Contract
东吴证券股份有限公司与
江苏健瑞宝医疗科技股份有限公司
《关于江苏健瑞宝医疗科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
东吴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“东吴证券”）及江苏健瑞宝医疗科技股份有限公司（以下简称“健瑞宝”或“公司”）于 2022 年 10 月
24 日收到《关于江苏健瑞宝医疗科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》。根据反馈意见的要求，东吴证券股份有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市方达律师事务所及时进行补充调查，对推荐挂牌相关的申请文件进行了补充和修改，公司也对相关情况进行了补充披露，现逐条回复如下。
如无特殊说明，本反馈回复中使用的简称或名词释义与《江苏健瑞宝医疗科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）一致。涉及公开转让说明书补充披露或修改的内容已在公开转让说明书中以楷体加粗方式列示。
反馈意见所列问题 | 宋体（加粗） |
反馈意见所列问题的回复 | 宋体（加粗或不加粗） |
回复中涉及对公开转让说明书修改、补充的内容 | 楷体（加粗） |
本反馈回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
一、公司特殊问题
1.关于实际控制人。公司控股股东、实际控制人为xxx，合计控制公司股份比例为 32.79%。公司股东中，Vivo Ventures 及其一致行动人、xxxx及其关联方持有公司股份比例较高，分别为 25.98%、16.61%；xxxx股 14.9%，曾为公司创始人、控股股东。（1）请公司说明 Ventures 及其一致行动人、xxxx及其关联方等与xxx、xxx等主要股东是否存在关联关系或一致行动安排，公司实际控制人认定是否准确，是否符合公司实际情况。（2）请公司说明xxxxx公司创始人，后续不再持有公司控制权的原因，转出公司控制权的价格及定价依据，是否存在纠纷或潜在纠纷；xxx目前是否在公司任职，作为公司多项专利的申请人，公司未将其认定为核心技术人员的原因。（3）公司实际控制人xxx、总经理xxx及多名其他董监高人员曾任职于常州市xx医疗器械有限公司。请公司说明前述人员与xx医疗之间是否存在竞业禁止事项或知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。回复：
（一）请公司说明 Ventures 及其一致行动人、xxxx及其关联方等与xxx、xxx等主要股东是否存在关联关系或一致行动安排，公司实际控制人认定是否准确，是否符合公司实际情况。
1、关于股东关联关系或一致行动安排
公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“（三）前十名股东及持股 5%以上股份股东情况”中已披露股东之间的关联关系。截至本回复出具日，关联关系未发生重大变化，公司股东的持股情况、关联关系/一致行动安排情况具体如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 直接持股比例 （%） | 关联关系/一致行动安排 | 合计持股比例 （%） |
1 | xxx | 17,126,820 | 28.54 | xxx持有乐帕斯 17.56%财产份额，并担任乐帕斯执行事务合伙人。乐帕斯为xxx实际控制的有限合 伙企业 | 32.79 |
2 | 乐帕斯 | 2,550,000 | 4.25 | ||
3 | xxx | 0,000,000 | 14.90 | xxx的配偶与xxx的配偶系姐妹关系 | 14.90 |
4 | xxx | 1,023,660 | 1.71 | 1.71 | |
5 | 秉正爱创 | 4,046,820 | 6.74 | xxx持有秉正爱创 1%财产份额，并担任秉正爱创执行事务合伙人 | 6.74 |
6 | xxx | 2,593,260 | 4.32 | 4.32 |
7 | 维梧百达 | 7,750,800 | 12.92 | 一致行动关系 | 25.99 |
8 | 维梧睿达 | 6,051,600 | 10.09 | ||
9 | 维梧鸿达 | 608,820 | 1.01 | ||
10 | Vivo Ventures A | 655,320 | 1.09 | ||
11 | Vivo Ventures B | 511,620 | 0.85 | ||
12 | Vivo Ventures C | 14,280 | 0.02 | ||
13 | 大一创业 | 3,937,440 | 6.56 | 一致行动关系 | 9.42 |
14 | 大一二号 | 736,080 | 1.23 | ||
15 | 大壹三号 | 581,760 | 0.97 | ||
16 | 大一平行 | 393,720 | 0.66 | ||
17 | 胡杨林 | 872,640 | 1.45 | 海鑫瑞健私募基金管理人的执行事务合伙人为苏州工业园区海嘉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；胡杨林的有限合伙人控制的苏州汇胜企业管理有限公司持有苏州工业园区海嘉企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）20%的财产份额 | 1.45 |
18 | 海鑫瑞健 | 581,760 | 0.97 | 0.97 | |
19 | xx | 1,023,660 | 1.71 | - | 1.71 |
VIVO 资本已出具《确认函》，VIVO 资本及其股东与公司及公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、员工、与公司有业务往来的单位（客户、供应商等）及其员工、本次挂牌中介机构负责人及其签字人员均不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
大一资本、xxxx、胡杨林已分别出具《确认函》及股东基本情况调查表，确认其之间不存在委托持股关系、直接或间接控制关系或一致行动关系、表决权委托/代理等任何特殊安排。
根据 VIVO 资本、大一资本、xxxx、胡杨林、xxx、xxx等主要股东签署的访谈笔录、股东情况调查表，确认 VIVO 资本、大一资本、xxxx、胡杨林、xxx、xxxx间不存在关联关系及一致行动安排。
此外，根据公司全体股东签署的声明，除公开转让说明书披露的情况外，股东之间不存在签署或达成对健瑞宝实施共同控制、一致行动、重大影响等方面的协议、安排。股东之间不存在其他关联关系、一致行动的协议安排，也不存在相互控制、受同一方控制等形成一致行动关系的其他任何情形。
2、关于公司实际控制人认定
（1）报告期内xxx控制公司 30%以上股份
报告期内，xxx始终为公司的第一大股东，且与其他任何单一股东的持股比例差距较大。截至本回复出具日，xxxxx持有公司 28.54%股份，为公司的控股股东。
xxx为乐x斯的普通合伙人并担任执行事务合伙人，根据乐x斯现行有效的《合伙协议》约定，执行事务合伙人可直接行使所持企业的股权（股份）所对应的股东权利（包括但不限于表决权、知情权、提案权等），即xxx能够控制乐帕斯持有的公司 4.25%股份。
因此，xxx合计控制公司股份比例为 32.79%，xxx以其拥有的股份表决权足以对公司股东大会审议章程等规定的重大事项议案时产生重大影响。
（2）公司董事会半数以上非独立董事由xxxxx并当选
公司的董事会由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董事和 3 名独立董事， 4名非独立董事由xxxxx，且xxx担任董事长。xxxxx控制公司董事会半数以上非独立董事的选任，能够对董事会决策产生重大影响。
根据本题回复之“1、关于股东关联关系或一致行动安排”，公司股东不存在影响当前实际控制人认定的其他关联关系或一致行动安排，xxx能够对股东大会和董事会的决议产生重大影响，可以实际支配公司的重大经营管理行为。
综上所述，公司股权较为分散，股东xxx控制的股权比例达到 30%以上，依据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》中的相关认定标准，应当将xxx认定为健瑞宝实际控制人。公司实际控制人认定准确，符合公司实际情况。
（二）请公司说明xxxxx公司创始人，后续不再持有公司控制权的原因，转出公司控制权的价格及定价依据，是否存在纠纷或潜在纠纷；xxx目前是否 在公司任职，作为公司多项专利的申请人，公司未将其认定为核心技术人员的原 因。
1、关于xxx出售公司控制权
2013 年 3 月健瑞宝有限第三次股权转让，xxx（代xxxxx）将其持
有的健瑞宝有限 70%的股权（对应注册资本 385 万元）以 1.00 元/出资额价格转让予羊小惠（代xxxxx）。
根据xxx、xxx、xxx签署的访谈笔录，因当时健瑞宝有限前景不明
确，且xxx及xxx精力有限，拟引入有行业经验的外部投资者共同经营，同时xxx亦有意收购健瑞宝有限控制权。各方协议一致后，xxxxx瑞宝有限 70%股权转让予xxx（名义上由xxx母亲xxxxx受让方），并不再控制健瑞宝有限。本次股权转让对价为 1.00 元/出资额，根据健瑞宝有限 2012 年财务报表，该次股权转让发生前健瑞宝有限处于亏损状态，转让双方根据当时健瑞宝有限的实际经营情况协商定价，定价机制合理。就本次股权转让各方不存在纠纷或潜在纠纷。
2、xxxx作为核心技术人员原因
自 2020 年 10 月xxx辞任健瑞宝有限董事后，未在公司担任任何职务。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司拥有的授权专利中共计 7 项专利申请人为xx
x，相关专利申请时间较早（在 2009 年至 2013 年之间）且非公司重要专利，主要应用于公司早期的产品，相关产品已经迭代更新。公司前期从xxx处受让相关专利，是基于公司资产完整性因素考虑。xxx自 2013 年收购完成以来未在公司研发岗位任职。综合以上因素，公司未将xxx认定为核心技术人员。
（三）公司实际控制人xxx、总经理xxx及多名其他董监高人员曾任职于常州市xx医疗器械有限公司。请公司说明前述人员与xx医疗之间是否存在竞业禁止事项或知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
根据公司董事、监事和高级管理人员出具的基本情况调查表，截至本回复出具日，健瑞宝的董事、监事和高级管理人员曾在常州市xx医疗器械有限公司（以下简称“xx医疗”）任职的情况如下：
姓名 | 起始时间 | 终止时间 | 曾于xx医疗担任的职务 |
xxx | 2005 年 2 月 | 2013 年 8 月 | 总经理 |
xxx | 2006 年 6 月 | 2013 年 3 月 | 总经办经理 |
余强 | 2006 年 6 月 | 2018 年 7 月 | 市场部高级经理 |
xxx | 2006 年 8 月 | 2013 年 11 月 | 物流部经理 |
xx | 2008 年 2 月 | 2013 年 3 月 | 人力资源部 ERP 系统管理员 |
xxx | 2007 年 9 月 | 2014 年 8 月 | 人力资源部经理 |
xxx | 2005 年 9 月 | 2015 年 12 月 | 综合办公室主任、工会主席 |
xxx | 2007 年 8 月 | 2013 年 8 月 | 生产部门单元长 |
路勋 | 2008 年 6 月 | 2012 年 2 月 | 国际部国际区域销售经理 |
2012 年 2 月 | 2013 年 10 月 | 国际部国际高级区域销售经理 |
根据xx医疗 2022 年 11 月出具的《确认函》，截至该确认函开立之日，x
x医疗确认未发现曾在xx医疗任职的健瑞宝董事、监事和高级管理人员（以下简称“从xx医疗离职的董监高”）在任职于xx医疗期间存在违反其曾与xx医疗签署的竞业禁止、保密相关等相关协议的情况，也未与从xx医疗离职的董监高之间存在任何涉及竞业禁止、知识产权、商业秘密、人事劳动等方面的现有纠纷。
根据从xx医疗离职的董监高出具的《基本情况调查表及承诺》，其在公司的任职未违反法律规定的或者相关方约定的竞业禁止和保密的义务，不存在侵犯其原所任职单位的知识产权、商业秘密的情况，且不存在上述事项的纠纷或者潜在纠纷。
经主办券商在全国法院被执行人信息网、中国裁判文书网进行查询，截至本回复出具日，从xx医疗离职的董监高与xx医疗不存在竞业禁止事项或知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
综上，从xx医疗离职的董监高与xx医疗不存在竞业禁止事项或知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
（四）中介机构核查意见
1、核查程序
（1）取得并查阅了公司现行有效的股东名册；
（2）取得并查阅了 VIVO 资本、大一资本、xxxx等股东分别出具的确认函，取得并查阅了主要非自然人股东出具的股东情况调查表及主要自然人股东出具的基本情况调查表及承诺，取得并查阅了全体股东签署的声明，并对主要股东进行了访谈；
（3）通过公开途径对境内非自然人股东的股东或合伙人的情况进行了核查；
（4）取得并查阅了公司自设立以来的工商档案及历次股份变动文件；
（5）取得并查阅了乐帕斯现行有效的《合伙协议》；
（6）取得并查阅了公司自设立以来的历次董事会和股东大会的会议文件；
（7）取得并查阅了xxxxx其所持有公司股权的转让协议、工商登记文件等；
（8）对xxx、xxx、xxx进行了访谈；
（9）取得并查阅了健瑞宝有限 2012 年财务报表；
（10）查阅了公司持有的专利证书；
（11）取得常州市xx医疗器械有限公司出具的确认函；
（12）取得并查阅从xx医疗离职的董监高出具的基本情况调查表；
（13）在全国法院被执行人信息网、中国裁判文书网对从xx医疗离职的董监高的诉讼和被执行信息进行查询。
2、核查结论
经核查，主办券商及律师认为：
（1）Vivo Ventures 及其一致行动人、xxxx及其关联方等与xxx、xxx等主要股东不存在关联关系或一致行动安排；公司实际控制人认定准确，符合公司的实际情况。
（2）xxxx于 2013 年将健瑞宝有限 70%股权转让予xxx而不再持有公司控制权，不存在纠纷及潜在纠纷。xxx自 2013 年收购完成以来未在公司研发岗位任职，未认定为核心技术人员具有合理原因。
（3）从xx医疗离职的董监高与xx医疗不存在竞业禁止事项或知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
2.关于历史沿革。（1）公司历史上存在多次股权代持。请公司补充说明代持 解除的真实性，全部代持人与被代持人关于代持解除的确认情况，是否存在股权 权属争议或潜在纠纷。（2）请公司说明公司成为外商投资企业后，历次股权变动 程序的合法合规性；公司业务范围是否涉及国家禁止或限制外商投资的领域。（3） 2021 年 2 月，公司与各机构就特殊投资条款签署了《终止协议》。请公司说明：
①公司目前是否存在仍有效的特殊投资条款；公司特殊投资条款的解除是否附条件，是否存在恢复效力的相关约定；②报告期内是否存在特殊投资条款的履行情形及具体情况，特殊投资条款的履行或解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响。（4）请公司说明历史上历次以资本公积转增股本所涉自然人股东纳税情况。
请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。回复：
（一）公司历史上存在多次股权代持。请公司补充说明代持解除的真实性，全部代持人与被代持人关于代持解除的确认情况，是否存在股权权属争议或潜在纠纷。
1、xxx、JINGJUAN MIN 代xxx持股
x持解除真实性 | 是否存在股权 权属争议或潜在纠纷 | 关于代持解除真实性的确认情况 |
已确认 | 不存在 | 访谈xxx、xxx，并取得其签署的访谈笔录，确认代持解除的真实性及不存在任何纠纷或潜在纠纷。 取得了代持相关的资金凭证。 |
2、羊小惠代xxx持股
x持解除真实性 | 是否存在股权权属争议或潜 在纠纷 | 关于代持解除真实性的确认情况 |
已确认 | 不存在 | 访谈xxx、羊小惠，并取得其签署的访谈笔录，确 认代持解除的真实性及不存在任何纠纷或潜在纠纷。取得代持相关的资金凭证。 |
3、xxx、xx为实施投资计划的代持
x持解除真实性 | 是否存在股权 权属争议或潜在纠纷 | 关于代持解除真实性的确认情况 |
已确认 | 不存在 | 查阅投资计划项下投资协议书（代持协议）、代持解除协议。查阅秉正爱创合伙协议及工商底档。访谈xxx、xxx及由xxx代持的 35 名投资计划参与人，并取得其签署的访谈笔录，确认代持解除的真实性及不存在任何纠纷或潜在纠纷。取得代持相关的资金凭证。访谈xx，并取得其签署的访谈笔录， 确认其目前所持公司股份不存在代持情况，与其他股东及公司不存在纠纷。 |
4、xxx为员工代持
x持解除真实 性 | 是否存在股权权属 争议或潜在纠纷 | 关于代持解除真实性的确认情况 |
已确认 | 不存在 | 查阅投资协议书（代持协议）、代持解除协议。查阅秉正爱创合伙协议及工商底档。访谈xxx及由xxxx持的 3 名公司员工，并取得其签署的访谈笔录，确认代持解除的真实性及不存在任何纠纷或潜在纠纷。取得 x持相关的资金凭证。 |
综上，上述公司历史上的股权代持已真实解除，涉及的股权权属不存在争议或潜在争议。
（二）请公司说明公司成为外商投资企业后，历次股权变动程序的合法合规性；公司业务范围是否涉及国家禁止或限制外商投资的领域。
1、公司成为外商投资企业后，历次股权变动程序的合法合规性
公司作为外商投资企业期间，就历次股权变动已根据当时有效的合资经营合同及/或公司章程，通过了必要的内部审批程序。就历次股权变动涉及取得商务主管部门审批或备案等外部审批程序的事项，均已取得相关批准或备案文件，具
体情况如下：
事项 | 股权变动情况 | 批准或备案回执 |
2008 年 10 月第一次增资 | 增资并变更企业类型为中外合资企业 | 《关于同意常州健瑞宝医疗器械有限公司股权并购并增资的批复》 （苏外经贸资审字（2008）第 04094 号） |
2009 年 3 月第一次股权转让及第二次增资 | 股权转让及增资 | 《关于同意常州健瑞宝医疗器械有限公司增资、变更股权和经营范围的批复》（苏外经贸资审字 ﹝2009﹞第 04010 号） |
2013 年 3 月第二次股权转让 | 股权转让及企业类型变更为内资企业 | 《关于同意常州健瑞宝医疗器械有限公司股权变更及企业类型变更为内资企业的批复》（常商资武 [2013]第 028 号） |
2014 年 3 月第七次股权转让和第五次增资 | 股权转让及增资，并变更企业类型为“苏港合 资企业” | 《关于同意股权并购设立苏港合资企业常州健瑞宝医疗器械有限公司 的批复》（常商资批[2014]6 号） |
2017 年 2 月第六次增资和第 八次股权转让 | 股权转让及增资 | 《外商投资企业变更备案回执》 （编号：武商资备 201600002） |
2019 年 11 月第七次增资 | 增资 | 《外商投资企业变更备案回执》 （编号：常开委备 201900379） |
2019 年 12 月第八次增资 | 增资 | 《外商投资企业变更备案回执》 （编号：常开委备 202000005） |
2020 年 7 月，第一次减资 | 减资 | 不适用 |
2020 年 7 月，第九次股权转 让 | 股权转让 | 不适用 |
2020 年 10 月，整体变更为股 份有限公司 | 股改 | 不适用 |
2022 年 8 月，股份公司设立 后第一次股权转让 | 股份转让 | 不适用 |
注：2020 年 1 月 1 日《外商投资信息报告办法》施行，《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》同时废止，商务主管部门不再对外商投资企业设立及变更进行审批或备案，外商投资企业的设立、变更事项，由外商投资企业通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。
根据常州国家xx区（新北区）商务局出具的《合规证明》，自该局管辖之日起至 2022 年 10 月 31 日，未发现公司有违反外商投资方面的法律、法规、政策的行为。
综上，公司成为外商投资企业后，就历次股权变动已履行相应内部审批程序，就历次股权变动涉及取得商务主管部门审批或备案等外部审批程序的事项，均已
取得相关批准或备案文件，符合当时适用的中国法律法规的规定。
2. 公司业务范围是否涉及国家禁止或限制外商投资的领域
公司的主营业务为以腔镜吻合器为代表的腔镜手术器械、开放手术器械的研发、生产与销售，前述业务不涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》（以下简称“《负面清单》”）中给予外商投资准入特别管理措施的行业。因此，公司的主营业务不属于《负面清单》中禁止或限制外国投资者投资的领域。
（三）2021 年 2 月，公司与各机构就特殊投资条款签署了《终止协议》。请公司说明：①公司目前是否存在仍有效的特殊投资条款；公司特殊投资条款的解除是否附条件，是否存在恢复效力的相关约定；②报告期内是否存在特殊投资条款的履行情形及具体情况，特殊投资条款的履行或解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响。
1、公司目前是否存在仍有效的特殊投资条款；公司特殊投资条款的解除是否附条件，是否存在恢复效力的相关约定
根据曾在历史上与公司签署特殊投资条款的公司现有股东所签署的《终止协议》，就相关特殊投资条款的效力约定如下：
“自本协议签署之日起，该等涉及特殊权利的条款应自始无效。特殊权利条款对各方均不具有约束力，各方均不得依据特殊权利条款主张任何权利和义务”。
《终止协议》中不存在其他附条件的条款以及关于恢复效力的相关约定。《终止协议》中亦已约定：
“各方签署的其他文件规定内容与前款内容不一致的，以本协议为准。” “随着本协议的签署及股份公司发起人协议、章程的签署，健瑞宝每一股份
均具有同等权利，不存在任何特殊股东权利及估值调整机制（对赌安排）。”
“除上述被终止执行的权利外，不存在其他对赌、回购、估值调整等导致公司股权/股份可能发生变动进而影响公司股权结构稳定性的条款或未履行权利，亦未在其他的协议、安排或者备忘录中与公司及/或其实际控制人达成过对赌、回购、估值调整或类似条款。”
因此，结合以上协议条款及主办券商、律师对相关股东的访谈确认：公司已 对健瑞宝历史上的股东特殊权利条款进行了清理，不存在仍有效的特殊权利条款，特殊权利条款的解除无附加条件和恢复效力约定。
2、报告期内是否存在特殊投资条款的履行情形及具体情况，特殊投资条款
的履行或解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响
根据《终止协议》及访谈相关股东确认：公司股东签署的公司章程、合资经营合同及其补充协议、股东协议及投资协议的履行以及《终止协议》的签署无任何争议、纠纷，各方均未违反前述协议；各方亦未曾根据历史上的特殊权利条款主张任何特殊权利。
因此报告期内不存在履行特殊权利条款的情况，特殊投资条款的解除过程中不存在纠纷，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响。
（四）请公司说明历史上历次以资本公积转增股本所涉自然人股东纳税情况。
公司设立至今共存在两次资本公积转增股本情况：
1、2013 年 6 月，第四次增资
2013 年 6 月，公司召开股东会审议通过注册资本由 709.677419 万元增加至
5,000 万元，其中资本公积转增金额合计为 2,968.420508 万元，涉及自然人股东的转增金额及对应应缴个人所得税情况如下：
单位：万元
股东姓名 | 转增金额 | 应缴个人所得税 |
羊小惠 | 1,001.842637 | 200.37 |
xxx | 601.105248 | 120.22 |
xxx | 564.000693 | 112.80 |
xxx | 66.789286 | 13.36 |
xx | 66.788031 | 13.36 |
合计 | 2,300.525895 | 460.11 |
经查阅上述自然人的完税证明，相关自然人股东已足额缴纳了本次资本公积转增的个人所得税。
2、整体变更为股份有限公司
2020 年 10 月公司召开创立大会，全体股东一致同意以经天健会计师审计的
截至 2020 年 8 月 31 日健瑞宝有限母公司净资产 131,760,264.76 元，按照 1：
0.455372 的比例折合股本 6,000 万股，每股面值 1 元，总计股本人民币 6,000
万元，其余部分人民币 71,760,264.76 元计入资本公积。整体变更中涉及自然人
股东的转增金额及应缴个人所得税情况如下：
单位：万元、万股
股东姓名 | 转增金额 | 原享有的资本公积- 股本（资本）溢价 | 应缴个人所得税 |
xxx | 207.79 | 509.37 | 享有资本公积-股本（资本）溢价 大于转增额，无需缴纳 |
xxx | 108.46 | - | 21.69 |
xxx | 31.46 | - | 6.29 |
刘才夏 | 12.42 | - | 2.48 |
xx | 12.42 | - | 2.48 |
合计 | 372.54 | 509.37 | 32.95 |
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股免征个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）第一条规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54 号）第二条第二项规定：加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。如上表所示，xxx历史上享有的股本（资本）溢价大于本次转增金额，其个人本次转增均为使用股本（资本）溢价进行的转增，属于不征收个人所得税的范围，无需缴纳个人所得税。
根据《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116 号），全国范围内的中小xx技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。自然人xxx、xxx、xxx、xx已根据上述规定向国家税务总局常州国家xx技术产业开发区税务局进行了个人所得税分期缴纳备案，延期至 2024 年 10 月 31 日缴清。
国家税务总局常州市税务局第三税务分局已出具了关于健瑞宝不存在欠缴税款或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的《涉税信息查
询结果告知书》。
（五）中介机构核查意见
1、核查程序
（1）访谈股东并取得其签署的访谈笔录，取得代持相关的资金凭证；
（2）查阅投资协议书与代持解除协议；
（3）取得常州国家高新区（新北区）商务局出具的合规证明；
（4）查阅股东签署的特殊权利条款及《终止协议》；
（5）访谈直接股东，了解特殊权利条款的终止情况；
（6）查阅了公司自设立起的工商档案；
（7）查阅资本公积转增股本时自然人股东的完税证明/所得税分期缴纳备案；
（8）取得税务主管部门出具的《涉税信息查询结果告知书》。
2、核查结论
经核查，主办券商及律师认为：
（1）公司历史上的股权代持已真实解除，涉及的股权权属不存在争议或潜在争议。
（2）公司成为外商投资企业后，就历次股权变动已履行相应内部审批程序，就历次股权变动涉及取得商务主管部门审批或备案等外部审批程序的事项，均已取得相关批准或备案文件，符合当时适用的中国法律法规的规定；公司业务范围不涉及国家禁止或限制外商投资的领域。
（3）公司已对健瑞宝历史上的股东特殊权利条款进行了清理，不存在仍有效的特殊权利条款，特殊权利条款的解除无附加条件和恢复效力约定；报告期内不存在履行特殊权利条款的情况，特殊投资条款的解除过程中不存在纠纷，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响。
（4）公司历史上历次以资本公积转增股本所涉自然人股东均已依规纳税或完成所得税分期缴纳备案。
3.关于股权激励。公司披露，乐帕斯为公司员工持股平台；秉正爱创为公司员工和外部人员组成的混合持股平台，为还原“投资计划”的代持而设立。请公司：（1）补充披露实施员工持股及“投资计划”的具体情况，包括但不限于内
部决策程序、员工持股价格及定价依据、是否属于股权激励及股份支付的确认情况，如需确认股份支付费用，请说明股份支付公允价格的合理性、会计处理对当期及未来公司业绩的影响情况，股权激励行权价格和所实施最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况，股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面可能产生的影响。（2）补充说明乐帕斯、秉正爱创的合伙人出资来源，所持份额是否存在代持或其他利益安排。（3）补充说明员工持股的管理模式（是否闭环运行）、权益流转及退出机制，是否存在出资份额转让限制、回购等约定。
请主办券商及会计师对（1）事项予以核查并发表明确意见，请主办券商及律师对（1）-（3）事项予以核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露实施员工持股及“投资计划”的具体情况，包括但不限于内部决策程序、员工持股价格及定价依据、是否属于股权激励及股份支付的确认情况，如需确认股份支付费用，请说明股份支付公允价格的合理性、会计处理对当期及未来公司业绩的影响情况，股权激励行权价格和所实施最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况，股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面可能产生的影响。
1、补充披露实施员工持股及“投资计划”的具体情况，包括但不限于内部决策程序、员工持股价格及定价依据、是否属于股权激励及股份支付的确认情况公司已于公开转让说明书“第一节 基本情况”之“四、公司股本形成概况”
之“（三）股权激励情况”对实施员工持股及“投资计划”的具体情况补充披露如下：
（1）关于员工持股平台乐帕斯
2019 年 12 月 18 日，公司各股东与乐帕斯签署《增资协议》，约定乐帕斯以
850 万元认购健瑞宝有限新增注册资本，其中 280.244931 万元作为新增注册资本，剩余价款计入资本公积。同日，健瑞宝有限召开董事会审议通过前述事项。乐帕斯为公司的员工持股平台。员工持股平台的管理、权益流转及退出等均
根据乐帕斯合伙协议的约定执行。xxx作为员工持股平台向公司增资时，乐帕 斯全体合伙人均为公司员工。本次增资完成时，乐帕斯合伙人及其出资情况如下：
合伙人姓名 | 认缴出资额（元） | 持股比例 |
xx | 0,808,000.00 | 44.80% |
xxx | 0,997,500.00 | 23.50% |
xxx | 0,000,000.00 | 03.50% |
xxx | 102,000.00 | 1.20% |
xxx | 000,000.00 | 0.20% |
xxx | 102,000.00 | 1.20% |
马浩敏 | 102,000.00 | 1.20% |
xxx | 102,000.00 | 1.20% |
xxx | 85,000.00 | 1.00% |
xxx | 51,000.00 | 0.60% |
xxx | 51,000.00 | 0.60% |
合计 | 8,500,000.00 | 100.00% |
注： 2022 年 10 月，xxxxxxx署《财产份额转让协议》，双方协商一致，约定x
xx其持有的乐帕斯 16.56%的财产份额（对应认缴出资额 140.8 万元）以 140.8 万元的价格转让予xxx。本次转让完成后，xxx有乐帕斯 28.24%的财产份额（对应认缴出资额 240 万元），xxx持有乐帕斯 17.56%的财产份额（对应认缴出资额 149.3 万元）。
本次增资完成后，乐帕斯持有公司 4.25%的股权（对应 280.244931 万元注册资本），员工持股价格为 3.03 元/注册资本，价格由各方协商确定。本次乐帕斯增资属于员工股权激励，健瑞宝有限员工作为合伙人通过乐帕斯间接持有健瑞宝有限的股权，已确认股份支付费用。
（2）“投资计划”暨秉正爱创的具体情况
①“投资计划”的实施
2013 年 4 月，公司决定设立投资计划。投资计划的具体内容如下：
事项 | 内容 |
用于投资计划的预留 股权来源 | xxx转让的健瑞宝有限股权 |
实施方式 | 管理层代持预留股权，并在进行授予后为投资计划的获授予参与人代 持相应股权 |
投资计划参与人 | 投资计划参与人主要为健瑞宝有限员工，其余为董事、xxxxx、 关联方员工 |
投资计划项下股权的 授予 | 由xxxx定对投资计划参与人的授予分配或其他处置 |
投资计划项下的代持形成、演变过程及解除情况详见公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“四、公司股本形成概况”之“（六）其他情况”。
自 2013 年 5 月至 2019 年 12 月期间，xxx以xxxx持的股权逐步向投
资计划参与人授予健瑞宝有限股权。2014 年 2 月，xxx参照投资计划的实施方式，为 3 名健瑞宝有限员工代持股权。入股价格由各方协商确定,具体情况如下：
序 号 | 合伙人名 称 | 取得股权时的身 份 | 投资时间 | 持股比例 | 入股价格 （元/注册资本） |
1 | xxx | xx宝员工 | 2013 年 5 月 | 0.25% | 4.73 |
2 | xxx | xxx朋友 | 2013 年 5 月 | 0.75% | 4.91 |
3 | xx | xxxxx | 0013 年 5 月 | 0.75% | 4.91 |
4 | xxx | xx宝员工 | 2013 年 7 月 | 0.20% | 9.64 |
5 | xxx | xx宝员工 | 2013 年 8 月 | 0.50% | 13.49 |
6 | xx | x联方员工 | 2013 年 11 月 | 0.40% | 10.47 |
7 | 李天水 | 关联方员工 | 2013 年 11 月 | 0.10% | 10.47 |
8 | xxx | xxx员工 | 2013 年 11 月 | 0.05% | 10.47 |
9 | xx | x联方员工 | 2013 年 11 月 | 0.20% | 10.47 |
10 | xxx | 关联方员工 | 2013 年 11 月 | 0.05% | 10.47 |
11 | xx | x联方员工 | 2013 年 11 月 | 0.10% | 10.47 |
12 | 杨明亮 | 关联方员工 | 2013 年 11 月 | 0.10% | 10.47 |
13 | xxx | xxx员工 | 2013 年 11 月 | 0.30% | 10.47 |
14 | xxx | 健瑞宝员工 | 2014 年 1 月 | 0.25% | 14.55 |
15 | xxx | xx宝员工 | 2014 年 2 月 | 1.70% | 19.25 |
16 | 黄新颖 | 关联方员工 | 2014 年 3 月 | 0.10% | 15.45 |
17 | 马浩敏 | 健瑞宝员工 | 2014 年 5 月 | 0.20% | 15.45 |
18 | xxx | 健瑞宝员工 | 2014 年 5 月 | 0.10% | 20.00 |
19 | xxx | xx宝员工 | 2014 年 7 月 | 0.20% | 15.45 |
20 | xxx | xx宝员工 | 2014 年 8 月 | 0.20% | 15.45 |
21 | xx | x瑞宝员工 | 2014 年 8 月 | 0.10% | 20.00 |
22 | xx | xxx员工 | 2014 年 8 月 | 2.50% | 20.00 |
23 | xx | xxxxx | 0015 年 1 月 | 0.10% | 20.00 |
24 | xx | xxxxx | 0015 年 1 月 | 0.04% | 19.98 |
25 | 李凤蕊 | 杨利波朋友 | 2015 年 1 月 | 0.02% | 20.03 |
26 | xxx | xxx朋友 | 2015 年 1 月 | 0.24% | 20.00 |
27 | 王xx | xx宝员工 | 2015 年 7 月 | 0.10% | 20.00 |
28 | xxx | xxx员工 | 2015 年 7 月 | 0.10% | 20.00 |
29 | xx | xx宝员工 | 2015 年 7 月 | 0.10% | 20.00 |
序 号 | 合伙人名 称 | 取得股权时的身 份 | 投资时间 | 持股比例 | 入股价格 （元/注册资本） |
30 | xxx | x瑞宝员工 | 2018 年 10 月 | 0.10% | 21.82 |
31 | xx | xxx员工 | 2018 年 10 月 | 0.15% | 21.82 |
32 | xxx | xx宝员工 | 2018 年 10 月 | 0.05% | 21.82 |
33 | xx | xxx员工 | 2018 年 10 月 | 0.15% | 21.82 |
34 | xx | xxx董事 | 2019 年 12 月 | 0.24% | 34.80 |
35 | xxx | 关联方员工 | 2019 年 12 月 | 0.10% | 34.80 |
36 | xxx | 健瑞宝员工 | 2014 年 2 月 | 0.20% | 1.00 |
37 | xxx | 健瑞宝员工 | 2014 年 2 月 | 0.20% | 1.00 |
38 | xx | xxx员工 | 2014 年 2 月 | 0.20% | 1.00 |
注：考虑股权被动稀释等的影响，为增强可比性，上述 1-35 项投资计划参与人的持股
比例、入股价格按照健瑞宝有限注册资本为 550 万元时对应的情况计算列示；被代持的健
x宝员工xxx、xxx及xxx持股比例、入股价格按照健瑞宝有限注册资本为 5,000 万元时对应的情况计算列示。
上述人员中，健瑞宝员工、董事以及曾与健瑞宝存在小额业务往来的人员取得的健瑞宝有限股权属于股权激励，已确认股份支付费用。
②秉正爱创作为投资平台承接“投资计划”项下股权
xxxx投资计划参与人代持的股权及xxx为健瑞宝有限员工代持的股权，后续根据健瑞宝有限股本变动相应变动（被动稀释、同比例增资/减资），截至 2020 年 7 月代持解除前，xxxx计代 35 名参与人持有 328.05 万元注册资
本；xxx合计代 3 名健瑞宝有限员工持有 23.99 万元注册资本。
经各方协商一致，决定设立秉正爱创作为投资平台承接前述由xxx、xxxxx的股权，并对代持情况予以还原。
2020 年 7 月 27 日，xxx、xxx分别与秉正爱创签署《股权转让协议》，约定xxxx其持有的健瑞宝有限6.2898%的股权（对应注册资本331.60 万元，除代持股权外还包括了xxxx有的 3.55 万元注册资本）转让予秉正爱创；xxx将其持有的健瑞宝有限 0.455%的股权（对应注册资本 23.99 万元）转让予秉正爱创，转让价格均为 1 元。同日，健瑞宝有限召开董事会审议通过前述事项。
秉正爱创的执行事务合伙人由xxxx任，其余合伙人即投资计划参与人及 3 名由xxxxx的员工。其中，xxxx有秉正爱创 1%的财产份额，穿透后对应健瑞宝有限 3.55 万元注册资本（即对应上述xxxx让予秉正爱创的部
分自有股权）；其余各合伙人持有的合伙企业财产份额与其之前通过代持持有的公司注册资本对应，解除代持前后其各自持有的公司注册资本不变。
2、请说明股份支付公允价格的合理性、会计处理对当期及未来公司业绩的影响情况，股权激励行权价格和所实施最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况，股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面可能产生的影响
公司已于公开转让说明书“第一节 基本情况”之“四、公司股本形成概况”之“（三）股权激励情况”对公司历史上曾实施股权激励所计提股份支付费用的具体情况补充披露如下：
（1）关于员工持股平台乐帕斯
2019 年 12 月，乐帕斯以 3.03 元/注册资本的价格向健瑞宝有限增资，获得公司 4.25%的股份。本次员工持股价格为 3.03 元/注册资本。
公司以 2019 年 11 月外部机构股东增资入股价格 6.26 元/注册资本作为本
次股份支付的公允价格（参考估值为 2019 年 11 月外部机构股东增资后的公司
估值 39,500.00 万元），本次员工入股价格 3.03 元/注册资本对应的公司估值为
20,000.00 万元，按照公允价格与持股价格的差额确认股份支付，差异金额为
3.23 元/注册资本。根据各自然人股东享有的权益份额增加情况（由于本次增资各股东为非同比例增资，实际控制人xxx穿透后持股比例被稀释，无需确认股份支付费用），本次确认了股份支付费用金额共计 831.67 万元。
股份支付公允价格确定主要考虑到公司股份不具有活跃的公开交易价格，前述外部机构增资与本次股权激励授予日期的时间跨度相对较短，期间公司资产规模变动情况也相对较小，故股份支付公允价格具有合理性。
由于本次增资的相关协议、乐帕斯平台的合伙协议中未约定员工服务期或其他限制条款，本次股份支付费用金额 831.67 万元一次性计入 2019 年度财务
报表，除对 2019 年当期利润存在 831.67 万元影响外，对公司报告期及未来业绩不存在直接影响。
公司通过实施股权激励调动员工的积极性，为公司的经营状况、财务状况带来正向的影响。本次股权激励前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（2）关于“投资计划”暨秉正爱创平台
由于“投资计划”参与人包括健瑞宝公司员工（含已离职的员工）、健瑞宝
董事、关联方员工以及实际控制人xxxxxx，公司对取得股份时为健瑞宝员工、健瑞宝董事及部分与公司存在业务往来的人员确认了股份支付费用，公允价值参考前一次外部机构投资者估值，具体如下：
合伙人名称 | 取得股权时的身份 | 投资时间 | 持股比例 ① | 入股价格 （元/注册资本） ② | 投资时估值 （万元） ③ | 参考外部投资机构入股估值（万 元） ④ | 确认股份支付费用 (万元） ⑤=(④- ③)*① |
xxx | xx宝员工 | 2013 年 5 月 | 0.25% | 4.73 | 2,600.00 | 10,774.56 | 20.44 |
xxx | xxxxx，与公司存在小额业 务往来 | 2013 年 5 月 | 0.75% | 4.91 | 2,700.00 | 10,774.56 | 60.56 |
xx | xxxx x，与公司存在小额业 务往来 | 2013 年 5 月 | 0.75% | 4.91 | 2,700.00 | 10,774.56 | 60.56 |
xxx | xx宝员工 | 2013 年 7 月 | 0.20% | 9.64 | 5,300.00 | 10,774.56 | 10.95 |
xxx | xx宝员工 | 2013 年 8 月 | 0.50% | 13.49 | 7,420.00 | 10,774.56 | 16.77 |
xxx | xx宝员工 | 2013 年 11 月 | 0.30% | 10.47 | 5,760.00 | 10,774.56 | 15.04 |
xxx | 健瑞宝员工 | 2014 年 1 月 | 0.25% | 14.55 | 8,000.00 | 10,774.56 | 6.94 |
xxx | xx宝员工 | 2014 年 2 月 | 1.70% | 19.25 | 10,588.24 | 10,774.56 | 3.17 |
马浩敏 | 健瑞宝员工 | 2014 年 5 月 | 0.20% | 15.45 | 8,500.00 | 15,693.56 | 14.39 |
xxx | xx宝员工 | 2014 年 5 月 | 0.10% | 20.00 | 11,000.00 | 15,693.56 | 4.69 |
xxx | xx宝员工 | 2014 年 7 月 | 0.20% | 15.45 | 8,500.00 | 15,693.56 | 14.39 |
xxx | xx宝员工 | 2014 年 8 月 | 0.20% | 15.45 | 8,500.00 | 15,693.56 | 14.39 |
xx | xxx员工 | 2014 年 8 月 | 0.10% | 20.00 | 11,000.00 | 15,693.56 | 4.69 |
xx | xxx员工 | 2014 年 8 月 | 2.50% | 20.00 | 11,000.00 | 15,693.56 | 117.34 |
王金刚 | 健瑞宝员工 | 2015 年 7 月 | 0.10% | 20.00 | 11,000.00 | 15,693.56 | 4.69 |
xxx | xx宝员工 | 2015 年 7 月 | 0.10% | 20.00 | 11,000.00 | 15,693.56 | 4.69 |
xx | x瑞宝员工 | 2015 年 7 月 | 0.10% | 20.00 | 11,000.00 | 15,693.56 | 4.69 |
xxx | xx宝员工 | 2018 年 10 月 | 0.10% | 21.82 | 12,000.00 | 17,909.78 | 5.91 |
xx | xxx员工 | 2018 年 10 月 | 0.15% | 21.82 | 12,000.00 | 17,909.78 | 8.86 |
xxx | xx宝员工 | 2018 年 10 月 | 0.05% | 21.82 | 12,000.00 | 17,909.78 | 2.95 |
xx | xxx员工 | 2018 年 10 月 | 0.15% | 21.82 | 12,000.00 | 17,909.78 | 8.86 |
xx | xxx董事 | 2019 年 12 月 | 0.24% | 34.8 | 19,139.40 | 23,212.40 | 9.85 |
xxx | 健瑞宝员工 | 2014 年 2 月 | 0.20% | 1.00 | 5,000.00 | 13,902.66 | 17.81 |
xxx | xx宝员工 | 2014 年 2 月 | 0.20% | 1.00 | 5,000.00 | 13,902.66 | 17.81 |
xx | xxx员工 | 2014 年 2 月 | 0.20% | 1.00 | 5,000.00 | 13,902.66 | 17.81 |
合 计 | - | - | - | - | - | - | 468.26 |
注：考虑股权被动稀释等的影响，为增强可比性，xxx、xxx及xx的持股比例、入股价格按照公司注册资本为 5,000 万元时对应的情况计算列示，参考外部投资机构入股估值为最近一次外部机构股东入股估值；其余人员的持股比例、入股价格按照公司注册资本为 550 万元时的对应情况计算列示，参考外部投资机构入股估值为最近一次外部机构股东入股估值消除股权稀释影响后的情况。
针对健瑞宝员工、健瑞宝董事及部分与公司存在业务往来的人员，公司针对投资时估值与公允价值差额按上述个人所占的股权比例确认股份支付。2013 年 5 月至 2019 年期间，公司引入了 4 轮外部投资机构，公司确认股份支付的公允价值依据为前次外部投资机构投资者的入股估值，具有合理性。2013 年 5 月至 2019 年 12 月，公司累计确认的股份支付费用金额共计 468.26 万元。
从“投资计划”的历史变更情况看，投资计划参与人在离职后仍保有股权，实际控制人未对其股权进行回购，因此不存在服务期限制，故公司将应确认的股份支付费用在对应投资年份计入当期损益。
“投资计划”中股份支付费用的确认对公司报告期及未来业绩不存在影响，公司通过实施股权激励调动员工的积极性，为公司的经营状况、财务状况带来正向的影响。“投资计划”股权激励于 2013 年xxx收购健瑞宝有限后开始实施，实施期间公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（二）补充说明乐帕斯、秉正爱创的合伙人出资来源，所持份额是否存在代持或其他利益安排。
1、关于乐帕斯合伙人
xxxx公司的员工持股平台。通过访谈乐帕斯合伙人、取得合伙人的出资凭证，确认员工通过货币出资取得乐帕斯财产份额，实缴资金来源于自有资金或自筹资金；合伙人所持份额为其本人真实持有，不存在为他人代持、委托他人代持或其他利益安排情形。
2、关于秉正爱创合伙人
秉正爱创为公司员工和外部人员组成的混合持股平台，为还原投资计划的代持而设立。根据访谈代持双方（秉正爱创合伙人及xxx、xxx）、取得秉正
爱创合伙人的付款/出资凭证，确认秉正爱创合伙人历史上取得由xxx、xxxxx的公司股权支付的转让对价及对秉正爱创的出资，资金来源均为自有或自筹资金；合伙人所持份额为其本人真实持有，不存在为他人代持、委托他人代持或其他利益安排情形。
（三）补充说明员工持股的管理模式（是否闭环运行）、权益流转及退出机制，是否存在出资份额转让限制、回购等约定。
1、关于乐帕斯
乐帕斯为公司的员工持股平台，其现行有效的《合伙协议》中的相关约定如下：
事项 | 内容 |
管理模式 | 根据《合伙协议》第十九条，全体合伙人一致同意委托普通合伙人xxxx执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务，其他合伙人 不再执行合伙事务。 |
入伙及退伙 | 《合伙协议》第十一条：新合伙人入伙，应当经执行事务合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。新合伙人应为符合条件的健瑞宝及其子公司的员工。 《合伙协议》第十二条：在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： （一）合伙协议约定的退伙事由出现； （二）经全体合伙人同意； （三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由； （四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 《合伙协议》第十三条：在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人当然退伙： （一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （二）普通合伙人丧失偿债能力； （三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； （四）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行； （五）《合伙企业法》规定的其他情形。 《合伙协议》第十五条：出现本协议约定的退伙情形时，普通合伙人有权（1）决定由合伙企业退还退伙有限合伙人的财产份额；或（2）要求退伙有限合伙人将其持有的财产份额转让予普通合伙人或其指定的符合条件的其他主体。 合伙人有下列情形之一的，可以对该合伙人做退伙处理，经执行事务合伙人另行同意不做退伙处理的除外： （一）与健瑞宝及其子公司因任何原因终止劳动关系或不再为健瑞宝及其子公司提供服务； （二）在雇佣期间严重违反与健瑞宝或其子公司考核制度、员工纪律或 《劳动合同》等约定的要求，或因任何原因给健瑞宝或其子公司造成重大损失。 |
出资份额转让限制 及退出机制 | 根据《合伙协议》第十六条（三）（五），在健瑞宝完成首次公开发行股 份并上市前及上市后的锁定期内，除《合伙协议》另有约定且得到执行 |
事务合伙人的同意外，有限合伙人不得以任何形式转让其持有的合伙权 益。在健瑞宝完成首次公开发行并上市且在合伙企业的法定锁定期届满后，有限合伙人可转让其间接持有的健瑞宝权益。 |
根据《非上市公众公司监管指引第 6 号—股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6 号》”）的相关规定：“自行管理的员工持股计划还应符合以下要求：自设立之日锁定至少 36 个月；股份锁定期间内，员工所持相关权益转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让；股份锁定期满后，员工所持相关权益转让退出的，按照员工持股计划的约定处理”。乐帕斯所持公司股份未设定 36 个月的锁定期，因此不属于《监管指引
第 6 号》规定的闭环运行管理的员工持股计划。
除上述已披露的出资份额转让限制外，乐帕斯《合伙协议》未对出资份额的转让、回购作出其他约定。
2、关于秉正爱创
秉正爱创为公司员工和外部人员组成的混合持股平台，不属于《监管指引第 6 号》规定的闭环运行管理的员工持股计划。秉正爱创根据其《合伙协议》的约定运作，关于管理模式、权益流转及退出机制方面的主要约定如下：（1）由普通合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务；（2）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，需按照实缴出资比例表决，并经三分之二以上表决通过，特殊事项需经全体合伙人一致同意；（3）新合伙人入伙需经全体合伙人一致同意；（4）合伙人以外的人受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，按入伙对待；（5）一般情况下，退伙需经全体合伙人一致同意。
（四）中介机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅公司设立至今的全套工商档案、章程、增资协议/股权转让协议；
（2）取得乐帕斯、秉正爱创的全套工商档案、合伙协议；
（3）访谈乐帕斯合伙人、访谈代持双方（xxxx秉正爱创其他合伙人、xxx），了解并确认出资来源、是否存在代持等事项；
（4）审阅秉正爱创全体合伙人与xxx、xxx签署的《投资协议书》、《代持解除协议》等文件；
（5）取得乐帕斯、秉正爱创合伙人的转账/出资凭证；
（6）了解授予或转让股份的定价依据，获取股权激励实施日近期外部投资者入股价格，评估确认股份支付时采用的公允价格是否合理；
（7）查阅《企业会计准则》以及相关的会计处理规定，核实公司对于股份支付费用的会计处理是否符合准则规定。
2、核查结论
经核查，主办券商及会计师认为：
乐帕斯为公司员工持股平台，健瑞宝员工通过乐帕斯间接持有公司股权属于股权激励；秉正爱创为公司员工和外部人员组成的混合持股平台，健瑞宝员工、董事以及报告期前与健瑞宝存在小额业务往来的人员通过秉正爱创间接持有公司股权属于股权激励，已根据实际情况确认股份支付；公司股份支付公允价值具有合理性，会计处理对报告期及未来公司业绩的影响较小，股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面未产生重大影响。
经核查，主办券商及律师认为：
（1）乐帕斯为公司员工持股平台，健瑞宝员工通过乐帕斯间接持有公司股权属于股权激励；秉正爱创为公司员工和外部人员组成的混合持股平台，健瑞宝员工、董事以及与健瑞宝曾存在小额业务往来的人员通过秉正爱创间接持有公司股权属于股权激励。股权激励计划的实施未造成公司控股股东、实际控制人发生变化。
（2）乐帕斯、秉正爱创合伙人出资来源为其自有资金或自筹资金，截至本回复出具日，合伙人所持份额为其本人真实持有，不存在为他人代持、委托他人代持或其他利益安排情形。
（3）员工持股的管理模式不属于《监管指引第 6 号》规定的闭环运行；公司已补充说明员工持股的权益流转及退出机制。除已披露的情况外，未对出资份额的转让、回购作出其他约定。
4.关于公司业务。（1）关于业务资质，①请公司补充说明是否需要取得医疗器械经营许可，并补充披露公司产品分属第一、二、三类医疗器械的情况及相应取得医疗器械产品注册证的情况。②公司持有互联网药品信息服务资格证书。请公司补充披露该资质对应的公司业务内容及取得收入情况，公司提供互联网
药品信息服务的网站是否发布广告，是否经主管部门审批，互联网药品信息服务业务是否合法合规。（2）公司报告期内存在外协生产。请公司补充披露：①外协厂商为公司提供的外协产品或服务的具体内容，外协在公司整个业务中所处环节和所占地位，公司自行完成的环节和工作，外协是否涉及公司核心业务，公司对外协厂商是否存在依赖；②外协厂商取得的资质情况，为公司提供外协是否存在超资质等不规范情形；③公司对外协工作的质量控制措施。（3）公司“整体搬迁项目”履行了环评手续。请公司补充说明该项目所能涵盖的公司产品及对应产能，公司是否存在建设项目应办理而未办理环评手续的情形，是否存在超产能生产情形，是否构成重大违法违规行为。
请主办券商及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
（一）关于业务资质，①请公司补充说明是否需要取得医疗器械经营许可， 并补充披露公司产品分属第一、二、三类医疗器械的情况及相应取得医疗器械产 品注册证的情况。②公司持有互联网药品信息服务资格证书。请公司补充披露该 资质对应的公司业务内容及取得收入情况，公司提供互联网药品信息服务的网 站是否发布广告，是否经主管部门审批，互联网药品信息服务业务是否合法合规。
1、请公司补充说明是否需要取得医疗器械经营许可，并补充披露公司产品分属第一、二、三类医疗器械的情况及相应取得医疗器械产品注册证的情况。
（1）公司产品分属第一、二、三类医疗器械的情况及相应取得医疗器械产品注册证的情况。
公司已于公开转让说明书 “第二节 公司业务”之“三、与业务相关的关键资源要素”之“（三）公司及其子公司取得的业务许可资格或资质”之“1、国内医疗器械产品注册证”补充披露如下：
序号 | 产品名称 | 所属医疗器械类别 | 医疗器械注册证编号 | 是否取得相应医疗器械经营资质 | 是否取得相应医疗器械生产许可证 | |
1 | 腔镜吻合器类 | 一次性腔镜用直线型切割吻 | 第二类 | 苏械注准 20202020323 | 是 | 是 |
截至 2022 年 6 月 30 日，公司的产品包括腔镜手术器械及开放手术器械两大类，核心产品为应用于微创手术下的腔镜切割吻合器。公司产品取得注册证的具体情况如下：
序号 | 产品名称 | 所属医疗器械类别 | 医疗器械注册证编号 | 是否取得相 应医疗器械经营资质 | 是否取得相 应医疗器械生产许可证 | |
合器及钉仓 | ||||||
2 | 一次性使用腔镜切割吻合器及腔镜组件 | 第二类 | 苏械注准 20172022140 | 是 | 是 | |
3 | 一次性使用电动腔镜切割吻合器及组件 | 第二类 | 苏械注准 20222010700 | 是 | 是 | |
4 | 一次性腔镜下使用切割吻合 器及切割组件 | 第二类 | 苏械注准 20152020626 | 是 | 是 | |
5 | 腔镜通道器械类 | 微创筋膜闭合器 | 第二类 | 苏械注准 20172020202 | 是 | 是 |
6 | 一次性使用标本取出袋 | 第二类 | 苏械注准 20172060201 | 是 | 是 | |
7 | 一次性使用腹壁穿刺器 | 第二类 | 苏械注准 20152020992 | 是 | 是 | |
8 | 一次性使用腹腔镜用穿刺器 | 第二类 | 苏械注准 20142020478 | 是 | 是 | |
9 | 一次性使用腹腔镜用穿刺器 | 第二类 | 苏械注准 20152020625 | 是 | 是 | |
10 | 管型吻合器类 | 一次性使用管型消化道吻合器 | 第二类 | 苏械注准 20162020548 | 是 | 是 |
11 | 一次性使用肛肠吻合器 | 第二类 | 苏械注准 20152020996 | 是 | 是 | |
12 | 一次性使用消化道圆形吻合器 | 第二类 | 苏械注准 20152020994 | 是 | 是 | |
13 | 一次性使用管型痔吻合器 | 第二类 | 苏械注准 20162020546 | 是 | 是 | |
14 | 一次性使用管型吻合器 | 第二类 | 苏械注准 20152020624 | 是 | 是 | |
15 | 一次性使用管型痔吻合器 | 第二类 | 苏械注准 20152020653 | 是 | 是 | |
16 | 线型吻合器类 | 一次性使用荷包钳 | 第二类 | 苏械注准 20172020262 | 是 | 是 |
17 | 一次性使用直 | 第二类 | 苏械注准 | 是 | 是 | |
序号 | 产品名称 | 所属医疗器械类别 | 医疗器械注册证编号 | 是否取得相 应医疗器械经营资质 | 是否取得相 应医疗器械生产许可证 | |
线型吻（缝） 合器和组件 | 20162020547 | |||||
18 | 一次性直线切割吻合器及钉仓 | 第二类 | 苏械注准 20152021072 | 是 | 是 | |
19 | 一次性直线型吻合器及钉仓 | 第二类 | 苏械注准 20152021071 | 是 | 是 | |
20 | 一次性线型吻合器及钉仓 | 第二类 | 苏械注准 20152021070 | 是 | 是 | |
21 | 一次性使用横切缝合器及组件 | 第二类 | 苏械注准 20212020977 | 是 | 是 | |
22 | 一次性使用弧形切割吻合器 | 第二类 | 苏械注准 20172021093 | 是 | 是 | |
23 | 一次性使用直线型切割吻合器及切割组件 | 第二类 | 苏械注准 20172020405 | 是 | 是 | |
24 | 一次性使用直线型切割吻合器及组件 | 第二类 | 苏械注准 20152020651 | 是 | 是 | |
25 | 一次性使用直线型吻合器及组件 | 第二类 | 苏械注准 20152020623 | 是 | 是 | |
26 | 皮肤缝合器类 | 一次性使用皮肤创口闭合器 | 第二类 | 苏械注准 20192020157 | 是 | 是 |
27 | 一次性使用皮肤吻（缝）合器 | 第二类 | 苏械注准 20172020263 | 是 | 是 | |
28 | 一次性使用握式皮肤缝合器 | 第二类 | 苏械注准 20152020995 | 是 | 是 | |
29 | 一次性使用皮肤吻（缝）合器 | 第二类 | 苏械注准 20152020627 | 是 | 是 | |
（2）公司是否需要取得医疗器械经营许可的情况
根据《医疗器械监督管理条例》第四十一条：“从事第二类医疗器械经营的，由经营企业向所在地设区的市级人民政府负责药品监督管理的部门备案并提交
符合本条例第四十条规定条件的有关资料”；第四十二条：“从事第三类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级人民政府负责药品监督管理的部门申请经营许可并提交符合本条例第四十条规定条件的有关资料”。
截至本回复出具日，公司已取得《第二类医疗器械经营备案凭证》（备案号：苏常食药监械经营备 20170022 号），其已就其经营的上述产品完成了相关法规规定的第二类医疗器械经营备案手续。
综上，公司经营的医疗器械产品属于第二类医疗器械，根据相关法规的规定，无需取得医疗器械经营许可，仅需进行第二类医疗器械经营备案，且其已完成了前述备案手续。
2、公司持有互联网药品信息服务资格证书，请公司补充披露该资质对应的公司业务内容及取得收入情况，公司提供互联网药品信息服务的网站是否发布广告，是否经主管部门审批，互联网药品信息服务业务是否合法合规。
公司取得江苏省药品监督管理局于 2020 年 12 月 29 日颁发的《互联网药品信息服务资格证书》（证书编号：（苏）-非经营性-2019-0068），公司提供互联网药品信息服务为非经营性服务，提供服务的网站为公司官方网站，主要服务内容为介绍公司自身生产及销售的产品信息。报告期内，公司未开展经营性的互联网药品信息服务业务且无确认收入的情形。
公司官方网站不存在作为信息提供商推广宣传其他公司产品等情形，未在该网站发布广告。公司已在网站主页位置标注了《互联网药品信息服务资格证书》的证书编号，公司在其官方网站将企业自身生产及销售的产品通过官方网站无偿提供公开的、共享性的医疗器械信息，公司的互联网药品信息服务业务合法合规。
公司已于公开转让说明书 “第二节 公司业务”之“三、与业务相关的关键资源要素”之“（三）公司及其子公司取得的业务许可资格或资质”之“4、互联网药品信息服务资格证书”补充披露如下：
公司提供的互联网药品信息服务为非经营性服务，提供服务的网站为公司官方网站，主要服务内容为介绍公司自身生产及销售的产品信息。公司官方网站不存在作为信息提供商推广宣传其他公司产品等情形，未在该网站发布广告，不存在通过该网站直接销售产品获得收入。
（二）公司报告期内存在外协生产。请公司补充披露：①外协厂商为公司
提供的外协产品或服务的具体内容，外协在公司整个业务中所处环节和所占地位，公司自行完成的环节和工作，外协是否涉及公司核心业务，公司对外协厂商是否存在依赖；②外协厂商取得的资质情况，为公司提供外协是否存在超资质等不规范情形；③公司对外协工作的质量控制措施。
公司于公开转让说明书“第二节 公司业务”之“二、 内部组织结构及业务流程”之“（二） 主要业务流程”之“2、外协或外包情况”补充披露如下：
（1）外协厂商为公司提供的外协产品或服务的具体内容及外协在公司业务中所处的环节
报告期内年外协采购金额 10 万元以上的外协厂商的具体内容如下：
序号 | 外协厂商 | 外协产品或服务的具体内容 |
1 | 常州达奇模塑有限公司 | 穿刺芯、压环加工 |
2 | 常州凡恩精密弹簧有限公司 | 吻合钉成型加工 |
3 | 常州市统盈模具有限公司 | 零部件激光焊接 |
4 | 江苏xx弹簧科技有限公司 | 吻合钉成型加工 |
5 | 苏州澄东精密电子有限公司 | 钉粒、推钉撬加工 |
6 | 天宁区郑xxx塑料制品厂 | 零部件印刷 |
7 | 宝玛医疗科技（无锡）有限公司 | 枪头钉仓装配 |
8 | 武进区湖塘双骏机械厂 | 零部件激光焊接 |
9 | 常州原子高科辐照有限公司 | 产品辐照灭菌 |
公司生产流程如下：
委托业务的环节为合格外协件及灭菌环节。合格外协件的委外加工主要包括金属件、塑料件的委托加工等，该部分委托加工的附加值较低，可替代性强，不属于核心环节。灭菌环节为委托具有资质的灭菌公司进行钴-60γ射线辐照灭菌或环氧乙烷气体灭菌，经查阅同行业可比公司的招股说明书，其灭菌环节亦是委托具备相关专业资质的企业实施，灭菌工序外协符合行业惯例。公司自行完成的主要环节包括塑料件的注塑生产、净化车间的精洗、组装、焊接、装钉、性能测试、热合封装、检验等，为公司业务的核心环节，公司对外协厂商不存在依赖。
序 号 | 外协厂商 | 是否需要特殊资 质 | 外协厂商取得的资质情况 |
1 | 常州达奇模塑有限公司 | 否 | - |
2 | 常州凡恩精密弹簧有限公司 | 否 | - |
3 | 常州市统盈模具有限公司 | 否 | - |
4 | 江苏xx弹簧科技有限公司 | 否 | - |
5 | 苏州澄东精密电子有限公司 | 否 | - |
6 | 天宁区郑xxx塑料制品厂 | 否 | - |
7 | 宝玛医疗科技（无锡）有限公司 | 否 | - |
8 | 武进区湖塘双骏机械厂 | 否 | - |
9 | 常州原子高科辐照有限公司 | 是 | 辐射安全许可证 |
（2）外协厂商资质情况报告期内年外协采购金额 10 万元以上的外协厂商资质情况如下：
报告期内的主要外协厂商中，提供辐射灭菌服务的厂商需要取得辐射安全许可证；其他外协主要为塑料零部件、金属零部件的加工，无需其他专业资质。 ISO13485 认证标准是医疗器械生产企业行业内普遍认可的质量认证体系，适用于医疗器械生产中影响成品质量的关键工序，公司主要工序的外协厂商均通过 ISO 13485：2016 体系认证。综上分析，为公司提供外协服务的主要厂商不存在超资质等不规范情形。
（3）公司对外协工作的质量控制措施
公司制定了《采购控制程序》《物料及产品放行管理规定》，约定了外协采购的流程及外协产品的检验要求，对外协供应商及外协产品的质量进行控制。
同时在合作协议中明确：供应商所交付的产品，应符合以下质量标准：①图纸、《采购订单》、检验指导书等相关标准；②通过健瑞宝的进货检验标准；③供
应商交货时已通过内部自检。
通过上述质量控制措施，并通过合作协议的约定，确保外协厂商产品质量达到公司产品要求。
（三）公司“整体搬迁项目”履行了环评手续。请公司补充说明该项目所能涵盖的公司产品及对应产能，公司是否存在建设项目应办理而未办理环评手续的情形，是否存在超产能生产情形，是否构成重大违法违规行为。
公司不存在建设项目应办理而未办理环评手续的情形。
序号 | 产品名称 | 环评批复产能 | 第一阶段验收产能 |
1 | 二类 6808 腹部外科手术器械 | 106,800 套/年 | 34,200 套/年 |
2 | 二类 6809 泌尿肛肠科手术器械 | 13,200 套/年 | 5,600 套/年 |
3 | 二类 6815 注射穿刺器械 | 60,400 套/年 | 24,800 套/年 |
4 | 二类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜 设备 | 202,400 套/年 | 107,000 套/年 |
5 | 二类 6865 医用缝合材料及粘合剂 | 77,500 套/年 | 22,000 套/年 |
6 | 二类 6866 医用高分子材料及制品 | 8,300 套/年 | 3,000 套/年 |
合计 | 468,600 套/年 | 196,600 套/年 | |
2018 年 6 月 5 日，常州国家xx区（新北区）行政审批局就公司“整体搬迁项目”向公司出具常新行审环表[2018]212 号环评批复。该项目分批次进行环评验收，公司已于 2019 年完成第一阶段验收。“整体搬迁项目”环评批复及第一阶段验收涵盖的公司产品及产能情况如下：
报告期内，公司因引入自动化设备替代部分手工作业，提升了整体的生产效率，导致公司报告期内实际产量超过 2019 年验收的产能。但报告期内，公司实际产量均未超过环评批复的产能。
同时，根据江苏久诚检验检测有限公司于 2022 年 11 月 14 日出具的《检测报告》，公司污染物排放种类及数量未超出环评批复的范围、污染物排放达标。
经核查公司环境保护行政主管部门的行政处罚公示信息及公司的书面确认，截至本回复出具日，公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情况。
虽然报告期内公司存在实际产量超过环保验收产能的情况，但鉴于产量未超
过主管部门出具环评批复规定的规模、公司生产过程中的污染物排放未超标、公司报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情况，上述情
形不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。
（四）中介机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅公司医疗器械经营许可、产品注册证、互联网药品信息服务资格证书等资质情况，并取得公司关于互联网药品信息服务资格证书对应的经营情况的确认；
（2）参观公司生产场所，了解公司生产流程及外协的服务内容；取得主要外协厂商的营业执照、资质等资料；取得公司《采购控制程序》、《物料及产品放行管理规定》，抽查与外协厂商的合作协议；
（3）查阅公司“整体搬迁项目”环评批复及环评验收相关文件，取得环评机构出具的环评监测报告表。
2、核查结论
经核查，主办券商及律师认为：
（1）公司经营的医疗器械产品属于第二类医疗器械，根据相关法规的规定，无需取得医疗器械经营许可，仅需进行第二类医疗器械经营备案，且其已完成了前述备案手续；报告期内公司除从事非经营性互联网药品信息服务（通过公司网站无偿提供公司自有医疗器械产品信息）以外，公司不存在利用互联网药品信息服务网站发布广告的情形，不违反法律法规的规定。
（2）公司外协不涉及公司核心业务，公司对外协厂商不存在依赖；公司主要外协厂商取得必备资质，不存在超资质等不规范情形；公司对外协采购制定了一系列质量控制措施，确保产品质量符合要求。
（3）公司不存在建设项目应办理而未办理环评手续的情形；公司存在报告期内实际产量超过验收产能的情况，但实际产量未超过环评批复规模，公司生产过程中的污染物排放未超标，公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情况，报告期内实际产量超过验收产能的情况不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。
5.关于生产经营场所。公司主要生产经营场所均系租赁取得；公司于 2021
年 4 月取得一块 6,669 平方米的土地，内核文件显示，该土地目前未开工建设。
请公司：（1）补充披露前述土地未开工建设的原因、建设及使用计划、是否闲置、是否符合相关法律法规规定以及土地使用权出让合同约定。（2）结合租赁合同的约定、寻找替代性生产场所的成本、停工损失等，量化分析在租赁期内和租赁期满若无法继续租赁对公司财务状况和持续经营能力可能产生的影响，公司是否
针对该风险采取相应的防范措施。
请主办券商及律师对上述事项进行核查，结合相关法律法规以及土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限等，分析公司闲置上述土地的法律风险和后果，因此被征收土地闲置费、行政处罚或土地被收回的可能性，以及对公司业务、财务的影响，并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露前述土地未开工建设的原因、建设及使用计划、是否闲置、是否符合相关法律法规规定以及土地使用权出让合同约定。
2021 年 1 月 25 日，公司与常州市自然资源和规划局签订《国有建设用地使
用权出让合同》，取得一块面积为 6,669 平方米的土地使用权。根据公司的书面 说明，公司原计划购买该土地后进一步购买其xx地块以进行统一规划建设，目 前公司尚未取得该土地xx地块使用权。由于该块土地面积较小且为狭长型地块，单独开发不能满足公司需求，因此目前尚未对该土地进行开发建设。
根据《国有建设用地使用权出让合同》约定：“受让人同意本合同项下宗地建设项目在 2021 年 11 月 1 日之前开工，在 2024 年 10 月 31 日之前竣工。受让
人不能按期开工，应提前 30 日向出让人提出延建申请，经出让人同意延建的，其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年。受让人未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 0.1‰的违约金，出让人有权要求受让人继续履约。”“受让人造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满两年且未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权。”
根据《闲置土地处置办法（2012 年修订）》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达
《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定及《闲置土地处置办法（2012年修订）》的规定，公司未能按照原定开工日期于 2021 年 11 月 1 日之前开工，存在以下风险：（1）根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定，每延期一日，应向出让人支付相当于土地使用权出让价款总额（即 3,001,050 元）0.1‰的违
约金；（2）至 2022 年 10 月 31 日，公司该土地未动工开发满一年，存在被按照
土地出让价款的百分之二十征缴土地闲置费的风险；（3）倘若截至 2023 年 10 月
31 日，公司仍未动工开发，则该土地还存在被无偿收回的风险。
倘若（1）、（2）项风险情况全部发生，上述违约金金额为 11.82 万元（截至
2022 年 11 月 30 日）、土地闲置费为 60.02 万元，该等金额占公司截至 2022 年
6 月 30 日净资产的 0.32%，占比较小。若至 2023 年 10 月 31 日公司仍未动工开
发且土地被收回，将产生土地使用权相关减值损失 293.14 万元，占 2022 年 6 月
30 日净资产比例为 1.30%，亦相对较小。此外，该土地目前尚未开工建设，公司生产经营未依赖该土地。因此，即使上述风险情况全部发生，亦不会对公司生产经营造成实质性重大不利影响。
截至本回复出具之日，公司不存在收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》等文件或被土地出让方要求支付违约金的情形，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回、因土地闲置受到相关国土资源部门行政处罚的情况或因土地闲置正在被相关国土资源部门（立案）调查的情况。经登录常州市规划和自然资源局官网查询，公司所持上述土地使用权的宗地未被主管部门作为“闲置土地”予以公示。
2022 年 9 月 1 日，常州市自然资源和规划局常州国家xx技术产业开发区
（新北）分局出具证明函，确认自 2019 年 9 月 1 日至证明出具日，公司在经营活动中能够遵守国家和地方自然资源和规划管理各项法律法规规定，不存在未批
即用、未供即用、低效用地、闲置土地等涉及自然资源和规划管理领域的违法行为，也不存在因此受到该局行政处罚的情形。
综上，截至本回复出具之日，该块土地存在被要求支付违约金及土地闲置费的法律风险，若公司于 2023 年 10 月 31 日仍未动工则存在被收回的法律风险，但上述风险不会对公司生产经营造成实质性重大不利影响。
公司已于公开转让说明书 “第二节 公司业务”之“（二）主要无形资产”之“5、土地使用权”补充披露如下：
公司原计划购买上述土地后进一步购买其xx地块以进行统一规划建设，
目前公司尚未取得该土地xx地块使用权。由于该块土地面积较小且为狭长型地块，单独开发不能满足公司需求，因此目前尚未对该土地进行开发建设。
公司已于公开转让说明书“重大事项提示”补充披露如下：
土地延迟开工风险 | 2021 年 1 月 25 日，公司与常州市自然资源和规划局签订《国有建 设用地使用权出让合同》，取得一块面积为 6,669 平方米的土地使用 权。根据《国有建设用地使用权出让合同》约定，该块土地应于 2021 年 11 月 1 日之前开工。截至本公转书签署之日，该地块尚未动工， 存在被要求支付违约金及土地闲置费的法律风险，于 2023 年 10 月 31 日仍未动工则存在被收回的法律风险，但上述风险即使发生产生 违约金金额为 11.82 万元（截至 2022 年 11 月 30 日）、土地闲置费 60.02 万元（于 2022 年 10 月 31 日触发）及土地出减值损失 293.14万元（2023 年 10 月 31 日触发），金额合计占公司截至 2022 年 6 月 30 日净资产的 1.30%，且公司生产经营不依赖该土地使用权，本事 项不会对公司生产经营造成实质性重大不利影响。 |
公司已于公开转让说明书 “第四节公司财务”之“十四、经营风险因素及管理措施”之“（二）经营风险”补充披露如下：
7、土地延迟开工风险
2021 年 1 月 25 日，公司与常州市自然资源和规划局签订《国有建设用地使
用权出让合同》，取得一块面积为 6,669 平方米的土地使用权。根据《国有建设
用地使用权出让合同》约定，该块土地应于 2021 年 11 月 1 日之前开工。截至本公转书签署之日，该地块尚未动工，存在被要求支付违约金及土地闲置费的法律风险，于 2023 年 10 月 31 日仍未动工则存在被收回的法律风险，但上述风险即
使发生产生违约金金额为 11.82 万元（截至 2022 年 11 月 30 日）、土地闲置费
60.02 万元（于 2022 年 10 月 31 日触发）及土地出减值损失 293.14 万元（2023年 10 月 31 日触发），金额合计占公司截至 2022 年 6 月 30 日净资产的 1.30% ，
且公司生产经营不依赖该土地使用权，本事项不会对公司生产经营造成实质性重大不利影响。
应对措施：公司积极与当地相关部门沟通，尽快取得该地块xx地块的土地使用权进行统一规划建设，争取早日开工。
（二）结合租赁合同的约定、寻找替代性生产场所的成本、停工损失等，量化分析在租赁期内和租赁期满若无法继续租赁对公司财务状况和持续经营能力可能产生的影响，公司是否针对该风险采取相应的防范措施。
1、租赁合同约定
截至报告期末，公司主要生产场所的租赁情况如下：
承租方 | 出租方 | 地理位置 | 建筑面积 （平米） | 租赁期限 | 租赁用途 |
健瑞宝 | 海博生物 | 常州市新北区华山中路 26 号江苏常州海博生物医疗器械科技 园 | 7,306.6 | 2022.10.1 至 2025.9.30 | 生产经营 |
泰戈斯 | 苏州医疗器械产业发展 有限公司 | 苏州xxxxx路 8 号 17 号楼 102-1、 202-2、302 部分 | 2,102 | 2021.10.22 至 2022.10.21 | 生产经营 |
租赁合同中关于租赁期及合同解除的约定如下：
(1)与海博生物租赁
x合同期满前，乙方（健瑞宝，下同）如要求继续租赁的，则需提前两个月书面向甲方提出，甲（海博生物，下同）乙双方另行协商并签订租赁合同，本合同期限不续延。在同等条件下，乙方享有优先承租权。
租赁期间，除本合同另有规定外，任何一方提出解除本合同，需提前两个月书面通知对方。双方协商一致，终止合同。协商未达成一致的，本合同继续履行。根据上述租赁合同约定，租赁期满后健瑞宝享有优先承租权，租赁期间，需
要双方协商一致方可终止合同，双方租赁关系稳定，租赁厂房未对健瑞宝的持续经营造成重大不利影响。
（2）与苏州医疗器械产业发展有限公司租赁
截至本回复出具日，泰戈斯与苏州医疗器械产业发展有限公司租赁已到期，由于公司经营计划变动未续租该厂房，公司后续生产将全部在公司租赁的位于常州市新北区华山中路 26 号江苏常州海博生物医疗器械科技园的厂房生产，该租
赁到期未对公司生产经营造成重大不利影响。
2、寻找替代性生产场所的成本、停工损失
截至 2022 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下：
固定资产类别 | 账面原值（元） | 累计折旧（元） | 账面净值（元） |
通用设备 | 988,861.98 | 779,852.94 | 209,009.04 |
专用设备 | 19,706,937.84 | 12,953,944.80 | 6,752,993.04 |
运输工具 | 378,944.59 | 329,874.40 | 49,070.19 |
其他设备 | 2,588,568.30 | 1,562,352.70 | 1,026,215.60 |
合计 | 23,663,312.71 | 15,626,024.84 | 8,037,287.87 |
公司固定资产账面原值及账面净值均较少，主要为设备，且没有不利于搬迁的大型设备，设备调试相对简单，搬迁厂房所需费用较少。公司所在地符合公司生产经营需求的厂房较多，寻找替代性生产场所需支付的成本可控，搬迁的时间较短。
经公司估算，公司厂房如遇搬迁产生的费用及停工损失金额预计约为 77 万元，占公司利润总额比例较低，寻找替代性生产场所的成本、停工损失不会对公司持续经营造成重大不利影响。公司与海博生物在租赁到期前将及时沟通续租事宜，并通过签订 3 年的长期合同来维持租赁的稳定性。
（三）中介机构核查意见
1、核查程序
（1）取得《国有建设用地使用权出让合同》，查阅《闲置土地处置办法（2012年修订）》分析公司土地未开工的风险；登陆常州市规划和自然资源局官网查询并取得常州市自然资源和规划局常州国家xx技术产业开发区（新北）分局出具证明函；
（2）查阅租赁合同中解除合同及续租的条款，核查租赁的稳定性；取得公司关于搬迁厂房的相关损失计算表，核查无法继续租赁对公司财务状况和持续经营能力可能产生的影响。
2、核查结论
经核查，主办券商及律师认为：
（1）截至本回复出具之日，公司购买的一宗土地存在被要求支付违约金及土地闲置费的法律风险，若于 2023 年 10 月 31 日仍未动工则存在被收回的法律风险，但上述风险不会对公司生产经营造成重大不利影响。
（2）截至本回复出具之日，公司主要生产经营场所已签署书面租赁合同，经公司测算，在租赁期内和租赁期满后若无法继续租赁不会对公司财务状况和持续经营能力产生重大不利影响；公司与海博生物在租赁到期前将及时沟通续租事宜，并通过签订 3 年的长期合同来维持租赁的稳定性。
6.关于政策影响。公司披露，近年来全国多个省份、地区陆续开展涉及吻 合器等医用耗材的带量采购；报告期内公司主要在北京及安徽地区执行“两票制”政策。请公司补充说明：（1）公司各类产品及同类竞争产品纳入医保目录、带量 采购、阳光采购情况，公司产品在全国各地执行“两票制”、医保基金与企业直 接结算等政策的情况；（2）在实施带量采购、“两票制”地区的业务收入及占比 情况，并对比说明带量采购、“两票制”地区和非带量采购、“两票制”地区平均 销售价格、销售费用和毛利率差异情况，分析差异原因；（3）量化分析带量采购、 “两票制”及类似政策对公司业务模式、销售渠道、销售价格、销售收入、毛利 率、销售费用、回款周期、应收账款管理、税负等方面的具体影响，以及公司采 取或拟采取的应对措施；（4）结合公司的营销方式、销售团队、销售计划等分析 公司是否具备足够的销售能力适应“两票制”施行，公司是否增加销售人员，销
售费用下职工薪酬较为平稳的合理性。
请主办券商、会计师对上述事项进行核查，对行业政策实施是否影响公司业务开展，是否影响公司的盈利能力发表明确意见。
回复：
（一）公司各类产品及同类竞争产品纳入医保目录、带量采购、阳光采购情况，公司产品在全国各地执行“两票制”、医保基金与企业直接结算等政策的情况
1、公司产品纳入医保目录情况
公司产品主要吻合器及穿刺器等高值医用耗材，属于诊疗项目，主要用于外科手术中。公司各产品大多纳入各地基本医疗收费项目，患者通过门、急诊医疗费用进行报销。经查询各省份基本医疗收费项目报销规定，医用耗材以治疗项目内容进行报销，并未区分厂家、品牌，因此公司产品及同类竞品均可根据各省份的基本医疗报销目录被纳入医保。
2、公司产品涉及带量采购情况
截至本回复意见出具日，公司产品涉及集中带量采购的情况如下：
产品类别 | 产品名称 | 涉及集中带量采购的省份或地市 |
腔镜吻合器类 | 腔镜切割吻合器及 腔镜组件 | 湖南、重庆、海南、云南、广西、青海、河南、新 疆、新疆生产建设兵团、江苏 |
腔镜通道器械类 | 穿刺器 | 江苏省徐州市、江苏省南京市、河北省、湖南六地 市、福建、山东 |
微创筋膜闭合器 | / | |
管型吻合器类 | 管型消化道吻合器 | 云南、贵州、云南、河南、湖南、北京、天津、河北、黑龙江、吉林、辽宁、江西、湖北、广西、山东、陕西、四川、内蒙古、甘肃、宁夏、青海、西 藏、贵州、广州、江苏、福建、山西 |
管型痔吻合器 | 云南、贵州、云南、河南、湖南、北京、天津、河北、黑龙江、吉林、辽宁、江西、湖北、广西、山东、陕西、四川、内蒙古、甘肃、宁夏、青海、西 藏、贵州、广州、江苏、福建、山西 | |
线型吻合器类 | 直线型吻合器 | / |
直线型切割吻合器 | 湖南、江苏、福建、山西 | |
弧形切割吻合器 | / | |
皮肤缝合器类 | 皮肤吻合器 | / |
3、公司产品涉及阳光采购情况
目前，全国 31 个省（区、市），除西藏外，均已建立网上集中采购平台并实 现阳光采购。阳光采购是由政府主导，以省为单位实行“一个平台、公开透明、阳光操作、诚实信用”的医用耗材采购方式。目前公司各类产品在国内的销售均 需通过省集中采购平台挂网方可销售。阳光采购政策是目前普遍执行的采购政策，并且报告期内持续执行，对公司的业务影响相对较小。
4、公司产品在全国各地执行“两票制”政策的情况
2019 年 12 月 5 日《国家医疗保障局对十三届全国人大二次会议第 1209 号建议的答复》中提到：“两票制实施以来，起到了规范流通市场的作用，加快了流通领域的整合和规模化发展。但是，考虑到高值耗材与药品之间巨大的差别及其临床使用和售后服务的复杂性，关于高值耗材两票制问题有待进一步研究。”2019 年以来，医用高值耗材“两票制”的推进速度慢于药品领域，实施范围亦小于药品领域，尚处于逐步落地推进阶段。截至本回复出具日，“两票制”主要在药品流通领域推广，国家尚未就医用高值耗材推行“两票制”发布正式的
政策方案和实施时间表。
全国范围内两票制的主要政策发布情况如下：
序号 | 省份 | 发布时间 | 政策名称 |
1 | 安徽 | 2017 年 11 月 | 安徽省食品药品监督管理局等五部门关于印发安徽省公立医疗机构医用耗材采购“两票制”实施意见（试 行）的通知 |
2 | 湖北 | 2018 年 8 月 | 湖北省卫生计生委、省财政厅、省人社厅、省物价局 联合出台《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的意见》 |
3 | 陕西 | 2018 年 7 月 | 陕西省医改领导小组办公室等八部门《关于进一步推进药品和医用耗材“两票制”的通知》 |
4 | 山西 | 2017 年 3 月 | 山西省卫生和计划生育委员会关于印发 2017 年全省 卫生计生工作要点的通知 |
5 | 福建 | 2016 年 10 月 | 《关于进一步打击骗取医疗保障基金和侵害患者权益 行为的通知》 |
6 | 海南 | 2017 年 1 月 | 《海南省公立医疗机构药品、高值医用耗材采购“两票 制”实施细则（试行）》 |
7 | 北京 | 2017 年 11 月 | 《北京市公立医疗机构药品采购推行“两票制”实施方 案》 |
8 | 天津 | 2017 年 8 月 | 《关于天津市公立医疗机构药品采购实施“两票制”有 关问题的实施意见》 |
两票制政策的发布到执行需要一定的时间，部分省份两票制主要从药品领域推行，医用耗材两票制推行较慢。公司产品最终实际执行两票制销售主要涉及北京、安徽两地，福建、陕西等地存在小批量试点销售，金额较小。报告期两票制经销的销售收入分别为 942.22 万元、1,572.45 万元、640.52 万元，除北京、安徽地区之外两票制销售收入报告期合计不超过 150 万元。
5、医保基金与企业直接结算的情况
公司产品销售不存在医保基金与企业直接结算的情况。
（二）在实施带量采购、“两票制”地区的业务收入及占比情况，并对比说明带量采购、“两票制”地区和非带量采购、“两票制”地区平均销售价格、销售费用和毛利率差异情况，分析差异原因
公司实施带量采购、“两票制”、传统经销、直销的业务收入、收入占比、平均价格、毛利率比较如下：
单位：元
收入 | 收入占比 | 平均价格 | 毛利率 | |
2022 年 1-6 月 | ||||
传统经销 | 54,259,372.43 | 67.86% | 352.00 | 68.85% |
两票制经销 | 6,405,151.20 | 8.01% | 2,189.05 | 92.90% |
直销 | 129,645.99 | 0.16% | 3,503.95 | 93.96% |
带量采购 | 19,163,214.30 | 23.97% | 242.76 | 32.36% |
合计 | 79,957,383.92 | 100.00% | 338.74 | 62.07% |
2021 年度 | ||||
传统经销 | 145,219,803.11 | 83.91% | 400.02 | 67.08% |
两票制经销 | 15,724,460.56 | 9.09% | 2,111.80 | 91.38% |
直销 | 385,486.70 | 0.22% | 3,352.06 | 93.46% |
带量采购 | 11,741,676.22 | 6.78% | 249.05 | 20.35% |
合计 | 173,071,426.59 | 100.00% | 414.31 | 66.18% |
2020 年度 | ||||
传统经销 | 136,131,455.66 | 93.30% | 479.85 | 65.15% |
两票制经销 | 9,422,218.79 | 6.46% | 2,215.43 | 90.79% |
直销 | 346,092.89 | 0.24% | 3,360.13 | 92.86% |
带量采购 | - | - | ||
合计 | 145,899,767.34 | 100.00% | 506.51 | 66.87% |
根据上表，两票制经销和直销模式下，公司产品价格及毛利率都相对较高，带量采购产品的价格及毛利率均相对较低。这主要是因为对于传统经销商，其承担了规定销售区域内的市场开拓职能，因此公司对其销售的价格及毛利率相对较低；而两票制经销商主要承担配送职能，推广职能及终端服务将由各地专业的服务咨询机构提供或公司自行提供，因此公司对其销售单价及毛利率较高；带量采购经销商售价及毛利率最低，主要是由于在实行带量采购后，中标价格变低，留给生产环节及流通环节的利润空间均较低。
公司销售费用分别为 23,193,510.15 元、28,982,026.91 及 13,729,232.90
元，占营业收入比例分别为 15.90%、16.75%及 17.17%。公司销售费用主要包括服务咨询费、职工薪酬、差旅费、会议费、业务宣传费及业务招待费等，服务咨询费主要为销售服务商提供原传统经销商跟台服务、技术服务和客户维护等服务所支出的费用，在直销、两票制经销等模式下，原传统经销商提供的跟台服务、
技术服务和客户维护等服务难以继续提供，需另行聘请销售服务商承担原传统经销商跟台服务、技术服务和客户维护等职责，报告期服务咨询费金额分别为 7,582,541.03 元、12,338,001.85 元、7,024,091.31 元，主要为直销、两票制经销地区的支出。
（三）量化分析带量采购、“两票制”及类似政策对公司业务模式、销售渠道、销售价格、销售收入、毛利率、销售费用、回款周期、应收账款管理、税负等方面的具体影响，以及公司采取或拟采取的应对措施
1、带量采购实施影响情况及应对措施
业务模式、销售渠道方面，由于各地部分省份“带量采购”等行业政策的实施，公司按照要求在已实施相关政策的各地区集中带量采购参与投标，中选后当地公立医疗机构可在省平台上采购，挂网采购后的价格通常作为医院的终端采购指导价格，各地经销商依照各地相关规定销售公司已挂网成功的各类产品。“带量采购”等行业政策的实施，对公司目前“经销为主、直销为辅”的业务模式和现有的销售渠道未产生影响。由于带量采购实施后，公司的销售模式未发生变化，故未对公司销售费用、回款周期、应收账款管理、税负带来影响。
实施带量采购后，若公司产品未能中标，则无法在当地进行销售，当地的销售收入在该采购周期内将会下降。若公司产品成功中标，则销售价格和毛利率均有较明显的下降，但可以通过以价换量的方式提高当地的销量。以报告期公司带量采购的情况进行分析，2020 年，公司尚未有产品执行带量采购，2021 年湖南地区开始执行带量采购，2022 年 1-6 月，执行带量采购地区增加至新疆、云南、河南等地区。湖南地区实行带量采购时间较早，以湖南所在的华中地区为例比较带量采购前后销售数量、销售单价的变化情况如下：
单位：个，元/个
销售区域 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | |||
销售数量 | 销售单价 | 销售数量 | 销售单价 | 销售数量 | 销售单价 | |
华中 | 85,981 | 256.80 | 82,096 | 365.97 | 47,513 | 588.98 |
从华中地区带量采购前后比较可知，带量采购实现了“以价换量”。
综上分析，带量采购的实施，会导致公司产品价格和毛利率下降，公司可通过“以价换量”减少带量采购对公司业绩的不利影响。公司将实时关注国家宏观
经济发展与行业发展动态，研究并收集医疗相关产业政策，注重加强与地方监管部门的沟通，及时根据政策变化进行调整，积极参与各地产品招投标，并实时优化投标策略，增加中标范围。同时，公司将逐步丰富自身产品，提高公司生产运营效率，降低产品成本，提高公司抗风险能力。
2、“两票制”实施影响情况及应对措施
公司主要以经销为主，传统经销的销售流程如下：
两票制实施后，原传统经销商提供的跟台服务、技术服务和客户维护等服务由销售服务商完成，销售流程如下：
在“两票制”下，由于两票制经销商不再提供跟台服务、技术服务和客户维护等服务，公司需要委托销售服务商负责推广、服务活动，使得公司成本增加，故公司提高了向两票制经销商的销售价格，毛利率也随之增高。根据本题（二）的表格，两票制经销的销售价格及毛利率明显高于传统经销模式,销售费用也会有所提高。回款周期、应收账款管理方面，公司与经销商结算沿用先款后货，对部分经销商给与一定信用期，信用政策未发生根本变化，故对回款周期、应收账款管理无重大影响。税负方面，“两票制”模式下，伴随公司产品销售价格的提
高，公司增值税税负成本相应增加。
公司一方面提高自身市场拓展及服务能力，以期减少销售服务商的服务费支出；另一方面积极投入产品研发，提高产品附加值以减少服务费支出对公司业绩的影响。
（四）结合公司的营销方式、销售团队、销售计划等分析公司是否具备足够的销售能力适应“两票制”施行，公司是否增加销售人员，销售费用下职工薪酬较为平稳的合理性
公司销售模式主要分为经销和直销。境内销售主要采取经销模式，少部分医院为直销模式；境外销售均采取经销模式。其中经销收入占比超过 99%，为公司主要销售模式。
在传统经销模式下，公司渠道开发、客户维护主要由经销商负责完成，公司辅助进行渠道开发和客户维护并配合经销商参与招投标。两票制实施后，公司客户由传统经销商变为配送经销商，该模式下，公司产品的交易流程为公司→配送经销商→终端医院。配送经销商只负责产品配送销售工作，渠道开发和客户维护由公司委托销售服务商完成。公司委托销售服务商提供市场宣传与调研、售后培训和技术支持等服务，在配送经销商和销售服务商的共同作用下，公司在两票制地区的业务正常开展。
截止到 2022 年 6 月 30 日，公司共有销售人员 34 人，公司已初步建立起覆盖国内外的营销网络，为公司实现全球化发展奠定良好的基础，公司产品广泛用于国内医院，且出口至欧洲、中东、美洲等国家和地区。未来公司在营销方面持续优化医院端的销售网络，不断优化销售奖惩制度，持续加强销售网络建设，有效提升服务客户的能力。同时，公司将根据“两票制”推行的实际情况，在营销计划方面，适当促进与销售服务商的专业化合作，并加强交流，充分利用其市场开拓能力，加强终端客户的开发力度。综上，公司具备足够的销售能力适应“两票制”施行。
报告期公司实行两票制地区主要为安徽、北京地区，两票制销售收入占比较低，随着带量采购的实施，实行两票制的地区逐渐减少，2022 年公司两票制收入占比较 2021 年明显下降。报告期公司销售人员分别为 32 人、36 人、34 人，公司未因两票制实施大量增加销售人员，销售费用-职工薪酬较为平稳具备合理性。
（五）中介机构核查意见
1、核查程序
主办券商主要履行了以下核查程序：
（1）查阅“两票制”、带量采购、集中采购等政策规定，获取公司产品明细，通过公开渠道核实公司产品进入医保目录、实施两票制、带量采购的情况；
（2）取得公司收入明细账和销售费用明细账，分析公司报告期内财务数据受相关政策的影响情况；
（3）访谈公司管理层，了解公司的销售模式及“两票制”、带量采购等政策对公司的影响；
（4）查阅公司人员花名册，了解销售人员各期变动情况；
2、核查结论
经核查，主办券商及会计师认为：
公司各类产品及同类竞争产品纳入医保目录、阳光采购情况、医保基金与企业直接结算等政策对公司经营影响较小，行业政策中主要政策为“两票制”及“带量采购”政策。其中“两票制”未影响公司业务开展，未对公司报告期内盈利能力带来重大不利影响；“带量采购”会导致实施地区的销售价格和销售毛利率下降，但公司已有相关风险应对措施，不会对公司持续经营带来重大不利影响，公司已于公开转让说明书“第四节公司财务”之“十四、经营风险因素及管理措施”提示了“带量采购相关风险”和“两票制相关风险”等行业政策风险。
7.关于经销模式。报告期内，公司经销模式收入占主营业务收入的比例分别为 99.76%、99.78%和 99.84%，直销客户较少；公司境内销售主要采取经销模式，部分医院为直销模式，境外销售均采取经销模式。请公司：（1）说明直销、经销毛利率差异情况；（2）说明公司经销商扮演的角色，属于传统经销商还是配送经销商，分析国内部分医院采取直销的合理性、是否符合“两票制”的要求、是否符合行业惯例；（3）说明各类型经销商的变动情况及变动原因，信用政策、定价规则、地域分布情况及与地域收入的匹配性，各期对其销售内容和金额，公司与经销商合作的稳定性；说明传统经销商、配送经销商的毛利率差异及合理性；（4）说明公司与两种类型的经销商间、经销商与
终端客户间的定价、结算政策及差异分析，是否为买断式销售，是否通过经
销商压货虚增收入的情形；（5）说明公司与两种经销商间是否存在关联关系，是否存在通过经销商进行商业贿赂的情形。
请主办券商和会计师对以上事项进行核查并发表明确意见。重点说明对经销收入的核查程序、核查比例，对经销收入的真实、准确、完整发表明确核查意见。
回复：
（一）说明直销、经销毛利率差异情况
报告期内公司不同销售模式下的毛利率情况如下：
项目 | 2022 年 1 月-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
经销模式 | 62.02% | 66.11% | 66.81% |
直销模式 | 93.96% | 93.46% | 92.86% |
报告期内，公司产品在直销模式下毛利率高于经销模式。报告期内公司仅对极少数医院采用直销模式，由于直销模式节约了分销环节成本，相应的利润空间有所提升，因此毛利率与经销模式相比较高。
（二）说明公司经销商扮演的角色，属于传统经销商还是配送经销商，分析国内部分医院采取直销的合理性、是否符合“两票制”的要求、是否符合行业惯例
1、公司经销商扮演的角色，属于传统经销商还是配送经销商
根据产品销售区域执行的政策区分，公司销售类型可分为传统经销、带量采购经销、两票制经销、直销（即“一票制”），在两票制经销模式下，经销商主要承担的角色为配送经销商角色，未提供渠道开拓、市场拓展、客户服务等职责；非两票制经销模式下，经销商承担了渠道开拓、市场拓展、客户服务等职责，主要为传统经销商。
公司经销商扮演的角色如下表：
销售模式 | 经销商角色 |
传统经销 | 传统经销商 |
带量采购经销 | 传统经销商 |
两票制经销 | 配送经销商 |
2、分析国内部分医院采取直销的合理性、是否符合“两票制”的要求、是
否符合行业惯例
报告期内，公司直销客户仅为陕西西电集团医院，2020 年、2021 年、2022年 1-6 月直销收入分别为 346,092.89 元、385,486.70 元和 129,645.99 元，占各期营业收入比例分别为 0.24%、0.22%和 0.16%。
国务院常务会议审议深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务时，明确要求推行从生产到流通和从流通到医疗机构各开一次发票的“两票制”，即生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。推行“两票制”主要目的是治理药品、医疗器械等流通领域乱象，减少流通环节。国内部分医院采取直销，从生产企业到医疗机构，为仅开一次发票的“一票制”，亦减少了流通环节，符合“两票制”政策的初衷。
陕西省在《陕西省“十三五”深化医药卫生体制改革实施方案》中指出，城市公立医疗机构要全面实行药品耗材“两票制”，鼓励“一票制”，压缩配送企业数量。
同行业可比公司天臣医疗在 2020 年、2021 年的直销销售额分别为 1.60 万元和 69.59 万元，占营业收入比例分别为 0.01%和 0.33%，销售额和占比均较低，与公司直销销售额和占比相似。同行业可比公司中亦存在直销的情况，公司部分医院采取直销符合行业惯例。
综上，公司在国内部分医院采取直销具备合理性、符合“两票制”的要求、符合行业惯例。
（三）说明各类型经销商的变动情况及变动原因，信用政策、定价规则、地域分布情况及与地域收入的匹配性，各期对其销售内容和金额，公司与经销商合作的稳定性；说明传统经销商、配送经销商的毛利率差异及合理性
1、经销商变动情况
报告期内，各类型经销商的变动情况如下：
经销商类型 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年 1-6 月 | ||||
经销商数 量 | 新增数 量 | 减少数量 | 经销商数 量 | 新增数 量 | 减少数 量 | 经销商 数量 | |
传统经 销商 | 226 | 78 | 69 | 235 | 31 | 85 | 181 |
带量采 购经销商 | 0 | 15 | 0 | 15 | 28 | 0 | 43 |
经销商类型 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年 1-6 月 | ||||
经销商数 量 | 新增数 量 | 减少数量 | 经销商数 量 | 新增数 量 | 减少数 量 | 经销商 数量 | |
两票制 经销商 | 7 | 5 | 2 | 10 | 3 | 4 | 9 |
合计 | 233 | 98 | 71 | 260 | 62 | 89 | 233 |
注：由于自 2021 年开始各省逐步实行带量采购，公司部分原传统经销商转变为带量采购经销商，即存在同一年度内既作为传统经销商也作为带量采购经销商的情况；上表数据中， 2021 年存在 1 家重叠经销商，2022 年 1-6 月存在 27 家重叠经销商，以上统计时未扣除重叠家数。
报告期内经销商数量整体呈先上升后减少的趋势。2021 年较 2020 年经销商数量增加一方面是由于公司业务进一步拓展，增加了必要的合作伙伴，另一方面，公司将部分销售额较小、实力较弱的经销商替换为当地区更有影响力的经销商。 2022 年 1-6 月较 2021 年经销商数量减少，主要是受带量采购的影响，部分经销商利润空间减少，与公司的合作终止。
2、信用政策
报告期内，公司对不同经销商类型之间的信用政策并未区分对待，大部分经销商货款均为即时结清或先款后货，仅少数经销商向公司特别申请了信用期，如国药控股长沙医疗器械有限公司的信用期为 3 个月、北京安信迅康科技有限公司
的信用期为 5 个月。
3、定价规则
传统经销模式下，相关产品定价主要系在公司生产成本的基础之上，考虑相关竞品的价格等因素与传统经销商谈判确认，传统经销商承担了市场推广、渠道维护、终端客户服务的工作，故与经销商的定价综合考虑公司成本及市场行情。
带量采购经销模式下，公司根据各产品的成本及利润空间，综合考虑经销商承担市场推广、渠道维护、终端客户服务的工作的积极性，制定集采的投标价格，中标后根据中标价格并综合考虑公司成本与经销商协商定价。
在两票制经销模式下，相关产品定价主要系产品中标后，公司与两票制经销商根据中标价格协商定价。由于两票制经销商仅提供配送服务，产品定价主要参考终端医院的中标价格进行定价，产品定价与中标价格接近。
4、销售收入分布
（1）地域分布
报告期内各类型经销商分地区销售收入及家数情况如下：
单位：元
经销商类型 | 地区 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | ||||||
营业收入 | 经销商数 量 | 收入占比 | 数量占比 | 营业收入 | 经销商数 量 | 收入占比 | 数量占比 | ||
传统经销商 | 华东 | 19,635,168.27 | 50 | 36% | 28% | 44,761,546.40 | 68 | 31% | 29% |
华中 | 3,906,920.52 | 32 | 7% | 18% | 18,303,109.75 | 40 | 13% | 17% | |
境外 | 9,891,766.44 | 18 | 18% | 10% | 19,597,924.41 | 26 | 13% | 11% | |
华北 | 4,716,405.51 | 10 | 9% | 6% | 15,743,827.19 | 9 | 11% | 4% | |
华南 | 4,818,062.69 | 23 | 9% | 13% | 9,705,388.18 | 26 | 7% | 11% | |
东北 | 2,202,168.09 | 12 | 4% | 7% | 13,912,143.38 | 19 | 10% | 8% | |
西北 | 6,381,132.28 | 19 | 12% | 10% | 15,403,867.94 | 24 | 11% | 10% | |
西南 | 2,707,748.63 | 17 | 5% | 9% | 7,791,995.91 | 23 | 5% | 10% | |
小计 | 54,259,372.43 | 181 | 100% | 100% | 145,219,803.16 | 235 | 100% | 100% | |
带量采购经销商 | 华中 | 18,172,625.05 | 34 | 95% | 79% | 11,741,676.22 | 15 | 100% | 100% |
西北 | 782,783.94 | 8 | 4% | 19% | |||||
西南 | 207,805.31 | 1 | 1% | 2% | |||||
小计 | 19,163,214.30 | 43 | 100% | 100% | 11,741,676.22 | 15 | 100% | 100% | |
两票制经销商 | 华东 | 2,416,708.69 | 3 | 38% | 33% | 13,412,193.16 | 6 | 85% | 60% |
华北 | 3,936,212.42 | 2 | 61% | 22% | 1,850,504.42 | 1 | 12% | 10% | |
其他 地区 | 52,230.09 | 4 | 1% | 44% | 461,762.98 | 3 | 3% | 30% | |
小计 | 6,405,151.20 | 9 | 100% | 100% | 15,724,460.56 | 10 | 100% | 100% | |
合计 | 79,827,737.93 | 233 | 172,685,939.94 | 260 | |||||
（续上表）
经销商类型 | 地区 | 2020 年度 | |||
营业收入 | 经销商数 量 | 收入占 比 | 数量占比 | ||
传统经销商 | 华东 | 33,846,769.24 | 66 | 25% | 29% |
华中 | 27,771,212.69 | 27 | 20% | 12% | |
境外 | 20,906,768.02 | 25 | 15% | 11% | |
华北 | 12,572,313.58 | 21 | 9% | 9% | |
华南 | 11,283,472.80 | 27 | 8% | 12% | |
经销商类型 | 地区 | 2020 年度 | |||
营业收入 | 经销商数 量 | 收入占 比 | 数量占比 | ||
东北 | 10,854,548.15 | 14 | 8% | 6% | |
西北 | 10,559,508.66 | 20 | 8% | 9% | |
西南 | 8,336,862.51 | 26 | 6% | 12% | |
小计 | 136,131,455.65 | 226 | 100% | 100% | |
带量采购经销商 | - | - | - | - | |
两票制经销商 | 华东 | 7,813,885.39 | 4 | 83% | 57% |
华北 | 1,370,389.34 | 1 | 15% | 14% | |
其他地 区 | 237,944.06 | 2 | 2% | 29% | |
小计 | 9,422,218.79 | 7 | 100% | 100% | |
合计 | 145,553,674.44 | 233 | |||
注：由于自 2021 年开始各省逐步实行带量采购，公司部分原传统经销商转变为带量采购经销商，即存在同一年度内既作为传统经销商也作为带量采购经销商的情况；上表数据中， 2021 年存在 1 家重叠经销商，2022 年 1-6 月存在 27 家重叠经销商，以上统计时未扣除重叠家数。
由表可知，公司的经销商销售区域主要集中在华东、华中及境外等地区。其中，报告期内传统经销商前五大销售地区的营业收入占总收入比例分别为 82%、 78%、78%，对应前五大销售地区的经销商数量占比分别为 78%、71%、73%，传统经销商的地域分布情况与地域收入基本匹配。带量采购经销商和两票制经销商地域分布情况与地域收入差别较为明显，一方面是由于两类经销商总体家数不多，几家销售规模较大的经销商集中在华东、华北和华中地区，导致收入占比高于家数占比，另一方面是除北京、安徽地区执行“两票制”外，公司在西北等其他地区的个别终端医院也要求按照“两票制”小批量销售，使得在执行“两票制”地区外存在两票制经销商，但只实现零星收入。
（2）产品分布
报告期内，公司对各类经销商的销售内容和金额如下：
单位：元
经销商 类型 | 产品大 类 | 产品细分 | 2022 年 1-6 月 营业收入 | 2021 年营业收 入 | 2020 年营业收入 |
传统经销商 | 腔镜手术器械 | 腔镜吻合器类 | 41,243,716.52 | 121,319,118.98 | 109,281,723.48 |
腔镜通道器械类 | 6,346,447.35 | 11,421,830.84 | 7,904,831.44 |
开放手术器械 | 管型吻合器类 | 3,409,558.30 | 5,866,043.83 | 9,368,777.83 | |
线型吻（缝）合器类 | 2,739,176.13 | 5,248,614.09 | 8,286,521.12 | ||
皮肤吻（缝）合器类 | 520,474.13 | 1,364,195.42 | 1,289,601.78 | ||
小计 | 54,259,372.43 | 145,219,803.16 | 136,131,455.65 | ||
带量采购经销商 | 腔镜手 术器械 | 腔镜吻合器类 | 17,386,776.95 | 10,193,177.86 | |
开放手术器械 | 管型吻合器类 | 1,506,678.82 | 1,208,566.42 | ||
线型吻（缝）合器类 | 269,758.53 | 339,931.94 | |||
小计 | 19,163,214.30 | 11,741,676.22 | |||
两票制经销商 | 腔镜手术器械 | 腔镜吻合器类 | 6,147,006.73 | 14,008,012.32 | 8,351,797.67 |
腔镜通道器械类 | 107,929.20 | 1,158,371.65 | 547,964.61 | ||
开放手术器械 | 管型吻合器类 | 84,809.95 | 432,523.00 | 398,192.42 | |
线型吻（缝）合器类 | 29,469.03 | 87,221.55 | 99,108.70 | ||
皮肤吻（缝）合器类 | 35,936.29 | 38,332.04 | 25,155.39 | ||
小计 | 6,405,151.20 | 15,724,460.56 | 9,422,218.79 | ||
合计 | 79,827,737.93 | 172,685,939.94 | 145,553,674.44 |
由表可知，公司以腔镜吻合器类产品为销售重心，不同类型经销商的产品结构并无显著区别。
（3）合作稳定性情况
报告期内，公司与传统经销商持续合作产生的营业收入和与各期新增经销商合作产生的营业收入及占比如下：
单位：元
项目 | 2022 年 1-6 月 | |||
持续合作收入 | 占比 | 新增客户收入 | 占比 | |
传统经销商 | 47,640,886.33 | 87.80% | 6,618,486.09 | 12.20% |
带量采购经销商 | 17,493,525.98 | 91.29% | 1,669,688.32 | 8.71% |
两票制经销商 | 2,398,401.57 | 37.44% | 4,006,749.63 | 62.56% |
2021 年 | ||||
持续合作收入 | 占比 | 新增客户收入 | 占比 | |
传统经销商 | 117,892,570.88 | 81.18% | 27,327,232.28 | 18.82% |
带量采购经销商 | 11,741,676.22 | 100.00% | ||
两票制经销商 | 13,092,099.27 | 83.26% | 2,632,361.29 | 16.74% |
2020 年 | ||||
持续合作收入 | 占比 | 新增客户收入 | 占比 | |
传统经销商 | 99,472,221.52 | 73.07% | 36,659,234.12 | 26.93% |
两票制经销商 | 7,542,633.51 | 80.05% | 1,879,585.28 | 19.95% |
2022 年 1-6 月配送经销商的持续合作收入占比低于以往主要受带量采购开始执行后部分经销商减少所致，总体而言公司与经销商的合作较为稳定。
（4）毛利率比较情况
公司报告期分经销商类别毛利率情况如下：
单位：元
2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | |||||
经销商类 型 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 |
传统经销 商 | 54,259,372.43 | 16,902,522.76 | 68.85% | 145,219,803.16 | 47,807,297.75 | 67.08% |
带量采购 经销商 | 19,163,214.30 | 12,962,384.95 | 32.36% | 11,741,676.22 | 9,351,909.72 | 20.35% |
两票制 | 6,405,151.20 | 455,087.02 | 92.89% | 15,724,460.56 | 1,356,157.06 | 91.38% |
合计 | 79,827,737.93 | 30,319,994.73 | 62.02% | 172,685,939.94 | 58,515,364.53 | 66.11% |
（续上表）
2020 年度 | |||
经销商类型 | 收入 | 成本 | 毛利率 |
传统经销商 | 136,131,455.65 | 47,445,248.46 | 65.15% |
带量采购经销商 | - | - | - |
两票制 | 9,422,218.79 | 867,511.80 | 90.79% |
合计 | 145,553,674.44 | 48,312,760.27 | 66.81% |
由表可知，报告期内配送经销商的xxx维持在 90%左右，显著高于传统经销商 60%左右的毛利率。根据本回复之“（三）”之“4”之“（2）”可知，两类经销商的产品结构较为接近，成本对毛利率的影响有限，主要是销售价格的不同导
致的毛利率差异。
以公司销售额最高的腔镜吻合器类产品为例，报告期内分经销商类型平均销售价格如下：
单位：元
经销商类型 | 2022 年 1-6 月平均 销售单价 | 2021 年度平均销售 单价 | 2020 年度平均销售 单价 |
传统经销商 | 656.65 | 650.64 | 719.74 |
带量采购经销商 | 246.23 | 254.59 | |
两票制经销商 | 2,427.73 | 2,365.02 | 2,501.29 |
由上表可知，腔镜吻合器类产品在不同类型经销商之间的平均销售单价差异明显，这主要是因为对于传统经销商，其承担了规定销售区域内的市场开拓职能，因此公司对其销售的价格相对较低；而两票制销商主要承担配送职能，推广职能及终端服务将由各地专业的服务咨询机构提供或公司自行提供，因此公司对其销售单价较高；带量采购经销商售价最低，主要是由于在实行带量采购后，中标价格变低，留给生产环节及流通环节的利润空间均较低。综上所述，由于不同类型经销商在销售环节中承担的职责范围不同，以及政策影响下的中标价格，导致公司对各类经销商的售价有明显区别，从而体现在毛利率的差异上。
（四）说明公司与两种类型的经销商间、经销商与终端客户间的定价、结算政策及差异分析，是否为买断式销售，是否通过经销商压货虚增收入的情形
项目 | 公司与经销商间定价政策 | 经销商与终端 客户间定价政策 | 结算政策 | 是否为买断式销售 |
传统经销商 | 根据市场行情、公司定价 政策协商定价 | 根据医院中标价格定价 | 全部以银行转账结算 | 是 |
带量采购经销商 | 根据集中采购中标价格及公司成本协商定 价 | 是 | ||
两票制经销商 | 根据医院中标价格协商定价 | 主要为买断式销售，存在个别客户以终端医院领用产品作为收入确认 的时点 | ||
是否存在差异 | 存在差异 | 不存在差异 | 不存在 差异 | 存在差异 |
1、定价政策
传统经销模式下，相关产品定价主要系在公司生产成本的基础之上，考虑相关竞品的价格等因素与传统经销商谈判确认，传统经销商承担了市场推广、渠道维护、终端客户服务的工作，故与经销商的定价综合考虑公司成本及市场行情。
带量采购经销模式下，公司根据各产品的成本及利润空间，综合考虑经销商承担市场推广、渠道维护、终端客户服务的工作的积极性，制定集采的投标价格，中标后根据中标价格并综合考虑公司成本与经销商协商定价。
在两票制经销模式下，相关产品定价主要系产品中标后，公司与两票制经销商根据中标价格协商定价。由于两票制经销商仅提供配送服务，产品定价主要参考终端医院的中标价格进行定价，产品定价与中标价格接近。
2、收入确认
传统经销及带量采购模式下，公司销售方式均为买断式销售。两票制经销模式下，公司主要销售方式为买断式销售，存在对个别经销商以终端医院领用产品作为收入确认的时点，报告期以终端医院领用产品作为收入确认的时点的收入分别为 0.00 元、120,807.06 元及 16,293.8 元，金额较少。总体来说不同经销模式不存在重大差异。
3、结算政策
多种经销模式下，公司与经销商的结算政策均为银行汇款，不存在差异。
4、是否通过经销商压货虚增收入的情况
经销商均根据终端医院的销售量并考虑备货周期向公司采购产品，公司收入真实发生，应收账款回款良好，不存在通过经销商压货虚增收入的情形。
（五）说明公司与两种经销商间是否存在关联关系，是否存在通过经销商进行商业贿赂的情形
报告期内，公司主要经销商与公司、公司现有及已退出股东、公司现任及历任董监高、员工之间不存在实质和潜在关联关系或持股、任职关系，不存在通过经销商进行商业贿赂的情形。
（六）请主办券商和会计师对以上事项进行核查并发表明确意见，重点说明对经销收入的核查程序、核查比例，对经销收入的真实、准确、完整发表明确核查意见
1、核查程序
（1）取得并查阅了报告期各期销售明细表，计算并对比直销模式和经销模式毛利率，向公司相关人员了解不同销售模式毛利率情况；
（2）检查公司《经销商管理制度》，了解公司对经销商准入、日常管理、退出等方面的管理政策；
（3）取得并查阅不同经销模式的经销商销售明细表，同时向公司销售负责人和财务负责人确认，了解公司与经销商合作模式、产品定价原则、结算政策等情况；
（4）执行合同检查程序，对每期的主要经销商进行合同检查，确认合同约定的交货条款、付款条款、运输条款等是否与公司的会计处理匹配；
（5）通过对主要经销商进行访谈及获取确认函的方式，核查收入的真实性，并核查经销商与公司之间是否存在商业贿赂的情况；
报告期内，通过访谈及获取经销商确认函方式核查的经销商收入占总经销收入的比重分别 52.43%、57.34%和 60.49%；
（6）取得公司收取经销商款项的银行账户对账单，检查大额流水中经销商回款是否为第三方回款或现金回款；
（7）对公司主要客户销售进行细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单、签收记录等；
（8）对经销商销售执行函证程序，报告期各期函证确认经销商收入金额占经销商收入总额的比重分别为 62.96%、62.25%和 70.05%。
2、核查意见
经核查，主办券商及会计师认为：
（1）公司产品直销、经销毛利率差异，主要系直销模式下公司节约了分销成本；毛利率差异具有合理性。
（2）公司经销商在非带量非两票制经销模式下，扮演的角色为传统经销商；在带量采购销售模式下，扮演的角色为传统经销商；在两票制经销模式下，扮演的角色为配送经销商；国内部分医院采取直销具备合理性、符合“两票制”的要求、符合行业惯例。
（3）由于不同类型经销商在销售环节中承担的职责范围不同，导致公司对各类经销商的售价有明显区别，从而体现在毛利率的差异上；相比起传统经销商，带量采购经销商毛利率较低，两票制经销商毛利率较高。
（4）多种经销模式下，公司与经销商定价方式有一定差异，收入确认总体不存在差异，结算政策均为银行汇款；经销商均根据终端医院的销售量并考虑备货周期向公司采购产品，公司不存在通过经销商压货虚增收入的情形。
（5）公司与传统经销商和配送经销商之间不存在关联关系，不存在通过经
销商进行商业贿赂的情形。
（6）经过走访、函证、细节测试、核查回款等方式核查确认，公司收入真实、准确、完整。
8.关于客户。报告期内客户集中度较高，且存在部分客户成立时间较短、未实缴注册资本或参保人数为 0 的情形。如上海百尔泰贸易商行成立于 2020 年
3 月 30 日，注册资本 100 万元，实缴 100 万元，参保人数为 0，为公司 2020 年
第五大客户，报告期内已注销；徐州新弘进医疗器械销售中心成立于 2019 年 1
月 14 日，注册资本 200 万元，无实缴注册资本，参保人数为 0，为公司 2020 年
第三大、2021 年第四大客户，报告期内已注销；海南xx贸易中心成立于 2021
年 3 月 8 日，注册资本 100 万元，无实缴注册资本，参保人数为 0，为公司 2021
年第三大客户；徐州禄公亚贸易商行成立于 2021 年 9 月 3 日，注册资本 200 万
元，无实缴注册资本，参保人数为 0，为公司 2022 年 1-6 月第三大客户；北京
安信迅康科技有限公司成立于 2015 年 10 月 15 日，注册资本 10 万元，实缴 10
万元，参保人数为 0，为公司 2022 年 1-6 月第五大供应商。
请公司：（1）补充说明客户集中度是否与同行业可比公司存在重大差异及合理性；（2）与上述异常客户合作的原因及合理性，上述客户是否均为公司经销商，是否仅销售公司产品，是否与公司存在关联关系或其他利益安排。
请主办券商及会计师核查上述事项并对报告期内收入的真实性发表明确意见，结合对公司及实际控制人银行流水核查情况，说明是否与前述客户存在异常资金往来。
回复：
（一）补充说明客户集中度是否与同行业可比公司存在重大差异及合理性公司及同行业可比公司前五大客户占比情况如下：
公司简称 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 | 2020 年 |
天臣医疗 | 未披露 | 32.40% | 32.16% |
东星医疗 | 25.70% | 21.45% | 23.89% |
本公司 | 28.65% | 32.64% | 29.73% |
由上表可见，公司报告期前五大客户占比与同行业可比公司天臣医疗相近，报告期内，公司与天臣医疗主营业务均为吻合器产品销售，客户集中度相似；东
星医疗吻合器产品收入在报告期占公司营业收入的比例分别为 39.39%、46.55%、 43.94%，东星医疗吻合器之外的产品客户集中度较低导致东星医疗客户集中度略低。公司与同行业可比公司客户集中度不存在重大差异，存在合理性。
（二）公司与上述异常客户合作的原因及合理性，上述客户是否均为公司经销商，是否仅销售公司产品，是否与公司存在关联关系或其他利益安排
公司主要客户均为经销商，部分经销商存在注册资本较少、社保人数为 0、成立时间较短等情况，原因包括：①经销商主要职责为开拓客户、市场推广、客 户维护、产品配送等，该类公司均为轻资产运营，无需太多资金投入，故注册资 本较低；②公司部分经销商存在同一实际控制下使用多个主体与公司合作的情况，其业务一般由整个销售团队统一协调完成，团队成员的社保缴纳分布于同一控制 下的多个主体或存在部分兼职销售团队，导致部分合作主体参保人数为 0；③由 于存在以上多个同一控制下主体与公司合作的情况，基于经销商实际控制人的经 营计划，部分公司存在成立时间较短或注销的情况。
公司报告期主要客户中存在上述所列情况，该部分客户及其同一控制下公司具体情况及合作背景如下：
客户名称 | 报告期同一控 制下与公司合作主体 | 基本情况介绍 | 合作背景及合理性 |
上海百尔泰贸易商行 | 上海百尔泰贸易商行 | 成立于 2020 年 3 月 30 日，实缴资本 100 万元，已注销 | 上海百尔泰贸易商行及其同一控制下的合作主体中，最早成立于 2019 年，目前存续主体有两家。合作背景为：公司在北京地区的销售活动需要，且上述经销商在北京地区医院具备良好的渠道资源和客户关系。上述经销商销售产品的终端医院均为北京地区医院。 |
徐州达松贸易商行 | 成立于 2018 年 3 月 7 日，实缴资本 0 元，已注 销 | ||
徐州耀盈欣医 疗器械销售中心 | 成立于 2019 年 6 月 27 日，实缴资本 0 元，已注销 | ||
上海舜医科技有限公司 | 成立于 2020 年 11 月 13 日，实缴资本 600 万元， 存续 | ||
北京舜京医疗 器械有限公司 | 成立于 2021 年 6 月 21 日，实缴资本 0 元，存续 | ||
徐州新弘进医疗器械销售中心、徐州禄公亚贸易商行 | 徐州新弘进医疗器械销售中 心 | 成立于 2019 年 1 月 14 日，实缴资本 0 元，已注 销 | 徐州新弘进医疗器械销售中心、徐州禄公亚贸易商行为同一控制下公司，徐州新弘进医疗器械销售中心成立于 2019 年，其注销后业务由徐州禄公亚贸易商行承接。公司与上述客户合作原因为徐 州地区的业务开拓及产品销 |
徐州禄公亚贸易商行 | 成立于 2021 年 9 月 3 日，实缴资本 0 元，存续 |
客户名称 | 报告期同一控 制下与公司合作主体 | 基本情况介绍 | 合作背景及合理性 |
售，服务的主要终端医院为 徐州市中心医院、南通大学附属医院等。 | |||
海南xx贸易中心 | 海南xx贸易 中心 | 成立于 2021 年 3 月 8 日，实缴资本 0 元，存续 | 海南xx贸易中心及其同一控制下合作主体最早成立于 2015 年，目前存续两家。公司与上述客户合作主要基于辽宁沈阳的业务开拓及客户维护，主要终端医院为中国医科大学附属盛京医院。 |
上海禄亚医疗器械销售中心 | 成立于 2021 年 1 月 3 日，实缴资本 100 万元， 已注销 | ||
上海茸昌医疗器械销售中心 | 成立于 2015 年 2 月 25 日，实缴资本 0 元，已注销 | ||
上海圣知达商贸有限公司 | 成立于 2021 年 9 月 2 日，实缴资本 100 万元， 存续 | ||
北京安信迅康科技有限公司 | 北京安信迅康科技有限公司 | 成立于 2015 年 10 月 15 日，实缴资本 10 万元，存续 | 公司与北京安信迅康科技有限公司合作的背景为公司基于北京地区的业务规模及北京安信迅康科技有限公司的渠道优势，公司于北京地区部分医院的业务与其合作，由北京安信迅康科技有限公司负责渠道开拓及业务拓 展，主要销售的终端医院为 北京宣武医院等。 |
综上，上述客户均为公司经销商，公司部分经销商存在注册资本较少、社保人数为 0、成立时间较短、部分公司已注销的情况具备合理性。
通过访谈经销商、取得无关联关系确认函、查阅经销商的工商资料的方式确认，公司上述经销商除了销售公司产品外，同时销售其他非吻合器类的医疗用品；上述经销商与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。
（三）请主办券商及会计师核查上述事项并对报告期内收入的真实性发表明确意见，结合对公司及实际控制人银行流水核查情况，说明是否与前述客户存在异常资金往来
1、核查程序
（1）查询同行业可比上市公司公开披露公告中关于客户集中度的数据；
（2）通过访谈各期主要经销商、取得无关联关系确认函及工商资料等方式核查经销商与挂牌公司的关联关系及是否存在其他利益安排，同时了解经销商销
售至终端医疗的情况；
（3）核查报告期内公司及实际控制人流水，检查是否与前述客户存在异常资金往来；
（4）核查公司报告期内客户大额回款情况，对主要客户销售进行细节测试，函证主要客户收入情况。
2、公司及实际控制人银行流水核查情况
（1）对公司流水的核查
①现金存取现
报告期内，公司银行账户存在少量现金收款的情况，已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“四、公司主营业务相关的情况”之“（五）收付款方式”中披露，主要系收取现金货款、零星废品收入等，发生金额较小，不存在异常。
公司报告期内不存在现金付款的情况。
②大额收付款
主办券商及会计师摘录了报告期内公司与上述客户的大额收付款（单笔金额
20 万元及以上）情况，并逐笔与公司银行日记账进行双向核对。
经核查，报告期内公司存在收到前述客户大额来款的情况，为销售产品的回款，系正常业务产生的资金往来，不存在异常情况。
除上述情况外，公司与前述客户及其股东、董监高、对应终端客户之间不存在其他大额收付的情况。
（2）对实控人流水的核查
主办券商及会计师已取得公司控股股东、实际控制人xxx的银行流水，并取得其出具的关于提供流水真实、完整的承诺。
①现金存取现
报告期内，控股股东、实际控制人不存在单笔金额 5 万元及以上的存取现。
②大额收付款
主办券商及会计师核查了报告期内公司控股股东、实际控制人大额收付（单笔金额 5 万元及以上）情况，比对了大额收付对手与前述客户及其股东、董监高、对应终端客户信息，不存在重合的情况。
综上，报告期内公司及实际控制人与前述客户不存在异常资金往来
3、核查意见
经核查，主办券商及会计师认为：
（1）报告期内公司收入具备真实性。
（2）报告期内，公司前五大客户占比与同行业可比公司相近，不存在重大差异，公司客户集中度存在合理性。
（3）公司部分经销商存在注册资本较少、社保人数为 0、成立时间较短、部分公司已注销的情况具备合理性；公司主要经销商除了销售公司产品外，同时销售其他非吻合器类的医疗用品；上述经销商与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。
（4）报告期内公司及实际控制人与前述客户不存在异常资金往来。
9.关于销售开展及服务咨询费。公司销售人员 34 人、占比 25.37%。公司各期销售费用占收入的比重稳定在 27%作用，销售费用中服务咨询费占比分别为 32.69%、42.57%、51.16%。请公司：（1）说明销售费用规模、占营业收入比例与同行业的对比情况，是否存在明显差异及合理性；（2）说明服务咨询费的商业合理性、支付对象、主要服务咨询机构的基本情况，如名称、设立时间、规模、与公司的合作历史、是否仅推广公司产品、推广内容、推广区域、终端客户对接情况、推广费用的计价、确认、支付政策、金额及占比，应收账款催收与服务咨询费的计提、支付是否相关；（3）说明报告期各期服务咨询商的增减变动情况，服务咨询商选择的内控制度及执行情况；是否存在相近日期、相近地点、同一人注册成立或注销的服务咨询商，如是，请披露数量、涉及的服务咨询费用金额及占比、对接的终端客户情况；（4）说明公司是否存在与个人服务咨询商（包含个体工商户）合作的情况，如是，请说明合作背景、服务咨询费金额及占比、终端客户情况，个人服务咨询商的合同签订、定价、结算模式是否与其他服务咨询商一致，对个人服务咨询商合作的规范情况；（5）说明公司及股东、实际控制人、董监高、公司（前）员工、其他关联方与服务咨询商是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在代公司承担成本、分摊费用的情况，是否存在服务咨询商推广能力与承担服务不匹配的情形，是否因违法违规受处罚、是否存在合作过的推广商注销的情况；（6）说明公司服务咨询费的确认政策、计提比例是否符合行业惯例，与同行业可比公司对比是否存在差异及差异原因；如采用预提模式，说明服务咨
询费的计提与实际结算是否存在差异及原因，并说明是否通过计提服务咨询费调节利润；（7）说明报告期内服务咨询商提供的服务咨询活动如市场调查、学术会议、推广活动、药品销售行为是否真实发生、是否规范，是否存在商业贿赂等违法违规行为，公司关于商业贿赂内部控制制度的建立和执行情况；结算政策及
执行情况，结算费用的发票真实性、规范性，是否存在税务风险。
请主办券商和会计师对以上事项进行核查并发表明确意见，并说明对服务咨询商提供服务的真实性、合规性的核查情况；请主办券商和律师对上述合法合规性问题发表明确核查意见。
回复：
（一）说明销售费用规模、占营业收入比例与同行业的对比情况，是否存在明显差异及合理性
销售费用规模、占营业收入比例与同行业对比情况如下:
单位：元
报告期 | 项目 | 营业收入 | 销售费用 | 销售费用率 |
2022 年 1-6 月 | 挂牌公司 | 79,957,383.92 | 13,729,232.90 | 17.17% |
天臣医疗 | 106,136,335.31 | 13,775,018.99 | 12.98% | |
东星医疗 | 211,962,424.90 | 18,413,144.12 | 8.69% | |
2021 年度 | 挂牌公司 | 173,071,426.64 | 28,982,026.91 | 16.75% |
天臣医疗 | 213,737,041.59 | 36,889,112.88 | 17.26% | |
东星医疗 | 446,497,668.37 | 44,870,124.89 | 10.05% | |
2020 年度 | 挂牌公司 | 145,899,767.33 | 23,193,510.15 | 15.90% |
天臣医疗 | 163,344,281.22 | 28,580,933.67 | 17.50% | |
东星医疗 | 374,427,842.05 | 35,792,878.03 | 9.56% |
可比公司中，天臣医疗 2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月销售费用率分别为 17.50%、17.26%及 12.98%；东星医疗 2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月销售费用率分别为 9.56%、及 10.05%及 8.69%。公司销售费用率整体与天臣医疗相近，原因为挂牌公司与天臣医疗主营业务均为吻合器业务，业务重合度较高，故销售费用率相近。东星医疗吻合器产品收入在报告期占公司营业收入的比例分别为 39.39%、46.55%、43.94%，业务的差异导致东星医疗销售费用率低于公司。
综上，公司的销售费用率具备合理性。
（二）说明服务咨询费的商业合理性、支付对象、主要服务咨询机构的基本情况，如名称、设立时间、规模、与公司的合作历史、是否仅推广公司产品、推广内容、推广区域、终端客户对接情况、推广费用的计价、确认、支付政策、金额及占比，应收账款催收与服务咨询费的计提、支付是否相关
1、服务咨询费的商业合理性
报告期各期，在两票制销售地区，经销商（配送商）主要承担配送职能，由销售服务商承担传统经销商的跟台服务、技术服务和客户维护的职责，使得公司销售费用中咨询服务费金额较大，占当期销售费用比例较高。
2、服务咨询费支付对象、主要服务咨询机构的基本情况报告期主要销售服务商基本情况如下：
序号 | 名称 | 设立时间 | 注册资本 | 合作历史 | 是否仅服务公司产 品 | 服务内容 | 服务区域及终端客户 |
1 | 蚌埠市嘉辰医疗器 械科技有限公司 | 2017/9/4 | 20 万元 | 2017 年开始合作 | 否 | 产品培训、手术跟台、临床反馈收集等 | 安徽省 蚌埠医学院第一附属医院 |
2 | 蚌埠市庆弘商务信 息咨询有限公司 | 2019/5/13 | 20 万元 | ||||
3 | 蚌埠市泰弘商务信 息咨询有限公司 | 2020/8/5 | 20 万元 | ||||
4 | 暮山紫（上海）医 疗技术有限公司 | 2022/1/21 | 100 万元 | 2021 年末 开始合作 | 否 | 北京市 北京宣武医院 | |
5 | 陕西衡展商贸有限 公司 | 2016/12/20 | 300 万元 | 2017 年开 始合作 | 否 | 陕西省 西电集团医院 | |
6 | 上海绵康医疗科技 中心 | 2020/4/13 | 100 万元 | 2020 年开 始合作 | 否 | 北京市 航天中心医院 | |
7 | 上海启棣医药技术中心 | 2016/10/12 | 100 万元 | 2019 年开始合作 | 否 | 广东省 中山大学附属肿瘤医院 | |
8 | 怀化宁汇商务信息服务部 | 2021/9/15 | 100 万 元 | 2021 年开始合作 | 否 | 湖南省 中南大学湘雅二 医院 | |
9 | 哈尔滨市道里区璟 初信息咨询服务工作室 | 2021/11/19 | 个体工商户 | 2021 年开始合作 | 否 | 黑龙江 哈尔滨医科大学附属第一医院 | |
10 | 双峰东福市场营销策划服务中心 | 2019/3/6 | 260 万元 | 2021 年开始合作 | 否 | 湖南省 中南大学湘雅医 院、湖南省人民医院等 | |
11 | 海口美兰晋通达技术服务中心 | 2021/12/30 | 个体工商户 | 2022 年开始合作 | 否 | 山西省 长治医学院附属 和济医院等 |
蚌埠市嘉辰医疗器械科技有限公司、蚌埠市庆弘商务信息咨询有限公司、蚌
埠市泰弘商务信息咨询有限公司为同一控制下的销售咨询服务供应商。暮山紫
（上海）医疗技术有限公司服务团队于 2021 年末与公司开始合作，并于 2022 年初成立公司与公司结算相关服务费。
3、销售服务商费用的计价、确认、支付政策
（1）主要服务费用的计价政策
产品培训：针对使用产品所涉及到科室、医务人员数量、培训场地等因素计价。
收入跟台：根据手术难度，手术过程中使用到的产品数量和品种计价。
临床使用反馈收集：根据医院临床手术频率、医院和科室规模，以月度或年度收取固定费用。
（2）服务费确认及支付政策
服务商在当月提交上月的服务费结算单，财务部负责根据经审批的服务费支付申请单支付相关费用，销售服务商须提交真实、合法的增值税发票。
4、报告期前五大销售服务商服务费金额及占咨询服务费比例如下：
单位：元
期间 | 名称 | 金额 | 占比 |
2022 年 1- 6 月 | 暮山紫（上海）医疗技术有限公司 | 2,393,685.00 | 34.08% |
蚌埠市泰弘商务信息咨询有限公司 | 1,456,666.00 | 20.74% | |
双峰东福市场营销策划服务中心 | 1,045,163.00 | 14.88% | |
怀化宁汇商务信息服务部 | 996,625.00 | 14.19% | |
海口美兰晋通达技术服务中心 | 285,360.00 | 4.06% | |
合计 | 6,177,499.00 | 87.95% | |
2021 年 | 蚌埠市嘉辰医疗器械科技有限公司 | 4,117,042.00 | 33.37% |
蚌埠市泰弘商务信息咨询有限公司 | 4,068,834.00 | 32.98% | |
暮山紫（上海）医疗技术有限公司 | 1,091,268.00 | 8.84% | |
怀化宁汇商务信息服务部 | 505,091.00 | 4.09% | |
哈尔滨市道里区璟初信息咨询服务工作室 | 348,075.00 | 2.82% | |
合计 | 10,130,310.00 | 82.11% | |
2020 年 | 蚌埠市庆弘商务信息咨询有限公司 | 2,710,463.00 | 35.75% |
蚌埠市泰弘商务信息咨询有限公司 | 2,138,372.00 | 28.20% | |
上海绵康医疗科技中心 | 901,018.00 | 11.88% |
上海启棣医药技术中心 | 289,434.00 | 3.82% | |
陕西衡展商贸有限公司 | 248,455.00 | 3.28% | |
合计 | 6,287,742.00 | 82.92% |
5、应收账款催收与服务咨询费的计提、支付是否相关
根据公司与服务咨询商的合同及结算单，服务咨询商不承担向公司客户催收回款的职责，而且公司与客户约定的付款政策主要为先款后货，大部分情况下无需催收应收账款。服务费的计提依据为服务结算单及发票，与应收账款催收并不直接相关，但由于服务咨询商更贴近终端医院，因此服务咨询商会辅助有信用期的经销商催收终端医院回款。
（三）说明报告期各期服务咨询商的增减变动情况，服务咨询商选择的内控制度及执行情况；是否存在相近日期、相近地点、同一人注册成立或注销的服务咨询商，如是，请披露数量、涉及的服务咨询费用金额及占比、对接的终端客户情况
1、报告期内服务咨询商家数及增减变动情况如下：
报告期 | 2022 年 1 月-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
服务商家数 | 13 | 14 | 11 |
服务商新增数量 | 3 | 9 | - |
服务商减少数量 | 4 | 6 | - |
2、服务咨询商选择的内控制度及执行情况
公司已经制定《销售服务商管理制度》，该内控制度对服务商资格审核、服务监控、服务费结算等具体内容作出了规范。
公司服务咨询商的内部控制执行情况如下：
（1）销售部门初步筛选市场推广服务商的选定范围；
（2）审查服务提供商提供的资质证书、审查服务咨询商的股东是否和公司的人员存在关联关系、审核销售服务商是否存在重大的违法事项，是否受过重大的违法处罚等；
（3）公司在确定服务需求并审核销售服务商资质后与服务商签订服务框架协议，框架协议需经渠道运营部等部门审核。同时需与公司签订《反商业贿赂协议》，明确销售服务商需遵守相应的反商业贿赂条款；
（4）公司实时对服务商提供的服务进行监控，如发现服务不符合公司的要
求，或违反《反商业贿赂协议》的内容，需及时与服务商进行沟通，需服务商提出相应的整改措施，如仍不满足公司服务的需求，公司将终止与该服务商的合作；
（5）服务商定期提供服务结算清单和发票，经公司审核无误按合同约定支付相应的服务费。
3、相近日期、相近地点、同一人注册成立或注销的服务咨询商情况公司不存在相近日期、同一人注册成立的服务咨询商。
（1）主要服务商中相近地点成立的服务咨询商情况如下：
序号 | 名称 |
1 | 蚌埠市嘉辰医疗器械科技有限公司 |
2 | 蚌埠市庆弘商务信息咨询有限公司 |
3 | 蚌埠市泰弘商务信息咨询有限公司 |
上述服务咨询商系受同一实际控制人控制，涉及的服务咨询费用金额、占比及对接的终端客户请参见本题回复之“（二）”之“2”、“4”。
（2）主要服务商中已注销的服务咨询商情况如下：
序号 | 名称 | 注销时间 |
1 | 蚌埠市庆弘商务信息咨询有限公司 | 2021/12/16 |
2 | 上海绵康医疗器械销售中心 | 2021/12/29 |
上述服务咨询商涉及的服务咨询费用金额、占比及对接的终端客户请参见本题回复之“（二）”之“2”、“4”。
报告期内公司服务咨询商存在注销情形主要是由于其经营规划所致。
（四）说明公司是否存在与个人服务咨询商（包含个体工商户）合作的情况，如是，请说明合作背景、服务咨询费金额及占比、终端客户情况，个人服务咨询商的合同签订、定价、结算模式是否与其他服务咨询商一致，对个人服务咨询商合作的规范情况
报告期内公司存在的个体工商户服务咨询商为哈尔滨市道里区璟初信息咨 询服务工作室和海口美兰晋通达技术服务中心，主要系在当地有服务能力和成熟 服务经验的团队。服务咨询费金额及占比、终端客户情况请参见本题回复之“（二）”之“2”、“4”。报告期内，公司个体工商户服务咨询商金额及比例相对较小，合 计 0 元、348,075.00 元、285,360.00 元，分别占比 0%、2.82%、4.06%。
公司的个体工商户服务咨询商向公司申请结算服务咨询费时，公司会对其提
供的发票和服务结算资料进行审查，确保相关票据和推广服务活动的真实性和合规性。个体工商户服务咨询商的合同签订、定价、结算模式与其他服务咨询商一致。
公司自 2022 年 2 月已经完成个体工商户服务咨询商的清理工作，不再与个体工商户服务咨询商合作。
（五）说明公司及股东、实际控制人、董监高、公司（前）员工、其他关联方与服务咨询商是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在代公司承担成本、分摊费用的情况，是否存在服务咨询商推广能力与承担服务不匹配的情形，是否因违法违规受处罚、是否存在合作过的推广商注销的情况
根据主要服务咨询商出具的声明函及对各期主要服务咨询商的访谈确认，公司的主要服务咨询商与公司及股东、实际控制人、董监高、（前）员工、其他关联方不存在关联关系或其他利益安排。
公司的服务咨询商与公司按照服务协议结算咨询服务费，除此之外，报告期内各期主要服务咨询商与健瑞宝及健瑞宝子公司之间不存在其他交易或资金往来的情况；报告期内其不存在通过销售（如降低服务价格、代垫费用等）向健瑞宝输送利益的情形。不存在代公司承担成本、分摊费用的情形。
公司的服务咨询商主要为公司提供产品培训、手术跟台、临床反馈收集等市场推广活动，具备与承担的服务相匹配的推广能力。主要服务咨询商与健瑞宝的正常业务交往中不存在违规情形，也不存在商业贿赂、虚开发票等违法情形。经过国家企业信用信息公示系统、信用中国、市场监督管理局行政处罚公示系统、国家税务总局及各地税务局网站的核查，公司的服务咨询商不存在因违法违规受到行政处罚的情形。报告期内，公司合作过的已注销服务商情况请参见本回复之 “（三）”之“3”之“（2）”。
（六）说明公司服务咨询费的确认政策、计提比例是否符合行业惯例，与同行业可比公司对比是否存在差异及差异原因；如采用预提模式，说明服务咨询费的计提与实际结算是否存在差异及原因，并说明是否通过计提服务咨询费调节利润
1、公司服务咨询费的确认政策、计提比例
公司服务咨询费的确认政策详见本题回复之“（二）”之“3”中关于服务咨
询商费用的计价、确认、支付政策。
2、同行业公司关于服务咨询费的确认情况
同行业公司名称 | 关于两票制服务费的描述 |
天臣医疗 | 在实施“两票制”区域，推广服务机构为公司提供“两票制”地区的商业推广服务。政策实施前，区域销售推广及终端服务主要由各地区经销商负责。政策实施后，受政策影响地区的终端医院的经销商（配送商）主要承担配送职能，推广职能及终端服务将由各地专业的推广服务机构提供或公司自行提供。同时，上述转变也要求医疗器械生产企业不断优化销售队伍及销售推广制度，与推广服务机构相互配合进行 市场推广服务 |
东星医疗 | 咨询服务费主要为福建地区实施“两票制”，用于委托咨询服务商提供 学术推广、手术跟台、市场调研、产品讲解等服务 |
由上表对比可知，公司服务咨询费的确认政策与同行业公司不存在差异。
3.咨询服务费与营业收入的匹配
报告期各期，公司与同行业公司销售费用中服务咨询费金额及占比情况如下：
单位：万元
公司名称 | 项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
天臣医疗 | 销售费用-市场拓展费 | 710.64 | 1,198.50 | 1,081.99 |
营业收入 | 10,613.63 | 21,373.70 | 16,334.43 | |
占比 | 6.70% | 5.61% | 6.62% | |
东星医疗 | 销售费用-咨询服务费 | 425.03 | 907.89 | 757.01 |
营业收入-吻合器业务收入 | 9,281.51 | 20,600.15 | 13,978.90 | |
占比 | 4.58% | 4.41% | 5.42% | |
健瑞宝 | 销售费用-服务咨询费 | 702.41 | 1,233.80 | 758.25 |
营业收入 | 7,995.74 | 17,307.14 | 14,589.98 | |
占比 | 8.78% | 7.13% | 5.20% |
由上表可知，公司咨询服务费占比与同行业公司未存在明显差异，由于服务咨询费的发生主要在两票制及一票制销售地区，该服务咨询费对比对应的两票制及一票制销售收入更具可比性。
报告期各期，咨询服务费占“两票制”及“一票制”相关收入对比情况如下：
单位：万元
公司名称 | 项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
天臣医疗 | 销售费用-市场拓展费（两 票制相关费用） | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
两票制相关收入 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | |
两票制相关市场拓展费占 两票制相关收入比重 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | |
东星医疗 | 销售费用-咨询服务费 | 425.03 | 907.89 | 757.01 |
其中：福建两票制相关 | 319.79 | 801.78 | 655.11 | |
福建地区吻合器业务收入 | 546.02 | 1,406.31 | 1,123.02 | |
两票制相关的咨询服务费 占福建地区收入的比重 | 58.57% | 57.01% | 58.33% | |
健瑞宝 | 销售费用-咨询服务费 | 702.41 | 1,233.80 | 758.25 |
其中：两票制及一票制相关 | 432.10 | 1,009.45 | 641.86 | |
两票制及一票制相关营业 收入 | 653.48 | 1,610.99 | 976.83 | |
两票制及一票制相关的咨询服务费占对应收入的比 重 | 66.12% | 62.66% | 65.71% |
由上表可知，公司两票制及一票制相关的咨询服务费占对应收入的比重分别为 65.71%、62.66%及 66.12%，高于同行业公司东星医疗的费用占比，主要原因系公司两票制业务发生地区主要为安徽省和北京市，而东星医疗两票制业务主要在福建地区开展，销售区域的不同导致两公司在销售推广的投入上存在一定的差异。
4.服务咨询费的计提与实际结算是否存在差异及原因
报告期各期，公司计提的服务咨询费与实际结算的情况如下
单位：万元
期间 | 本期计提服务费（含税） | 实际结算咨询 服务费（含税） | 剩余应付咨询服务费(含税) | 截至 2022 年 10 月末结算情况 | 期后结算比例 |
2022 年 1-6 月 | 645.85 | 418.88 | 226.97 | 175.75 | 77.43% |
2021 年度 | 1,107.95 | 908.57 | 199.39 | 194.41 | 97.50% |
2020 年度 | 676.17 | 632.39 | 43.77 | 43.41 | 99.18% |
由上表可知，公司各期计提的服务咨询费与实际结算不存在重大差异，且期后结算比例较高，2022 年 1-6 月期后的结算比例相对较低，主要系期后服务咨
询款尚在核算结算中。公司不存在通过计提服务咨询费调节利润的情况。
（七）说明报告期内服务咨询商提供的服务咨询活动如市场调查、学术会议、推广活动、药品销售行为是否真实发生、是否规范，是否存在商业贿赂等违法违 规行为，公司关于商业贿赂内部控制制度的建立和执行情况；结算政策及执行情 况，结算费用的发票真实性、规范性，是否存在税务风险
1、服务咨询活动的合规性
报告期内，公司采购的服务咨询活动主要为产品使用培训、跟台服务、反馈收集等，上述服务行为真实、规范发生，不存在商业贿赂等违法违规行为。
公司制定了《反贿赂管理制度》《销售服务商管理制度》等内部控制制度对公司销售服务商的合规推广进行了规范，对推广服务商的选择标准、销售咨询服务费的结算和审核流程等内容做出了明确规定，有效防范日常销售活动中的商业贿赂行为。公司明确要求员工遵守有关禁止商业贿赂行为规定，自觉防范和抵制商业贿赂行为，维护公司的形象和声誉。
报告期内，公司及其股东、董事、监事、高级管理人员未曾因商业贿赂而受到举报、投诉，也未受到有关部门、检察机关、法院的行政处罚、立案调查或起诉。公司内部不存在商业贿赂的违规线索或举报事项，公司销售活动中关于商业贿赂相关的内部控制制度健全且得到了有效执行。
在日常业务开展过程中，公司也会关注服务商所对接的终端医院在使用产品过程中是否发生重大医疗事故、医院或医生的投诉情况，以及跟台、培训等服务的实施情况，监督服务商严格遵守《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律法规，以及其他行政机关发布的关于医药行业的指导意见或规范。报告期内，通过在天眼查检索相关信息，公司的主要服务商不存在因商业贿赂受到处罚或提起诉讼的情形。
2、服务咨询费的结算政策和税务风险
公司与服务商签订协议约定了服务费的结算方式。服务商每月向公司提交包括服务项目、服务次数等内容的服务结算清单，并向公司开具正式的增值税发票，公司对其真实性、准确性进行审核无误后支付相关费用。公司财务人员检查发票抬头、发票金额、发票内容与服务商名称、合同内容、服务结算清单、结算的金额进行核对，若存在不一致的，发票将予以退回，不予结算。
国家税务总局常州市税务局第三税务分局已出具了关于健瑞宝不存在欠缴税款或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的《涉税信息查询结果告知书》。
根据主办券商对各期主要服务咨询商的访谈，并通过国家税务总局及各地税务局网站等相关网站进行查询后确认，报告期内公司各期前五大主要市场推广服务商不存在因违法违规开具发票被处罚的情形。
综上，公司服务咨询费用的发票真实、合规，不存在税务风险。
（八）请主办券商和会计师对以上事项进行核查并发表明确意见，并说明对服务咨询商提供服务的真实性、合规性的核查情况；请主办券商和律师对上述合法合规性问题发表明确核查意见
1、核查程序
（1）对公司的主要销售服务咨询商进行访谈，查阅公司与销售服务咨询商签署的服务协议，通过天眼查检索主要市场推广服务商的工商信息；
（2）查阅服务咨询费明细表、了解服务咨询商的变动情况，查阅服务咨询商管理制度，对主要市场推广服务商进行访谈了解公司的推广服务商选择的内控制度及执行情况；
（3）获取国家税务总局常州市税务局第三税务分局出具的关于公司不存在欠缴税款或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的《涉税信息查询结果告知书》；
（4）访谈报告期内存在的个体工商户服务咨询商，了解个体工商户服务咨询商合作背景、业务规模等；
（5）获取服务咨询商无关联关系声明函，查阅公司的董监高填写的调查表，将公司及其股东、实际控制人、董监高、公司员工花名册等与公司的服务咨询商从企查查、爱企查等导出的工商信息、股东、董监高等进行对比，检查是否存在重合的情形。通过对公司的主要服务咨询商进行访谈，了解是否存在公司向服务咨询商通过其他方式补偿利益的方式，从而要求调低服务价格的情况，是否与公司存在其他特殊利益安排。通过查阅天眼查、爱企查、信用中国等检索工具，核查公司的主要服务咨询商是否存在因违法违规受处罚的情形，查询其是否存在因商业贿赂等被立案或者被处罚的情形；
（6）通过查阅公司签署的服务协议，了解公司销售服务咨询费的计提依据、确认政策和计提比例是否合理，查阅公司同行业可比公司的销售服务咨询费的计提方式，分析是否存在重大差异；
（7）通过抽样，检查了公司主要服务咨询商的服务结算单据；查阅公司《反商业贿赂制度》并检查公司与服务咨询商签署的服务协议中的相关条款；查阅公司的合法合规证明，查看公司报告期内是否存在违法违规情形。检查公司服务费的结算情形，检查公司对结算发票真实性和规范性的核查情况。
2、对服务咨询商提供服务的真实性、合规性的核查情况
（1）查阅公司报告期内服务咨询费明细，按主要服务咨询商统计服务费情况；
（2）查阅公司与主要销售服务咨询商签署的服务协议，通过天眼查检索主要市场推广服务商的工商信息；通过信用中国检索公司主要服务咨询商是否存在因商业贿赂等被立案或者被处罚的情形；
（3）对公司的部分销售服务咨询商进行访谈，2020 年、2021 年、2022 年
1-6 月，中介机构访谈或获取调查表的服务商家数为 8 家，其服务费金额分别为
5,097,290.00 元、10,367,253.00 元和 5,986,659.00 元，占服务咨询费比重分别为 67.22%、84.03%和 85.23%；
（4）对报告期各期发生的大额服务咨询费进行抽样，检查结算单各项服务金额是否准确，发票金额是否与结算金额一致等。
3、核查结论
经核查，主办券商及律师认为：
（1）报告期内各期主要服务咨询商与健瑞宝及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其关联方不存在在健瑞宝及健瑞宝子公司任职的情形；除产品购销/服务外，其与健瑞宝及健瑞宝子公司之间不存在其他交易或资金往来的情况；报告期内其不存在通过销售（如降低服务价格、代垫费用等）向健瑞宝输送利益的情形；报告期内公司各期前五大主要市场推广服务商不存在违法开具发票被处罚等行政处罚的情形。
(2)公司报告期内服务咨询商提供的服务咨询活动如市场调查、学术会议、推广活动、药品销售行为真实且规范，不存在商业贿赂等违法违规行为，公司关
于商业贿赂内部控制制度完善，执行情况良好；报告期内公司服务咨询费用的发
票真实且规范，不存在税务处罚。
经核查，主办券商及会计师认为：
（1）公司销售费用规模合理，占营业收入比例与同行业可比公司天臣医疗相近。
（2）经核查，报告期内公司主要服务咨询商的基本情况符合实际情况，公司的主要服务咨询商按照与公司签署的服务协议开展服务活动，并按协议约定与公司结算服务费，公司根据协议约定预提、支付市场推广费。
（3）报告期内，公司服务咨询商存在一定程度的变动情况，主要是公司的销售区域变化或者其自身经营等情况，公司改变了与其的合作关系。公司建立了完善的服务咨询商内控制度并良好执行。报告期内公司曾与相近地点注册成立及目前已注销的服务咨询商合作，相关服务合作真实发生，不存在违规情形。
（4）报告期内，公司与两家个体工商户服务咨询商发生过合作，系业务需要产生的真实商业合作；公司与该服务商的合同签订、定价、结算模式与其他服务咨询商一致；公司自 2022 年 2 月开始已停止和个人市场推广服务商合作。
（5）报告期内，公司的主要服务咨询商与公司及股东、实际控制人、董监高等关联方不存在关联关系或其他利益安排，公司的（前）员工与服务咨询商不存在关联关系或其他利益安排，不存在代公司承担成本、分摊费用的情形；公司的服务咨询商具备与承担的服务相匹配的推广能力；公司主要服务咨询商不粗在因违法违规受到行政处罚的情形。
（6）公司服务咨询费的确认政策、计提比例符合行业惯例，与同行业可比公司不存在重大差异；公司服务咨询费的计提与实际结算不存在重大差异，不存在通过计提服务咨询费调节利润的情况。
（7）报告期内，服务咨询商提供的咨询服务真实发生，相关行为规范，不存在商业贿赂等违法违规行为；公司建立了商业贿赂的相关内部控制制度并得到了有效执行；公司服务咨询费的结算资料真实、规范，不存在税务处罚。
10.关于境外销售。公司境外销售主要采用经销的销售模式，与境外经销商签订购销合同，并委托进出口代理公司进行出口服务。请公司：（1）说明主要境外经销商的基本情况（名称、注册资本、主营业务及规模、注册时间、与公司起
始合作时间、是否签署框架协议、各期收入金额及占比等）及增减变动，各期对应的终端客户数量、收入金额、毛利率情况，是否存在不同经销商对应同一客户的情况及合理性；（2）说明境外经销商、进出口代理公司在境外销售业务链条的角色、功能，境外销售如何拓展、实现、结算、款项回收（是否存在第三方回款、是否涉及资金占用）；（3）说明公司与境外经销商、进出口代理公司是否存在关联关系或其他利益安排。
请主办券商和会计师对上述事项予以核查并发表明确意见，重点说明对境 外销售的核查程序、比例，报告期内境外收入与海关报关数据是否存在较大差异，与出口退说、运费及保险费是否匹配，对外销收入是否真实、准确、完整发表明 确意见。
回复：
（一）说明主要境外经销商的基本情况（名称、注册资本、主营业务及规模、注册时间、与公司起始合作时间、是否签署框架协议、各期收入金额及占比等）及增减变动，各期对应的终端客户数量、收入金额、毛利率情况，是否存在不同经销商对应同一客户的情况及合理性
1、主要境外经销商各期收入及毛利率情况
报告期内，公司境外前五名经销商各期收入金额及毛利率情况如下：
（1）2022 年 1-6 月
单位：元
序号 | 客户名称 | 销售地区 | 销售金额 | 占境外销售 比重 | 毛利率 |
1 | D/A/CH Medical Group G.m.b.H. | 瑞士、奥地利 | 3,671,654.08 | 37.12% | 59.63% |
2 | Arsin Salamat Iranian Co. | 伊朗 | 2,117,512.63 | 21.41% | 61.27% |
3 | ATMST DMCC | 阿联酋 | 1,064,684.66 | 10.76% | 47.96% |
4 | SURGILIFE XXX.XXXXXXXX & SURGICAL PRODUCTS | 希腊 | 989,701.23 | 10.01% | 63.39% |
5 | PF Medical | 厄瓜多尔 | 521,255.38 | 5.27% | 58.58% |
小计 | 8,364,807.98 | 84.57% | 58.94% |
（2）2021 年度
单位：元
序号 | 客户名称 | 销售地区 | 销售金额 | 占境外销售 比重 | 毛利率 |
1 | D/A/CH Medical Group G.m.b.H. | 瑞士、奥地利 | 8,216,896.73 | 41.93% | 54.51% |
2 | Arsin Salamat Iranian Co. | 伊朗 | 3,754,543.90 | 19.16% | 51.06% |
3 | ATMST DMCC | 阿联酋 | 3,196,516.39 | 16.31% | 47.38% |
4 | SURGILIFE XXX.XXXXXXXX & SURGICAL PRODUCTS | 希腊 | 1,356,938.63 | 6.92% | 56.85% |
5 | Al Radwan | 叙利亚 | 812,274.53 | 4.14% | 54.21% |
小计 | 17,337,170.18 | 88.46% | 52.61% |
（3）2020 年度
单位：元
序号 | 客户名称 | 销售地区 | 销售金额 | 占境外销售 比重 | 毛利率 |
1 | D/A/CH Medical Group G.m.b.H. | 瑞士、奥地利 | 8,950,897.89 | 42.81% | 54.85% |
2 | Arsin Salamat Iranian Co. | 伊朗 | 3,506,452.60 | 16.77% | 53.76% |
3 | Rayan Mehr Darman Co. | 伊朗 | 2,614,050.89 | 12.50% | 15.30% |
4 | ATMST DMCC | 阿联酋 | 2,290,997.26 | 10.96% | 51.30% |
5 | SURGILIFE LTD. HOSPITAL & SURGICAL PRODUCTS | 希腊 | 1,596,841.32 | 7.64% | 56.32% |
小计 | 18,959,239.97 | 90.68% | 48.89% |
由上表可知，报告期内，公司外销前五名销售客户集中度较高，报告期较为稳定，不存在重大变动的情况。公司外销经销商主要按国家分布，多数情况下一个国家仅一个经销商，故不存在不同经销商对应同一客户的情况。2020 年伊朗存在两个经销商系健瑞宝及其子公司各一个经销商所致，具有合理性。
2、公司主要境外经销商的基本情况
经销商名称 1 | D/A/CH Medical Group G.m.b.H. |
主营业务及规模 | 销售外科、泌尿外科的医疗设备，2019 年实现营业收入 在 2,000 万欧元以上 |
注册时间 | 2011 年 |
与公司起始合作时间 | 2017 年度 |
报告期内，公司报告期销售金额合计超过 300 万元的境外经销商的基本情况如下：
是否签署框架协议 | 是 |
对应终端客户情况 | KH-BBr. Salzburg /Klinik Innsbruck /Hospital Klinikum Klagenfurt 等医院 |
经销商名称 2 | Arsin Salamat Iranian |
注册资本 | USD 600,000.00 |
主营业务及规模 | 主营业务为进口消耗性医用器材，公司资产规模约 1143 万元美金 |
注册时间 | 2011 年 7 月 |
与公司起始合作时间 | 2018 年度 |
是否签署框架协议 | 是 |
对应终端客户情况 | 终端客户包括 Baghiyattallah 、MadarandKodak 、 Faghihi、Milad 等伊朗医院 |
经销商名称 3 | ATMST DMCC |
主营业务 | 主营业务为医疗外科器械产品贸易 |
注册时间 | 2017 年 3 月 7 日 |
与公司起始合作时间 | 2019 年度 |
是否签署框架协议 | 是 |
对应终端客户情况 | 阿联酋当地医院 |
经销商名称 4 | SURGILIFE LTD. HOSPITAL & SURGICAL PRODUCTS |
注册资本 | 100 万欧元 |
主营业务及收入规模 | 经销医疗器械，年营收规模约 194 万欧元 |
注册时间 | 2002 年 10 月 |
与公司起始合作时间 | 2015 年 |
是否签署框架协议 | 是 |
对应终端客户情况 | 希腊当地医院 |
（二）说明境外经销商、进出口代理公司在境外销售业务链条的角色、功能，境外销售如何拓展、实现、结算、款项回收（是否存在第三方回款、是否涉及资金占用）
1.境外经销商、进出口代理公司在境外销售业务链条的角色、功能
单位名称 | 角色与功能 |
境外经销商 | 1.利用自身的资源与能力在当地拓展终端客户或下级经销商； 2.调查、了解当地市场对公司产品的需求并及时反馈； 3.分销公司的医疗器械产品。 |
进出口代理公司 | 1.代为办理出口报关手续； 2.代为办理托运定仓服务； 3.完成制单、代为收取海外经销商货款并进行结汇； 4.办理完成出口退税。 |
2.境外销售如何拓展、实现、结算、款项回收（是否存在第三方回款、是否涉及资金占用）
业务拓展：公司境外销售通常通过参加各类医疗器械产品的展销会或者通过业务员在网上进行潜在境外客户的拓展及开发。
销售实现：在确定合作意向后，公司与境外客户签订《授权分销协议》，待有具体产品需求时，海外经销商向健瑞宝公司以邮件形式下达订单。公司主要通过与进出口代理公司签订《出口业务合作协议》，约定由进出口代理公司代为办理出口报关、托运定仓、制单、结汇等，同时办理出口退税。一般情况下，海外客户向健瑞宝公司下达订单，公司再与进出口代理公司签订购销合同，合同金额为订单金额扣除代理费、银行手续费后的金额，货款由境外客户支付至进出口代理公司账户。公司在确认海外客户已经向进出口代理公司打款后，组织产品的发货流程并开具增值税发票，进出口代理公司在收到公司开具的增值税发票和境外客户外汇后，办理完成报关出口手续以实现产品的对外销售。
结算收款：货款结算方式通常采用电汇方式。境外经销商先将货款支付至公司指定的进出口代理公司；进出口代理公司收到款项后，公司通过进出口代理公司向境外客户发货并办理报关等手续，进出口代理公司在报关发货且完成结汇后将款项（人民币）支付至公司。
第三方回款及资金占用：由于公司委托第三方进出口代理公司进行报关、交货并由进出口代理公司直接向公司支付人民币，故形成了广义的第三方回款。由于办理报关和结汇手续需要一定时间，实际回款时间距离海外经销商付款的时间
有约 1 个月间隔，符合实际的业务流程，不涉及资金占用。
（三）说明公司与境外经销商、进出口代理公司是否存在关联关系或其他利益安排
境外经销商、进出口代理公司均系独立的第三方主体，公司与其不存在关联
关系或其他利益安排。
（四）请主办券商和会计师对上述事项予以核查并发表明确意见，重点说明对境外销售的核查程序、比例，报告期内境外收入与海关报关数据是否存在较大差异，与出口退说、运费及保险费是否匹配，对外销收入是否真实、准确、完整发表明确意见。
1、核查程序
（1）向公司海外销售负责人了解海外销售的业务模式，包括但不限于客户订单的获取方式、合作背景、主要合作条款、结算及款项收回等；
（2）获取与主要海外经销商的框架协议及进出口代理公司的代理协议，查看与其的主要业务条款等，并访谈主要进出口代理公司；
（3）对海外主要经销商的销售金额及回款进行独立发函，2020 年至 2022 年
1-6 月，函证确认的销售金额占境外销售的比例分别为 90.68%、84.32%及 79.29%。
（4）获取进出口代理公司海关报关记录与公司账面记录进行核对，对比情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
公司账面外销金额 | 989.18 | 1,959.79 | 2,090.68 |
根据进出口代理公司及公司出口 报关记录测算外销的金额 | 994.48 | 1,942.29 | 2,104.88 |
差异 | -5.30 | 17.51 | -14.21 |
差异率[注] | -0.54% | 0.89% | -0.68% |
[注]各期差异主要系汇率折算差异形成，总体匹配。
（5）抽查主要经销商的订单、报关单、发货单据、汇款单以及销售发票等支持性文件；
（6）获取海外主要经销商的调查问卷或对其执行访谈程序，通过调查问卷或执行访谈程序确认的海外主要经销商各年度的销售收入占外销金额的占比分别为 82.13%、91.77%、88.43%；
（7）获取主要境外经销商及进出口代理公司关于与公司是否存在关联关系或其他利益安排的声明。
2、核查结论
经核查，主办券商及会计师认为，公司海外销售主要通过进出口代理公司进行，其第三方回款具备商业合理性，不涉及资金占用；公司境外收入与海关报关数据不存在较大差异；公司出口的贸易方式主要为 FOB，不承担运费及保险费，亦不直接收取出口退税；公司的外销收入真实、准确、完整。
11.关于研发费用。公司研发费用分别为781.30 万元、781.37 万元和398.69万元，占营业收入的比重分别为 5.36%、4.51%和 4.99%，报告期内公司研发费用总体保持稳定，研发费用主要为职工薪酬。请公司：（1）说明报告期内主要研发项目整体预算、研发费用的投入情况、实施进度、各期取得的阶段性成果；（2）分析公司研发费用结构、规模、占比与同行业可比公司是否存在差异及合理性；
（3）说明研发人员认定标准、研发人员学历及年龄结构、从业年限结构；说明是否存在同一人员同时承担研发、非研发工作情况，如存在，请说明相关员工的薪酬分配情况，研发工时是否得到准确统计，工时相关管理制度是否健全并有效执行；如存在公司主要管理人员、董事、监事薪酬存在计入研发费用的，请具体说明合理性；（4）结合各报告期研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平等，说明研发费用投入是否与企业的研发项目、技术创新、产品储备相匹配，研发强度是否与同行业可比公司存在较大差异，如有，说明原因；（5）说明主要研发产品的研发成果及运用情况，研发项目是否与公司服务项目相关，是否存在应计入成本的支出及原因；（6）说明向税务机关申请研发费用加计扣除优惠政策的研发
费用金额与实际发生的研发费用金额之间的匹配性。
请主办券商、会计师对上述事项予以核查并发表明确意见。重点核查研发费用的支出范围和归集方法，对研发费用的确认是否真实、准确、完整，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定，报告期内是否严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，是否存在将于研发无关的费用在研发支出中核算或研发费用在人工成本中核算或利用研发费用跨期调节利润的情形。
回复：
（一）说明报告期内主要研发项目整体预算、研发费用的投入情况、实施进度、各期取得的阶段性成果
公司报告期内主要研发项目情况如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目预算 | 2022 年 1-6 月投入 | 2021 年 度投入 | 2020 年 度投入 | 实施进度 | 阶段性成果(截至 2022 年 6 月 30 日) |
1 | 一次性使用圈套器项目 | 400.00 | 140.93 | 试验样 品试制及验证 | (1)已完成模具开模及样品 试制；(2)已取得一项实用新型专利。 | ||
2 | “翻转头”腔内切割吻合器项目 | 500.00 | 186.86 | 试制及验证 | (1)已完成产品设计及模具开发；(2)已完成试生产； (3)已取得注册证；(4)已取 得三项实用新型专利。 | ||
3 | 电动传动箱结构吻合器项目 | 800.00 | 102.89 | 145.17 | 140.61 | 后期质量改进及试制 验证 | (1)完成前期研究；(2)完成结构分析及设计；(3)制作样品进行性能测试。 |
4 | 吻合器类产品钉的成型研究项目 | 50.00 | 71.59 | 试制及验证 | (1)研究出不同硬度的钉对于钉坑形状的要求；(2)钉尖角度对钉形的影响；(3) 钉的线径对于成型的影响。 | ||
5 | 穿刺器降本项目 | 150.00 | 44.30 | 87.05 | 69.20 | 后期质量改进及试制验证 | (1)改变了包装方式，采用了自动软包装；(2)调整部分零件外形更利于量产及成本节约；(3)将部分模具新开增加模穴数；(4)调整 部分零件的加工方式。 |
6 | 金属材料表面工艺项目 | 48.00 | 72.00 | 样品提供 | (1)已研究电化学抛光对于钉坑光洁度的影响；(2)已研究电化学抛光工艺的稳 定性；(3)已测试相关效果。 | ||
7 | 三排缝钉不等高圆形吻合器研究项 目 | 100.00 | 51.53 | 8.14 | 前期样品制作及验证 | (1)已完成一款产品的设计及模具制作；(2)申请实用新型专利一项；(3)已完成 产品性能测试。 | |
8 | 组织夹系列研究项目 | 85.00 | 79.38 | 57.26 | 8.52 | 后期质量改进及试制 验证 | (1)已完成产品设计及模具开发；(2)已完成试生产； (3)申请新型专利一项；(4) 等待注册体系审核。 |
9 | 可换钉仓研究项目 | 85.00 | 71.43 | 前期样品制作 | (1) 完成了多个结构的设计；(2)完成了打样测试； (3)已获得实用新型专利两 项，一项发明专利审核中。 | ||
10 | 抵钉座坑形 研究项目 | 100.00 | 57.84 | 94.18 | 试生产 及质量 | (1)研究了不同坑形对成型 的影响；(2)研究了入坑角 |
序号 | 项目名称 | 项目预算 | 2022 年 1-6 月投入 | 2021 年 度投入 | 2020 年 度投入 | 实施进度 | 阶段性成果(截至 2022 年 6 月 30 日) |
改进验证 | 度对于钉形的影响。 | ||||||
11 | 包装设计改进项目 | 50.00 | 13.70 | 46.99 | 包装改 进及测试 | (1)统一了包装风格；(2)简化和减少了包装规格。 | |
12 | 模具结构改善项目 | 300.00 | 13.72 | 84.74 | 持续改善试模 | (1)已完成部分模具结构，实现了全自动生产；(2)改进了部分模具结构提高了 稳定性。 | |
13 | 非标自动化开发项目 | 360.00 | 26.76 | 51.82 | 新设备送样测试 | (1)已完成自动弹片装配设备一台、自动上销压铆设备一台、穿刺部件装配设备两台。(2)一台推片装配设备 完成设计，尚在制作中。 | |
14 | 腔镜类产品性能提升项目 | 50.00 | 13.60 | 50.27 | 质量改进及试制验证 | (1)研究了产品质量提升的可能性；(2)优化了抵钉座等核心零部件的控制要求； (3)优化了穿刺器的密封件 性能。 | |
小计 | 352.19 | 740.44 | 697.85 | ||||
（二）分析公司研发费用结构、规模、占比与同行业可比公司是否存在差异及合理性
公司研发费用结构、规模、占比与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | ||||||
金额 | 占比 | 天臣医疗 | 东星医 疗 | 金额 | 占比 | 天臣医疗 | 东星医疗 | |
职工薪酬 | 233.10 | 58.47% | 35.90% | 60.56% | 453.89 | 58.09% | 36.47% | 57.34% |
直接投入 | 78.22 | 19.62% | 16.93% | 32.18% | 161.01 | 20.61% | 15.21% | 32.25% |
折旧与摊 销 | 25.90 | 6.50% | 4.49% | 5.32% | 44.75 | 5.73% | 5.35% | 3.54% |
其他 | 61.47 | 15.42% | 5.84% | 1.94% | 121.72 | 15.58% | 4.68% | 6.88% |
知识产权 相关费用 | 6.75% | 9.88% | ||||||
股份支付 | 30.09% | 28.41% | ||||||
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | ||||||
金额 | 占比 | 天臣医疗 | 东星医 疗 | 金额 | 占比 | 天臣医疗 | 东星医疗 | |
合计 | 398.69 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 781.37 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
研发费用 占营业收入比例 | 4.99% | 15.51% | 5.41% | 4.51% | 13.70% | 4.63% | ||
（续上表）
项目 | 2020 年度 | |||
金额 | 占比 | 天臣医疗 | 东星医疗 | |
职工薪酬 | 383.28 | 49.06% | 47.19% | 72.06% |
直接投入 | 242.69 | 31.06% | 13.03% | 19.93% |
折旧与摊 销 | 18.15 | 2.32% | 9.92% | 3.45% |
其他 | 137.18 | 17.56% | 9.27% | 4.56% |
知识产权 相关费用 | 20.59% | |||
股份支付 | ||||
合计 | 781.30 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
研发费用占营业收 入比例 | 5.36% | 9.41% | 4.89% | |
注：将天臣医疗研发费用明细中技术咨询服务、差旅费、办公费及租赁费和其他费用合计归类为“其他”列示
根据上表，公司研发费用主要由职工薪酬和直接投入两项明细构成，此两项费用占比高于同行业公司天臣医疗，主要是由于天臣医疗 2021 年及 2022 年上半年存在较大的股份支付费用计入研发费用，若剔除此影响则与公司研发费用结构不存在明显差异；另外，天臣医疗研发费用中知识产权相关费用占比较高，主要是其申请专利的数量较多所致。公司的研发费用结构及研发费用占营业收入的比
例与同行业公司东星医疗较为接近。
（三）说明研发人员认定标准、研发人员学历及年龄结构、从业年限结构；说明是否存在同一人员同时承担研发、非研发工作情况，如存在，请说明相关员工的薪酬分配情况，研发工时是否得到准确统计，工时相关管理制度是否健全并有效执行；如存在公司主要管理人员、董事、监事薪酬存在计入研发费用的，请
具体说明合理性
1、研发人员认定标准
公司研发人员的认定标准为：岗位编制在研发部门，专业从事研发工作或直接参与研发工作。
2、研发人员结构
截至 2022 年 6 月 30 日，公司研发人员的学历、年龄结构、从业年限结构如下：
(1)按研发人员学历划分
学历 | 人数 | 占比 |
硕士 | 1 | 4.17% |
本科 | 14 | 58.33% |
专科及以下 | 9 | 37.50% |
合计 | 24 | 100.00% |
公司研发人员学历主要集中在本科及本科以上。
(2)按研发人员年龄结构划分
年龄 | 人数 | 占比 |
50 岁以上 | 3 | 12.50% |
41-50 岁 | 1 | 4.17% |
31-40 岁 | 15 | 62.50% |
21-30 岁 | 5 | 20.83% |
合计 | 24 | 100.00% |
公司研发人员年龄主要集中在 40 岁以下。
(3)按研发人员从业年限划分
年龄 | 人数 | 占比 |
10 年以上 | 11 | 45.83% |
6-10 年 | 3 | 12.50% |
4-5 年 | 6 | 25.00% |
1-3 年 | 4 | 16.67% |
合计 | 24 | 100.00% |
公司研发人员从业年限主要集中在 10 年以上。
公司仅有 1 名员工存在同时承担研发、非研发工作的情况。此人员为公司原
董事、副总经理xx，于 2022 年 5 月因个人原因离职。该董事、副总经理分管市场教育及培训工作，负责运营“胡迪医学”公众号，同时承担部分研发工作，参与公司新产品设计、产品性能参数评价讨论等工作，并提出未来产品研发方向的建议等。报告期研发薪酬占其总薪酬的比例分别为 49.59%、47.07%、48.99%。
xx具备医疗器械行业 20 多年的从业经验，曾为苏州第四人民医院主治医生，历任xx（中国）医疗器械有限公司学术交流中心经理、美敦力中国教育培训部培训教育总监，具备丰富的行业经验和技术储备，参与公司多项研发工作，为公司研发发挥了重要作用。其部分薪酬计入研发费用具备合理性。
公司工时管理制度规定“同时承担多个项目的研发人员，应严格记录其从事不同研发项目的工时，月度工时表需经研发经理和人事部审批。并根据从事不同项目的工时，划分不同项目应承担的薪酬费用。财务部单独建立研发费用账务核算体系，建立与研发费用内容对应的会计科目核算实际发生的研发费用，并按照研发项目及承担任务的人员工时，设立台账归集研发费用，以保证各项研发费用及归集的及时性和准确性。”公司根据工时管理制度，按照此人员参与研发工作及非研发工作的工时比例，将薪酬在研发费用与销售费用之间分摊。
综上所述，公司将此人员薪酬计入研发费用具有合理性，并且已按照相关制
度对薪酬进行了合理分摊。
（四）结合各报告期研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平等，说明研发费用投入是否与企业的研发项目、技术创新、产品储备相匹配，研发强度是否与同行业可比公司存在较大差异，如有，说明原因
公司报告期研发人员人数情况、研发人员薪资水平及研发项目情况如下：
单位：元
公司名 称 | 项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
健瑞宝 | 研发人员数量 | 24 | 24 | 19 |
研发人员月平均薪酬 | 15,857.43 | 15,457.34 | 16,387.89 | |
在研项目数量 | 11 | 11 | 10 | |
在研项目平均人数 | 2.18 | 2.18 | 1.9 | |
天臣医疗 | 研发人员数量 | 42 | 39 | 32 |
研发人员月平均薪酬 | 23,456.87 | 22,812.96 | 18,887.76 |
在研项目数量 | 11 | 11 | 5 | |
在研项目平均人数 | 3.82 | 3.55 | 6.40 | |
东星医疗 | 研发人员数量 | 81 | 74 | 72 |
研发人员月平均薪酬 | 14,279.42 | 13,350.00 | 15,282.29 | |
在研项目数量 | 9 | 10 | 14 | |
在研项目平均人数 | 9.00 | 7.40 | 5.14 |
注：由于公司有 1 名员工存在同时承担研发、非研发工作的情况，计算平均薪酬时按此人员薪酬分摊入研发费用的比例修正研发人数。
由表可知，公司研发人员平均薪酬在每月 1.6 万元左右；其中，2021 年度平均薪酬较 2020 年度降低，主要是由于新增研发人员的工作年限偏低，拉低了总体平均薪酬；报告期内，公司研发人员人数、在研项目数量均呈增长趋势；总体而言，公司的研发人员配置与现有的研发项目相匹配。公司研发项目均围绕公司新产品的研发、现有产品的性能提升及公司产品工艺研究，研发人员数量及人员的平均薪酬合理，研发投入与企业的研发项目、技术创新、产品储备相匹配。
与同行业可比公司相比，公司在研项目数量与其接近，研发人员平均薪酬与东星医疗接近，但低xxx医疗，主要是由于公司注册所在地常州与天臣医疗注册地苏州整体薪酬水平的差异及研发人员学历结构有所差异造成。报告期内，公司在研项目平均人数在 2 人左右，天臣医疗在研项目平均人数约 4 人，东星医疗
在研项目平均人数约 9 人，但考虑到各公司项目规模、项目周期及项目进度不同，公司的研发强度与同行业可比公司不存在重大差异。
（五）说明主要研发产品的研发成果及运用情况，研发项目是否与公司服务项目相关，是否存在应计入成本的支出及原因
序号 | 项目名称 | 研发成果 | 运用情况 |
1 | 一次性使用圈套器项目 | (1)已完成模具开模及样品试 制；(2)已取得一项实用新型专利。 | 待申请注册后可生产销售。 |
2 | “翻转头”腔内切割吻合器项目 | (1)已完成产品设计及模具开发；(2)已完成试生产；(3)已取得注册证；(4)已取得三项实 用新型专利； | 产品已取得注册证，并开始销售。 |
3 | 电动传动箱结构吻合器项目 | (1)完成前期研究；(2)完成结 构分析及设计；(3)制作样品进行性能测试。 | 积累了相关经验及技术，并应用于之后的项目开发。 |
4 | 吻合器类产品钉 | (1)研究出不同硬度的钉对于 | 已将研究结果转化为现有钉的直径抗拉强度要 |
序号 | 项目名称 | 研发成果 | 运用情况 |
的成型研究项目 | 钉坑形状的要求；(2)钉尖角度对钉形的影响；(3)钉的线径对于成型的影响。 | 求，应于与腔镜吻合器，直线切割吻合器等带吻合钉的产品中。 | |
5 | 穿刺器降本项目 | (1)改变了包装方式，采用了自动软包装；(2)调整部分零件外形更利于量产及成本节约；(3)将部分模具新开增加模穴数； (4)调整部分零件的加工方式。 | (1)已购买软包装设备，可进行量产；(2)模具已完成并使用；(3)零部件已调整用于正常量产。 |
6 | 金属材料表面工艺项目 | (1)已研究电化学抛光对于钉坑光洁度的影响；(2)已研究电化学抛光工艺的稳定性；(3)已 测试相关效果。 | 电化学抛光能明显提高表面光洁度，有利于成型，已应用于相关产品抵钉座的加工。 |
7 | 三排缝钉不等高圆形吻合器研究项目 | (1)已完成一款产品的设计及模具制作；(2)申请实用新型专利一项；(3)已完成产品性能测 试。 | 为后续开发打下基础，可快速开发出其他规格的产品。 |
8 | 组织夹系列研究项目 | (1)已完成产品设计及模具开发；(2)已完成试生产；(3)申请新型专利一项；(4)等待注册 体系审核。 | 已具备量产能力，待取得注册证后方可生产销售。 |
9 | 可换钉仓研究项目 | (1)完成了多个结构的设计； (2)完成了打样测试；(3)已获得实用新型专利两项，一项发 明专利审核中。 | 为之后的相关技术升级及创新做好了技术储备。 |
10 | 抵钉座坑形研究项目 | (1)研究了不同坑形对成型的影响；(2)研究了入坑角度对于 钉形的影响。 | 已将研究结果转化为现有钉坑的设计加工，应于与腔镜吻合器，直线切割吻合器等带吻合钉 的产品中。 |
11 | 包装设计改进项 目 | (1)统一了包装风格；(2)简化 和减少了包装规格。 | 已运用于全线产品的包装中。 |
12 | 模具结构改善项目 | (1)已完成部分模具结构，实现 了全自动生产；(2)改进了部分模具结构提高了稳定性。 | 通过模具改善，使得自动化程度更高，目前注 塑机均已配备了相应的自动化生产设备，提高了生产效率及产品的稳定性。 |
13 | 非标自动化开发项目 | (1)已完成自动弹片装配设备一台、自动上销压铆设备一台、穿刺部件装配设备两台。(2)一台推片装配设备完成设计，尚 在制作中。 | 四台设备已用于成品生产过程中，较大提升了装配效率。 |
14 | 腔镜类产品性能提升项目 | (1)研究了产品质量提升的可能性；(2)优化了抵钉座等核心零部件的控制要求；(3)优化了 穿刺器的密封件性能。 | 已应用于现有腔镜类产品的正常生产销售。 |
公司的研发项目均围绕公司产品的功能进行研发立项，即最终的研发成果可
体现在产品上，因此研发项目的研发内容与公司主营业务相关。公司的研发费用构成主要为职工薪酬及直接投入，职工薪酬按照人员部门区分核算，不存在应计入成本的情况；材料按研发项目需求领用，直接投入的材料领用大部分用于破坏性实验，实验结束后的器械已无法正常使用，更无法对外销售，公司对实验使用后的器械回收后单独存放并定期处理，因此也不存在应入成本的支出。
（六）说明向税务机关申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额与实际发生的研发费用金额之间的匹配性
报告期内，母公司向税务机关申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额与实际发生的研发费用金额的勾稽关系如下：
单位：元
纳税主体 | 项目 | 2021 年度 | 2020 年度 |
健瑞宝 | 申请研发加 计扣除金额 | 6,844,537.91 | 6,931,769.31 |
实际发生研 发费用金额 | 6,896,487.61 | 7,335,658.50 | |
差异 | -51,949.70 | -403,889.19 | |
差异原因 | 2021 年度，公司因项目设计阶段领用材 料、库存商品、工具等 51,949.70 元费用属于市场调查研究、效率调查，不适用税前加计扣除政策，研发加计扣除申报时予以剔除 | 2020 年度，公司因项目设计阶段领用 材料、库存商品、工具等 391,940.75元，以及在项目设计阶段分摊的模具折旧费用 11,948.44 元属于市场调查研究、效率调查，不适用税前加计扣除政 策，研发加计扣除申报时予以剔除 |
报告期内，子公司泰戈斯向税务机关申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额与实际发生的研发费用金额的勾稽关系如下：
单位：元
纳税主体 | 项目 | 2021 年度 | 2020 年度 |
泰戈斯 | 申请研发加 计扣除金额 | 882,061.09 | 471,612.81 |
实际发生研 发费用金额 | 917,178.13 | 477,391.29 | |
差异 | -35,117.04 | -5,778.48 | |
差异原因 | 2021 年度，公司因项目设计阶段领用材 料、库存商品、工具等 35,117.04 元费用属于市场调查研究、效率调查，不适用税前加计扣除政策，研发加计扣除申报时予 | 2020 年度，公司因项目设计阶段领用 材料、库存商品、工具等 5,778.48 元费用属于市场调查研究、效率调查，不适用税前加计扣除政策，研发加计 |
以剔除 | 扣除申报时予以剔除 |
报告期内公司未予加计扣除的研发费主要为项目设计阶段发生的研发活动相关费用，属于后续研发工作顺利实施的基础性研究，但根据《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119 号），上述费用属于市场调查研究、效率调查或管理研究，不适用税前加计扣除政策，未予以加计扣除。公司账面研发费用和税务机关加计扣除研发费用的差异主要系会计核算和税法的口径适用差异。
（七）请主办券商、会计师对上述事项予以核查并发表明确意见。重点核查研发费用的支出范围和归集方法，对研发费用的确认是否真实、准确、完整，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定，报告期内是否严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，是否存在将于研发无关的费用在研发支出中核算或研发费用在人工成本中核算或利用研发费用跨期调节利润的情形
1.核查程序
(1)取得报告期各期末公司员工花名册，统计公司研发人员学历分布等情况； (2)取得并查阅了公司研发项目的项目资料，核查公司研发技术人员参与研
发项目情况，以核实公司对研发人员认定的准确性；
(3)取得了公司与工时相关的管理制度，并查阅了公司研发项目工时分配表，核实公司研发人员薪酬在不同项目之间的分配情况；
(4)查阅同行业可比上市公司公开披露信息；
(5)根据研发费用台账及相关资料结合对研发相关人员的访谈，了解报告期内主要研发项目的研发预算、研发进度、研发成果及产品运用情况，与同行业可比公司对比相关指标；
(6)取得并查看公司的年度财务报告、汇算清缴资料等税务文件，进行比较分析；
(7)检查报告期后研发费用入账的入账凭证，记录原始凭证日期，核查研发费用入账期间的准确性。
2.核查意见
经核查，主办券商及会计师认为：
(1)公司研发费用的结构和占比与同行业可比公司不存在明显差异。
(2)公司研发人员划分依据充分，划分准确，不存在虚增研发人员或不当归集研发人员的情况。
(3)公司研发工时得到准确统计，工时相关管理制度健全并得到有效执行。 (4)研发人员构成合理，与公司研发项目相匹配，研发强度与同行业可比公
司不存在明显差异。
(5)公司成本与费用划分清晰，研发费用中不存在因计入成本的支出。
(6)公司研发费用的确认真实、准确、完整，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
(7)公司按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，不存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形。
(8)公司账面研发费用记录在正确的期间，不存在利用研发费用跨期调节利润的情形。
12.其他事项。（1）请公司补充披露公司实际控制人xxx、董事xx、x x的完整职业经历，保持时间连续。（2）公司与常州工程职业技术学院技术转移 中心有限公司存在两项委托研发项目，开发成果归属约定为“双方共有”。请公 司补充说明双方关于研究成果及知识产权归属的约定是否清晰、是否存在潜在 纠纷。（3）2020 年 5 月，xxx将其持有的子公司xx斯 1.00%的股权转让给公 司。请公司补充披露本次股权转让的价格及公允性，是否存在利益输送等损害公 司利益的情形。（4）请公司说明公司章程中规定的股东大会通知方式是否包括在 全国股转系统官网公告的方式。（5）公司包含大额交易性金融资产，请公司说明 其核算的明细、金额、类别、最终投向、收益约定等，购买的投资理财产品是否 合法合规、是否存在通过投资理财产品进行资金体外循环的情况，其确认和计量 是否符合《企业会计准则》的规定。（6）关于业绩波动。公司 2021 年收入、净 利润增长，2022 年 1-6 月年化收入、净利润低于去年水平。请公司分析报告期 x业绩波动的原因并进行同行业对比分析差异及合理性；说明公司xxx波动 的原因，分析其高于同行业可比公司的合理性，与同行可比可比公司变动趋势不 一致的原因及合理性。（7）公司 2020 年通过xxx控制的个人卡支付高管部分 薪酬费用，请公司说明薪酬相关的个人所得税代扣代缴情况、个人卡的规范情况，
期后是否已注销。（8）报告期内公司存货规模较大，请公司说明存货占比、结构、库龄是否与同行业可比公司存在较大差异及原因，说明存货跌价准备计提的充分性。（9）请主办券商全面检查并更正公开转让说明书中的内容、文字及格式问题，包括但不限于以下内容：①公转书第 45 页“22013 年 3 月，……”文字
错误；②公转书第 101 页“随着‘带量采购’等新政策”标点符号错误；③公司披露的 Vivo Ventures 股东名称存在“Vivo Ventures IIA、Vivo Ventures IIB、 Vivo Ventures IIC”和“Vivo Ventures A、Vivo Ventures B、Vivo Ventures C”两种表述，请公司核实信息披露的准确性并予统一、准确表述；公转书 151
页和 158 页“收取货款或取得了收款权力”，文字错误，请修改。
请主办券商及律师对上述事项（1）至（4）进行核查并发表明确意见。请主办券商及会计师对（5）至（8）进行核查并发表核查意见。
回复：
（一）请公司补充披露公司实际控制人xxx、董事xx、xx的完整职业经历，保持时间连续。
公司已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员”中补充披露实际控制人xxx、董事xx、xx的完整职业经历，xxx从业经历如下：
1988 年 8 月至 1991 年 8 月任中国石油天然气集团有限公司油田工艺研究工
程师；1991 年 9 月至 1900 x 0 x，xxxx；0000 x 0 月至 1995 年 6 月任 EMECO SUPPLY PTE LTD 经理；1995 年 7 月至 1900 x 0 x，xxxx；0000 x 0 月至 1998 年 9 月任斯伦贝谢公司工程师；1998 年 10 月至 2000 x 0 x，xxxx；0000 x 0 月至 2004 年 10 月任 Johnson&Johnson 旗下 Depuy 经理；2004年 11 月至 2000 x 0 x，xxxx；0000 x 0 月至 2013 年 8 月，任常州市xx
医疗器械有限公司总经理；2013 年 9 月至 2020 年 10 月，任公司董事；2020 年
10 月至今，任公司董事长。xx从业经历如下：
1992 年 6 月至 1996 年 8 月任上海第二纺织机械厂技术科技术员；1996 年 8
月至 2000 x 0 x，xxxx；0000 x 0 月至今，任上海展星展览服务有限公司监事。2020 年 10 月至今，任公司董事。
xx从业经历如下：
1993 年至 1996 年，任安达信华强会计师事务所税务咨询经理；1996 年至
2000 年任荷兰商业集团（荷兰商业银行北京代表处）经理；2000 年至 2002 年，任奥地利中央合作银行维也纳总行风控部经理；2002 年至 2004 年，自由职业； 2004 年至 2011 年，任伟创力电子（上海）有限公司亚太区投资并购经理；2011
年至 2014 年，任安莫斯太阳能设备有限公司总经理；2014 年至 2000 x 0 x，
xxxx；0000 x 0 月至 2018 年 12 月任深圳前海大一投资基金管理有限公司总经理；2018 年至今，任苏州工业园区中鑫大一投资管理合伙企业（有限合伙）管理合伙人。2016 年 11 月至今，任公司董事。
（二）公司与常州工程职业技术学院技术转移中心有限公司存在两项委托研发项目，开发成果归属约定为“双方共有”。请公司补充说明双方关于研究成果及知识产权归属的约定是否清晰、是否存在潜在纠纷。
报告期内，公司委托研发的情况如下：
序号 | 合作方 | 合作方 式 | 委托开发内 容 | 委托期限 | 公司支付 的对价 | 开发成果 归属 |
1 | 常州工程职业技术学院技术转移中心有限公司 | 委托开发 | 金属材料表面电化学抛光工艺项目 | 2020 年 4 月 20 日- 2021 年 4 月 19 日 | 48 万元 | 双方共有 |
2 | 常州工程职业技术学院技术转移中心有限公司 | 委托开发 | 金属材料表面有机涂层制备工艺开 发项目 | 2020 年 4 月 20 日- 2021 年 4 月 19 日 | 22 万元 | 双方共有 |
研究成果归属的具体约定如下：
双方确定，因履行本合同所产生的研究开发成果及相关知识产权归属按下列方式处理：
甲（健瑞宝）乙（常州工程职业技术学院技术转移中心有限公司）双方享有申请专利的权利，专利权取得后的使用和有关利益分配方式如下：（1）研究开发人员取得专利权，委托人可以免费实施该专利；（2）研究开发人员转让专利申请权，委托人享有同等条件的优先受让（购买）的权利；（3）专利权为双方共有，利益归双方共有。
截至本反馈回复日，上述委托研发形成的研发成果用于公司工艺改造，未形
成知识产权。双方关于研究成果及知识产权归属的约定清晰、不存在潜在纠纷。
（三）2020 年 5 月，xxx将其持有的子公司泰戈斯 1.00%的股权转让给
公司。请公司补充披露本次股权转让的价格及公允性，是否存在利益输送等损害公司利益的情形。
公司于公开转让说明书“第四节公司财务”之“九、 关联方、关联关系及关联交易”之“（三） 关联交易及其对财务状况和经营成果的影响”之“2. 偶发性关联交易”补充披露如下：
2020 年 3 月，公司与关联方羊小惠签署股权转让协议，约定以羊小惠的实际出资额 16 万元的价格受让羊小惠持有的泰戈斯 1%股权。转让价格为羊小惠的实际出资额，价格公允，不存在利益输送等损害公司利益的情形。本次股权转让完成后，公司持有泰戈斯股权比例为 100%。
于公开转让说明书“第四节公司财务”之“十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况”之“（一） 泰戈斯医疗器械（江苏）有限公司”之“3、子公司历史沿革及合法合规性”补充披露如下：
2020 年 3 月 18 日，羊小惠与常州健瑞宝医疗器械有限公司签署了《股权转
让协议》，约定以羊小惠的实际出资额 16 万元的价格受让羊小惠持有的泰戈斯 1%股权。转让价格为羊小惠的实际出资额，价格公允，不存在利益输送等损害公司利益的情形。
（四）请公司说明公司章程中规定的股东大会通知方式是否包括在全国股转系统官网公告的方式。
2022 年 9 月 28 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的<公司章程>的议案》，该等章程经公司股东大会审议通过后，自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起生效。其中有关股东大会的通知形式的具体规定如下：
“第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式（包括特快专递方式）送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司召开股东大会和董事会、监事会的会议通知，以邮件、传真、电子邮件或经专人通知方式进行。”
综上，将在本次挂牌之日起生效的公司章程中规定的股东大会通知形式包括
在全国股转系统官网公告的方式。
为避免歧义、明确公司的股东大会通知方式，公司已于 2022 年 10 月 29 日、
2022 年 11 月 15 日分别召开第一届董事会第九次会议、2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，修订后的《公司章程》中有关股东大会通知形式的具体规定如下：
“第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式（包括特快专递方式）送出；
（三） 以公告方式进行（包括但不限于在全国中小企业股份转让系统官网
（xxx.xxxx.xxx.xx）等发布公告）；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百八十条第一款 公司召开股东大会的会议通知，以第一百七十九条所列的通知方式进行。”
修订后的《公司章程》中已明确规定股东大会通知方式包括在全国股转系统官网公告的方式，将于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起生效实施。
（五）公司包含大额交易性金融资产，请公司说明其核算的明细、金额、类 别、最终投向、收益约定等，购买的投资理财产品是否合法合规、是否存在通过 投资理财产品进行资金体外循环的情况，其确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定。
1.公司交易性金融资产核算的明细、金额、类别、最终投向、收益约定等，购买的投资理财产品是否合法合规、是否存在通过投资理财产品进行资金体外循环的情况
期间 | 产品名称 | 购买金额 (万元） | 赎回金额 （万元） | 类别 | 最终投向 | 收益约定 |
2022 年 1-6 月 | 建行理财-恒赢天天 | 4,900.00 | 7,650.00 | 按日开放式净值型 | 投资于现金类资产、货币市场工具、货币市场基金 | 固定收益 类、非保本浮动收益型 |
报告期各期，公司购买的理财产品均为银行面向合格投资者公开发售的理财产品，所有理财产品均是在公司有资金盈余的情况下为提高闲置资金使用效率而购买。报告期内，公司购买过的理财产品如下：
期间 | 产品名称 | 购买金额 (万元） | 赎回金额 （万元） | 类别 | 最终投向 | 收益约定 |
人民币理财产品 | 和标准化固定收益类资产。 | |||||
建行理财-嘉鑫 | 10,800.00 | 6,450.00 | 固收类封闭式产品式净值型人民币理 财产品 | 固定收益类资产比例为 80%-100%，其他资产比例为 0%-20%。 | 固定收益类、非保本浮动收益型 | |
建行理财-睿鑫 | 1,000.00 | 1,150.00 | 机构专享 “睿鑫”固收类封 闭式产品 | 固定收益类资产比例为 80%-100%，其他资产比例为 0%-20%。 | 固定收益类、非保本浮动收益型 | |
紫金信托·汇银集 合资金 | 500.00 | 私募固定收益类集合资金信 托计划 | 我国银行间市场和交易所市场的固定收益品种；债券回购；银行同业存 款；场内及场外公募基金 | 非保本浮动收益型 | ||
招商银行- 通知存款 | 1,660.00 | 1,660.00 | 单位通知 存款 | 不适用 | 保本浮动收 益型 | |
农业银行-安心系列 | 100.00 | 非保本浮动收益型 | 主要投资于国债、金融债、央行票据、货币市场工具、信用类债权、低风 险同业资金业务等 | 非保本浮动收益型 | ||
合计 | 18,960.00 | 16,910.00 | ||||
2021 年 | 建行理财-恒赢天天 | 10,800.00 | 7,810.00 | 按日开放式净值型人民币理 财产品 | 投资于现金类资产、货币市场工具、货币市场基金和标准化固定收益类资 产。 | 固定收益类、非保本浮动收益型 |
建行理财-嘉鑫 | 16,350.00 | 5,000.00 | 固收类封闭式产品式净值型人民币理 财产品 | 固定收益类资产比例为 80%-100%，其他资产比例为 0%-20%。 | 固定收益类、非保本浮动收益型 | |
建行理财-乾xxx | 6,500.00 | 18,030.00 | 非保本浮动收益型人民币理财产品 | 现金类资产、货币市场工具、货币市场基金、标准化固定收益类资产、非标准化债权类资产及其他 符合监管要求的资产。 | 非保本浮动收益型 | |
建行理财-乾元添利 | 2,970.00 | 2,530.00 | 开放式资产组合型非保本浮动收益型 人民币理 | 投资于债权类资产、债券和货币市场工具类资产及其他符合监管要求的资产组合 | 非保本浮动收益型 |
期间 | 产品名称 | 购买金额 (万元） | 赎回金额 （万元） | 类别 | 最终投向 | 收益约定 |
财产品 | ||||||
建行理财-睿鑫 | 3,800.00 | 1,400.00 | 机构专享 “睿鑫”固收类封 闭式产品 | 固定收益类资产比例为 80%-100%，其他资产比例为 0%-20%。 | 固定收益类、非保本浮动收益型 | |
建行理财-天天利 | 2,300.00 | 2,300.00 | 1 天连环滚动型人民币理财 产品 | 投资于信托收益凭证、投资于货币市场工具等 | 非保本浮动收益型 | |
农业银行-本利丰 | 270.00 | 保本浮动收益型 | 主要投资于国债、金融 债、央行票据、回购、较高信用等级的信用债等 | 保本浮动收益型 | ||
农业银行-安心系列 | 280.00 | 80.00 | 非保本浮动收益型 | 主要投资于国债、金融债、央行票据、货币市场工具、信用类债权、低风 险同业资金业务等 | 非保本浮动收益型 | |
合计 | 43,000.00 | 37,420.00 | ||||
2020 年 | 建行理财-乾xxx | 26,100.00 | 20,070.00 | 非保本浮动收益型人民币理财产品 | 现金类资产、货币市场工具、货币市场基金、标准化固定收益类资产、非标准化债权类资产及其他 符合监管要求的资产。 | 非保本浮动收益型 |
建行理财-乾元添利 | 1,140.00 | 3,040.00 | 开放式资产组合型非保本浮动收益型人民币理财产 品 | 投资于债权类资产、债券和货币市场工具类资产及其他符合监管要求的资产组合 | 非保本浮动收益型 | |
招商银行-朝招金 | 2,400.00 | 2,400.00 | 固定收益类型 | 现金、期限在1 年以内（含 1 年）的银行存款、债券回购、中央银行票据、同业存单剩余期限在397 天以内（含 397 天）的债券 （包括非金融企业债务融资工具）、在银行间市场和证券交易所市场发 行的资产支持证券等； | 非保本浮动收益类 | |
招商银行- 聚益生金 | 300.00 | 300.00 | 不保障本 x且不保 | 银行间和交易所市场信 用级别较高、流动性较好 | 非保本浮动 收益类 |
期间 | 产品名称 | 购买金额 (万元） | 赎回金额 （万元） | 类别 | 最终投向 | 收益约定 |
证理财收益 | 的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资产支持证券、资金拆借、逆回购、银行存款，并可投资信托计划、资产管理计划等其他金融资产 | |||||
农业银行-本利丰 | 425.00 | 209.80 | 保本浮动收益型 | 主要投资于国债、金融债、央行票据、回购、较 高信用等级的信用债等 | 保本浮动收益型 | |
农业银行-安心系列 | 350.00 | 450.00 | 非保本浮动收益型 | 主要投资于国债、金融债、央行票据、货币市场工具、信用类债权、低风 险同业资金业务等 | 非保本浮动收益型 | |
合计 | 30,715.00 | 26,469.80 |
截至 2022 年 6 月末，公司所持有的交易性金融资产均为向银行购买的理财产品，根据各理财产品说明书，上述理财风险等级均在 R3 及以下的非保本浮动收益类产品，投资方向主要为货币资金、固定收益类资产及其他符合监管要求的资产，年化收益率预计在 2%至 4%之间，总体风险可控且合法合规，公司不存在通过投资理财产品进行资金体外循环的情况。
2.交易性金融资产的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定
理财产品的会计处理及依据如下：根据《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（以下简称新金融工具准 则）规定：企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量 特征，将金融资产划分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产。根据新金融准则规定，如金融资产在特定日期产生的现金流 量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，即符合“本金+利息” 特征的情况下，如企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则应分类为以摊余成本计量的金融资产；如企业管理该金融资产的业务模式既以 收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则应分类为以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的金融资产。对于分类为以摊余成本计量的金融资 产和按照准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
报告期内，公司购买的理财产品不符合“本金+利息”特征，管理该金融资 产的业务模式亦不是既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，因此分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，各期末以公允价 值进行计量。公司交易性金融资产主要为短期封闭式银行理财，相关产品在到期 之前净值难以跟踪，根据谨慎性原则，交易性金融资产以第三层次公允价值进行 后续计量。根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕 6 号）之附件二《一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准 则和新租赁准则的企业）》对于分类为公允价值计量且其变动计入当期损益的理 财产品，在资产负债表日，应在“交易性金融资产”项目列示。
综上，公司理财产品的确认与计量符合《企业会计准则》的规定。
（六）关于业绩波动。公司 2021 年收入、净利润增长，2022 年 1-6 月年化收入、净利润低于去年水平。请公司分析报告期内业绩波动的原因并进行同行业对比分析差异及合理性；说明公司xxx波动的原因，分析其高于同行业可比公司的合理性，与同行可比公司变动趋势不一致的原因及合理性。
1、报告期公司收入变动情况
报告期公司及同行业可比公司收入情况如下：
单位：元
项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | ||
金额 | 变动比例 （年化后） | 金额 | 变动比 例 | 金额 | |
挂牌公司 | 79,957,383.92 | -7.60% | 173,071,426.64 | 18.62% | 145,899,767.33 |
东星医疗 | 211,962,424.90 | -5.06% | 446,497,668.37 | 19.25% | 374,427,842.05 |
天臣医疗 | 106,136,335.31 | -0.69% | 213,737,041.59 | 30.85% | 163,344,281.22 |
2021 年度营业收入较 2020 年增加 27,171,659.31 元，增长率为 18.62%，主
要原因系 2021 年吻合器市场需求进一步增强，公司市场拓展取得成效，腔镜类产品的销售收入增加明显，使得公司营业收入增加。2022 年 1-6 月营业收入年化后相比 2021 年下降 7.60%，主要原因为带量采购导致公司部分地区销量有所下降。
报告期公司收入变动情况与同行业可比公司变动情况不存在重大差异。
2、报告期公司利润变动情况
报告期公司及同行业可比公司利润情况如下：
单位：元
项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | ||
金额 | 变动比例 （年化后） | 金额 | 变动比例 | 金额 | |
挂牌公司 | 21,726,446.98 | -28.76% | 60,995,271.39 | 19.00% | 51,254,724.60 |
东星医疗 | 52,275,278.52 | -5.87% | 111,069,518.39 | 38.36% | 80,275,594.51 |
天臣医疗 | 19,123,379.64 | -7.66% | 41,419,413.20 | 18.52% | 34,948,124.02 |
2021 年度净利润较 2020 年度上涨 19.00%，主要原因为公司营业收入的增长。2022 年 1-6 月公司净利润年化后较 2021 年度下滑 28.76%，主要原因为各地陆续集中采购导致产品毛利下降及部分区域收入下滑所致。
报告期，同行业可比公司净利润变动趋势与公司一致，净利润呈先升后降的趋势。公司 2022 年 1-6 月净利润下滑较同行业下降更为明显的主要原因为不同企业所侧重的销售区域、销售产品种类存在差异，导致行业政策对不同企业的影响程度存在差异。
3、报告期公司xxx变动情况
报告期公司及同行业可比公司毛利率情况如下：
项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
挂牌公司 | 62.07% | 66.18% | 66.87% |
东星医疗 | 60.76% | 57.47% | 58.32% |
天臣医疗 | 55.93% | 57.38% | 55.49% |
2020 年-2021 年，公司xxx相对稳定，2022 年随着带量采购政策的执行，公司xxx有所下降。
公司毛利率略高于同行业可比公司平均水平，主要系公司多年专注于发展附加值较高的腔镜吻合器产品，收入占比较高。东星医疗吻合器产品只占全部业务的一部分，其他产品毛利率较低。天臣医疗尚在发展腔镜吻合器业务，腔镜吻合器生产工艺相对复杂，天臣医疗发展时间相对较短，因此毛利率相较公司偏低。由于产品结构及销售区域等的差别，行业政策对不同公司的影响也有所差异，导致公司毛利率的变动与同行业可比公司存在一定差异。
（七）公司 2020 年通过xxx控制的个人卡支付高管部分薪酬费用，请公司说明薪酬相关的个人所得税代扣代缴情况、个人卡的规范情况，期后是否已注销。
2020 年，公司通过xxx控制的个人卡支付高管部分薪酬费用，应缴纳个
人所得税共计 8.48 万元,公司已履行了上述个人所得税代扣代缴义务，取得了税务主管部门出具的税务合规证明。
2021 年以来，公司严格规范银行账户、资金使用制度，不再通过个人账户办理公司业务相关的收支事项。公司已结算个人卡资金使用情况，并将个人账户的收支事项调整至公司账。公司个人卡收付情况已得到规范。
公司实际控制人xxx出具承诺函：“1、公司未来不再发生任何通过个人账户办理公司收支交易的行为；2、公司如因使用个人卡被处以任何形式的处罚或被要求承担任何形式的法律责任，将全额承担该等全部损失及费用，并承担连带责任。”
截至本回复出具日，相关个人卡已完成注销。
（八）报告期内公司存货规模较大，请公司说明存货占比、结构、库龄是否与同行业可比公司存在较大差异及原因，说明存货跌价准备计提的充分性。
1、报告期内，公司存货占比、结构与同行业可比公司比较情况如下：
单位：元
期间 | 项目 | 账面价值 | 结构比 | 天臣医疗 存货结构比 | 东星医疗 存货结构比 |
2022 年 6 月 30 日 | 原材料 | 13,813,981.20 | 38.62% | 23.94% | 18.21% |
在产品 | 3,872,763.72 | 10.83% | 7.31% | ||
库存商品 | 17,897,181.15 | 50.03% | 68.96% | 66.35% | |
发出商品 | 59,791.03 | 0.17% | 0.00% | 1.00% | |
委托加工物资 | 127,133.11 | 0.36% | 1.31% | 2.88% | |
xx材料 | 5.79% | ||||
半成品 | 4.26% | ||||
合计 | 35,770,850.21 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
存货占期末流动 资产比例 | 14.18% | 6.84% | 22.60% | ||
2021 年 12 月 31 | 原材料 | 8,590,218.56 | 29.70% | 22.90% | 19.83% |
在产品 | 5,041,682.74 | 17.43% | 8.68% |
日 | 库存商品 | 15,024,595.61 | 51.94% | 63.80% | 62.70% |
发出商品 | 70,079.74 | 0.24% | 4.43% | 2.08% | |
委托加工物资 | 199,486.09 | 0.69% | 2.02% | 3.15% | |
xx材料 | 6.85% | ||||
半成品 | 3.56% | ||||
合计 | 28,926,062.74 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
存货占期末流动 资产比例 | 13.17% | 5.64% | 23.04% | ||
2020 年 12 月 31 日 | 原材料 | 8,245,250.14 | 32.66% | 25.24% | 14.43% |
在产品 | 4,562,561.07 | 18.07% | 5.94% | ||
库存商品 | 12,061,749.04 | 47.78% | 68.22% | 74.83% | |
发出商品 | 54,228.28 | 0.21% | 0.00% | 0.91% | |
委托加工物资 | 320,441.56 | 1.27% | 1.40% | 1.36% | |
xx材料 | 5.13% | ||||
半成品 | 2.53% | ||||
合计 | 25,244,230.09 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
存货占期末流动 资产比例 | 16.14% | 6.38% | 23.75% |
由表可知，公司存货的主要构成为原材料和库存商品；报告期内，原材料占存货的比例在 30%左右，略高于同行业可比公司，主要是由于公司将半成品也核算在原材料科目内，使得原材料科目占比偏高；库存商品占存货比例在 50%左右，略低于同行业可比公司，原材料与库存商品两项合计占比与同行业可比公司不存在明显差异。公司各期末存货占流动资产的比例约为 14%，高xxx医疗的 6%，低xxx医疗的 23%，处于行业的中间水平。
2、公司主要存货项目库龄情况与同行业公司对比如下：
单位：元
期间 | 存货科目 | 库龄 | 金额 | 比例 | 东星医疗库 龄比例 |
2022 年 6 月 30 日 | 原材料 | 1 年以内 | 11,702,561.28 | 80.99% | 79.38% |
1-2 年 | 2,009,243.26 | 13.90% | 11.44% | ||
2-3 年 | 264,852.13 | 1.83% | 6.72% | ||
3 年以上 | 473,451.96 | 3.28% | 2.45% | ||
合计 | 14,450,108.63 | 100.00% | 100.00% | ||
库存商品 | 1 年以内 | 14,507,860.41 | 68.34% | 74.51% |
1-2 年 | 5,197,711.79 | 24.49% | 13.69% | ||
2-3 年 | 527,943.27 | 2.49% | 8.65% | ||
3 年以上 | 993,920.14 | 4.68% | 3.14% | ||
合计 | 21,227,435.61 | 100.00% | 100.00% | ||
2021 年 12 月 31 日 | 原材料 | 1 年以内 | 7,869,267.01 | 85.13% | 82.81% |
1-2 年 | 696,985.70 | 7.54% | 7.48% | ||
2-3 年 | 304,786.59 | 3.30% | 5.94% | ||
3 年以上 | 372,701.49 | 4.03% | 3.77% | ||
合计 | 9,243,740.79 | 100.00% | 100.00% | ||
库存商品 | 1 年以内 | 12,327,424.05 | 75.51% | 73.19% | |
1-2 年 | 2,601,779.95 | 15.94% | 16.51% | ||
2-3 年 | 552,275.84 | 3.38% | 6.77% | ||
3 年以上 | 845,069.19 | 5.18% | 3.54% | ||
合计 | 16,326,549.03 | 100.00% | 100.00% | ||
2020 年 12 月 31 日 | 原材料 | 1 年以内 | 7,665,761.69 | 86.62% | 68.68% |
1-2 年 | 743,381.41 | 8.40% | 21.72% | ||
2-3 年 | 291,620.70 | 3.30% | 9.49% | ||
3 年以上 | 148,789.30 | 1.68% | 0.11% | ||
合计 | 8,849,553.10 | 100.00% | 100.00% | ||
库存商品 | 1 年以内 | 10,413,053.38 | 81.30% | 71.91% | |
1-2 年 | 1,288,714.38 | 10.06% | 19.74% | ||
2-3 年 | 622,468.83 | 4.86% | 5.52% | ||
3 年以上 | 483,346.12 | 3.77% | 2.82% | ||
合计 | 12,807,582.71 | 100.00% | 100.00% |
由表可知，公司原材料及库存商品的库龄主要集中在 1 年以内，库龄 2 年以上的比例较低；报告期内，公司原材料及库存商品的库龄结构与东星医疗公司较为接近。
3、报告期内，公司期末存货跌价准备计提情况与同行业公司对比如下：
单位：元
期间 | 存货账面余额 | 存货跌价准备 | 存货跌价准备占存货账 面余额比例 | 天臣医疗计提比例 | 东星医疗计提比例 |
2022 年 6 月 30 日 | 39,737,232.10 | 3,966,381.89 | 9.98% | 1.39% | 1.47% |