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深圳市振业（集团）股份有限公司 2021 年度第一期中期票据发行之法律意见书

地址：深圳市福田中心区金田路 4028 号xx经贸中心 45 楼（518035）电话：（0755）00000000 传真：（0755）83026828 xxx.xxxxx.xx

释 义

x法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

发行人、公司	指	深圳市振业（集团）股份有限公司
本期中期票据	指	x期发行金额为 5 亿元的深圳市振业（集团）股份 有限公司 2021 年度第一期中期票据
x次发行	指	x期中期票据的发行
《公司章程》	指	《深圳市振业（集团）股份有限公司公司章程》（2020年 10 月 13 日经 2020 年第四次临时股东大会通过）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《中国人民银行法》	指	《中华人民共和国中国人民银行法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）
《管理办法》	指	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第 1 号）
《业务指引》	指	《非金融企业中期票据业务指引》（中国银行间市场交易商协会公告[2020]15 号）
《注册发行规则》	指	《非金融企业债务融资工具注册发行规则（2016版）》
《注册工作规则》	指	《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程 （ 2020 ） 版》（中国银行间市场交易商协会公告 [2020]5 号）
《表格体系》	指	《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020）版》（中国银行间市场交易商协会公告 [2020]5 号）
《中介服务规则》	指	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
《信息披露规则》	指	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披

		露规则》
《募集说明书》	指	《深圳市振业（集团）股份有限公司 2021 年度第一期中期票据募集说明书》
交易商协会	指	中国银行间市场交易商协会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中诚信	指	中诚信国际信用评级有限责任公司
x所	指	万xxx（深圳）律师事务所
x华会所	指	x华会计师事务所（特殊普通合伙）
天职会所	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
兴业银行	指	兴业银行股份有限公司
中国	指	中华人民共和国
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

万xxx（深圳）律师事务所

关于深圳市振业（集团）股份有限公司

2021 年度第一期中期票据发行的法律意见书

（2021）万xxx法意字第 464 号

致：xxxxx（xx）xxxxxx

xxxx（xx）律师事务所接受深圳市振业（集团）股份有限公司的委托，担任其发行 2021 年度第一期中期票据的专项法律顾问，就本次发行事宜出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》、《中国人民银行法》、《上市规则》、《管理办法》、

《业务指引》、《注册发行规则》、《注册工作规程》、《表格体系》、《信息披露规则》、

《中介服务规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行涉及的相关法律问题，出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

3、本所律师已经得到发行人的如下保证：发行人已经向本所律师提供了律师认为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本书面材料或者口头证言，相关材料签字盖章均属实，没有隐瞒、虚假或者重大遗漏；其中提供的材料为副本或者复印件的，正本与副本、原件与复印件一致。

4、在本法律意见书中，本所律师仅对本次发行中期票据涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资信评级、偿债能力和现金流分析中的任何数据或者结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。

5、本法律意见书仅供发行人为本次发行中期票据之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期中期票据备案必备的法律文件，随其他材料一同报送，同意发行人将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任，同意发行人部分或者全部在《募集说明书》中自行引用，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的合法性和重大法律问题，现出具法律意见如下：

一、 关于本次发行的主体资格

1989 年 4 月，发行人经深圳市人民政府[深府办（1989）360 号]文批准，在深圳市建设（集团）公司开发部的基础上成立，并获准以发行股票方式募集资金。 1992 年 4 月，经中国人民银行深圳经济特区分行[深人银复字（1992）第 059 号]

文、深圳证券交易所[深证市字（92）第 7 号]文批准，发行人股票在深圳证券交

易所上市，股票总数为 25,311,320 股，挂牌交易时间为 1992 年 4 月 27 日。

发行人现持有深圳市市场监督管理局于 2018 年 9 月 18 日核发的《营业执照》，发行人的基本情况所下所示：

名称	深圳市振业（集团）股份有限公司
注册号	440301103341062
统一社会信用代码	91440300618831041G
住所	深圳市罗湖区桂园街道宝安南路 2014 号振业大厦 A 座 31 层
法定代表人	xxx
认缴注册资本	134999.5046 万元
成立时间	1989 年 05 月 25 日
营业期限	1989 年 05 月 25 日至 2049 年 05 月 25 日止
经营范围	土地开发、房产销售及租赁、物业管理。

根据交易商协会 2017 年 10 月 26 日出具的《中国银行间市场交易商协会会员资格通知书》（中市协会[2017]835 号）及本所律师在交易商协会网站上的查询结果，发行人系交易商协会会员。根据发行人的书面说明，发行人承诺自愿接受交易商协会自律管理，并遵守交易商协会各项自律规则。

综上，本所律师认为，截至《募集说明书》签署日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有法人资格，发行人不存在依据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止或解散的情形；发行人的历史沿革符合相关法律、法规、规范性文件的规定；发行人属于非金融企业法人，为交易商协会会员。综上，发行人具备发行本期中期票据的主体资格。

二、 关于本次发行的批准和授权

（一）内部决议

1.董事会决议

2020 年 8 月 12 日，发行人以网络形式向各董事发送了召开第九届董事会

2020 年第十七次会议的通知及文件。2020 年 8 月 14 日，发行人以通讯表决方式

召开第九届董事会 2020 年第十七次会议，审议通过《关于申请注册发行中期票

据的议案》，并将该议案提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议批准。

2.股东会决议

2020 年 8 月 18 日，发行人在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》

以及巨潮资讯网上公告了《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》。

2020 年 9 月 3 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关 于申请注册发行中期票据的议案》。此次股东大会同时审议通过《关于提请公司 股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行中期票据相关事项的议案》，授权董事会及其授权人士：

（1）办理本期中期票据发行的相关事宜，包括但不限于向相关部门报批，确定具体发行总额、发行期次、发行时间、发行条款、发行期限、发行利率、资金用途等；

（2）在授权范围内，修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和文件；

（3）根据相关监管部门的要求对发行条款进行适当的调整；

（4）聘请为本次发行提供服务的所有中介机构；

（5）根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

（6）办理与本期中期票据发行相关的其它事宜。

授权期限自本期中期票据发行议案经股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

据此，本所律师认为，发行人的董事会及股东大会已经按照法定程序作出本期中期票据发行相关事宜的决议，决议的内容和程序均符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》之规定；股东大会对董事会的授权范围、程序均符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》之规定；发行人已取得本次发行必要的内部批准。

（二）本期中期票据的注册

发行人已就发行本期中期票据在交易商协会进行了注册，并于 2021 年 3 月

31 日取得交易商协会出具的中市协注[2021]MTN241 号《接受注册通知书》。根据

该《接受注册通知书》，发行人中期票据注册金额为 8.25 亿元，由兴业银行主承销；发行人在注册有效期内可分期发行中期票据。发行人债务融资工具注册自 2021 年 3 月 31 日起 2 年内有效。

截至《募集说明书》签署日，本期发行符合上述《接受注册通知书》核准的注册品种且仍在注册有效期内。

根据《管理办法》及其配套文件的规定，发行人在本期发行完成后，应通过交易商协会认可的途径披露本期债务融资工具的发行结果。

综上，本所律师认为，发行人已就本期发行履行内部批准和授权程序，该等批准和授权符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定；本期发行经过交易商协会统一注册并已取得《接受注册通知书》。本期发行完成后，发行人应通过交易商协会认可的途径披露本期债务融资工具的发行结果。

三、 关于本期中期票据的发行文件及发行有关机构

（一）募集说明书

经本所律师适当核查，发行人为本期中期票据发行制作的《募集说明书》已根据要求就本次发行对如下内容进行了逐一披露和说明：重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金用途、发行人基本情况、公司主要财务状况、发行人资信情况、信用增进安排、税项、信息披露、持有人会议机制、违约、风

险情形及处置、发行有关机构、备查文件及查询地址。

发行人在《募集说明书》中声明，发行人全体董事承诺募集说明书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任；发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。

综上，本所律师认为，发行人本期中期票据的《募集说明书》已按照交易商协会有关规则指引的要求编制，其内容符合交易商协会有关规则指引中对信息披露的规定。《募集说明书》关于本次发行安排的内容也合法合规。

（二）本次发行的信用评级

发行人本次发行聘请的信用评级机构为中诚信。中诚信是一家依据中国法律在中国境内设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，持有北京市工商行政管理局 1核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111000071092067XR）。

根据中国人民银行出具的《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》（银发[1997]547 号）和中国人民银行办公厅出具的《关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函》（银办函[2000]162 号），中诚信具有企业债券信用评级业务资格。根据交易商协会在其网站上公布的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》，中诚信具有从事银行间债券市场信用评级的业务资格。根据交易商协会在其网站公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，中诚信为交易商协会会员。

根据中诚信出具的《深圳市振业（集团）股份有限公司 2021 年度第一期中期票据信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AA，本期中期票据等级为 AA。

经发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人与中诚信之间不存在关联关系。

（三）本次发行的法律服务

1根据北京市市场监督管理局网站（xxxx://xxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/）的公告内容，北京市工商行政管理局的职责

已经整合组建为北京市市场监督管理局。

本所接受发行人之委托，为本次发行提供专项法律服务。本所现持有广东省司法厅核发的统一社会信用代码为 31440000676693257X 的《律师事务所分所执业许可证》，依法设立并合法存续。本所系交易商协会会员。

经发行人确认并经本所核查，发行人与本所之间不存在关联关系。

（四）发行人的审计机构和审计报告

x华会所审计了发行人 2017 年度财务报表， 并出具了瑞华审字

[2018]48270002 号《审计报告》。

瑞华会所在为发行人出具《审计报告》时，持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010856949923XD），持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》。根据《中国银行间市场交易商协会会员名单》，瑞华会所现为交易商协会会员。

天职会所审计了发行人 2018-2019 年度财务报表，并分别出具了天职业字

[2019]13507 号《审计报告》、天职业字[2020]18428 号《审计报告》。

天职会所在为发行人出具《审计报告》时，持有北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101085923425568），持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》。根据《中国银行间市场交易商协会会员名单》，天职会所现为交易商协会会员。

经发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人与瑞华会所、天职会所之间不存在关联关系。

（五）本次发行的主承销商

x次发行的主承销商为兴业银行。兴业银行持有福建省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350000158142711F），持有中国银行业监督管理委员会核发的《金融许可证》（机构编码：B0013H135010001）。

根据交易商协会网站公布《非金融企业债务融资工具主承及承销机构名单》，兴业银行具备作为非金融企业债务融资工具主承销机构的资格。根据《中国银行间市场交易商协会会员名单》，兴业银行为交易商协会会员。

经发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人与兴业银行之间不存在关联关系。

综上，本所律师认为，本次发行涉及的发行文件符合《管理办法》、《业务指引》、《表格体系》等相关文件的规定和要求；本次发行涉及的有关中介机构均具备符合相关要求的业务资质，且与发行人之间不存在关联关系。

四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险

（一）募集资金用途

根据募集说明书，发行人注册中期票据金额 8.25 亿元，其中 78,500 万元用于偿还债务融资工具本金，4,000 万元用于偿还债券融资工具待偿还利息。拟用于偿还债务融资工具明细如下：

拟偿还债券明细

单位：万元

发行人	债券简称	发行金额	票面利率	期限	到期日	利息总额	未付利息	拟偿还本金	拟偿还利息
深圳 市振 业（集团）股份有 限公 司	18 振业集团 MTN001	50,000	6.20%	3 年	2021-05-07	9,300	3,100	48,000	2,000
深圳 市振 业（集团）股份有 限公 司	19 振业集团 MTN001	40,000	5.00%	3 年	2022-04-10	6,000	4,000	30,500	2,000
合计		90,000						78,500	4,000

发行人本期中期票据募集资金 5 亿元，拟用于偿还 2021 年 5 月 7 日到期的

18 振业集团 MTN001。明细如下：

拟偿还债券明细

单位：万元

发行人	债券简称	发行金额	票面利率	期限	到期日	利息总额	未付利息	拟偿还本金	拟偿 还利息
深圳市振业 （集团）股份有限 公司	18 振业集团 MTN001	50,000	6.20 %	3 年	2021-05 -07	9,300	3,100	48,000	2,000

发行人已在募集说明书中承诺，本期中期票据募集资金将应用于符合国家相关法律法规及相关产业政策要求的企业生产经营活动，并承诺募集资金不用于并购或收购资产，不用于对外委托贷款等资金拆借业务，不用于土地一级开发，不用于支付土地款，不用于项目资本金，不用于“地王”相关项目，不用于三四线地产项目建设，募投项目建设不重复融资。发行人承诺地产项目建设不重复融资，不存在隐性强制分红情况。发行人承诺募集资金须采取专户资金监管模式，并附相应的资金监管协议。发行人已经与兴业银行签署了募集资金账户监管协议，本期债券募集资金将全部归集至发行人在兴业银行开立的专用账户。发行人将按照交易商协会关于中期票据募集资金使用有关规定对募集资金进行专项管理，确保募集资金按约定用途合理使用。发行人在发行文件中将明确披露具体资金用途，并承诺在本期中期票据存续期间内，若出现变更募集资金用途的情况，发行人将在变更募集资金用途前，通过中国货币网、上海清算所网站和其他中国银行间市场交易商协会指导的平台提前进行披露和公告。

综上，本所律师认为，本次中期票据募集资金的用途符合《业务指引》第四条关于中期票据幕集资金用途的规定。

（二）发行人的公司治理情况

1.发行人的组织机构及议事规则

根据发行人的公司章程及相关说明，发行人依据《公司法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定、《上市规则》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易管理办

法》等重要规则和内控制度，发行人具有健全的组织结构及议事规则，该等组织结构的设置及议事规则合法合规，也符合《公司章程》的规定。

2.发行人的董事、监事及高级管理人员

根据发行人《公司章程》规定，发行人的董事会由 9 名董事组成，监事会由

3 名监事组成。根据发行人的相关股东大会决议及董事、监事、高级管理人员简

历，截至《募集说明书》签署日，发行人董事会成员为 9 人，监事会成员为 3人（包括 1 名职工监事），高级管理人员 5 人（除董事兼任高管），发行人的董事、监事及高级管理人员的姓名和职务如下：

序号	姓名	职务
1	xxx	xx长
2	xx	董事,总裁
3	xxx	xx、财务总监
4	xxx	董事
5	xx海	董事
6	xxx	董事
7	xxx	独立董事
8	xxx	独立董事
9	xxx	独立董事
10	xx	监事会主席
11	xx	监事
12	xxx	职工监事
13	xx	副总裁
14	xxx	副总裁
15	xx	副总裁
16	xx	副总裁
17	xxx	xxx秘书

经本所律师适当核查，本所律师认为，发行人具备健全的组织机构及相关的议事规则，其组织机构及议事规则均合法、合规，也符合《公司章程》的规定；根据发行人的说明及发行人的公告，发行人董事、监事及高级管理人员均经公司股东大会、董事会选举或聘任产生（职工监事系由职工代表大会选举产生除外），其任职符合法律、法规的规定，同时符合《公司章程》的规定。

（三）发行人的业务运营情况

1.发行人及其合并范围内主要子公司的业务经营

根据发行人及其合并范围内主要子公司的《营业执照》及《公司章程》记载，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其合并范围内的境内主要子公司的经营范围如下：

序号	主体	经营范围
1	发行人	土地开发、房产销售及租赁、物业管理。
2	贵州振业房地产开 发有限公司	房地产开发、销售和租赁、物业管理。
3	天津市振业资产管理有限公司	资产经营管理（金融资产经营管理除外）；对房地产业进行投资；房屋租赁。（以上范围内国家有专营专项规定的按规 定办理）
4	天津市振业房地产开发有限公司	房地产开发、商品房销售、房屋租赁。(国家有专项、专营规定的按规定执行；涉及行业审批的经营项目及有效期限均 以许可证或资质证为准)
5	天津振业佳元房地产开发有限公司	房地产开发；房产销售、租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定 的按规定办理。）
6	东莞市振业房地产 开发有限公司	房地产开发经营、咨询，自有物业租赁。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7	西安振业房地产开 发有限公司	土地的开发整理；房地产的开发、销售；房屋租赁；企业投 资管理。(以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目)
8	深圳市振业房地产 开发有限公司	在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业 租赁。
9	广西振业房地产股份有限公司	房地产开发经营（叁级）（凭资质证经营）；自有房屋租赁； 建筑装修装饰工程施工（凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
10	惠州市惠阳区振业创新发展有限公司	房地产开发、销售，物业管理（持资质证书经营）；兴办酒店、投资兴办实业（具体项目另行审批）。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
11	湖南振业房地产开 发有限公司	房地产开发、自建商品房的销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
12	广州市振发房地产 开发有限公司	房地产开发经营；自有房地产经营活动。
13	天津振业津滨房地 产开发有限公司	房地产开发；房屋的销售与租赁。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
14	深汕特别合作区振业房地产开发有限 公司	房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

序号	主体	经营范围
15	西安市灞桥区振业 房地产开发有限公司	房地产的开发、销售；土地的开发整理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
16	深圳市振业房屋租赁运营管理有限公司	一般经营项目：自有房屋租赁；物业管理；经济信息咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；文化活动策划；市场营销策划；公关活动策划；承办经批准的商务活动；展览展示活动组织、策划；会议策划，会务服务；为酒店提供管理服务；为餐饮企业提供管理服务；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营） 许可经营项目：教育培训；经营性停车场。
17	深圳市振业棚改投资发展有限公司	一般经营项目：旧城改造项目策划；投资咨询；房地产信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）; 许可经营项目：提供棚户区改造、建筑工程、拆除工程设计 及施工；建设工程项目管理。
18	天津振业津海房地 产开发有限公司	房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
19	东莞市振业投资发展有限公司	房地产开发经营、房地产项目投资、房地产信息咨询、自有物业租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动)
20	西安振业创发置业有限公司	房地产的开发、销售；房屋租赁。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许 可不得经营）
21	河源市振业深河投资置业有限公司	土地开发，房地产开发经营、房屋租赁，物业管理(包含停车场物业)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动)

发行人及其合并范围内从事房地产开发的子公司的房地产开发资质情况如下所示：

序号	主体	资质 等级	资质证书编号	有效期至
1	发行人	一级 资质	建开企[2003]399 号	2021 年 12 月 31 日
2	贵州振业房地产开发有 限公司（注 1）	/	/	/
3	天津市振业资产管理有 限公司（注 2）	/	/	/

序号	主体	资质 等级	资质证书编号	有效期至
4	天津市振业房地产开发 有限公司	四级 资质	津建房证[2007]第 S1355 号	2021 年 09 月 30 日
5	天津振业佳元房地产开 发有限公司	四级 资质	津建房证[2013]第 S2262 号	2021 年 09 月 30 日
6	东莞市振业房地产开发 有限公司（注 3）	/	/	/
7	西安振业房地产开发有 限公司	三级 资质	陕建房[2020]128 号	2023 年 10 月 14 日
8	深圳市振业房地产开发 有限公司（注 4）	/	/	/
9	广西振业房地产股份有 限公司	三级 资质	4501L2761	2021 年 08 月 23 日
10	惠州市惠阳区振业创新 发展有限公司	四级 资质	粤（惠）房开证字第 4200052 号	2021 年 12 月 31 日
11	湖南振业房地产开发有 限公司	三级 资质	湘建房开（长）字第 0330815 号	2023 年 04 月 12 日
12	广州市振发房地产开发 有限公司	三级 资质	LWQ13100003	2020 年 11 月 30 日
13	天津振业津滨房地产开 发有限公司	四级 资质	津建房证[2014]K1098 号	2022 年 07 月 31 日
14	深汕特别合作区振业房 地产开发有限公司	四级 资质	深房开字（2020）1520 号	/
15	xxxxxxxxxx xxxxxxx（x 0）	/	/	/
16	深圳市振业房屋租赁运 营管理有限公司（注 6）	/	/	/
17	深圳市振业棚改投资发 展有限公司（注 7）	/	/	/
18	天津振业津海房地产开 发有限公司	四级 资质	津滨海建房证[2019]第 BH2807 号	2023 年 06 月 30 日
19	东莞市振业投资发展有 限公司	暂定 资质	粤（莞）房开证字暂 1001664 号	2021 年 10 月 30 日
20	西安振业创发置业有限 公司	暂定 资质	西建房暂[2020]0094 号	2021 年 07 月 31 日
21	河源市振业深河投资置 业有限公司	暂定 资质	粤房开证字暂 0600048	2021 年 12 月 04 日

注 1：根据《募集说明书》及发行人说明，发行人全资子公司贵州振业房地产开发有限公司已无实际业务开展，今后也不再开展经营活动。2014 年 5 月 22

日，公司召开第八届董事会 2014 年第六次会议，审议通过了《关于注销贵州振

业房地产开发有限公司的议案》，同意注销该公司，并授权管理层办理该公司后续清算、注销事宜。2015 年 7 月 22 日，贵州省遵义市红花岗区国家税务局出具

《税务事项通知书》（红国税通[2015]748 号），同意贵州振业房地产开发有限公司的注销申请。截至《募集说明书》签署日，贵州振业房地产开发有限公司的相关注销工作仍在进行中。

注 2：根据发行人说明，天津市振业资产管理有限公司系非房地产开发企业，因此不曾申请房地产开发业务资质。

注 3：东莞市振业房地产开发有限公司持有的《房地产开发企业资质证书》

（证书编号：粤（莞）房开证字肆 1001180 号）已于 2020 年 6 月 19 日过期，根据发行人说明，由于该公司现阶段无独立开发房地产业务，因此不再续期房地产开发业务资质。

注 4：根据发行人的说明，深圳市振业房地产开发有限公司均为代为管理深圳市振业（集团）股份有限公司项目，未独立开发房地产开发业务，因此未申请房地产开发业务资质。

注 5：根据发行人说明，西安市灞桥区振业房地产开发有限公司目前尚未开展房地产开发业务，暂未申请相关开发资质。

注 6：根据发行人说明，深圳市振业房屋租赁运营管理有限公司系非房地产开发企业，因此不曾申请房地产开发业务资质。

注 7：根据发行人说明，深圳市振业棚改投资发展有限公司系非房地产开发企业，因此不曾申请房地产开发业务资质。

据此，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人合并范围内子公司在实际经营中涉及到房地产开发业务的，均已取得相关房地产开发资质等级证书。

综上，本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司的主营业务符合有关国家产业政策和相关法律法规及相关规定。

2.发行人及其合并范围内子公司的主要在建项目情况

根据《募集说明书》及发行人提供的相关材料，截至 2020 年 9 月 30 日，发

行人及其合并范围子公司的主要在建项目及已取得的资质如下所示：

序号	项目名称	开发主体	项目取得资质
			企业投资项目 备案证	建设用地规划 许可	建设工程规划许可	建筑工程施工许可
		惠州市惠阳
1	惠阳振业 城小学	区振业创新 发展有限公	0000-000000-00 -03-006782	地字第 4413032 01810211 号	建字第 441303201910186 号	441303201912050101 号
		x
					xx[建]字第湘新建 1[2017]0040 号、建规[建]字
					第湘新建 1[2017]0041 号、建规[建]字第湘新建 1	430112201709280301 号、43011
2	长沙振业城三期	湖南振业房地产开发有 限公司	2016012 号、20 16017 号	建规[地]字第长先出[2012]0030 号	[2017]0182 号、建规[建]字第湘新建 1[2017]0183 号、建规[建]字第湘新建 2[2017]0027 号、建规[建] 字第湘新建 2[2017]0028 号、建规[建]字第湘新建	2201709300301 号、4301122018 04200101 号、430112201804200 201 号、430112201808100101
					2[2017]0119 号、建规[建]字第湘新建 2[2017]012	号、430112201808100201 号
					0 号
3	深汕时代花园一期	深汕特别合作区振业房地产开发有 限公司	0000-000000-00 -03-007545	地字第xxx （xx）0000-0 15 号	建字第（深汕）2017021 号	441505201803260101 号（补）
4	深汕时代花园二期	深汕特别合作区振业房地产开发有 限公司	0000-000000-00 -03-007545	地字第xxx （xx）0000-0 15 号	建字第（深汕）2018012 号、建字第（深汕）20 18013 号	441505201903110101（补）号 、441505201903110201（补）号
5	振业深河湾	河源市振业 深河投资置业有限公司	0000-000000-00 -03-011922	地字第 4416002 01920045 号、 地字第 4416002	建字第 441600201920128 号、建字第 441600201 920129 号、建字第 441600201920130 号、建字第 441600201920131 号	440301202009030101 号、44030 1202009020501 号、4403012020 09020601 号

序号	项目名称	开发主体	项目取得资质
			企业投资项目 备案证	建设用地规划 许可	建设工程规划许可	建筑工程施工许可
				01920046 号
6	振业御湖	天津振业津 x房地产开发有限公司	0000-000000-00 -03-459730	2019 园区地证 0021 号	建字第 2020 园区建证 0006 号、建字第 2020 园 区建证 0007 号	1203182020052202141 号
7	振业启航城	广西振业房地产股份有限公司	0000-000000-00 -03-022022	地字第 4501052 01810009 号	建字第 450105201810371 号、建字第 450105201 810372 号、建字第 450105201810373 号、建字第 450105201810374 号、建字第 450105201810375 号、建字第 450105201810376 号、建字第 45010 5201810377 号、建字第 450105201810378 号、建 字第 450105201810379 号、建字第 45010520181 0380 号、建字第 450105201810381 号、建字第 4 50105201810382 号、建字第450105201810383 号、 建字第 450105201810384 号、建字第 450105201 810385 号、建字第 450105201910052 号、建字第 450105201910053 号	450113201904300101 号、45011 3201904300201 号

综上，发行人的主要在建工程项目已取得了截至当时应当取得的主管机构的相关批准文件，符合相关法律及国家产业政策的相关规定。

3.发行人及其合并范围内子公司的拟建项目/土地储备情况

根据《募集说明书》及发行人提供的相关材料，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其合并范围子公司的拟建项目/土地储备如下所示：

发行人拟建项目/土地储备情况

单位：万平方米、万元

地块名称	地块所在 地	土地面 积	取得时间	土地出让金	截至 2020 年 9 月 末已交出让金	待付出 x金	资金来源	拟建项目类 别
长沙振业城二期别墅组团（注 1）	长沙	4.59	2005.3.16	30,450.00（注 2）	30,450.00	0	自有资金	住宅
长沙振业城四期及后期	长沙	8.91	2005.3.16				自有资金	住宅、商业
清溪项目	东莞清溪 镇	2.86	2019.9.27	90,123.00	90,123.00	0	自有资金	住宅
惠阳•振业城 K 组团、M 组团	惠阳	7.71	2017.1.15	15,868.00	15,868.00	0	自有资金	住宅、商业
惠阳振业城 F1 组团（注 3）	惠阳	5.8	2010.3.10	3,192.48	3,192.48	0	自有资金	住宅、商业
惠阳•振业城 E1 组团	惠阳	2.24	2003.3.28	692.05	692.05	0	自有资金	住宅、商业
惠阳•振业城R 组团	惠阳	4.71	2003.3.28	7,319.63	7,319.63	0	自有资金	住宅、商业
惠阳振业城水厂重叠（注 4）	惠阳	1.28	2003.3.28	141.32	141.32	0	自有资金	住宅、商业
惠阳•振业城U 组团	惠阳	6.91	2003.3.28	7,969.81	7,969.81	0	自有资金	住宅、商业

地块名称	地块所在 地	土地面 积	取得时间	土地出让金	截至 2020 年 9 月 末已交出让金	待付出 x金	资金来源	拟建项目类 别
西安振业·泊悦府	西安	2.96	2019.09	28,971.00	28,971.00	0	自有资金	住宅、商业

注 1：长沙振业城二期别墅组团地块xxxx（xxxx：xxx（0000）000000 x）的土地使用权总面积为 11.24 万平方米，其中部分地块（面积 6.65 万平方米）已开发建设，剩余地块（面积 4.59 万平方米）为拟建项目。

注 2：长沙振业城二期别墅组团地块与长沙振业城四期及后期地块均为同一《国有土地使用权出让合同》（合同编号：20050344）项下土地的分宗地块，前述土地出让合同项下的全部土地对应的出让金总额为 30450 万元，根据发行人提供的出让金缴纳凭证，该等出让金已全部缴纳完毕。

注 3：惠阳振业城 F1 组团项目土地取得时间是 2010 年 3 月 10 日，目前未开发的原因是该地块上的高压线和果树等尚未清场，所以等待惠阳区政府协调沟通中，惠阳区住房和城乡规划建设局 2015 年 10 月 8 日出具的文件建议发行人先启动惠阳振业城其他地块上的项目。

注 4：因惠阳振业城水厂重叠地块与原惠阳市自来水发展总公司建设用地存在用地重叠，根据惠阳区住房和城乡规划建设局《关于惠州市惠阳区振业创新发展有限公司 12847 平方米建设用地的情况说明》及惠阳区人民政府三合街道办事处《关于推动振业项目建设相关工作的函》，前述问题拟由惠阳区人民政府三合街道办事处协调国土局以置换方式解决。根据发行人的说明，截至《募集说明书》签署日，该地块尚未完成置换。

经本所律师查询发行人、各地块中标人及签署土地出让合同的受让人所在市规划和自然资源局网站及住房和建设局网站、xxx

xxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxx、xxxxxxxxx，x发现发行人及相关子公司涉及因违章竞拍土地行为或违反国家房地产调控政策受到主管部门处罚的情况。另经发行人出具的说明，土地出让资金来源均为符合国家法律法规政策规定的自有资金，不存在使用违反国家有关规定的资金来源缴付土地出让价款的情况。

4.信息披露合规性情况

根据发行人的承诺，并经本所律师核查发行人的信息披露公告文件，发行人不存在未披露或者披露的情况与事实不一致等违法违规行为，亦不存在因信息披露事项受到相关政府部门的行政处罚或者刑事处罚的情形。

5.发行人及其合并范围内子公司的合法经营情况

根据发行人的承诺，并经本所律师核查发行人主要房地产开发项目的土地取得、项目建设与开发涉及的相关土地使用权证书及项目开发证照等文件资料，截至《募集说明书》签署日：（1）公司在建项目不存在将宗地用于《禁止用地项目目录（2012 年本）》、《限制用地项目目录（2012 年本）》中禁止或限制用地的项目的情形；（2）公司或相关项目公司以出让方式有偿取得项目用地的，不存在以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当履行招拍挂程序而协议出让的情形；（3）除因政府动迁导致无法交付土地的原因外 2，公司及相关项目公司不存在拖欠土地出让金且数额较大，不存在项目用地已取得土地使用权证但尚未支付土地出让金的情形；（4）公司项目用地取得土地使用权证的，权属不存在瑕疵；（5）公司的子公司惠州市惠阳区振业创新发展有限公司位于惠州市惠阳区秋长街道莲塘面村象岭地段 612,580 平方米城镇住宅用地因办理用地调整土地用途、容积率及

延长土地使用期限补交有关税费合计约 1.9 亿元，该调整方案已于 2017 年 9 月获得惠州市国土资源局批复同意（惠市国土资（惠阳）（用地）字[2017]345 号文件），相关税费已于 11 月 1 日前足额补交。公司其他已完工取得竣工备案文件的项目不存在被相关主管部门认定调整容积率而补偿土地出让金，且仍未缴纳的情形；（6）大多数项目均按期开工建设，如有个别延期动工项目，发行人会积极与土地主管部门协商延长动工期限，确保不违反《闲置土地处置办法》的相关规定；（7）截至 2020 年 9 月末公司及合并范围内项目公司在最近三年一期内存有销售情况的商品房开发项目，均履行了商品房预售、现房销售的申报手续；（8）公司最近 3 年在中国证监会、银行、工商、税务等单位无不良诚信记录，无重大

违法、违规记录，不存在被判处刑罚的情形；最近 3 年无重大违法违纪记录；不

2政府土地出让合同约定以净地（所有拆迁工作都已完成）交付作为履约条件，在政府未完成拆迁工作，未

能按期将土地交付给地产商的，不构成支付地价的条件。

存在被判处刑罚，执行期满未逾三年的情形；（9）公司及相关项目公司近三年及一期，没有发生因“囤地”、炒地等违法违规行为被土地主管部门处罚的情形，也没有发生因“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等重大违法行为被房地产主管机关处罚的情形。

根据《募集说明书》、发行人的书面说明、发行人 2017-2019 年度《审计报告》，并经本所律师适当核查，发行人及其合并范围内主要子公司近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等原因而受到重大行政处罚的情形。

据此，本所律师认为，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其合并范围内主要子公司的经营范围及主营业务符合法律规定，主要在建工程符合国家相关政策、房地产业务合法合规。本次发行不会因上述业务运营情况等原因受到限制。

（四）发行人及其合并范围内子公司的受限资产情况

根据《募集说明书》、发行人的书面说明、发行人 2017-2019 年度审计报告

等，并经本所律师适当核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其合并报表内子公司所有权或使用权受限制的资产如下所示：

截至2020年9月30日所有权或使用权受限制的资产

单位：万元

项目	金额	受限原因
其他货币资金	2,134.14	保函保证金
其他货币资金	1,014.00	工程质量保证金
其他货币资金	4,281.51	按揭贷款保证金
投资性房地产-振业大厦 A、 B 座裙楼及 A 座塔楼	6,789.75	注（1）
固定资产-振业大厦A 座 31 层-32 层	371.54	注（1）
投资性房地产-峦山谷花园一期 2、 3 栋商场复式 117 号房产	15,222.64	注（2）
投资性房地产-星海名城七期 25 套房产	28,215.05	注（3）
存货-振业启航城项目	9,929.86	注（4）
存货-惠阳•振业城 R 组团	7,983.93	注（5）
合计	75,942.44	-
占当期总资产比例	4.93%	-
占当净资产比例	10.18%	-

注（1）：发行人以振业大厦 AB 座裙楼及 A 座塔楼作为抵押，同时以上述房

产租金收益权作为质押，向兴业银行股份有限公司深圳分行借款 3.5 亿元。

注（2）：发行人以峦山谷花园一期 2、3 栋商场复式 117 号房产作为抵押物，向北京银行股份有限公司深圳分行借款人民币 1.8 亿元。

注（3）：发行人以星海名城七期项目 10 套房产作为抵押物，向交通银行股份有限公司深圳中心区支行借款人民币 3.3 亿元。

发行人以星海名城七期项目 15 套房产作为抵押物且将上述房产的租金收益

权进行质押，向广东华兴银行股份有限公司深圳分行借款人民币 5 亿元。

注（4）：广西振业房地产股份有限公司以振业启航城项目土地使用权（土地证号：桂(2018)南宁市不动产权第 0034516 号）设定最高额抵押，向中国建设银

行股份有限公司南宁园湖支行借款不超过人民币 3 亿元。

注（5）：惠州市惠阳区振业创新发展有限公司以土地使用权（土地证号：粤

（2017)惠州市不动产权第 3046644 号）作为抵押，向中国银行股份有限公司深

圳东部支行借款人民币 2.5 亿元。

根据发行人提供的银行贷款合同、抵押或质押合同等资料，经本所律师适当核查，发行人上述资产的抵押或质押均系发行人及其合并范围内子公司因其自身正常经营活动向银行货款而发生。

综上，本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司的上述资产受限安排合法合规，不会对本次中期票据发行或到期还本付息构成重大不利影响；除《募集说明书》所披露之外，未发现其他重大资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排以及其他可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

（五）发行人及其合并范围内子公司的重大或有事项情况

1.发行人的对外担保

根据《募集说明书》、《企业信用报告》、发行人公开披露的信息以及发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人的对外担保情况包括两部分：一是为发行人及其子公司的商品房承购人提供阶段性按揭贷款担保，二是为发行人的子公司提供担保。

截至 2020 年 9 月末，发行人及其合并范围内子公司为商品房承购人提供阶

段性按揭贷款担保的金额约为 312,498.27 万元。该阶段性担保的期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购房产的《房地产证》办出及抵押手续办妥之日止。

根据《募集说明书》，西安振业房地产开发有限公司为xxx等 14 户业主向重庆银行股份有限公司西安分行、招商银行股份有限公司西安分行、中国建设银行股份有限公司陕西省分行借入的按揭贷款提供阶段性担保，因业主xxx等未按时足额还款，xxx等人及西安振业房地产开发有限公司被重庆银行股份有限公司西安分行、招商银行股份有限公司西安分行、中国建设银行股份有限公司陕西省分行起诉，根据扣划及判决结果，从西安振业房地产开发有限公司银行账号中扣划了xxx等应付银行的本金及利息等。截止 2020 年 9 月 30 日，西安振业

房地产开发有限公司已代垫的本金及利息合计 34,497,397.47 元。

截至 2020 年 9 月末，发行人为其合并范围内子公司提供的担保如下所示：

序号	债务人名称	担保金额（万 元）	债权人名称	担保类型
1	广西振业房地产股份 有限公司	30,000	中国建设银行股份有限 公司南宁园湖支行	保证
2	惠州市惠阳区振业创 新发展有限公司	25,000	中国银行股份有限公司 深圳东部支行	保证
3	深汕特别合作区振业 房地产开发有限公司	60,000	中国农业银行股份有限 公司深圳布吉支行	保证
4	深汕特别合作区振业 房地产开发有限公司	20,000	中国银行股份有限公司 深圳东部支行	保证

经发行人书面确认，除上述情况外，发行人及其合并范围内子公司不存在其他对外担保情况。

综上，本所律师认为，发行人为商品房承购人提供阶段性按揭贷款担保属于行业惯例，截至 2020 年 9 月 30 日，西安振业房地产开发有限公司已垫付的资金金额较小，不超过发行人净资产的 1%；发行人所提供担保的子公司具备较强的偿债能力，发行人实际承担担保责任的风险较小。发行人的对外担保对本次中期票据的发行不构成实质性法律障碍。

2.发行人的重大未决诉讼、仲裁事项

根据《募集说明书》、发行人书面说明及发行人所提供的相关案件材料，并经本所律师适当核查，截至《募集说明书》签署日，发行人及合并范围内子公司存在的重大未决诉讼、仲裁案件如下：

序号	案号	原告/申请 人	被告/被申请 人	受理法院/ 仲裁机构	立案 时间	案由	主要诉讼或仲裁请求/判决或裁决主要内容	审理情况
1	（2003）粤xxx一终字第 311 号	深圳市振业 （集团）股份有限公司	1.香港雄丰集团有限公司 2.深圳市九州房地产开发有限公司 3.深圳市龙岗龙城城建开发实业有限公司 （第三人）	广东省高级人民法院	2003 年	合作开发房地产合同纠纷	判决内容： 1. 终止原告与被告一、被告二于 1993 年 7 月 1 日签订的《合作开发新城花园商住楼合同书》的履行； 2. 原告分得“新城花园”商住楼 6 栋（第 5 至第 10栋楼房，含被告一以房折抵其借款 1300 万元)；被告一分得 2 栋（第 11 至第 12 栋楼房)。原告负责完善上述 8 栋楼房的首尾工程，被告二负责协助振业公司、被告一办理该楼房有关房地产等手续。	判决已生效，尚未执行完毕
2	（2005）粤xxx一终字第 24 号	1.广东省国际关系调研室驻深圳办事处 2.深圳市金龙房地产开发有限公司	1.深圳市振业 （集团）股份有限公司 2.深圳市南洋贸易有限公司	广东省高级人民法院	2005 年	合作建房纠纷	判决内容： 1. 原告一、原告x与被告一、被告二应共同合作将振兴大厦(即金龙大厦)尽快建成, 被告一应在判决生效之日起 30 日内出资人民币 13,595,138.54 元，原告一也应在本判决生效之日起 30 日内出资人民币 8,157,083.13 元； 2. 被告一应承担案件的一审受理费和二审受理费 211,689.30 元，承担审计费 312,500 元，共计人民币 524,189.30 元； 3. 驳回原告其他诉讼请求。	判决已生效，尚未执行完毕
3	华南国仲深裁[2013]128 号	深圳市振业 （集团）股份有限公司	佰富利集团有限公司	华南国际经济贸易仲裁委员会	2011 年	合同纠纷	裁决内容： 1. 截至 2011 年 6 月湖南振业房地产开发有限公司因浪 琴 湾 项 目 增 加 的 拆 迁 补 偿 费 用 人 民 币 150,512,573.02 元由被申请人承担，并直接支付给申请人；	裁决已生效，尚未执行完毕

序号	案号	原告/申请 人	被告/被申请 人	受理法院/ 仲裁机构	立案 时间	案由	主要诉讼或仲裁请求/判决或裁决主要内容	审理情况
							2. 截至 2011 年 6 月申请人已向湖南振业房地产开发有限公司追加的投资款中 18,000,000.00 元由被申请人承担，并直接支付给申请人； 3. 被申请人补偿申请人因办理案件而支出的费用人民币 2,395,350.00 元； 4. 被申请人支付申请人代垫的仲裁费人民币 1,327,187.70 元。
4	华南国仲深裁[2017]339 号	深圳市振业 （集团）股份有限公司	佰富利集团有限公司	华南国际经济贸易仲裁委员会	2016 年	合同纠纷	裁决内容： 1. 确认湖南振业房地产开发有限公司于 2011 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日因浪琴湾项目增加的拆迁补偿费 50,049,724.25 元由被申请人承担； 2. 被申请人向申请人支付拆迁补偿费本金合计 21,484,949.30 元及各笔费用对应的利息； 3. 被申请人承担办理案件的合理费用 381,000 元及仲裁费 541,188.80 元。	裁决已生效，法院裁定不予执行
5	（2019）粤 03 民初 555 号	深圳市振业 （集团）股份有限公司	深圳市博xxx物业管理有限公司	深圳市中级人民法院	2019 年	破产债权确认纠纷	裁决内容： 1. 确认原告对被告享有破产债权，包括：租金人民币 3033008.74 元、利息损失、房屋空置损失人民币 7033212 元及违约金人民币 1758303 元。	裁决已生效，但被告已被宣告破产，破产程序已终 结

上述重大未决诉讼、仲裁案件中序号 2 的案件发行人为被告，该案件已经获得生效的判决并已进入执行阶段。根据发行人公开披露的信息并经本所律师适当核查，执行过程中因金龙大厦建设成本增加，原判决确定的各方出资额无法完成建设，在湖南省长沙市岳

麓区人民法院的协调下，金龙大厦的业主均同意按比例分摊复工费，复工费由发行人和深圳市金龙房地产开发有限公司垫付，金龙大厦竣工验收后，其他业主再支付应分摊的复工费，其中金龙大厦 16、17、18 层业主的复工费由发行人垫付。2007 年 12 月 5 日，金龙大厦通过竣工验收。根据发行人说明，截至 2020 年 9 月 30 日，除金龙大厦第 17、18 层业主拒绝支付发行人垫付的复工费 3864040 元外，金龙大厦的其他业主均按要求支付了复工费。综上，发行人已经按照判决书内容履行主要义务，因发行人垫付的复工费暂未收回，该案件仍处于执行状态。本所律师认为，该案件仍处于执行阶段不会对本次发行产生重大不利影响。

除上述案件外，其他案件中发行人均为原告，该等案件不会对本次发行产生重大不利影响。

3.发行人的重大承诺事项

根据公司出具的书面说明、发行人公开披露的信息及本所律师的适当核查，截至《募集说明书》签署日，公司及其合并范围内子公司不存在对本次中期票据发行有重大不利影响的重大承诺。

（六）重大资产重组情况

根据发行人的书面说明，公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：深振业 A，证券代码：000006）于 2017 年 9 月 11 日开市

起停牌，并于 2017 年 9 月 25 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。根据发

行人说明并经本所律师查询发行人公告信息，发行人于 2018 年 3 月 7 日发布《关于终止筹划重大资产重组暨公司证券复牌公告》，终止本次重大资产重组。

本所律师认为，本次重大资产重组终止不会影响发行人的主体资格及本次中期票据相关协议的有效性。除上述重大资产重组外，发行人没有其他行为构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

（七）信用增进情况

根据《募集说明书》及发行人的书面说明，本次发行无信用增进情况。

（八）存续期债券情况

根据《募集说明书》，截至《募集说明书》签署日，发行人处于存续期内的债务融资工具及公司债券明细如下表：

债券名称	起息日	到期日	发行金额(万元)	利率
2018MTN001	2018-05-07	2021-05-07	50,000	6.20%
2019MTN001	2019-04-10	2022-04-10	40,000	5.00%

根据《募集说明书》并经本所律师适当核查，以上仍处于存续期的债务融资工具及公司债券不存在违约或者延迟支付本息的事实。

（九）其他重大事项

除《募集说明书》披露之外，本所律师未发现与本次发行有关的其他重大法

律事项。

五、关于本期中期票据的投资者保护机制

为保护投资者利益，《募集说明书》规定，在发行人预计出现《募集说明书》规定的偿付风险或违约事件时，应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作以保护投资者权益。应急预案包括但不限于工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。同时，在出现发行人发行的债务融资工具或其他境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付等情形时主承销商应当召集持有人会议，并且《募集说明书》对债券持有人会议的召开程序和决议形成条件作了明确规定。

六、 本次发行的结论意见

综上所述，本所律师认为：发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合

《公司法》、《管理办法》、《信息披露规则》、《业务指引》等相关法律、法规及规范性文件所规定的企业发行中期票据的相关条件，不存在足以对发行人本次发行产生实质性影响的潜在法律风险。

本法律意见书一式肆份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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