《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文的各部分内容。《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置备于上市公司住所。
股票代码：300324 股票简称：旋极信息
北京旋极信息技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
上市公司 | 北京旋极信息技术股份有限公司 |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 旋极信息 |
股票代码 | 300324 |
交易对方 | 姓名 |
发行股份购买资产的交易对方 | 西藏泰豪智能技术有限公司 |
新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙） | |
北京汇达高新投资基金中心（有限合伙） | |
新余京达投资管理中心（有限合伙） | |
募集配套资金的交易对方 | 不超过 5 名特定投资者（待定） |
独立财务顾问
二零一六年九月
一、公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文的各部分内容。《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置备于上市公司住所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重组的交易对方西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达已出具承诺函，保证其为上市公司在本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中国证监会对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准
确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
根据中国证监会对本次重组出具的核准批文、本公司 2016 年半年度报告、
立信出具的“信会师报字[2016]第 750719 号”审计报告以及“信会师报字[2016]
第 711942 号”审阅报告，本公司在 2016 年 8 月 5 日公告的《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中增加了中国证监会对本次重组的核准情况、上市公司和泰豪智能 2016 年 1-6 月的财务信息和相应分析以及备考财务报表和相应分析。本报告书补充和修改的主要内容如下：
1、根据中国证监会印发的《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向西藏泰豪智能技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，对中国证监会对本次重组的核准情况进行了补充披露，具体内容详见本重组报告书“重大事项提示”和“第一章 本次交易概况”。
2、根据上市公司 2016 年半年度报告以及补充出具的备考审阅报告，对本次交易对上市公司发行前后的财务数据的影响进行了补充披露，具体内容详见本重组报告书“重大事项提示”、“第一章 本次交易概况”和“第十三章 其他重要事项”。
3、根据上市公司 2016 年半年度报告，对上市公司主要财务指标进行了补充披露，具体内容详见本重组报告书“第二章 上市公司的基本情况”。
4、根据交易对方 2016 年 1-6 月的财务数据，对交易对方的基本情况进行了补充披露，具体内容详见本重组报告书“第三章 交易对方的基本情况”。
5、根据补充出具的泰豪智能审计报告，对泰豪智能 2016 年 6 月 30 日的财
务状况和 2016 年 1-6 月的经营成果进行了补充披露，具体内容详见本重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”。
6、根据上市公司 2016 年半年度报告、补充出具的备考审阅报告以及补充出具的泰豪智能审计报告，对上市公司交易前的财务状况和经营成果、泰豪智能的财务分析和本次重组后的上市公司财务状况和经营成果进行了补充披露，具体内容详见本重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”和“第十章 财务会计信息”。
目录
二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况 65
二、交易对方详细情况 103
三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 130
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 130
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 130
第四章 交易标的的基本情况 131
一、泰豪智能的基本情况 131
二、泰豪智能历史沿革 131
三、泰豪智能的股权结构及控制关系 150
四、泰豪智能的下属公司情况 152
五、泰豪智能及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况 219
六、泰豪智能主要财务数据 263
七、泰豪智能的主要会计政策及相关会计处理 265
八、泰豪智能的主营业务情况 269
九、交易标的为企业股权的相关说明 325
十、泰豪智能涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况 325
第五章 发行股份情况 326
一、本次交易发行股份情况 326
二、募集配套资金情况 329
第六章 财务会计信息 398
一、泰豪智能的简要财务报表 398
二、上市公司备考财务报表 400
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、旋极信息 | 指 | 北京旋极信息技术股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码“300324” |
本次交易、本次重组、本次发行 | 指 | 北京旋极信息技术股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 |
重组报告书、本报告书 | 指 | 《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 |
交易对方 | 指 | 西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达 |
交易标的、目标资产、标的资产、拟购买资产 | 指 | 北京旋极信息技术股份有限公司拟购买的北京泰豪智能工程有限公司100%的股权 |
标的公司、目标公司、泰豪智能 | 指 | 北京泰豪智能工程有限公司 |
北京市工商局 | 指 | 北京市工商行政管理局 |
中科院自动化研究所 | 指 | 中国科学院自动化研究所 |
中桂技术 | 指 | 桂林市中桂技术有限责任公司 |
中实恒业 | 指 | 北京中实恒业房地产开发有限责任公司 |
山东通联 | 指 | 山东通联信息产业集团有限公司 |
山东通联工会委员会 | 指 | 山东通联信息产业集团有限公司工会委员会 |
泰豪集团 | 指 | 泰豪集团有限公司（原名：江西清华泰豪科技集团有限公司） |
泰豪科技 | 指 | 泰豪科技股份有限公司 |
泰豪软件 | 指 | 泰豪软件股份有限公司 |
智能科技 | 指 | 北京泰豪智能科技有限公司 |
西藏泰豪 | 指 | 西藏泰豪智能技术有限公司 |
恒通达泰 | 指 | 新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙） |
汇达基金 | 指 | 北京汇达高新投资基金中心（有限合伙） |
新余京达 | 指 | 新余京达投资管理中心（有限合伙） |
华夏正邦 | 指 | 北京华夏正邦科技有限公司（泰豪智能前身） |
中软金卡 | 指 | 北京中软金卡信息技术有限公司，旋极信息的全资子公司 |
西安西谷 | 指 | 西安西谷微电子有限责任公司，旋极信息的全资子公司 |
中天涌慧 | 指 | 北京中天涌慧投资咨询有限公司，旋极信息实际控制人控制的企业 |
国信恒达 | 指 | 北京国信恒达智慧城市科技发展有限公司 |
上海信业 | 指 | 上海信业智能科技股份有限公司 |
泰豪慧城 | 指 | 河北泰豪慧城科技有限公司 |
江西数据 | 指 | 江西泰豪建设数据服务有限公司 |
泰豪太阳能 | 指 | 北京泰豪太阳能电源技术有限公司 |
泰豪航空 | 指 | 北京泰豪航空技术有限公司 |
江西汇水 | 指 | 江西汇水科技有限公司 |
泰恒智城 | 指 | 江西泰恒智城信息技术有限公司 |
泰豪智慧 | 指 | 北京泰豪智慧技术有限公司 |
智慧新城 | 指 | 湖北智慧新城产业开发有限公司 |
博大网信 | 指 | 北京博大网信科技发展有限公司 |
上海缘泰 | 指 | 上海缘泰信息科技有限公司 |
太阳能科技 | 指 | 北京泰豪太阳能科技有限公司 |
东方亦阳 | 指 | 北京东方亦阳太阳能科技有限公司 |
博阳太阳能 | 指 | 张家口博阳太阳能发电有限公司 |
镇赉锦阳 | 指 | 镇赉锦阳新能源有限公司 |
智中新能源 | 指 | 北京智中新能源科技有限公司 |
天津通航 | 指 | 天津通航恒达科技有限公司 |
达麟投资 | 指 | 北京达麟投资管理有限公司 |
安信计划 | 指 | 安信乾盛汇达军工 1 号专项资产管理计划 |
汇达资本 | 指 | 汇达资本壹号并购投资基金 |
金色壹号 | 指 | 金色木棉-上市公司并购壹号投资基金 |
安信乾盛 | 指 | 安信乾盛财富管理（深圳）有限公司（代表安信计划） |
和信融智 | 指 | 江西和信融智资产管理有限公司（在汇达基金中代表汇达资本；在新余京达中代表京达贰号） |
金色木棉 | 指 | 深圳市金色木棉投资管理有限公司（代表金色壹号） |
招商银行 | 指 | 招商银行股份有限公司 |
西藏懿德 | 指 | 西藏懿德投资有限公司 |
银河计划 | 指 | 银河汇通 69 号定向资产管理计划 |
汇达私募 | 指 | 汇达资本贰号并购投资私募基金 |
京达贰号 | 指 | 京达贰号并购投资私募基金 |
浙商银行 | 指 | 浙商银行股份有限公司 |
达麟资产 | 指 | 北京达麟资产管理有限公司 |
汇达时代 | 指 | 北京汇达时代资本管理有限公司（代表汇达私募） |
银河资管 | 指 | 银河金汇证券资产管理有限公司（代表银河计划） |
浙银汇智 | 指 | 浙银汇智（杭州）资本管理有限公司 |
江西筑梦 | 指 | 江西筑梦实业投资有限公司 |
泰百川 | 指 | 北京泰百川节能技术服务有限公司 |
恒泰立业 | 指 | 北京国信新创投资有限公司 |
国信新创 | 指 | 北京恒泰立业节能技术服务有限公司 |
江西泰豪信息 | 指 | 江西泰豪信息技术有限公司 |
江西筑梦 | 指 | 江西筑梦实业投资有限公司 |
清华泰豪 | 指 | 清华泰豪科技股份有限公司 |
康富英格尔 | 指 | 康富英格尔投资控股有限公司 |
新加坡 IPS 公司 | 指 | 新加坡国际工程供应有限公司 |
北京康富英格尔 | 指 | 北京康富英格尔智能电气技术有限公司 |
泰豪西电 | 指 | 北京泰豪西电电源有限公司 |
北方亚事 | 指 | 北方亚事资产评估有限责任公司 |
南昌诚和 | 指 | 南昌诚和软件开发有限公司 |
江西善水 | 指 | 江西善水科技发展有限公司 |
旋极伏羲 | 指 | 北京旋极伏羲大数据技术有限公司 |
百望股份 | 指 | 百望股份有限公司 |
国祥人寿 | 指 | 国祥人寿保险股份有限公司 |
GP | 指 | 普通合伙人 |
LP | 指 | 有限合伙人 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《北京旋极信息技术股份有限公司与北京泰豪智能工程有限公司股东之发行股份购买资产协议》 |
《利润补偿协议》 | 指 | 《北京旋极信息科技股份有限公司与西藏泰豪智能技术有限公司、新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）、北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）、新余京达投资管理中心（有限合伙）之利润补偿协议》 |
《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《北京旋极信息技术股份有限公司与北京泰豪智能 工程有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
《利润补偿协议之补充协议》 | 指 | 《北京旋极信息科技股份有限公司与西藏泰豪智能技术有限公司、新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）、北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）、新余京达投资管理中心（有限合伙）之利润补偿协议之补充协议》 |
发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展与改革委员会 |
住建部 | 指 | 中华人民共和国住房与城乡建设部 |
智慧城市 | 指 | 充分运用物联网、云计算等先进信息技术手段，全面感测、分析、整合城市运行中的各项关键信息，通过提供智能化的服务，使城市的管理和服务更有 效，为城市工商业活动和市民提供人与社会、人与 |
人、人与物和谐共处的环境。 | ||
大数据 | 指 | 大数据，是指无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，具有 Volume（大量）、Velocity（高速）、Variety （多样）、 Value（价值）等特点。 |
建筑智能化工程 | 指 | 是以综合布线为基本传输媒质，以计算机网络为主要通信和控制手段，对建筑通信网络系统、办公自动化系统、建筑设备系统、安全防范系统等所有功能系统，通过系统集成形成了一个自动控制和管理的综合建筑环境。 |
智慧建筑 | 指 | 是以建筑物为平台，兼备信息设施系统、信息化应用系统、建筑设备管理系统、公共安全系统等，集结构、系统、服务、管理及其优化组合为一体，向人们提供安全、高效、便捷、节能、环保、健康的 建筑环境。 |
智慧能源 | 指 | 智慧能源就是充分开发人类的智力和能力，通过不断技术创新和制度变革，在能源开发利用、生产消费的全过程和各环节融汇人类独有的智慧，建立和完善符合生态文明和可持续发展要求的能源技术和能源制度体系，从而呈现出的一种全新能源形式。 |
智慧交通 | 指 | 将物联网、云计算为代表的智能传感技术、信息网络技术、通信传输技术和数据处理技术等有效地集成，并运用到整个交通系统中，在更大的时空范围内发挥作用的综合交通体系。 |
分布式光伏发电 | 指 | 分布式光伏发电特指在用户场地附近建设，运行方式以用户侧自发自用、多余电量上网，且在配电系统平衡调节为特征的光伏发电方式。 |
物联网 | 指 | 利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、机器、人员和物等通过新的方式联在一起，形成人与物、物与物相联，实现信息化、远程管理控 制和智能化的网络。 |
装备健康管理 | 指 | 一种新的装备维保管理模式和手段，通过分析装备健康状态的影响因素，紧密结合状态监测、维修、使用和环境等信息，对装备健康状态进行评估、预测和管理，并基于装备的健康状态合理选择维保策略。 |
云计算 | 指 | 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。 |
PHM | 指 | Prognosties and Health Management 的英文缩写，预测与健康管理技术是综合利用现代信息技术、 人工智能技术的最新研究成果而提出的一种全新的管理 健康状态的技术。 |
IBMS | 指 | IBMS 是 Intelligent Building Management System（智能大厦管理系统）的简称。IBMS 是在 BAS 的基础上建立在 5A 集成之上更进一步的与通信网络系统、信息网络系统实现更高一层的建筑集成管理系统。 |
BEMS | 指 | BEMS 是 Building Energy Management System（建筑物能源管理系统）的简称。BEMS 是随着建筑物管理系统 BMS 发展而来的。BMS 起步于上世纪 50 年代。从 70 年代开始，随着计算机技术的突飞猛进， 建筑物管理系统开始走向计算机中央控制系统。 |
审计基准日 | 指 | 本次交易中目标资产的审计基准日，即 2015 年 12 月 31 日 |
评估基准日 | 指 | 本次交易中目标资产的评估基准日，即 2015 年 12 月 31 日 |
交割日 | 指 | 交易对方向旋极信息交付标的资产的日期，具体日期将由双方于本次资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移 |
过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日 （包括交割日当日）的期间。但是，在计算有关标的资产的损益或者其他财务数据时，系指自 2015 年 12 月 31 日至交割日当月月末的期间 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
独立财务顾问、中信建投证券、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司，本次交易中旋极信息聘请的独立财务顾问 |
立信、会计师、审计师、审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
中天华、资产评估机构 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司 |
资产评估报告 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司为本次重组出具的《北京旋极信息技术股份有限公司拟收购股权所涉及的北京泰豪智能工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第 1057号） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号，2014 年 11 月 23 日起施行） |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订） |
《发行暂行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订） |
注：除特别说明外，本报告书所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概况
本次交易中，上市公司拟向西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达发行股份购买其持有的北京泰豪智能工程有限公司 100%的股权。本次交易前，上市公司未持有泰豪智能的股份；本次交易完成后，泰豪智能将成为上市公司的全资子公司。
根据中天华出具的“中天华资评报字[2016]第 1057 号”《资产评估报告》，
截至评估基准日，标的资产全部股东权益评估价值为 181,509.99 万元。经交易各
方协商，参考评估价值，确定本次交易泰豪智能 100%股权的交易对价为 180,000
万元。
本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金总额为130,000万元，其中39,000.00万元用于新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目，38,500.00万元用于基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目，剩余52,500.00万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充上市公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次重组的交易性质
（一）本次重组构成重大资产重组
本次重组的标的资产为泰豪智能100%的股权，根据上市公司2015年的经审计的财务数据、标的资产报告期内的经审计财务数据和交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
项目 | 旋极信息 | 泰豪智能 | 交易金额 | 计算依据 | 计算比例 （%） |
资产总额 | 219,347.63 | 107,268.72 | 180,000.00 | 180,000.00 | 82.06 |
资产净额 | 135,485.24 | 28,349.36 | 180,000.00 | 180,000.00 | 132.86 |
营业收入 | 98,031.92 | 131,066.67 | - | 131,066.67 | 133.70 |
注1：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入均为2015年度/末经审计数据；泰豪智能的资产总额和资产净额、营业收入为2015年度/末经审计数据。
注2：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得泰豪智能100%的股权，泰豪智能的资产总额以其截至2015年12月31日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2015年12月 31日的经审计资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次预计交易金额180,000万元。
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次重组构成关联交易
本次重组中，由于陈江涛为交易对方汇达基金的LP——汇达资本和新余京达的LP——汇达私募的投资者之一，且为汇达基金优先级LP——安信计划、劣后级LP——金色壹号以及新余京达优先级LP——银河计划、劣后级LP——京达贰号的回购及差额补偿责任人，因此认为陈江涛与汇达基金以及新余京达基于协议形成关联关系，具体基金结构安排详见本报告书“第三章 交易对方的基本情况”之“二、交易对方详细情况”。同时陈江涛为上市公司的控股股东、实际控制人和董事长兼总经理，因此，本次重组构成关联交易。在上市公司召开董事会
及股东大会就本次交易进行表决时，陈江涛均已回避表决。
（三）本次重组不构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，陈江涛先生合计持有上市公司 42.35%的股份，为公司的控股股东、实际控制人；本次重组完成后，陈江涛先生合计持有上市公司 38.80%的股份，由于陈江涛和汇达基金及新余京达为一致行动人，陈江涛及其一致行动人共计持有上市公司 42.53%的股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排
截至评估基准日，标的资产全部股东权益评估价值为181,509.99万元，交易金额确定为180,000万元。上市公司具体股份发行数量根据本次交易总金额确定。
（一）本次重组的支付方式
本次重组中，上市公司拟向西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达发行股份购买其持有的泰豪智能 100%的股权。
本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，除权除息后为
19.63 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
根据标的资产的交易金额以及《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易中本公司发行股票的具体情况如下表：
交易标的 | 交易对方 | 持有泰豪智能 股权比例 | 交易对价 （万元） | 作为对价的股份数（股） |
泰豪智能 | 西藏泰豪 | 36.11% | 65,005.20 | 33,115,231 |
交易标的 | 交易对方 | 持有泰豪智能 股权比例 | 交易对价 （万元） | 作为对价的股份数（股） |
100%股权 | 恒通达泰 | 19.45% | 35,002.80 | 17,831,278 |
汇达基金 | 21.68% | 39,024.00 | 19,879,775 | |
新余京达 | 22.76% | 40,968.00 | 20,870,096 | |
合计 | 100.00% | 180,000.00 | 91,696,380 | |
本次重组向交易对方西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（二）募集配套资金安排
本次重组募集不超过 130,000 万元配套资金，占本次标的资产交易总额的
72.22%。其中 39,000.00 万元用于新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目，38,500 万元用于基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目，剩余 52,500 万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充上市公司流动资金。具体情况详见本报告书“第五章 发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（一）募集配套资金用途”。
四、交易标的的评估及作价
在本次交易中，评估机构中天华对于泰豪智能的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，泰豪智能经审计的总资产为 107,268.72 万
元，总负债为 78,325.63 万元，净资产为 28,943.09 万元，评估值为 181,509.99 万元，经协商确定本次交易泰豪智能 100%股权的交易对价为 180,000 万元。
本次交易评估的详细情况请见本报告书“第六章 交易标的评估、作价及其合理性分析”。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次发行前后的股权变动情况
本次重组发行股份总数为 9,169.64 万股，发行后本公司的总股本将增至
109,166.26 万股，本次发行股份数量占发行后总股本的 8.40%（不含募集配套资金发行股份）。本次重组前后本公司的股权结构如下表所示：
股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
持股数（万股） | 持股比例 （%） | 持股数（万股） | 持股比例 （%） | |
陈江涛 | 39,031.98 | 39.03 | 39,031.98 | 35.76 |
中天涌慧 | 3,134.28 | 3.13 | 3,134.28 | 2.87 |
南华期货股份有限公司华富 15 号资产管理计划 | 186.82 | 0.19 | 186.82 | 0.17 |
西藏泰豪 | - | - | 3,311.52 | 3.03 |
恒通达泰 | - | - | 1,783.13 | 1.63 |
汇达基金 | - | - | 1,987.98 | 1.82 |
新余京达 | - | - | 2,087.01 | 1.91 |
其他股东 | 57,643.54 | 57.65 | 57,643.54 | 52.80 |
合计 | 99,996.62 | 100.00 | 109,166.26 | 100.00 |
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持有公司 39.03%的股权，通过中天涌慧间接持有 3.13%的股权，通过南华期货股份有限公司华富 15 号资产管理计划间接持有 0.19%的股权，合计持有上市公司 42.35%股份。本次交易完成后，陈江涛先生合计持有上市公司 38.80%股份，由于陈江涛和汇达基金及新余京达为一致行动人，陈江涛及其一致行动人共计持有上市公司 42.53%的股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致旋极信息不符合股票上市条件的情形。
（二）本次发行前后的主要财务数据
根据公司 2015 年经审计的合并财务报表和 2016 年 1-6 月合并财务报表，及
本次交易完成后公司经审阅的 2015 年备考合并财务报表和 2016 年 1-6 月备考合并财务报表，公司发行前后的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 6 月 30 日 | ||
发行前 | 发行后 | 变动幅度 | |
资产总额 | 251,632.72 | 524,659.38 | 108.50% |
所有者权益 | 161,957.63 | 350,539.14 | 116.44% |
归属于上市公司股东的所有者权益 | 142,742.45 | 330,597.19 | 131.60% |
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.43 | 3.03 | 111.89% |
项目 | 2016 年 1-6 月 | ||
营业收入 | 79,100.33 | 149,863.19 | 89.46% |
营业利润 | 23,334.67 | 32,714.32 | 40.20% |
利润总额 | 26,311.95 | 35,910.63 | 36.48% |
净利润 | 21,889.80 | 29,831.70 | 36.28% |
归属于母公司股东的净利润 | 9,998.83 | 17,853.58 | 78.56% |
扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 | 10,168.36 | 17,857.97 | 75.62% |
基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.17 | 54.55% |
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.17 | 41.67% |
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | ||
发行前 | 发行后 | 变动幅度 | |
资产总额 | 219,347.63 | 478,312.89 | 118.06% |
所有者权益 | 142,793.30 | 323,432.92 | 126.50% |
归属于上市公司股东的所有者权益 | 135,485.24 | 315,485.24 | 132.86% |
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.71 | 5.78 | 113.28% |
项目 | 2015 年 | ||
营业收入 | 98,031.92 | 229,098.59 | 133.70% |
营业利润 | 12,928.48 | 23,896.67 | 84.84% |
利润总额 | 15,109.00 | 26,874.67 | 77.87% |
净利润 | 11,560.15 | 21,656.53 | 87.34% |
归属于母公司股东的净利润 | 10,318.10 | 20,226.25 | 96.03% |
扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 | 10,247.11 | 19,391.69 | 89.24% |
基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.41 | 86.36% |
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.38 | 72.73% |
六、本次重组履行的审批程序
（一）2016年2月20日，本次重组方案已经泰豪智能的股东会审议通过；
（二）2016年2月22日，本公司已与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
（三）2016年2月24日，重组草案已经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过；
（四）2016年3月14日，重组草案已经本公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
（五）2016年5月16日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组有关的各项议案。在审议相关议案时，关联董事回避表决。
（六）2016年5月16日，公司已与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达签署《发行股份购买资产协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》。
（七）2016年8月5日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组有关的各项议案，调减了募集配套资金的规模。在审议相关议案时，关联董事回避表决。
（八）2016年9月22日，中国证监会印发《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向西藏泰豪智能技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，对本次重组予以核准。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达 | 1、本企业将及时向上市公司提供本次重组的相关信息。本企业保证为上市公司在本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本企业声明向参与本次重组的各中介机构提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料的副本或复印件均与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件上的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本企业保证为此次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、截至本承诺签署之日，标的资产不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 |
承诺主体 | 承诺内容 |
案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让持有的上市公司股份。 6、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本企业将赔偿上市公司因此受到的全部损失。 |
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达 | 1、本次交易完成后，在本企业作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、在本企业作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。 3、在本企业作为上市公司股东期间，本企业将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业违反上述声明与承 诺并造成上市公司经济损失的，本企业将赔偿上市公司因此受到的全部损失。 |
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
承诺主体 | 承诺内容 |
西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与泰豪智能及其子公司构成或可能构成竞争的业务；本企业及本企业控制的企业未以任何其他方式直接或间接从事与泰豪智能及其子公司相竞争的业务。 2、本次重大资产重组完成后，在本企业作为上市公司股东期间，本企业及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。 3、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本企业将赔偿上市公司因此受到的全部 损失。 |
（四）股份锁定的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达 | 1、本企业所取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。 2、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本企业将赔偿上市公司因此受到的全部损失。 |
陈江涛 | 本次重组前本人持有及控制的上市公司的股份自本次重组完成之日起 12 个月内不转让。若本人违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任 |
（五）其他承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
承诺主体 | 承诺内容 |
西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达 | 1、本企业持有该等权益持续合法有效，该等权益不存在权利质押、司法冻结等权利限制情况；不存在受任何方追溯、追索之可能；亦不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人持股的情形。 2、本企业取得上述权益的资金来源合法合规。 3、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 4、本企业同意泰豪智能的其他股东将其所持泰豪智能股权转让给上市公司，本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。 5、在本企业与上市公司签署的协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就本企业所持泰豪智能的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证泰豪智能正常、有序、合法经营，保证泰豪智能不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证泰豪智能不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本企业及泰豪智能须经上市公司书面同意后方可实施。 6、本企业保证泰豪智能或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让泰豪智能股权的限制性条款。 7、本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让泰豪智能股权的诉讼、仲裁或纠纷。 8、本企业保证泰豪智能章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本企业转让所持泰豪智能股权的限制性条款。 9、本企业未委托他人代为持有泰豪智能的股份，与上市公司不存在关联关系。 10、除非事先得到上市公司的书面同意，本企业保证采取必要措施对本 |
承诺主体 | 承诺内容 |
企业向上市公司转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。 11、本企业不存在泄露上市公司本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； | |
陈江涛 | 为充分保护上市公司的利益，本人作为上市公司的控制人，将保证保持上市公司人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立，具体如下： （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人之间完全独立。 3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本人及控制的其他企业兼职。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本人的机构完全分开；上市公司与本人及控制的其他企业在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证本人及控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。 4、保证本人及控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披 露义务。 |
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《重组规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本次交易的重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决相关议案。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
本次重组向交易对方西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述原则。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）业绩承诺及补偿安排
根据公司（甲方）与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达（乙方）签订的《利润补偿协议》及其补充协议，双方约定“目标公司 2015 年度和 2016 年度合计、2017 年度、2018 年度将分别实现 27,600 万元、20,280 万元、24,336 万元的税后利润。该等税后利润系以 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、以
2017 年 12 月 31 日、以 2018 年 12 月 31 日为审计基准日，由具有中国证券从业资格的会计师事务所对泰豪智能进行审计后所出具的标准且无保留意见的审计报告中所确认的，在扣除非经常性损益（按照扣除前后孰低计算）后可归属于母公司的税后利润”。
双方一致同意：当触发乙方对甲方的利润补偿义务时，由乙方以其持有的全部旋极信息股份对甲方进行连带性的全额补偿，乙方中各方应补偿的股份数量，由各自持有目标公司股权的比例确定。
（七）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前，2014 年度、2015 年度和
2016 年 1-6 月的基本每股收益分别为 0.15 元/股、0.22 元/股和 0.11 元/股；本次
交易完成后，公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月备考财务报告的基本每
股收益分别为 0.38 元/股、0.41 元/股和 0.17 元/股。因此，本次交易后公司不存在每股收益被摊薄的情况。
（八）其他保护投资者权益的安排
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
九、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）业绩承诺
根据公司（甲方）与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达（乙方，即 “认购人”）签订的《利润补偿协议》及其补充协议，双方约定：认购人承诺标的资产 2015 年和 2016 年合计、2017 年、2018 年扣除非经常性损益（按照扣除前后孰低计算）后归属于母公司所有者的净利润分别为 27,600 万元、20,280 万元、24,336 万元。
（二）业绩补偿安排
1、若标的资产 2015 年和 2016 年合计、2017 年、2018 年中任一会计年度的实际税后利润金额未达到上述乙方承诺的相关年度的税后利润金额，乙方将于旋极信息年度审计报告及盈利专项审核意见出具后 30 日内，依照下述公式计算出当期应予补偿的股份数量，该等应补偿股份由旋极信息以一元的总价格向乙方进行回购，每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺税后利润金额－截至当期期末的累计实际税后利润金额）÷截至当期期末的累计承诺税后利润金额×标的资产交易作价－累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
2、在运用上述公式时，应遵循以下原则：
（1）截至当期期末的累计承诺税后利润金额，为目标公司在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺税后利润金额的累计值；截至当期期末的累计实际税后利润金额，为目标公司在补偿年限内截至该补偿年度期末实现的实际税后利润金额的累计值。
（2）若当期应当补偿股份数量按照上述公式计算后小于零，则按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）如果旋极信息在 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年有现金分红，且乙方按本协议规定应向甲方补偿股份，则除应补偿的股份外，现金分红的部分也应作相应返还，其计算公式为：
返还金额=每股已分配的分红收益×当期应当补偿股份数量
如果旋极信息在 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实施送股或公积金转增股本，则当期应当补偿的股份数量应当调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋送股或转增比例）。
（4）如甲方依照上述约定向乙方回购并注销补偿股份的相关事宜因未获甲方相关债权人认可或未经甲方股东大会通过等原因而无法实施，则乙方承诺于旋极信息年度审计报告及盈利专项审核意见出具后 2 个月内，将等额于应当补偿股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指旋极信息赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的全部旋极信息的股份持有者），其他股东按其持有旋极信息的股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后旋极信息的股份数量的比例享有获赠股份。
（三）减值情形下的另行补偿安排
1、2018 年结束时，甲方有权对目标公司进行减值测试，假如：目标公司的期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则乙方应向甲方另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：目标公司的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
2、股份补偿实施时间：在下列任一情况发生后，旋极信息应在该年度的年度报告披露后 10 个工作日内，由旋极信息董事会向旋极信息股东大会提出回购
股份的议案，并在旋极信息股东大会通过该议案后 1 个月内办理完毕股份注销的事宜：
（1）2015 年和 2016 年合计、2017 年、2018 年任一年度目标公司的当期期末累计实际税后利润金额小于当期期末的承诺税后利润金额；
（2）2018 年末对标的资产进行减值测试后，标的资产期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读本报告书 “第十二章 风险因素”的全部内容，充分了解本次交易相关的风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产为泰豪智能100%的股权，以2015年12月31日为评估基准日，2015年12月31日泰豪智能（母公司）经审计的净资产账面值为25,829.01万元，根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第1057号），采用资产基础法确定的泰豪智能100%的股权评估价值为91,490.77万元，增值65,661.76万元，增值率为254.22%。采用收益法确定的泰豪智能100%的股权评估价值为 181,509.99万元，增值155,680.98万元，增值率为602.74%。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果，参考评估价值，确定本次交易泰豪智能100%股权的交易对价为 180,000万元。
在收益法评估过程中，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对标的公司未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。
（二）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与泰豪智能股东西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达签署的《利润补偿协议》及其补充协议，西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达承诺2015年和2016年合计、2017年、2018年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益（按照扣除前后孰低计算）后的净利润分别不低于人民币27,600万
元、20,280万元、24,336万元。本次交易完成后，如果泰豪智能的业务发展未达预期，则存在泰豪智能业绩承诺无法实现的风险。
（三）商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末进行减值测试。如果泰豪智能未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，泰豪智能将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务规模将大幅增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司一直专注于从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务，主要致力于提供面向国防军工的嵌入式系统测试产品及技术服务、嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品及技术服务。泰豪智能主要从事为智慧城市建设提供技术咨询、顶层设计、工程实施、运维服务整体系统解决方案。上市公司与标的公司在业务上存在一定差异，上市公司现有管理层缺乏相应的管理经验。虽然上市公司已制定较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险，敬请投资者注意。
（五）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（六）上市公司控股股东、实际控制人质押股票被强制平仓的风险
依据上市公司控股股东、实际控制人陈江涛与安信乾盛签署的《关于安信乾盛汇达军工 1 号专项资产管理计划投资于北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）之合作协议》、《股票质押合同》（上述两份协议统称为“质押协议”），陈江涛将其持有的 865 万股市值 2.65 亿元旋极信息股票质押给安信计划的管理人安信乾盛，用以担保其对安信计划的收益弥补和购买义务。
依据陈江涛与银河资管签署《新余京达投资管理中心（有限合伙）保证与回购协议》、《股票质押合同》，陈江涛将其持有的 913.8 万股市值 4.5 亿元旋极信息股票托管到银河资管指定账户。若新余京达持有的标的公司股权存在重大退出风险，则由银河资管根据委托人指令全权办理股票质押登记事宜。待旋极信息收购交易标的通过董事会决议或标的公司自行上市通过董事会决议日，银河资管解除陈江涛质押股票。
如果汇达基金未能按照质押协议约定向安信计划支付预期收益，且陈江涛未能依约履行收益弥补和购买义务，则安信乾盛有权依据质押协议之相关约定处分质押股票以实现质权。因此，陈江涛所质押的 865 万股旋极信息股票存在被强制平仓的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）产业政策风险
智慧城市业务近年来的快速发展与国家经济形势和政策的支持密不可分，而一旦我国经济形势或政策发生剧烈变化、新型城镇化进程出现大的波动，将导致智慧城市行业的发展整体放缓，影响到泰豪智能智慧城市业务发展的进程，从而对本公司的业务经营产生较大的不利影响。
（二）运营资金不足引致的风险
泰豪智能业务扩张较快，由于智能化工程建设项目通常为系统性工程，公司需承担工程项目的设计、施工、调试工作，在工程交付前对公司资金占用状况较为严重，要求公司具备较强的融资能力和资金垫付能力。行业特点决定了公司需要固定资产投入相对较少，资产主要由现金、存货和应收账款等流动资产组成，上述资产结构导致通过向银行抵押贷款方式获得的资金较为有限。融资能力的不足严重限制了公司的快速发展。目前泰豪智能主要通过银行贷款补充流动性资金需求，如果未来泰豪智能业务扩张较快，现有单一的融资渠道及融资额度将无法满足发展需求，带来一定的资金风险。
（三）市场竞争加剧的风险
智慧城市行业集中度较低，同行业企业资金实力与规模普遍较小，竞争相对无序。国际上主要跨国公司纷纷涉足我国智慧城市市场，竞争将趋于激烈。如果行业主管部门调低行业准入门槛、上游智能控制设备制造商过快渗透本行业、国外同行业企业通过本地化方式进入国内市场，将导致竞争进一步加剧，进而拉低行业整体毛利率。如果标的公司不能保持较快发展，提高市场份额，则面临行业内部竞争日趋激烈的风险。
（四）重要业务资质未通过复核或无法续期的风险
标的公司现持有建设部建筑智能化工程专业承包一级、建筑智能化系统设计专项甲级、计算机信息系统集成一级、安全技术防范工程一级、机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包二级等专项资质等，具备从事相关业务的必要资质。重组完成后，若标的公司无法通过其他重要资质的定期复核或续期，则可能影响本次标的公司的经营活动，进而影响上市公司的经营业绩。
（五）注册商标使用许可到期后无法展期的风险
泰豪智能目前没有归属于自身的注册商标。根据泰豪智能与泰豪集团签署的
《注册商标使用许可合同》，泰豪集团非独占性许可泰豪智能及其下属全资子公司、控股子公司使用不同类别的“泰豪”、“TELLHOW”共 17 个注册商标，许
可期限自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日；根据《注册商标使用许可合同》、泰豪集团与泰豪软件签订的《商标转让协议》，泰豪智能及其下属全资子公
司、控股子公司有权在 2018 年 12 月 31 日以前，以非独占性使用方式使用泰豪
软件拥有的 2 项商标。若上述商标授权使用许可到期后若无法展期，泰豪智能将无法继续使用“泰豪”、“TELLHOW”等商标，可能对公司的业务经营产生一定的不利影响。
（六）经济周期性风险
标的公司目前从事的智慧城市相关业务，与基础设施建设领域新建和改建形成的投资，及新技术对系统设备更新换代形成的投资高度相关。全社会固定资产投资和国民经济运行状况呈正相关性，所以国民经济发展的不同时期以及国家经济的发展速度都将对公司业务发展产生重大的影响。
（七）技术革新风险
随着市场竞争的加剧，智慧技术的应用、更新换代周期越来越短，城市及用户对相关的智慧城市解决方案的要求越来越高。新技术的应用与新产品的开发是确保公司核心竞争力的关键之一，如果标的公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将可能削弱标的公司已有的竞争优势，从而对公司的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。
（八）应收账款坏账风险
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月 30 日，泰豪智能应收账款金额分
别为 31,485.28 万元、35,423.48 万元和 39,021.33 万元，占总资产的比例分别为 32.61%、33.02%和 31.99%，应收账款金额及占比较高。泰豪智能已经建立了包括“买卖/工程合同书”、“欠款清收责任书”、“债权（对账）确认书”及“还款计划书和收货/验收凭证”在内的“四书一证”应收账款管理制度，并在报告期内有效执行，且公司客户的信用度较高，历史上没有大额坏账产生。但若公司客户的信用状况发生不利变化，应收账款的可回收性受到负面影响，泰豪智能的资产状况、利润情况和资金周转可能会受到不利影响。
（九）存货跌价风险
泰豪智能的存货余额主要为工程施工与工程结算的差额。泰豪智能为按照建造合同原则，以完工百分比法进行工程收入的确认。在每个资产负债表日，在建
造合同的结果能够可靠地估计的前提下，泰豪智能按照累计实际发生的成本（包括原材料成本、人力成本、劳务分包成本等）占预算成本的比例确认完工进度，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。在与客户按照合同约定按工程进度完成工作量确认并进行结算后，泰豪智能确认应收账款及工程结算；各期末工程施工与工程结算的差额则按照存货进行计量和列报。
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月 30 日，泰豪智能存货的金额分别
为 22,485.24 万元、31,712.26 万元和 38,256.78 万元，占总资产的比例分别为 23.29%、29.56%和 31.37%，存货金额较高，其中已完工未结算的建造合同金额占比分别为 74.06%、86.19%和 83.55%。若泰豪智能与客户的结算进度不及时，或者工作量无法取得客户的确认而进行结算，账面存货将持续增加且存在跌价风险，对资产状况和利润情况产生不利影响。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政府治理新模式带来巨大想象空间
智慧城市自被提出来，自上而下备受关注，国家政策利好不断、各部委局积极搭建阵营、地方政府积极参与。智慧城市建设，已从过去中央政策下达、地方政府进展缓慢转变为地方政府领导主管智慧城市建设，进展明显提速。各省市智慧城市建设规划与政策逐步落实。“互联网+政府”的逻辑不断被确立，智慧城市作为“互联网+政府”的有效治理形式，其万亿的市场价值将逐步被市场认可。经过近三年的探索，智慧城市推进慢的相关因素弱化，企业参与智慧城市建设的模式逐渐被市场接纳。智慧城市是政府治理理念的新模式，放开资源做开放平台，将部分城市治理问题交给市场，是政府更有效解决政府治理问题的有效手段。
2015年12月20日至21日，中央城市工作会议在北京举行，这是时隔37年之后，城市工作领域的最高规格会议首次召开。与1978年的上次会议相比，智慧城市是此次会议的最大变化之一。会议提出，要加强城市管理数字化平台建设和功能整合，建设综合性城市管理数据库，发展民生服务智慧应用，着力打造智慧城市。智慧城市是新型城镇化建设的最佳模式，其价值正在日益获得市场认可。
在国家政策的鼓励和支持下，我国各地掀起了智慧城市与信息化建设浪潮。公司的业务契合国家提出的“互联网+”行动计划、智慧城市建设相关政策。为了加强与拓宽公司业务发展，公司一直积极谋划与公司业务相关且能与公司发挥
业务协同效应的重组与并购。公司此次收购泰豪智能即是在行业政策多重利好的
推动下，希望向智慧城市所涉领域发展。
2、大数据运营和信息安全构建智慧体系
大数据如同智慧城市建设大脑。不管是运营商还是BAT，看到的都是政府数据这一块蓝海市场，大数据的运营给人无限想象空间。根据《2015年中国大数据交易白皮书》透露的数据，2014年中国大数据市场规模达到767亿元，同比增长 27.83%。预计到2020年，中国大数据产业市场规模将达到8,228.81亿元。在我国
经济转型正在进行时的大背景下，如此大的市场有望激活经济新引擎。在政府治理模式转变的背景下，企业在政府数据获取、数据处理技术、数据后期变现方面的优势成为其核心能力。
2015年8月19日国务院常务会议通过《关于促进大数据发展的行动纲要》，强调政府数据融合、开放和安全。政府放开资源搭建开放平台，将部分城市治理问题交给市场，是政府解决政府治理问题的更为有效的手段。
3、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2012 年 6 月，公司成功上市登陆资本市场，公司的资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，已具备在新业务和新领域尝试新的发展的能力和实力。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向新业务或新领域拓展，通常周期较长、投入较大，且有拓展失败的风险。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。
（二）本次交易的目的
1、本次交易符合公司的智慧城市和大数据发展战略规划
公司的发展战略确定了时空网格大数据和智慧城市分别作为公司发展的核心技术和核心业务。公司一直积极谋划与公司业务相关且能与公司发挥协同效应的重组与并购，希望将时空大数据作为智慧城市的发展引擎，尽快取得公司在智慧城市领域的领先地位。
目前，智慧城市正在逐步从项目建设到服务运营转型。购买资产完成后，旋极信息将在原有业务基础上，加强智慧城市顶层设计、实施和运营业务，实现上市公司多元化发展的经营战略，有利于上市公司构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，为后续进一步拓展该领域的业务奠定基础。从而构建公司智慧城市产业平台，实现产业多元化发展的战略。
2、助力公司大数据和物联网技术落地
智慧城市是数字城市、物联网和大数据三者的整合，数字城市是骨架，物联
网是神经，大数据是大脑。智慧城市的基本运作流程是：智慧城市依托数字城市的基础框架，通过遍布各处的传感网络与实体城市相关联，将城市管理与城市建设中的大数据交由云计算平台进行存储、计算，再依据大数据分析结果对城市的各种设施和运营进行精细化管理与控制。
数字城市是实体城市的虚拟映射，它存在于网络空间中，通过把遍布城市各处的信息采集系统按城市的坐标进行逻辑关联，实现了城市全部信息的有机整合，既便于全面掌握城市各方面的信息，又方便按地理坐标快速检索，一旦发生紧急情况，可以及时应对。数据城市系统中的各类用户（包括政府、企业和公众）均可以在网络上共享、发布自己的信息，也可以通过网络便捷地获得各类相关信息和服务。
物联网是信息技术发展的新产物，其按特定的协议把物与物、物与互联网连接起来进行信息交换和通讯，把物与网络融合起来。城市是一个复杂的系统工程，各种部件极为庞杂，如公路、建筑、桥梁、电网、给排水系统、油气管道等，运用物联网技术，可以把感应器嵌入和装备到这些部件中，利用局域网或互联网等通信技术把感应器、控制器、机器、人员和部件等联系在一起，形成人与物、物与物相联和远程控制，从而实现城市管理的信息化和智能化。
如果说数字城市和物联网是智慧城市建设的骨架和神经，则大数据的管理、存储、融合、挖掘、分析、知识呈现是智慧城市的大脑。信息时代的重要特征就是海量信息的高度聚集、迅速传播。为实现城市基本构成要素（人、物、环境）的协同运行，智慧城市需要将各种感知设备获得的数据信息进行有效的融合，需要在多个系统之间实现数据交换与共享。信息网格大数据融合技术就是为了解决这个问题应运而生的。
泰豪智能是国内智慧城市设计、实施和运营的领先企业，在数字城市和物联网领域有丰富的技术、产品和工程积累。而旋极信息的时空网格剖分和编码技术，能通过信息网格技术将城市管理中产生并存储的各种类型的大数据通过时空特征协同起来，共同提供数据存储和业务访问功能。这样，信息网格把各自为战的 “信息孤岛”连为一个有机的整体，既可以实现数据共享，也解决了数据重复存储所造成的存储成本高昂的问题。双方技术和产品优势的结合，能为智慧城市的建设带来巨大的想象空间。
3、推进公司军工业务的快速发展
旋极信息一直致力于军队信息化的建设，面向嵌入式系统（装备）的可测试性技术、软件测评、故障注入、自动测试等技术和业务一直是公司的传统军工优势，基于这些优势之上整合、发展起来的新一代装备健康管理系统是公司的主要业务方向，也是公司大数据和物联网技术在军用领域的重点应用。
新一代装备健康管理系统融合了态势感知、时空大数据、信息安全和云计算等核心技术，是军用物联网的应用分支。其采用先进的传感器，借助先进算法和智能模型来预测、监控和管理武器装备的运行状态，并最终实现基于状态的维修和自主式保障。在此基础上，通过专用传输网，将单个装备状态信息（含发生点的时空信息）汇聚到基于云计算的后端服务平台，利用大数据挖掘技术对汇聚的健康数据进行深层次的分析挖掘和智能决策，提供装备健康管理应用服务。
装备健康管理系统能够有效提高装备整体性能和任务可靠性，降低装备全生命周期维修保障费用，从装备保障角度提升了部队的综合作战能力。装备健康管理在美军中已经得到成功应用，而国内刚刚起步，是我军装备保障信息化的迫切需求。融合多项核心技术的新一代健康管理系统不仅市场空间巨大，而且可以实现对国外技术的弯道超车。
装备健康管理和智慧城市一样，都是物联网技术的应用，一个偏军用，一个偏民用，二者在技术、产品、市场、创新等方面都有非常高的协同性。首先，二者的技术体系都是基于物联网技术架构，由感知层、网络层、应用层组成，相同的技术架构使得彼此在系统设计、核心关键技术开发中可以互相借鉴，技术积累可以共享。其次，双方在各自应用上的成功经验可以提升彼此的创新能力。如全生命周期的装备健康管理可以有效提升智慧城市应用中的客户定制化能力，智慧城市的成功业务应用也可以提供装备健康管理的创新思路。最后，二者的市场具有良好的互补性，可以有效融合，共同开拓新的市场空间。如装备健康管理中的大型复杂设备管理是智慧城市的基础组成部分，而智慧建筑也是军方数字化营房建设的重要内容。本次交易完成后，智慧城市和装备健康管理将构成公司大数据和物联网技术在军、民两大领域的布局，借助军民深度融合的东风，在技术、产品、市场、创新等方面全方位协同，互相促进，推进公司军工业务的快速发展。
4、丰富智慧城市产品线，增强公司核心竞争力
旋极信息主要从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务，通过嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品进入智慧城市行业，目前在税控、城市智能停车、油气行业信息化等智慧城市领域有完整的解决方案和较高的知名度。泰豪智能在智慧建筑、智慧城市顶层设计、智慧交通、智慧能源、智慧水务等领域具备顶层设计、实施和运营能力。本次交易完成后，双方在智慧城市的业务和市场能实现互补，组成强大的智慧城市整体解决方案，凭借自身的渠道优势和布点能力，在全国乃至海外市场大力拓展智慧城市业务，节约公司整体营销费用，提高网点的综合利用效率，促进销售快速成长，同时通过双方在客户资源、业务资质、专业技术、人才储备等方面的共享和协同，公司整体竞争力将得到大幅提升，持续经营能力得以增强。
5、促进上市公司与标的公司的共同发展
本次交易完成后，标的公司的产品将丰富上市公司产品线和服务内容，同时标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，可以通过上市公司已有的平台，共享上市公司的技术资源、客户资源和融资平台，开拓新的行业发展机遇，实现业务上的协同效应，取得更好的发展。
上市公司在多年的业务发展过程中确立了自身良好的市场品牌形象，客户包括大量的政府客户和企事业单位客户。标的公司也拥有自己的优质客户，尤其在智慧建筑和智慧能源领域，具有较高的知名度。本次重组可以有效整合客户资源，在相重合的客户资源方面，本次并购重组可以增加客户粘性，提高服务质量；在不相重合的客户资源方面，本次并购重组可以扩大客户覆盖面，从而提高公司竞争力。
综上，通过本次交易，上市公司将更加充实产品类型和客户资源，并使自身战略得以进一步实施，有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，并最终成为以大数据为牵引、提供全方位智慧城市建设和服务的综合运营商。
二、本次交易履行的审批程序
（一）2016年2月20日，本次重组方案已经泰豪智能的股东会审议通过；
（二）2016年2月22日，本公司已与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余
京达签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
（三）2016年2月24日，重组草案已经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过；
（四）2016年3月14日，重组草案已经本公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
（五）2016年5月16日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组有关的各项议案。在审议相关议案时，关联董事回避表决。
（六）2016年5月16日，公司已与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达签署《发行股份购买资产协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》。
（七）2016年8月5日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组有关的各项议案，调减了募集配套资金的规模。在审议相关议案时，关联董事回避表决。
（八）2016年9月22日，中国证监会印发《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向西藏泰豪智能技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，对本次重组予以核准。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
本次交易中，上市公司拟向西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达发行股份购买其持有的北京泰豪智能工程有限公司 100%的股权。本次交易前，上市公司未持有泰豪智能的股份；本次交易完成后，泰豪智能将成为上市公司的全资子公司。
根据中天华出具的“中天华资评报字[2016]第 1057 号”《资产评估报告》，
截至评估基准日，标的资产全部股东权益评估价值为 181,509.99 万元。经交易各
方协商，参考评估价值，确定本次交易泰豪智能 100%股权的交易对价为 180,000
万元。
根据标的资产的交易金额以及《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易中本公司发行股票的具体情况如下表：
交易标的 | 交易对方 | 持有泰豪智能 股权比例 | 交易对价 （万元） | 作为对价的股份数（股） |
泰豪智能 100%股权 | 西藏泰豪 | 36.11% | 65,005.20 | 33,115,231 |
恒通达泰 | 19.45% | 35,002.80 | 17,831,278 | |
汇达基金 | 21.68% | 39,024.00 | 19,879,775 | |
新余京达 | 22.76% | 40,968.00 | 20,870,096 | |
合计 | 100.00% | 180,000.00 | 91,696,380 | |
同时，本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
募集配套资金总额为130,000万元，其中39,000.00万元用于新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目，38,500.00万元用于基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目，剩余52,500.00万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充上市公司流动资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次交易安排的背景和原因
旋极信息的发展战略确定了时空网格大数据和智慧城市分别作为公司发展的核心技术和核心业务。公司一直积极谋划与公司业务相关且能与公司发挥协同效应的重组与并购，希望将时空大数据作为智慧城市的发展引擎，尽快取得公司
在智慧城市领域的领先地位。泰豪智能成立于 1997 年，一直致力于为智慧城市建设提供技术咨询、顶层设计、工程实施及运维服务整体系统解决方案。经过十多年的市场开拓和培育，“泰豪智能”已成为中国智慧城市和建筑智能化行业的知名品牌，在国内市场上建立起了良好的声誉，得到了客户的广泛认可。经过初步接触和业务讨论，旋极信息的时空网格剖分、编码技术及泰豪智能智慧城市设计、实施、运营的项目经验能够相结合，双方未来发展规划具有一致性。基于旋极信息和泰豪智能业务和技术的协同性，上市公司实际控制人陈江涛开始与泰豪智能商讨并购事宜。
考虑到上市公司重大资产重组变现时间较长，且为奖励泰豪智能管理层对公司长期以来的贡献，泰豪智能提出“股份+现金”支付的交易模式。根据泰豪智能的盈利预测并参考行业平均市盈率，最终约定交易对价为 180,000 万元。
由于旋极信息缺乏足够的现金向泰豪智能股东支付上述价款，且价款支付时间较为紧迫，旋极信息无法通过上市公司增发等途径及时募集现金用于支付股权对价，因此旋极信息当时不具备收购泰豪智能的条件。为锁定收购标的，且为了解泰豪智能法律财务等方面的规范性，实际控制人陈江涛开始寻求并购基金的方式参与本次重组，以缓解其支付现金的压力。
汇达基金和新余京达是依法设立的私募股权投资基金，其基金管理人均为北京达麟投资管理有限公司。汇达基金和新余京达对旋极信息、泰豪智能本身及所属行业均较为看好，愿意协助各方最终完成旋极信息对泰豪智能的收购并希望通过本次重组长期持有旋极信息的股权。基金管理人达麟投资与银行有良好的关系，具有较强的资金实力。2015 年 10 月，汇达基金按照泰豪智能 180,000 万元的估值，以总计 90,000 万元取得了泰豪智能 50%的股权（包括对泰豪智能增资 8,000 万元取得了泰豪智能 5.56%的股权，以及以 82,000 万元购买了西藏泰豪和恒通达所持有的泰豪智能共计 44.44%的股权）。2016 年 1 月，汇达基金以 4.2 亿元的价格将其持有的泰豪智能 22.76%的股权转让给新余京达。至此，西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达持股比例分别为 32.50%、17.50%、27.24%和 22.76%。2016 年 5 月，汇达基金将其持有的泰豪智能 3.61%的股权以 6,500 万元的价格转让给西藏泰豪，将其持有的泰豪智能 1.95%的股权以 3,500 万元的价格
转让给恒通达泰。最终，西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达四方合计持有泰豪智能 100%的股权，持股比例分别为 36.11%、19.45%、21.68%和 22.76%。
为了取得并购资金的支持，顺利促成上述交易安排，尽快完成旋极信息对泰豪智能的收购和重组，上市公司控股股东及实际控制人陈江涛出资 2,000 万元，持有汇达基金 LP 之一的汇达资本 20.41%的份额；出资 4,300 万元，持有新余京达 LP 之一的汇达私募 68.25%的份额。陈江涛持有汇达基金 2.86%的份额，持有新余京达 8.5%的份额，并且为汇达基金的 LP 安信计划、金色壹号、新余京达的 LP 银河计划、京达贰号提供担保。
上市公司实际控制人为促成本次重组的顺利进行搭建上述交易架构，符合
《重组管理办法》第九条“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”以及《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）中关于“各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组”的规定。
本次重组旋极信息拟向泰豪智能四名股东共计发行 9,169.64 万股，购买其持有的泰豪智能 100%的股权。本次重组完成后，泰豪智能将成为旋极信息的全资子公司。西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达合计持有旋极信息 8.40%的股份。
上述并购基金汇达基金和新余京达的结构如下：
1、汇达基金
基金结构 | 出资人 | 出资额 （万元） | 权利义务 |
普通合伙人 | 达麟投资 | 200 | 作为汇达基金的执行事务合伙人，对外代表汇达基金；按照合伙协议的约定收取管理费用；享受最后可分配收入的 20%；委派 1 名委员参加投资 决策委员会 |
有限合伙人-优先级 | 安信计划 | 50,000 | 按照合伙协议约定缴纳出资；按 10%/年取得预期 |
基金结构 | 出资人 | 出资额 （万元） | 权利义务 |
收益回报；享受最后剩余可分配收入的 10%；委 派 1 名委员参加投资决策委员会（该委员具备一票否决权） | |||
有限合伙人- 劣后级 （夹层） | 金色壹号 | 10,000 | 按照合伙协议约定履行其缴纳出资的义务；优先级 LP 足额获得投资本金及投资收益后，金色壹号有权以其合伙权益为基数按 12%/年的预期收益回报率享受预期收益；享受最后剩余可分配收入的 15%；委派 2 名委员参加投资决策委员会 |
有限合伙人-劣后级 | 汇达资本 | 9,800 | 按照合伙协议约定履行其缴纳出资的义务；享受最后剩余可分配收入的 55%；委派 1 名委员参加 投资决策委员会 |
合计 | 70,000 |
汇达基金中，劣后级 LP 汇达资本的最终出资人情况、认购资金来源、与陈江涛的关联关系如下：
单位：万元
序号 | 姓名 | 投资人类别 | 出资额 | |
1 | 陈江涛 | 委托人 | 2,000 | |
2 | 崔洪勇 | 委托人 | 1,000 | |
3 | 李冬梅 | 委托人 | 1,000 | |
4 | 西藏懿德投资有限公司 | 王琪 | 委托人 | 300 |
陈云海 | 委托人 | 700 | ||
5 | 张钧 | 委托人 | 1,000 | |
6 | 陈海涛 | 委托人 | 800 | |
7 | 舒智平 | 委托人 | 500 | |
8 | 王家平 | 委托人 | 500 | |
9 | 王力 | 委托人 | 500 | |
序号 | 姓名 | 投资人类别 | 出资额 |
10 | 朱合兰 | 委托人 | 500 |
11 | 游永宁 | 委托人 | 500 |
12 | 郑建刚 | 委托人 | 500 |
合计 | 9,800 |
各出资人在《汇达资本壹号并购投资基金基金合同》中声明，以自己合法所有资金认购/实际认购，资金以到账资金为准，并未非法汇集他人资金参与本基金，不存在不合理的利益输送、关联交易及洗钱等情况，投资者保证有完全及合法的权利委托管理人和托管人进行基金财产的投资管理和托管业务。
汇达资本中，除陈江涛为旋极信息董事、陈海涛曾担任旋极信息监事会主席外（任期为 2011 年 11 月 18 日-2015 年 1 月 27 日），其余投资者均未曾在旋极信息中担任董事、监事或高级管理人员（陈海涛离任后亦未再担任过旋极信息董事、监事或高管职务）。陈江涛以外的汇达资本的全体出资人已声明与陈江涛不存在任何关联关系。
2、新余京达
基金结构 | 出资人 | 出资额 （万元） | 权利义务 |
普通合伙人 | 达麟投资 | 200 | 作为新余京达的执行事务合伙人，对外代表 新余京达；按照合伙协议的约定收取管理费用；享受最后可分配收入的 20%；委派 1 名委员参加投资决策委员会 |
普通合伙人 | 浙银汇智 | 0.01 | 为新余京达的执行事务合伙人，对外代表新余京 达 |
有限合伙人-优先级 | 银河计划 | 37,800 | 按照合伙协议约定缴纳出资；按 7.57%/年取得预期收益回报；委派 1 名委员参加投资决策委员会 （该委员享有一票否决权） |
有限合伙人- 劣后级 | 京达贰号 | 6,300 | 按照合伙协议约定履行其缴纳出资的义务；优先 |
基金结构 | 出资人 | 出资额 （万元） | 权利义务 |
（夹层） | 级 LP 足额获得投资本金及投资收益后，京达贰号有权以其合伙权益为基数按 12%/年的预期收益回报率享受预期收益；享受最后剩余可分配收入的 15%；委派 2 名委员参加投资决策委员会 | ||
有限合伙人-劣后级 | 汇达私募 | 6,300 | 按照合伙协议约定履行其缴纳出资的义务；享受 最后剩余可分配收入的 65%；委派 1 名委员参加投资决策委员会 |
合计 | 50,600.01 |
新余京达中劣后级 LP 汇达私募的最终出资人情况、认购资金来源、与陈江涛的关联关系如下：
单位：万元
序号 | 姓名 | 投资人类别 | 出资额 |
1 | 陈江涛 | 委托人 | 4,300 |
2 | 马开龙 | 委托人 | 900 |
3 | 黄恺怡 | 委托人 | 500 |
4 | 吴匀 | 委托人 | 500 |
5 | 张仁发 | 委托人 | 100 |
合计 | 6,300 |
各出资人在《汇达资本贰号并购投资私募基金基金合同》中声明，以自己合法所有资金认购/实际认购，资金以到账资金为准，并未非法汇集他人资金参与本基金，不存在不合理的利益输送、关联交易及洗钱等情况，投资者保证有完全及合法的权利委托管理人和托管人进行基金财产的投资管理和托管业务。
汇达私募中，除陈江涛为旋极信息董事、吴匀曾担任旋极信息副总经理外（任期为 2011 年 11 月 18 日-2015 年 1 月 27 日），其余投资者未在旋极信息中担任董事、监事或高级管理人员（吴匀离任后亦未再担任过旋极信息董事、监事或高管
职务）。汇达私募的全体委托人已声明与陈江涛不存在任何关联关系。
综上：汇达基金和新余京达劣后级 LP 的最终出资人认购资金来源均为自己合法所有资金且均与陈江涛不存在关联关系。
（三）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
根据公司（甲方）与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达（乙方）签订的《利润补偿协议》及其补充协议，双方约定“目标公司 2015 年度和 2016 年度合计、2017 年度、2018 年度将分别实现 27,600 万元、20,280 万元、24,336 万元的税后利润。该等税后利润系是：以 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、
以 2017 年 12 月 31 日、以 2018 年 12 月 31 日为审计基准日，由具有中国证券从业资格的会计师事务所对泰豪智能进行审计后所出具的标准且无保留意见的审计报告中所确认的，在扣除非经常性损益（按照扣除前后孰低计算）后可归属于母公司的税后利润”。
2、业绩补偿安排
（1）若标的资产 2015 年和 2016 年合计、2017 年、2018 年中任一会计年度的实际税后利润金额未达到上述乙方承诺的相关年度的税后利润金额，乙方将于旋极信息年度审计报告及盈利专项审核意见出具后 30 日内，依照下述公式计算出当期应予补偿的股份数量，该等应补偿股份由旋极信息以一元的总价格向乙方进行回购，每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺税后利润金额－截至当期期末的累计实际税后利润金额）÷截至当期期末的累计承诺税后利润金额×标的资产交易作价－累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
（2）在运用上述公式时，应遵循以下原则：
①截至当期期末的累计承诺税后利润金额，为目标公司在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺税后利润金额的累计值；截至当期期末的累计实际税后利润金
额，为目标公司在补偿年限内截至该补偿年度期末实现的实际税后利润金额的累计值。
②若当期应当补偿股份数量按照上述公式计算后小于零，则按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
③如果旋极信息在 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年有现金分红，且乙方按本协议规定应向甲方补偿股份，则除应补偿的股份外，现金分红的部分也应作相应返还，其计算公式为：
返还金额=每股已分配的分红收益×当期应当补偿股份数量
如果旋极信息在 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实施送股或公积金转增股本，则当期应当补偿的股份数量应当调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋送股或转增比例）。
④如甲方依照上述约定向乙方回购并注销补偿股份的相关事宜因未获甲方相关债权人认可或未经甲方股东大会通过等原因而无法实施，则乙方承诺于旋极信息年度审计报告及盈利专项审核意见出具后 2 个月内，将等额于应当补偿股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指旋极信息赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的全部旋极信息的股份持有者），其他股东按其持有旋极信息的股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后旋极信息的股份数量的比例享有获赠股份。
3、减值情形下的另行补偿安排
（1）2018 年结束时，甲方有权对目标公司进行减值测试，假如：目标公司的期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则乙方应向甲方另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：目标公司的期末减值额
/本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（2）股份补偿实施时间：在下列任一情况发生后，旋极信息应在该年度的年度报告披露后 10 个工作日内，由旋极信息董事会向旋极信息股东大会提出回
购股份的议案，并在旋极信息股东大会通过该议案后 1 个月内办理完毕股份注销的事宜：
①2015 年和 2016 年合计、2017 年、2018 年任一年度目标公司的当期期末累计实际税后利润金额小于当期期末的承诺税后利润金额；
②2018 年末对标的资产进行减值测试后，标的资产期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。
4、业绩承诺金额是否足额覆盖评估预测的净利润
根据中天华出具的资产评估报告及上市公司及泰豪智能全体股东签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺金额和评估预测的净利润具体情况如下：
单位：万元
2015 年 已实现净利润 | 2016 年 预测净利润 | 2017 年 预测净利润 | 2018 年 预测净利润 | |
泰豪智能 | 10,448.59 | 7,639.64 | 9,737.78 | 12,231.94 |
上海信业 | 2,828.10 | 3,527.03 | 4,978.83 | |
泰豪太阳能 | 2,077.54 | 2,223.70 | 2,513.84 | |
江西汇水 | 31.49 | 84.93 | 110.11 | |
合计 | 10,448.59 | 12,576.77 | 15,573.44 | 19,834.72 |
业绩承诺 | 27,600.00 | 20,280.00 | 24,336.00 | |
中天华对母公司泰豪智能和子公司上海信业、泰豪太阳能和江西汇水采用收益法进行评估。2015 年已实现净利润和 2016 年评估预测净利润合计 23,025.36
万元，2017 年和 2018 年评估预测净利润分别为 15,573.44 万元和 19,834.72 万元。交易对方承诺泰豪智能 2015 年和 2016 年合计、2017 年、2018 年扣除非经常性损益（按照扣除前后孰低计算）后归属于母公司所有者的净利润分别为 27,600万元、20,280 万元、24,336 万元。因此，业绩承诺金额可以足额覆盖评估预测的净利润。
（四）本次交易前后公司股本结构比较（不含募集配套资金发行股份）
股东名称 | 发行前 | 发行后 |
持股数（万股） | 持股比例 （%） | 持股数（万股） | 持股比例 （%） | |
陈江涛 | 39,031.98 | 39.03 | 39,031.98 | 35.76 |
中天涌慧 | 3,134.28 | 3.13 | 3,134.28 | 2.87 |
南华期货股份有限公司华富 15 号资产管理计划 | 186.82 | 0.19 | 186.82 | 0.17 |
西藏泰豪 | - | - | 3,311.52 | 3.03 |
恒通达泰 | - | - | 1,783.13 | 1.63 |
汇达基金 | - | - | 1,987.98 | 1.82 |
新余京达 | - | - | 2,087.01 | 1.91 |
其他股东 | 57,643.54 | 57.65 | 57,643.54 | 52.80 |
合计 | 99,996.62 | 100.00 | 109,166.26 | 100.00 |
通过本次发行，西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达取得上市公司新增股份 9,169.64 万股，本次新增股份占上市公司发行后总股本的 8.40%。
（五）本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持有公司 39.03%的股权，通过中天涌慧间接持有 3.13%的股权，通过南华期货股份有限公司华富 15 号资产管理计划间接持有 0.19%，合计持有上市公司 42.35%股份。本次交易完成后，陈江涛先生合计持有上市公司 38.80%股份，由于陈江涛和汇达基金及新余京达为一致行动人，陈江涛及其一致行动人共计持有上市公司 42.53%的股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。
（六）股份锁定承诺
1、发行股份购买资产
本次重组向交易对方西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达发行的股份，
自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述原则。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易将对旋极信息的主营业务、财务状况、盈利能力、股权结构、同业竞争和关联交易等方面产生影响。
（一）对上市公司主营业务的影响
旋极信息自设立以来一直专注于从事面向国防军工提供嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务，并制定了以武器装备信息化和行业信息化领域的嵌入式产品和服务为核心的发展方向，坚持军民品互动的发展战略。
泰豪智能主要从事为智慧城市建设提供技术咨询、顶层设计、工程实施及运维服务整体系统解决方案。泰豪智能作为“智慧城市”解决方案提供商，以“生态为准、智慧为基、创新为魂、产业为本”为理念，围绕智慧城市的建设需求，依托于智慧建筑、智慧能源等方面的丰富行业经验，通过与科研院所开展深入研
发合作，从智慧建筑、智慧城市顶层设计、智慧交通、智慧能源、智慧水务等多领域，为中国智慧城市的建设服务。
本次交易完成后，旋极信息将通过涉足智慧城市领域以求得新的利润增长点，公司产业结构将获得质的提升，有利于增强各业态间的互补性，同时公司希望将时空大数据作为智慧城市的发展引擎，尽快取得公司在智慧城市领域的领先地位。有利于构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，为后续进一步拓展该领域的业务奠定基础，实现旋极信息多元化发展的经营战略。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，泰豪智能的智慧城市领域内的工程施工、技术服务及产品销售业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据泰豪智能的利润承诺，若 2016 年、2017 年和 2018 年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益（按照扣除前后孰低计算）后的净利润分别不低于利润承诺，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。具体分析详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力、持续经营能力及未来发展前景分析”。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 99,996.62 万股。本次发行 9,169.64 万股股份
购买资产后，公司总股本将增至 109,166.26 万股（不含募集配套资金发行股份）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
持股数（万股） | 持股比例 （%） | 持股数（万股） | 持股比例 （%） | |
陈江涛 | 39,031.98 | 39.03 | 39,031.98 | 35.76 |
中天涌慧 | 3,134.28 | 3.13 | 3,134.28 | 2.87 |
股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
持股数（万股） | 持股比例 （%） | 持股数（万股） | 持股比例 （%） | |
南华期货股份有限公司华富 15 号资产管理计划 | 186.82 | 0.19 | 186.82 | 0.17 |
西藏泰豪 | - | - | 3,311.52 | 3.03 |
恒通达泰 | - | - | 1,783.13 | 1.63 |
汇达基金 | - | - | 1,987.98 | 1.82 |
新余京达 | - | - | 2,087.01 | 1.91 |
其他股东 | 57,643.54 | 57.65 | 57,643.54 | 52.80 |
合计 | 99,996.62 | 100.00 | 109,166.26 | 100.00 |
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持有公司 39.03%的股权，通过中天涌慧间接持有 3.13%的股权，通过南华期货股份有限公司华富 15 号资产管理计划间接持有 0.19%的股权，合计持有上市公司 42.35%股份。本次交易完成后，陈江涛先生合计持有上市公司 38.80%股份，由于陈江涛与汇达基金和新余京达为一致行动人，合并计算一致行动人持有上市公司的股份后，陈江涛共计持有上市公司 42.53%的股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致旋极信息不符合股票上市条件的情形。
（四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司及泰豪智能的同业竞争，泰豪智能的四名股东出具了《承诺函》，内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与泰豪智能及其子公司构成或可能构成竞争的业务；本企业及本企业控制的企业未以任何其他方式直接或间接从事与泰豪智能及其子公司相竞争的业务。
2、本次重大资产重组完成后，在本企业作为上市公司股东期间，本企业及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
3、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本企业将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”
2、对关联交易的影响
本次交易本身构成公司与控股股东陈江涛的关联交易，公司将按照相关法律法规、公司章程和议事规则等的规定履行审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
本次交易完成后，泰豪智能将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司。上市公司不会因此新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，泰豪智能四名股东出具了《承诺函》，内容如下：
“1、本次交易完成后，在本企业作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、在本企业作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。
3、在本企业作为上市公司股东期间，本企业将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策
程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本企业将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”
本次交易完成后，公司将继续按照有关法律、法规、监管规则和公司章程等有关规定对关联交易进行审议和信息披露，并与关联方签订关联交易协议，保证关联交易真实、合法、公允。
（五）对上市公司的其他影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
2、对高级管理人员的影响
截至本报告书出具之日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
3、对上市公司治理的影响
在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的股份总数将达到 109,166.26 万股，陈江涛先生仍系本公司控股股东、实际控制人，对本公司持股比例为 38.80%，由于陈江涛和汇达基金及新余京达为一致行动人，陈江涛及其一致行动人共计持有上市公司 42.53%的股份，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易构成重大资产重组
本次重组的标的资产为泰豪智能100%的股权，根据上市公司2015年的经审计的财务数据、标的资产报告期内的经审计财务数据和交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
项目 | 旋极信息 | 泰豪智能 | 交易金额 | 计算依据 | 计算比例 （%） |
资产总额 | 219,347.63 | 107,268.72 | 180,000.00 | 180,000.00 | 82.06 |
资产净额 | 135,485.24 | 28,349.36 | 180,000.00 | 180,000.00 | 132.86 |
营业收入 | 98,031.92 | 131,066.67 | - | 131,066.67 | 133.70 |
注1：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入均为2015年度/末经审计数据；泰豪智能的资产总额和资产净额、营业收入为2015年度/末经审计数据。
注2：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得泰豪智能100%的股权，泰豪智能的资产总额以其截至2015年12月31日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2015年12月 31日的经审计资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次预计交易金额180,000万元。
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次重组构成关联交易
本次重组中，由于陈江涛为交易对方汇达基金的LP——汇达资本和新余京达的LP——汇达私募的投资者之一，且为汇达基金优先级LP——安信计划、劣后级LP——金色壹号以及新余京达优先级LP——银河计划、劣后级LP——京达贰号的回购及差额补偿责任人，因此认为陈江涛与汇达基金以及新余京达基于协议形成关联关系，具体基金结构安排详见本报告书“第三章 交易对方的基本情况”之“二、交易对方详细情况”。同时陈江涛为上市公司的控股股东、实际控制人和董事长兼总经理，因此，本次重组构成关联交易。上市公司召开董事会及股东大会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事及关联股东均已回避表决。
七、本次重组不构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，陈江涛先生合计持有上市公司 42.35%股份，为公司的控股股东、实际控制人；本次重组完成后，陈江涛先生合计持有上市公司 38.80%股份，合并计算汇达基金和新余京达持有上市公司的股份后，陈江涛共计持有上市公司 42.53%的股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
一、公司基本情况
公司名称： | 北京旋极信息技术股份有限公司 |
股票简称： | 旋极信息 |
股票代码： | 300324 |
股票上市地： | 深圳证券交易所 |
成立日期： | 1997 年 11 月 28 日 |
法定代表人： | 陈江涛 |
注册资本： | 99,996.62 万元 |
注册地址： | 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 12 号楼-1 至 5 层 101 |
办公地址： | 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 12 号楼-1 至 5 层 101 |
邮政编码： | 100094 |
董事会秘书： | 黄海涛 |
联系电话： | 010-82885950 |
传真： | 010-82885950 |
经营范围： | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、电子计算机及外部设备、机械电器设备、文化办公设备、通讯设备、化工轻工材料、建筑材料；承接计算机系统网络工程；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外；机动车公共停车场服务；生产 IC 卡读写机具产品； 销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密 |
码产品（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至 2016 年 09 月 22日）；经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至 2018 年 05 月 26 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） |
二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况
1、公司设立时的股权结构
公司由原北京旋极信息技术有限公司整体变更设立。2008年10月28日，北京旋极信息技术有限公司召开股东会，决议以截至2008年6月30日经审计的净资产依法整体变更设立股份有限公司。截至2008年6月30日，北京旋极信息技术有限公司净资产为39,004,905.01元，整体折为38,880,000股，每股面值1元，余额计入资本公积，变更后股份有限公司的注册资本为人民币3,888万元。2008年11月26日，公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110108005119571的《企业法人营业执照》。
公司设立时，股权结构为：
持股人 | 持股数量（股） | 持股比例 |
陈江涛 | 24,043,748 | 61.84% |
中天涌慧 | 3,558,236 | 9.15% |
陈海涛 | 2,562,276 | 6.59% |
高宏良 | 2,277,963 | 5.86% |
刘明 | 1,504,068 | 3.87% |
刘希平 | 1,504,068 | 3.87% |
持股人 | 持股数量（股） | 持股比例 |
盖峰 | 1,202,217 | 3.09% |
李居庸 | 882,581 | 2.27% |
张阳春 | 742,870 | 1.91% |
蔡厚富 | 601,973 | 1.55% |
合计 | 38,880,000 | 100.00% |
2、公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变动情况
公司设立后至首次公开股票并上市前共新增自然人股东 51 名，新增法人股
东 1 名，其中：魏宝坤等 42 名自然人股东所持股份系通过股权转让方式取得；
王凯等 9 名自然人股东及法人股东深圳市盛桥创源投资合伙企业所持股份系通过增资方式取得。公司新增股东及股份具体变化情况如下：
2010 年 6 月 7 日，陈江涛和中天涌慧（转让方）与魏宝坤等 42 人（受让方）
就公司股权转让签订《股权转让协议》，转让价格系依据 2009 年末公司每股净资产通过协商确定。本次转让的具体情况如下：
转让方 | 受让方 | 持股数量（股） | 转股价格（元/股） |
中天涌慧 | 魏宝坤 | 341,700 | 2.00 |
陈为群 | 220,000 | ||
周庆华 | 159,000 | ||
岳庆敏 | 153,000 | ||
平涛 | 152,500 | ||
杨水华 | 53,000 | ||
黄海涛 | 45,000 |
转让方 | 受让方 | 持股数量（股） | 转股价格（元/股） |
阮亚占 | 45,000 | ||
于民 | 41,500 | ||
孙安 | 41,000 | ||
叶国雄 | 40,000 | ||
肖敦鹤 | 35,000 | ||
陈宇飞 | 35,000 | ||
王向峰 | 35,000 | ||
蓝海文 | 35,000 | ||
王晓炜 | 35,000 | ||
任建国 | 35,000 | ||
李强 | 35,000 | ||
田国光 | 34,500 | ||
屠燕 | 30,000 | ||
张兴磊 | 30,000 | ||
颜廷海 | 25,000 | ||
张志忠 | 20,000 | ||
肖洋 | 12,350 | ||
张祖艳 | 12,350 | ||
宋东剑 | 12,000 | ||
夏林 | 8,600 |
转让方 | 受让方 | 持股数量（股） | 转股价格（元/股） |
陈安辉 | 8,000 | ||
王鹏 | 8,000 | ||
赵顺章 | 6,000 | ||
陈江涛 | 吴匀 | 50,000 | 5.00 |
陈茵 | 15,350 | ||
陈付山 | 13,050 | ||
王彬 | 12,700 | ||
吴海亮 | 12,350 | ||
杨朝周 | 12,350 | ||
魏运全 | 12,350 | ||
周铂 | 12,000 | ||
杨奇 | 12,000 | ||
王志强 | 12,000 | ||
肖红丽 | 12,350 | ||
梁西全 | 12,000 | ||
合计 | 1,932,000 | - | |
2010 年 6 月 14 日，公司召开 2010 年度第一次临时股东大会并审议通过中
天涌慧、蔡厚富、陈为群、吴匀、陈茵、王彬、肖洋、周铂 8 位原股东及深圳市盛桥创源投资合伙企业、王凯、范坤芳、林靖、任鲁豫、陈毅刚、黄超、王晓倩、付景志、潘世杰 10 位新股东向公司增资 2,496 万元（其中 312 万元计入公司注册资本，2,184 万元计入资本公积）；审议通过增资股东与其他股东之间签订的《增资协议书》。本次增资的具体情况如下：
序号 | 出资人 | 认股数量（股） | 认股价格（元/股） |
1 | 深圳市盛桥创源投资合伙企业 | 1,800,000 | 8.00 |
2 | 中天涌慧 | 146,500 | 8.00 |
3 | 王凯 | 200,000 | 8.00 |
4 | 林靖 | 100,000 | 8.00 |
5 | 范坤芳 | 200,000 | 8.00 |
6 | 陈为群 | 80,000 | 8.00 |
7 | 陈毅刚 | 17,000 | 8.00 |
8 | 任鲁豫 | 31,000 | 8.00 |
9 | 黄超 | 15,500 | 8.00 |
10 | 付景志 | 12,000 | 8.00 |
11 | 潘世杰 | 12,000 | 8.00 |
12 | 王晓倩 | 15,000 | 8.00 |
13 | 蔡厚富 | 175,000 | 8.00 |
14 | 吴匀 | 300,000 | 8.00 |
15 | 陈茵 | 5,000 | 8.00 |
16 | 王彬 | 3,000 | 8.00 |
17 | 肖洋 | 3,000 | 8.00 |
18 | 周铂 | 5,000 | 8.00 |
合计 | 3,120,000 | - |
3、公司首次公开发行股票并上市后的股权结构
2012 年 4 月 28 日，经中国证监会“证监许可[2012]593 号”文核准，公司公开
发行 1,400 万股人民币普通股，发行价格为 27.00 元/股。本次公开发行后公司总
股本变更为 5,600 万元，2012 年 6 月 8 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行股票后，公司的股权结构如下：
持股人 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
一、有限售条件股份 | 4,200.00 | 75.00% |
陈江涛 | 2,385.52 | 42.60% |
陈海涛 | 256.23 | 4.58% |
高宏良 | 227.80 | 4.07% |
中天涌慧 | 196.12 | 3.50% |
深圳市盛桥创源投资合伙企业 | 180.00 | 3.21% |
刘明 | 150.41 | 2.69% |
刘希平 | 150.41 | 2.69% |
盖峰 | 120.22 | 2.15% |
李居庸 | 88.26 | 1.58% |
蔡厚富 | 77.70 | 1.39% |
张阳春等52名自然人股东 | 367.33 | 6.56% |
二、无限售条件股份 | 1,400.00 | 25.00% |
合计 | 5,600.00 | 100.00% |
4、2013 年资本公积金转增股本
2013 年 6 月 21 日，根据 2012 年年度股东大会决议，公司以当时总股本 5,600
万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次转增完成后，公
司股份总数由 5,600 万股增加到 11,200 万股。
5、2014 年资本公积金转增股本
2014 年5 月 13 日，根据 2013 年年度股东大会决议，公司以当时总股本 11,200
万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次转增完成后，公
司股份总数由 11,200 万股增加到 22,400 万股。
6、2014 年股权激励
2014 年 7 月 21 日，公司向蔡厚富、黄海涛等 95 名高级管理人员及核心业
务、技术、管理骨干授予 502.20 万股限制性股票，授予价格为 8.615 元/股，所
募集资金 4,326.453 万元将全部用于补充公司流动资金。本次股权激励授予的股
票已于 2014 年 8 月 14 日在深交所上市。本次股权激励完成后，公司股份总数由
22,400 万股增加到 22,902.20 万股。
7、2014 年资产重组
2014 年，公司发行股份及支付现金购买了中软金卡 100%股权，其中发行股
份总数为 7,197,942 股，新增股份已于 2014 年 11 月 24 日在深交所上市。该次重
组完成后，公司股份总数增加至 23,621.99 万股。
8、2015 年股权激励
2015 年 5 月 4 日，公司发布公告，向包括公司中层管理人员、核心业务（技
术）骨干人员的 5 名激励对象授予 55.80 万股限制性股票，授予价格为 37.12 元/
股。2015 年 6 月 15 日，该次股权激励发行的 55.80 万股限制性股票已完成发行
并上市，公司股份总数增加至 23,677.79 万股。
9、2015 年资本公积金转增股本
2015 年6 月25 日，根据2014 年年度股东大会决议，公司以原总股本236,77.79
万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.976433 股。本次转增完成
后，公司股份总数由 23,677.79 万股增加到 47,299.79 万股。
10、2015 年资产重组
2015 年 10 月 28 日，中国证券监督管理委员会出具的 《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向白巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2355 号），核准公司向白巍发行 13,879,411 股股份，向董月芳发行 9,061,764 股股份购买其所持有的西安西谷相关股权。同时非公开发行不超过
4,542,758 股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。发行后，公司总股本
由 472,997,869 股增至 500,481,802 股。2015 年 11 月 26 日，公司发行股份及支付现金购买西安西谷 100%股权并募集配套资金股份上市。
11、2016 年回购注销部分限制性股票
2016 年 1 月 12 日，公司发布《北京旋极信息技术股份有限公司关于部分限
制性股票回购注销完成的公告》。本次回购注销限制性股票数量为 49.8694 万股，
占本次回购前公司总股本 50,048.1802 万股的 0.0996%。截至 2016 年 1 月 12 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次注销完成后，公司总股本由 500,481,802 股变更为 499,983,108 股。
12、2016 年资本公积金转增股本
2016 年 4 月 5 日，根据 2015 年年度股东大会决议，公司以原总股本 49,998.31
万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次转增完成后，公
司股份总数由 49,998.31 万股增加到 99,996.62 万股。
公司的控股股东和实际控制人为陈江涛先生，自公司设立以来未发生变动。
三、主营业务发展情况和主要财务指标
1、公司主营业务概况
公司自成立以来，一直专注于从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务，主要致力于提供面向国防军工的嵌入式系统测试产品及技术服务、嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品及技术服务。
公司主营业务发展经历了由军工领域向民用领域拓展的过程。公司自成立初期即涉足军工领域的嵌入式系统测试业务，凭借多年的技术储备及积累的丰富行业经验，公司的品牌影响力得到了极大的提升。近年来，公司依托自己在军工领域积累的技术优势，将业务进一步拓展到民用领域，取得良好的成效，为公司的可持续发展提供了足够的推动力。
公司的主营业务、产品及目标市场情况如下所示：
主营业务 | 产品/服务 | 目标市场 |
嵌入式系统测试产品及技术服务 | 嵌入式系统综合测试产品 | 国防军工（包括航电、指挥控制系统、雷达、飞船等14 个子领域） |
嵌入式系统故障注入产品 | ||
嵌入式系统测试技术服务 | ||
嵌入式信息安全产品 | USBKEY | 绝大多数为银行，还包括政府 部门、电信、企业等 |
税控盘 | 国税，地税 | |
嵌入式行业智能移动终端 | 系列嵌入式行业智能移动终端 | 军队、公安、铁路、电力、烟草、石油、石化、水利、冶金、景区、自来水、民航、保险、税务、质检、环保、卫生、煤炭、燃气、金融、物流、停车场、工商、国土、交通、林业、 城管、医院、药监、商业等 |
嵌入式系统开发及产品生产 | 前庭控制器（FCC）、自助发卡圈存机（ACM）、加油机协议转换板（PCD）等硬件产 品 | 石油化工信息化领域 |
加油卡系统、加油站监控与管 理系统等软件产品以及运营 |
主营业务 | 产品/服务 | 目标市场 |
维护服务 | ||
电子元器件测试、筛选及元器 件可靠性保证相关服务 | 电子元器件测试、电子元器件 筛选试验、破坏性物理试验 | 国防军工客户 |
2、公司主营业务发展情况
在报告期内，公司紧紧围绕上述业务进行技术研发及市场开拓，各项业务均实现了快速增长。
（1）嵌入式系统测试产品及技术服务领域，公司积极拓展嵌入式系统测试产品市场应用，紧跟行业发展方向，瞄准航空、航天等领域，完善了 MARS 远程航电中继系统，以光纤网络和时隙交换方式为系统联调提供稳定、可靠、实时的远程信号连接。报告期内，MARS 远程航电中继系统已实现破冰销售，公司在列装产品上首次实现了产品定型，成为公司未来稳定的利润增长点。
（2）信息安全产品方面，公司紧抓“营改增”带来的发展机遇，完成新型税控盘的研发、生产，并在全国多个省市完成税控销售服务网络布局建设工作，税控业务销售收入较逐年增长；同时，公司注重加强税控增值服务市场的拓展，税控增值服务收入在总收入的比例也呈逐年升高的趋势。同时，公司完成了二代 USBKEY、OTP 动态口令牌、复合 KEY、蓝牙 KEY 等系列产品的技术、生产储备，并积极拓展其销售渠道。
（3）嵌入式行业智能移动终端方面，报告期内，公司在积极拓展原有终端市场的基础上，拓展了智能停车收费市场和快消配送等应用领域，并进一步推广平台解决方案，在智慧城市、智能交通领域取得了显著成效。
（4）2014 年，公司发行股份及支付现金购买了中软金卡 100%股权，新增了石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产、研发、销售业务，为公司的业务发展拓展了新的领域。
（5）2015 年，公司发行股份及支付现金购买了西安西谷 100%股权，新增了向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选及可靠性保证相关服务的业务，为
公司求得了新的利润增长点，提升向军工客户提供全面的故障测评及可靠性保证的服务能力，拓展延伸公司在军工业务领域内的业务覆盖面及渗透力度，优化业务结构。
根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2013 年的财务
报表、经立信审计的 2014 年和 2015 年财务报表、公司 2016 年 1-6 月财务报表，公司主要财务数据及财务指标情况如下：
1、财务报表主要数据
单位：万元
项 目 | 2016 年 6 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 251,632.72 | 219,347.63 | 105,012.62 | 64,072.04 |
归属上市公司普通股股东的所有者权益 | 142,742.45 | 135,485.24 | 70,015.88 | 52,052.47 |
项 目 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 79,100.33 | 98,031.92 | 36,243.21 | 24,328.49 |
利润总额 | 26,311.95 | 15,109.00 | 8,203.55 | 2,509.76 |
归属上市公司普通股股东的净利润 | 9,998.83 | 10,318.10 | 6,937.35 | 2,222.05 |
经营活动产生的现金流量净额 | 18,314.73 | 34,417.95 | 1,544.13 | 326.60 |
2、主要财务指标
项 目 | 2016 年 6 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动比率 | 1.54 | 1.43 | 2.13 | 4.89 |
速动比率 | 1.33 | 1.23 | 1.94 | 4.46 |
资产负债率（母公司） | 22.32% | 18.68% | 25.54% | 14.76% |
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 1.43 | 2.71 | 2.96 | 4.65 |
项 目 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.22 | 0.15 | 0.05 |
加权平均净资产收益率 | 7.19% | 12.88% | 11.80% | 4.28% |
毛利率 | 63.69% | 49.97% | 57.20% | 39.89% |
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.18 | 0.69 | 0.07 | 0.03 |
四、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持有公司 39.03%的股权，通过中天涌慧间接持有 3.13%的股权，通过南华期货股份有限公司华富 15 号资产管理计划间接持有 0.19%的股权，合计持有上市公司 42.35%股份。
陈江涛先生的简历如下：
陈江涛先生，1961 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级工程师。1983 年毕业于南昌大学电子技术专业，并获得学士学位。1983 年-1986年，在总参通信部直属单位任工程师，随后在哈尔滨工业大学通信与电子系统专业攻读硕士学位，1989 年毕业。1989 年-1992 年，在航天部第三研究院北京航星机器制造公司工作；1992 年-1996 年在北京星河电子总公司负责程控交换机技术
工作，任总工程师；1997 年，创建北京旋极信息技术有限公司，现任公司董事长兼总经理。
陈江涛
南华期货股份有限公司华富 15 号资产管理计划
11.11%
刘希平
中天涌慧
88.89%
39.03%
3.13%
0.19%
旋极信息
五、公司最近三年重大资产重组情况
1、2014 年资产重组
2014 年 6 月 7 日，本公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了
公司发行股份及支付现金购买中软金卡 100%股权的相关议案；2014 年 6 月 25
日，本公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议并通过了该次重组的相关议
案。2014 年 9 月 4 日，该次重组事项经中国证监会上市公司并购重组委员会 2014
年第 46 次工作会议审核并获得无条件通过；2014 年 10 月 11 日，本公司收到中国证监会“证监许可[2014]1037 号《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向王益民等发行股份购买资产的批复》”，核准公司该次发行股份及支付现金购买资产事宜。截至 2014 年 10 月 28 日，中软金卡 100%股权均已过户至旋极信息名下，
本次交易资产交割完成。2014 年 11 月 12 日，该次重组发行股份事宜已在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记手续。2014 年 11 月 24
日，该次重组发行股份已在深交所上市。
中软金卡是从事石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产、研发、销售的专业信息化服务企业，现有前庭控制器、自助式 IC 卡发卡机、协议转换板等硬件产品，并可向石油、天然气客户提供加油卡系统、加油站监控与
管理系统等软件产品，行业细分市场占有率、技术水平均处于国内领先。经过多年的技术积累，公司已经拥有一批资深的嵌入式系统研发人员；建立了一套严格的研发、管理和服务流程，IC 卡累计发放量超过 3 百万人/次，服务加油站上千所。
该次重组是在近年来国家大力支持软件与信息服务行业发展、市场需求旺盛的背景下进行的，将进一步拓宽上市公司嵌入式系统的民用应用领域，并购完成后，上市公司将在加油卡系统、加油站监控与管理等石油、天然气嵌入式系统领域处于国内领先水平。该次重组符合上市公司的发展战略，可提升上市公司整体规模和盈利能力，是公司实现快速、跨越式发展的有效途径。
中软金卡 2015 年经审计净利润为 2,499.14 万元，扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为 2,502.52 万元，超出了中软金卡原股东所承诺的中软金
卡 2015 年预测净利润 2,496.00 万元。2015 年中软金卡实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过该次重组交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
2、2015 年资产重组
2015 年 5 月 29 日，公司召开第三届董事会第六十次会议，审议通过《关于
<北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>的议案》。2015 年 6 月 16 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，并于 2015 年 10 月 28 日收到中国证监会出具的《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向白巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2015年 11 月 5 日，西安西谷微电子有限责任公司的股权过户手续及相关工商变更登
记手续完成，西安西谷已成为公司的全资子公司。2015 年 11 月 26 日，公司发行股份及支付现金购买西安西谷 100%股权并募集配套资金股份上市。
西安西谷主要从事面向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选及可靠性保证相关服务的高新技术企业，是目前国内军用电子元器件可靠性保证领域内的一家领先的民营企业。西安西谷按照 GJB、GB、行业标准、企业标准以及客户的要求，自主开发相应软件来开展军用元器件的测试筛选工作，实现对客户委托的
元器件做出公正、准确的筛选结论，把不合格品和早期失效的元器件剔除。通过多年的积累，西安西谷取得了中国人民解放军总装备部军用实验室认可证书、国防科技工业实验室认可单位证书、中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书等资质，并通过了新时代质量体系认证。经过多年的市场培育和拓展，西安西谷严格按照军品可靠性的要求，建立了一整套严格的管理制度和工艺流程，业务遍及航空、航天、兵器、船舶、电子等军工行业。
此次并购将进一步提升上市公司在国防军工领域的服务能力，并购完成后，上市公司将在国防军工电子元器件可靠性保障领域处于国内领先水平，因此本次并购完全符合上市公司的发展战略。
西安西谷 2015 年经审计净利润为 5,141.68 万元，扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为 5,086.67 万元，超出了西安西谷原股东所承诺的西安西
谷 2015 年预测净利润 5,021 万元。2015 年西安西谷实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过该次重组交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
一、交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方为泰豪智能的全体股东，分别为西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达。
1、汇达基金相关方权利义务关系
根据《关于北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）合伙协议》、《关于北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》、《关于安信乾盛汇达军工 1 号专项资产管理计划投资于北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）之合作协议》、《股票质押合同》、《北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）保证与回购协议》、《金色木棉-上市公司并购壹号投资基金差额补足与回购协议》（以下统称“汇达基金相关协议”），汇达基金的基本情况和相关各方的权利义务如下：
汇达基金由达麟投资、安信计划、金色壹号、汇达资本四方共同出资（四方合称“合伙人”），其中安信计划出资 50,000 万元作为优先级 LP，金色壹号出资 10,000 万元作为劣后级 LP，汇达资本出资 9,800 万元作为劣后级 LP，达麟投资出资 200 万元作为 GP。陈江涛作为劣后级 LP 汇达资本的投资人之一，出资 2,000万元。
汇达基金的存续期限为 4 年，自《营业执照》签发之日起计算。合伙期限届满，经 GP 提议及实际缴纳出资三分之二以上的 LP 同意，可以延长合伙期限。
（1）根据汇达基金相关协议，汇达基金中各方的权利和义务如下：
1）LP 的权利义务
①LP 应依照合伙协议履行其认缴出资的义务，并按照合伙协议的约定享受分配；
②LP 应按照其在合伙企业中所占的财产份额承担管理费。除 GP 及 GP 的员工或经 GP 同意的 LP 外的其他所有 LP，应每年向 GP 缴纳相当于其对合伙企业的实际出资额的 1.5%的管理费。汇达基金存续期内，GP 仅收取前 2 年的管理费。
假如优先级 LP 要求陈江涛提前受让其份额，而且过户日距离汇达基金成立之日起未满两年的，优先级 LP 须缴纳至少 2 年的管理费。
③LP 享有了解汇达基金经营状况和财务状况的权利，同时 LP 对其知悉的汇达基金商业秘密应予以保密，包括但不限于：其他合伙人要求保密的信息、汇达基金的投资品种、投资组合等；
④LP 应按照合伙协议及补充协议的约定分配利润和分担亏损；
⑤LP 可以受让其他 LP 的财产份额和按照其出资比例优先购买汇达基金的新增认缴出资，但须经 GP 同意；
⑥汇达基金存续期间，LP 向合伙人以外的人转让其在汇达基金中的全部或者部分财产份额时，须经 GP 同意；
⑦汇达基金终止后，LP 依合伙协议约定参与分配剩余财产；
⑧LP 不执行合伙事务，不得对外代表汇达基金；
⑨经 GP 同意，LP 可以与汇达基金签订相关协议；
⑩除合伙协议另有约定外，GP 转变为 LP，或者 LP 转变为 GP，应当经全体合伙人数 100%一致同意。LP 转变为 GP 的，对其作为 LP 期间汇达基金发生的债务承担无限连带责任；GP 转变为 LP 的，对其作为 GP 期间汇达基金发生的债务承担无限连带责任。
2）GP/执行事务合伙人的权利义务
①GP 为执行事务合伙人，对外代表汇达基金，且汇达基金的执行事务合伙人只能是 GP。GP 可以作为 GP 再设立其他的有限合伙企业，该等情形不属于从事与汇达基金相竞争的业务；
②GP 有权按照合伙协议的约定收取管理费。GP 在执行合伙事务时发生的相关费用由汇达基金承担。GP/执行事务合伙人拥有经营管理、控制及决策汇达基金及其事务的权利。GP/执行事务合伙人对汇达基金实施经营管理时，可指定专人执行具体事务，包括但不限于以下内容：投资、收购、购买、持有、管理、融资、出售、转让等方式管理汇达基金财产的行为；作出关于投资对象的调查、选择、评估、谈判、承诺、协议等决策行为；在投资过程中，选择投资顾问、开立投资账户、选择资金托管银行、划拨资金行为；员工、财务顾问、律师、会计、
分析师、咨询员、资产管理者的聘用行为；召集和召开合伙人会议、依法履行汇达基金的职责。但是，GP/执行事务合伙人应在汇达基金指定的范围内实行权限，若违反合伙协议，应承担相应的责任；
③GP 有向 LP 作定期汇报的义务，汇报的内容包括但不限于汇达基金的资金状况以及年度投资报告；
④汇达基金终止后，GP 有权依合伙协议约定分配剩余财产；
⑤GP 在获得 LP 同意后，可以与汇达基金进行交易，并可代理汇达基金投资，但是，GP 不得从事损害汇达基金利益的活动；在 GP 代表汇达基金执行事务的过程中，若发生与其公司股东利益相冲突的情况，应优先考虑汇达基金及 LP 的利益；
⑥汇达基金依法注销后，GP 对汇达基金存续期间的债务仍应承担无限连带责任；
⑦若 GP 不能承担《合伙企业法》规定的责任时，经全体 LP100%同意后，可以退出汇达基金或转换为 LP；全体 LP 可以书面选举任命具备《合伙企业法》规定的“普通合伙人”资格的公司来替任 GP。若上述 GP 退出汇达基金或转换为 LP 后，出现汇达基金不符合《合伙企业法》规定的有限合伙企业设立条件，则汇达基金应依法进入解散程序。除此之外，若需要更换 GP，须经全体合伙人同意；
⑧就潜在 LP 认购合伙权益事宜，GP 有权促使或代表汇达基金签订入伙协议，并促使或代表汇达基金签署项目投资的认购协议或收购协议，并全权决定接纳该等新 LP；
⑨未经代表半数以上合伙权益的合伙人同意，GP 不得转让、出售、抵押、质押、担保或以其他方式转让其持有的汇达基金全部或部分权益，除非是由于 GP 善意地对其业务进行的公司重组或重整，或者向 GP 的关联方转让；
⑩在以下情况出现时，GP/执行事务合伙人可随时被免职：若执行事务合伙人违反相关法律、法规或被法院证明已作出构成重大违反合伙协议的行为，且该等违约正在持续（且在九十天内未予补救），或执行事务合伙人作出构成重大过失或欺诈的行为，或执行事务合伙人实施了超越合伙协议范围且合伙协议未授权的行为，而由 LP 的权益多数方立即作出决定；
若 GP/执行事务合伙人因此而被免职，LP 的半数以上有限合伙权益应在执行事务合伙人职位空缺前委任一名新的执行事务合伙人，在现任执行事务合伙人被免职后担任执行事务合伙人。
3）合伙人会议的主要权限
汇达基金的合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议有权对汇达基金的存续及下述重大事项作出决定，但该等决定应经全体合伙人一致通过：
①对合伙协议进行实质性的修改、增补、重述；
②在不违反法律的前提下，改变汇达基金的经营范围、经营目标、组织形式等；
③免去或委任新的普通合伙人，或依合伙协议约定决议 LP 转为 GP，或 GP转为 LP，并依据该等合伙人身份之变化做出授权和取消授权的决定；合伙协议规定的其他事项。对外提供资金、财务资助；
④合伙协议规定的其他事项。
4）合伙企业从事下列事项需经 GP、优先级 LP 和劣后级 LP 金色壹号决议通过：
①合伙企业投资于旋极信息涉及的军工行业、“军民融合”的高新技术产业、
IOT（Internet of Things）互联网相关及其主营业务以外的行业；
②投资于旋极信息控股股东或实际控制人及其控制的企业等存在关联关系的项目；
③拟投资项目投前年复合增长率低于行业平均增速；
④拟投资预期年化增长率低于 20%的项目；
⑤拟投资项目存在未解决的重大法律瑕疵；
⑥拟投资不能与旋极信息产生协同效益的企业；
⑦投资于其他类型的股权投资及基金或并购基金；
⑧对外提供资金、财务资助；
⑨从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍生品等投资；
⑩对外借款进行投资；
⑪用于赞助、捐赠等支出；
⑫其他不符合合伙协议及法律法规的事项。
5）投资决策委员会
GP 应在汇达基金设立后组建投资决策委员会，对汇达基金投资事项进行决策。投资决策委员会由 5 名委员组成，其中 1 名由 GP 委派，1 名由优先级 LP委派，优先级 LP 委派委员享有一票否决权，2 名委员由劣后级 LP 金色壹号委派， 1 名委员由劣后级 LP 委派。以下事项须经全体投资决策委员会决策通过：
①审议批准汇达基金的经营计划和投资方案，确定并控制汇达基金的投资方针、投资方向、投资原则和投资策略；
②建立汇达基金的投资管理制度，包括投资管理、投资决策、风险管理、绩效评估等方面的管理制度；
③审核和批准汇达基金进行项目投资及流动性投资的投资方案、投资退出等事宜；
④汇达基金提前解散；
⑤汇达基金选择托管银行并与托管银行签署、修订、终止托管协议；
⑥审议批准汇达基金银行账户的开设和变更；
⑦审议批准汇达基金拟投资目标公司的章程、投资协议及其变更；
⑧审议汇达基金的资产处置方案；
⑨审议批准汇达基金印章（公章、财务章、合同章等）、证照（营业执照、税务登记证、组织机构代码证等）的变更；
⑩审议决定汇达基金的执行事务合伙人代表；
⑪审议执行事务合伙人的年度工作报告；
⑫决定汇达基金管理团队的聘任、解聘、报酬和奖惩事项；
⑬审议批准汇达基金内部管理机构的设置及其负责人；
⑭汇达基金经营期间取得的可分配资金的分配方案；
⑮审议批准为汇达基金提供审计服务的会计师事务所。
（2）根据汇达基金相关协议，汇达基金中各方的收益分配安排如下：
1）收益弥补：
在汇达基金存续期间内，汇达基金应以项目退出收益和自有资金向优先级 LP 和劣后级 LP 金色壹号支付预期收益，回报率分别为 10%和 12%。如汇达基金未能按照相应法律文件的约定支付收益、分配利润或支付收益、分配利润未达上述约定金额的，则陈江涛就收益支付及分配利润不足部分向优先级 LP/劣后级 LP 金色壹号进行收益弥补。
自汇达基金设立的起始日之日起至 12 个月届满之日，从优先级 LP 实际缴付的出资中预留 18 个月的优先级 LP 预期回报收益金额专项用于向优先级 LP 支付预期回报。在优先级 LP 完全退出汇达基金前，陈江涛保持对旋极信息的实际控制权，如预期出现导致陈江涛丧失实际控制人地位的情形，保证提前 10 个工作日通知优先级 LP。
2）正常退出：
由汇达基金对优先级 LP 足额返还投资本金及投资收益直至其出资余额为零，继而对劣后级 LP 金色壹号返还其资本金及投资收益直至其出资余额为零，陈江涛应就不足部分进行出资额弥补；剩余返还劣后级 LP 汇达资本和普通合伙人，直至其实际出资余额为零。此后仍有剩余收益的，则对于陈江涛前期代汇达基金垫付的优先级 LP 和劣后级 LP 的预期回报由汇达基金返还给陈江涛，最后的剩余可分配收入的 10%分配给优先级 LP，其余由普通合伙人分配 20%，劣后级 LP 金色壹号分配 15%，劣后级 LP 汇达资本分配 55%。
如汇达基金存续期内，非陈江涛指定的第三方有意受让优先级 LP 或劣后级 LP 金色壹号所持有的汇达基金财产份额，经相关方面协商一致并确保该受让方无条件接受汇达基金合伙协议及有关补充协议等相关法律文件的各项约定的前提下，优先级 LP 或劣后级 LP 金色壹号可向该第三方转让其持有的汇达基金财产份额，从而实现投资退出。
3）提前回购：
①优先级 LP 与陈江涛约定了陈江涛应提前溢价购买优先级 LP 所持汇达基金财产份额并支付转让价款的情形：
a.陈江涛发生任一违反合伙协议及有关补充协议约定的行为，包括但不限于：未能按合伙协议及有关补充协议约定的时间和金额向优先级 LP 支付收益差
额补足金额，或陈江涛因转让股权等原因丧失对旋极信息的控股权或实际控制人地位；
b.汇达基金本身出现任何违反其投资决策委员会决定或违反基金合伙协议及有关补充协议的行为，包括但不限于违反汇达基金的经营范围和投资范围、违反经投资决策委员会批准的基金经营计划或预决算方案、以汇达基金财产对外提供担保、对外借款或负债等；
c.陈江涛及劣后级LP 因被起诉或被申请仲裁从而造成对基金产生重大影响；
d.汇达基金因任何原因决定清算时；
e.陈江涛财务状况或其他方面发生重大变化，可能对其履行本协议下义务造成重大不利影响；
f.陈江涛、旋极信息财务状况、经营业绩或其他方面发生重大变化，或遭受监管处罚，对其经营管理能力或声誉造成重大不利影响；
g.汇达基金聘请的具有证券期货相关业务资格会计师事务所对基金进行审计后，未出具标准无保留意见的审计报告。
就优先级 LP 的溢价购买及提前转让安排，按以下公式计算（其中期间天数为根据合伙协议及有关补充协议约定的交割日起至优先级 LP 所持有的基金全部财产份额过户至陈江涛或其指定方名下之日止的连续自然日天数）：
优先级 LP 实缴汇达基金出资额×10%× （期间天数÷365 天）+优先级 LP 实缴汇达基金出资额—汇达基金根据合伙协议及有关补充协议已向优先级 LP 支付的本息—陈江涛根据本协议已向优先级 LP 支付的收益弥补金额。
②劣后级 LP 金色壹号与陈江涛约定了陈江涛应提前溢价购买劣后级 LP 金色壹号所持汇达基金财产份额并支付转让价款的情形：
a.汇达基金本身出现任何违反其投资决策委员会决定或违反基金合伙协议及有关补充协议的行为，包括但不限于违反汇达基金的经营范围和投资范围、违反经投资决策委员会批准的基金经营计划或预决算方案、以汇达基金财产对外提供担保、对外借款或负债等；
b.陈江涛、达麟投资因被起诉或被申请仲裁从而造成对汇达基金的收益或投资退出产生重大影响；
c.陈江涛财务状况或其他方面发生重大变化，可能对其履行本协议下义务造成重大不利影响；
d.陈江涛、达麟投资、旋极信息财务状况、经营业绩或其他方面发生重大变化，或遭受监管处罚，对其在军工行业的经营管理能力或声誉造成重大不利影响；
e.汇达基金聘请的具有证券期货相关业务资格会计师事务所对基金进行审计后，未出具标准无保留意见的审计报告；
f.汇达基金投资的泰豪智能在金色壹号投入汇达基金后两年内未能完成注入上市公司；
g.汇达基金投资的泰豪智能注入上市公司后，汇达基金持有的股票锁定期超出汇达基金剩余期限，造成对投资退出或汇达基金收益产生重大影响。
此外，劣后级 LP 金色壹号与陈江涛还约定，自汇达基金成立满 3 年且距劣后级 LP 金色壹号最后一笔认购汇达基金财产份额出资到位满 2 年后，经提前 30个工作日书面通知劣后级 LP 金色壹号和达麟投资，陈江涛或其指定第三方亦可提前受让劣后级 LP 金色壹号所持有的汇达基金全部财产份额。
4）担保：
①陈江涛向优先级 LP 作出担保：
陈江涛（含其指定第三方）的投资本金及收益弥补和购买义务履行完毕前，陈江涛以其持有的 865 万股旋极信息股票，按照 2015 年 10 月 9 日收盘价
——30.64 元/股为标准，质押给优先级 LP 来保证其（含其指定第三方）在相关协议项下收益弥补和购买义务的履行。
②向劣后级 LP 金色壹号作出担保：
陈江涛同意对其负有的向劣后级 LP 金色壹号支付收益弥补、出资额弥补和陈江涛或其指定的第三方负有向劣后级 LP 金色壹号支付购买转让价款义务的履行提供不可撤销连带责任保证担保。
2、新余京达相关方权利义务关系
根据《新余京达投资管理中心（有限合伙）合伙协议》、《关于新余京达投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》《新余京达投资管理中心（有限合伙）保证与回购协议》、《股票质押合同》（以下统称“新余京达相关协议”），新余
京达中各方的权利义务如下：
新余京达由达麟投资、浙银汇智、银河计划、汇达私募、京达贰号五方共同出资（五方合成“合伙人”），其中达麟投资出资 200 万元作为 GP，浙银汇智出资
0.01 万元作为 GP，银河计划出资 37,800 万元作为优先级 LP，汇达私募出资 6,300万元作为劣后级 LP，京达贰号出资 6,300 万作为劣后级 LP。陈江涛作为劣后级 LP 汇达私募的出资方之一，出资 4,300 万元。
新余京达的存续期限为 4 年，自《营业执照》签发之日起计算，合伙期限届满，经 GP 同意，可以延长合伙期限。如果新余京达期限届满时，新余京达投资的项目公司未被旋极信息或其他上市公司收购或自行在证券交易所挂牌上市，或项目公司已被收购或在交易所挂牌上市，但新余京达持有的股份解锁期限尚未届满，经 GP 达麟投资同意，可以延长新余京达的合伙期限。
新余京达的项目投资为 GP 达麟投资、优先级 LP、劣后级 LP 京达贰号认可的项目公司，并由旋极信息或其他上市公司收购或自行在交易所挂牌上市。
（1）根据新余京达相关协议，新余京达中各方的权利义务安排如下：
1）LP 权利义务
①LP 应依照合伙协议履行其认缴出资的义务，并按照合伙协议及补充协议的约定分配利润和分担亏损；
②LP 应按照其在新余京达中所占的财产份额承担管理费。新余京达应每年向 GP 缴纳相当于其所有 LP 对新余京达的实际出资额的 1.5%的管理费。GP 达麟投资收取 3 年的管理费，GP 浙银汇智不收取管理费。若优先级 LP 要求陈江涛提前受让其份额，且过户日距离新余京达成立之日未满三年的，优先级 LP 须缴纳至少 3 年的管理费。
③LP 享有了解新余京达经营状况和财务状况的权利，同时 LP 对其知悉的新余京达商业秘密应予以保密；
④LP 可以受让其他 LP 的财产份额和按照其出资比例优先购买新余京达的新增出资，但须经 GP 同意；
⑤LP 可以受让其他 LP 的财产份额和按照其出资比例优先购买新余京达的新增认缴出资，但须经 GP 同意；
⑥新余京达终止后，LP 依合伙协议约定参与分配剩余财产；
⑦LP 不执行合伙事务，不得对外代表新余京达；
⑧除合伙协议另有约定外，GP 转变为 LP，或者 LP 转变为 GP，应当经全体合伙人数 100%一致同意。LP 转变为 GP 的，对其作为 LP 期间新余京达发生的债务承担无限连带责任；GP 转变为 LP 的，对其作为 GP 期间新余京达发生的债务承担无限连带责任。
2）GP/执行事务合伙人的权利义务
①GP 为执行事务合伙人，对外代表新余京达，且新余京达的执行事务合伙人只能是 GP。GP 可以作为 GP 再设立其他的有限新余京达，该等情形不属于从事与新余京达相竞争的业务；
②GP 按照合伙协议的约定收取管理费。GP 在执行合伙事务时发生的相关费用由新余京达承担。GP/执行事务合伙人拥有经营管理、控制及决策新余京达及其事务的权利。GP/执行事务合伙人对新余京达实施经营管理时，可指定专人执行具体事务，包括但不限于以下内容：投资、收购、购买、持有、管理、融资、出售、转让等方式管理新余京达财产的行为；作出关于投资对象的调查、选择、评估、谈判、承诺、协议等决策行为；在投资过程中，选择投资顾问、开立投资账户、选择资金托管银行、划拨资金行为；员工、财务顾问、律师、会计、分析师、咨询员、资产管理者的聘用行为；召集和召开合伙人会议、依法履行新余京达的职责。但是，GP/执行事务合伙人应在新余京达指定的范围内实行权限，若违反合伙协议，应承担相应的责任；
③GP 有向 LP 作定期汇报的义务，汇报的内容包括但不限于新余京达资金状况以及年度投资报告；
④新余京达终止后，GP 有权依合伙协议约定分配剩余财产；
⑤GP 在获得 LP 同意后，可以与新余京达进行交易，并可代理新余京达投资，但是，GP 不得从事损害新余京达利益的活动；在 GP 代表新余京达执行事务的过程中，若发生与其公司股东利益相冲突的情况，应优先考虑新余京达及 LP 的利益；
⑥新余京达依法注销后，GP 对新余京达存续期间的债务仍应承担无限连带责任；
⑦若 GP 不能承担《合伙企业法》规定的责任时，经全体 LP100%同意后，可以退出新余京达或转换为 LP；全体 LP 可以书面选举任命具备《合伙企业法》规定的“普通合伙人”资格的公司来担任替任 GP。若上述 GP 退出新余京达或转换为 LP 后，出现新余京达不符合《合伙企业法》规定的有限合伙企业设立条件，则新余京达应依法进入解散程序。除此之外，若需要更换 GP，须经全体合伙人同意；
⑧就潜在 LP 认购合伙权益事宜，GP 达麟投资有权促使或代表新余京达签订入伙协议，并促使或代表新余京达签署项目投资的认购协议或收购协议，并全权决定接纳该等新 LP；
⑨未经代表半数以上合伙权益的合伙人同意，GP 不得转让、出售、抵押、质押、担保或以其他方式转让其持有的全部或部分权益，除非是由于 GP 善意地对其业务进行的公司重组或重整，或者向 GP 的关联方转让；
⑩在以下情况出现时，GP/执行事务合伙人可随时被免职：若执行事务合伙人违反相关法律、法规或被法院证明已作出构成重大违反合伙协议的行为，且该等违约正在持续（且在九十天内未予补救），或执行事务合伙人作出构成重大过失或欺诈的行为，或执行事务合伙人实施了超越合伙协议范围且合伙协议未授权的行为，而由 LP 的权益多数方立即作出决定。
若 GP/执行事务合伙人因此免职，LP 的半数以上有限合伙权益应在执行事务合伙人职位空缺前委任一名新的执行事务合伙人，在现任执行事务合伙人被免职后担任执行事务合伙人；
⑪新余京达的业务应由 GP 达麟投资执行与管理（LP 不得参与）。GP 达麟投资没有限制地且可全权决定，代表新余京达采取其认为管理新余京达所必要或合适的所有行动，且 GP 达麟投资应获得授权以代表新余京达的名义实施任何及所有新余京达的目标与目的、履行所有行为（包括新余京达的支付义务）、签署与履行所有合同及其全权决定的认为必要或合适或相关的其他承诺。在不限制前述全面的权力及职责的前提下，新余京达授权 GP 达麟投资以代表新余京达并以新余京达的名义，或代表自身或以自身名义（如合适）进行下列活动：
a.获得、持有、管理、拥有、出售、转让、转移、让与、交换与处置项目投资并行使所有权利、权力、优先权或其他就项目投资的所有权或占有权的相关权
利，包括但不限于证券附随的投票权、证券中投资重组的批准、参与与债权人的安排、诉讼及行政程序及和解以及其他类似事项；
b.开立、维护、与关闭银行账户，对付款开具支票或其他指令，以及开立、维护与关闭经纪账户及其他类似账户；
c.在其认为必要或合适时，为新余京达雇佣顾问、律师、会计、行政人员、承销商及该等其他代理人及雇员，并授权该等代理或雇员代表新余京达并为新余京达行事；
d.在为执行合伙协议载明或规定的任何权力、目标或目的，而在必要或合适的情况下，达成并履行该等其他协议，包括承诺及授权委托书；
e.就潜在 LP 认购合伙权益事宜，促使或代表新余京达签订入伙协议，并促使或代表新余京达签署项目投资的认购协议或收购协议，并全权决定接纳该等新 LP；
f.就向已有 LP 发行合伙权益事宜，促使或代表新余京达签订入伙协议，并促使或代表新余京达签署项目投资的认购协议或收购协议；
g.向任何政府、行政或其他监管机构、机关或委员会提起诉讼、仲裁、调查或法律程序或在任何针对新余京达的任何向政府、行政或其他监管机构、机关或委员会提起的诉讼、仲裁、调查或其他法律程序中代表新余京达进行辩护；
h.受限于法律及任何其它适用的法律，委托他人代行其在合伙协议下的任何权力或职责，但前提是 GP 达麟投资应始终对此等委托事项仍负主要的责任；
i.执行所有投资相关事项；
j.为新余京达之经营与资金的管理而以新余京达的名义签署和/或修改新余京达与相关资金管理企业以及资金托管企业签署的委托管理协议和托管协议；
k.批准估价与年度预算，以及定期接受与项目投资、流动性情况、投资政策与治理相关的报告；
l.执行与任何前述事项或新余京达的经营所必要的，与之有关的或附带的任何其它活动。
除前述活动，新余京达的其他业务应由 GP 达麟投资与浙银汇智共同执行与管理，达麟投资与浙银汇智执行业务出现争议的，由合伙人协商决定。协商不成
的，由全体合伙人一致同意决定。
3）合伙人会议的主要权限
新余京达的合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议对新余京达存续及下述重大事项作出决定并经全体合伙人一致通过：
①对合伙协议进行实质性的修改、增补、重述；
②在不违反法律的前提下，改变新余京达的经营范围、经营目标、组织形式等；
③免去或委任新的普通合伙人，或依合伙协议约定决议 LP 转为 GP，或 GP
转为 LP，并依据该等合伙人身份之变化做出授权和取消授权的决定；
④合伙协议规定的其他事项。
4） 新余京达从事下列事项需经 GP 达麟投资、优先级 LP 和劣后级 LP 决议通过：
①新余京达投资于旋极信息涉及的军工行业、“军民融合”的高新技术产业、
IOT（Internet of Things）互联网相关及其主营业务以外的行业；
②投资于旋极信息控股股东或实际控制人及其控制的企业等存在关联关系的项目；
③拟投资项目投前年复合增长率低于行业平均增速；
④拟投资预期年化增长率低于 20%的项目；
⑤拟投资项目存在未解决的重大法律瑕疵；
⑥拟投资于不能与旋极信息产生协同效益的企业；
⑦投资于其他类型的股权投资及基金或并购基金；
⑧对外提供资金、财务资助；
⑨从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍生品等投资；
⑩用于赞助、捐赠等支出；
⑪其他不符合合伙协议及法律法规的事项。
5）投资决策委员会
GP 应在新余京达设立后组建投资决策委员会，对新余京达投资事项进行决策。投资决策委员会由 5 名委员组成，其中 1 名由 GP 达麟投资委派，1 名由优先级 LP 委派，优先级 LP 委派委员享有一票否决权，2 名委员由劣后级 LP 京达贰号委派，1 名委员由劣后级 LP 汇达私募委派。以下事项须经全体投资决策委员会决策通过：
①审议批准新余京达的经营计划和投资方案，确定并控制新余京达的投资方针、投资方向、投资原则和投资策略；
②建立新余京达的投资管理制度，包括投资管理、投资决策、风险管理、绩效评估等方面的管理制度；
③审核和批准新余京达进行项目投资及流动性投资的投资方案、投资退出等事宜；
④新余京达提前解散；
⑤新余京达选择托管银行并与托管银行签署、修订、终止托管协议；
⑥审议批准新余京达银行账户的开设和变更；
⑦审议批准新余京达拟投资目标公司的章程、投资协议及其变更；
⑧审议新余京达的资产处置方案；
⑨审议批准新余京达印章（公章、财务章、合同章等）、证照（营业执照、税务登记证、组织机构代码证等）的变更；
⑩审议决定新余京达执行事务合伙人代表；
⑪审议执行事务合伙人的年度工作报告；
⑫决定新余京达管理团队的聘任、解聘、报酬和奖惩事项；
⑬审议批准新余京达内部管理机构的设置及其负责人；
⑭新余京达经营期间取得的可分配资金的分配方案；
⑮审议批准为新余京达提供审计服务的会计师事务所。
（2）根据新余京达相关协议，新余京达中各方的收益分配安排如下：
1）收益弥补：
在新余京达存续期间内，新余京达应以项目退出收益和自有资金向优先级
LP 和劣后级 LP 京达贰号支付预期收益，回报率分别为 7.57%和 12%。如新余京
达未能按照相应法律文件的约定支付收益、分配利润或支付收益、分配利润未达上述约定金额的，则陈江涛就收益支付及分配利润不足部分向优先级 LP 和劣后级 LP 京达贰号进行收益弥补。
自新余京达设立的起始日之日起至 12 个月届满之日，从优先级 LP 实际缴付的出资中预留 18 个月的优先级 LP 预期回报收益金额专项用于向优先级 LP 支付预期回报。在优先级 LP 完全退出新余京达前，陈江涛保持对旋极信息的实际控制权，如预期出现导致陈江涛丧失实际控制人地位的情形，保证提前 10 个工作日通知优先级 LP。
2）正常退出：
由新余京达对优先级 LP 足额返还投资本金及投资收益直至其出资余额为零，继而对劣后级 LP 京达贰号返还其资本金及投资收益直至其出资余额为零，陈江涛应就不足部分进行出资额弥补；剩余返还劣后级 LP 汇达私募和 GP，直至其实际出资余额为零。此后仍有剩余收益的，则对于陈江涛前期代新余京达垫付的优先级 LP 和劣后级 LP 京达贰号的预期回报，最后的剩余可分配收入由 GP达麟投资分配 20%，劣后级 LP 京达贰号分配 15%，劣后级 LP 汇达私募分配 65%。
如新余京达存续期内，非陈江涛指定的第三方有意受让优先级 LP 或劣后级 LP 京达贰号持有的新余京达财产份额，在各方协商一致（如第三方有意受让优先级 LP 持有的份额，需经浙商银行股份有限公司、达麟投资、银河计划及陈江涛协商一致同意；如第三方有意受让中间级 LP 持有的份额，需和信融智及陈江涛一致同意），且在该受让方确保无条件接受新余京达合伙协议及有关补充协议等相关法律文件的各项约定的前提下，优先级 LP 或劣后级 LP 京达贰号可向该第三方转让其持有的新余京达财产份额，从而实现投资退出。
3）提前回购：
优先级 LP 与陈江涛约定了陈江涛应提前溢价购买优先级 LP 所持新余京达财产份额并支付转让价款的情形：
①陈江涛发生任一违反合伙协议及有关补充协议约定的行为，包括但不限于：未能按合伙协议及有关补充协议约定的时间和金额向优先级 LP 支付收益差额补足金额，或陈江涛因转让股权等原因丧失对旋极信息的控股权或实际控制人地位；
②新余京达本身出现任何违反其投资决策委员会决定或违反基金合伙协议及有关补充协议的行为，包括但不限于违反新余京达的经营范围和投资范围、违反经投资决策委员会批准的经营计划或预决算方案、以新余京达财产对外提供担保、对外借款或负债等；
③陈江涛及劣后级 LP 等任一方因被起诉或被申请仲裁且败诉以致于对基金产生重大影响；
④新余京达因任何原因决定清算时；
⑤陈江涛财务状况或其他方面发生重大变化，可能对其履行本协议下义务造成重大不利影响；
⑥陈江涛、旋极信息财务状况、经营业绩或其他方面发生不可逆转的重大变化，或遭受监管处罚，对其经营管理能力或声誉造成重大不利影响；
⑦新余京达聘请的具有证券期货相关业务资格会计师事务所对其进行审计后，未出具标准无保留意见的审计报告。
劣后级 LP 京达贰号与陈江涛约定了陈江涛应提前购买劣后级 LP 京达贰号所持新余京达财产份额并支付转让价款的情形：
①新余京达本身出现任何违反其投资决策委员会决定或违反新余京达合伙协议及补充协议的行为；②陈江涛因被起诉或被申请仲裁且败诉从而造成对新余京达的收益或投资退出产生重大影响；
③陈江涛财务状况或其他方面发生不可逆转的重大变化，可能对其履行本协议下义务造成重大不利影响；
④陈江涛、旋极信息财务状况、经营业绩或其他方面发生不可逆转的重大变化，或遭受监管处罚，对其在军工行业的经营管理能力或声誉造成重大不利影响；
⑤新余京达聘请的具有证券期货相关业务资格会计师事务所对新余京达进行审计后，未出具标准无保留意见的审计报告；
⑥新余京达投资的投资标的在京达贰号资金投入新余京达后两年内未能完成注入上市公司。
此外，劣后级 LP 京达贰号与陈江涛还约定，自新余京达成立满 3 年且距劣后级 LP 京达贰号最后一笔认购新余京达财产份额的出资到位满 2 年后，经提前
30 个工作日书面通知劣后级 LP，陈江涛或其指定的第三方亦可提前受让劣后级 LP 京达贰号所持有的新余京达的全部财产份额。
4）担保：
①陈江涛向优先级 LP 作出担保：
陈江涛（含其指定第三方）的投资本金及收益弥补和购买义务履行完毕前，陈江涛以其持有的 913.8 万股市值 4.5 亿元旋极信息股票（按照 2015 年 11 月 10日收盘价——49.25 元/股为标准）托管到优先级 LP 指定账户。旋极信息与新余京达签署标的公司股权受让协议前，陈江涛不得处置（含出质及其他任何处分）上述托管股票。
若新余京达持有的投资标的存在重大退出风险，则由优先级 LP 根据委托人指令全权办理股票质押登记事宜。待上市公司收购投资标的通过董事会决议或投资标的自行上市通过董事会决议日，优先级 LP 解除陈江涛质押股票。
陈江涛之妻刘希平向优先级 LP 承诺该等义务为夫妻共同债务，愿承担连带偿还责任。
②陈江涛向劣后级 LP 京达贰号作出担保：
陈江涛同意对其负有的、向劣后级 LP 支付出资额/收益弥补义务和提前回购义务的履行，向劣后级 LP 京达贰号提供不可撤销的信用保证。
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
1、投资者之间有股权控制关系；
2、投资者受同一主体控制；
3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
4、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
5、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
7、持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
9、持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
10、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
11、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
12、投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”
如上所述：
1、汇达基金和新余京达的重大经营决策由各自的投资委员会一致同意作出。陈江涛参股两家基金的劣后级 LP，并且作为该两家劣后级 LP 委派的投资委员会成员参与汇达基金和新余京达的重大决策。因此陈江涛投资汇达基金和新余京达的情形符合“（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；”
2、本报告书之“重大事项提示”之“二、本次重组的交易性质”之“（二）本次重组构成关联交易”中披露“本次重组中，由于陈江涛为交易对方汇达基金的 LP——汇达资本和新余京达的 LP——汇达私募的投资者之一，且为汇达基金优
先级 LP——安信计划、劣后级 LP——金色壹号以及新余京达优先级 LP——银河计划、劣后级 LP——京达贰号的回购及差额补偿责任人，因此认为陈江涛与汇达基金以及新余京达基于协议形成关联关系”。因此，上述情形符合“（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
综上，陈江涛同汇达基金和新余京达构成一致行动人，应当合并计算其持有上市公司股份。鉴于本次交易中向交易对方发行的股份数量占发行后上市公司总股本的 8.40%，因此汇达基金和新余京达合计持有旋极信息 3.73%的股份。本次重组完成后，陈江涛先生合计持有上市公司 38.80%的股份，陈江涛所持上市公司股份与汇达基金、新余京达所持上市公司的股份合并计算后，陈江涛与汇达基金、新余京达合计持有上市公司 42.53%的股份。
（三）陈江涛所持老股锁定安排对其履行担保义务的影响、对交易对方汇达基金、新余京达股权结构稳定性的影响，及拟采取的应对措施
1、收益弥补
根据汇达基金相关协议，在汇达基金存续期间内，汇达基金应以项目退出收益和自有资金向优先级 LP 和劣后级 LP 金色壹号支付预期收益，回报率分别为 10%/年和 12%/年。如汇达基金未能按照相应法律文件的约定支付收益、分配利润或支付收益、分配利润未达上述约定金额的，则陈江涛就收益支付及分配利润不足部分向优先级 LP 和劣后级 LP 金色壹号进行收益弥补。
根据新余京达相关协议，在新余京达存续期间内，新余京达应以项目退出收益和自有资金向优先级 LP 支付和劣后级 LP 京达贰号支付预期收益，回报率分别为 7.57%/年和 12%/年。如新余京达未能按照相应法律文件的约定支付收益、分配利润或支付收益、分配利润未达上述约定金额的，则陈江涛就收益支付及分配利润不足部分向优先级 LP 和劣后级 LP 京达贰号进行收益弥补。
汇达基金相关协议和新余京达相关协议均规定：预期收益自出资起算日起计算，对于任一 LP 而言，其出资起算日为该合伙人全部出资完成之日。预期收益按以下公式计算：
预期收益=实际出资余额×回报率×（分配核算期的实际天数÷365 天）
汇达基金优先级 LP 出资额为 5 亿元，出资起算日为 2015 年 11 月 26 日，支
付日为每个分配核算日后 5 个工作日内（分配核算日为如下日期：①固定核算日：
首次固定核算日为基金募集完成之日起第十个工作日，未来年度为每年 12 月 15日；②临时核算日：合伙企业将所持被投资目标公司股权全部或部分变现的日期）。与第一个分配核算日相对应的分配核算期为其出资起算日（含该日）至募集资金完成届满一年之日（不含该日）的期间；与第二个分配核算日相对应的分配核算期为募集资金届满一年之日至当年度固定核算日；与其他分配核算日相对应的分配核算期指该分配核算日之前一个分配核算日（含该日）至该分配核算日
（不含改日）的期间。汇达基金对优先级 LP 已于 2015 年 12 月 10 日支付第一
笔预期回报收益 5,000 万元，分配核算期为 2015 年 11 月 26 日至 2016 年 11 月
25 日。根据上述约定可计算得出，除临时核算外，汇达基金应于 2016 年 12 月
15 日后 5 个工作日内支付第二笔预期回报收益 260.27 万元，分配核算期为 2016
年 11 月 26 日至 2016 年 12 月 14 日；于 2017 年 12 月 15 日后 5 个工作日内支付
第三笔预期回报收益 5,000 万元，分配核算期为 2016 年 12 月 15 日至 2017 年 12
月 14 日；于 2018 年 12 月 15 日后 5 个工作日内支付第四笔预期回报收益 5,000
万元，分配核算期为 2017 年 12 月 15 日至 2018 年 12 月 14 日； 于 2019 年 12
月 15 日后 5 个工作日内支付第五笔预期回报收益 5,000 万元，分配核算期为 2018
年 12 月 15 日至 2019 年 12 月 14 日；于 2019 年 12 月 30 日后 5 个工作日内支付
第六笔预期回报收益 219.18 万元，分配核算期为 2019 年 12 月 15 日至 2019 年
12 月 30 日。因此，2015 年至 2019 年汇达基金对优先级 LP 共计支付预期收益
20,479.45 万元。
汇达基金劣后级 LP 金色壹号出资额为 1 亿元，出资起算日为 2015 年 11 月
25 日。根据汇达基金相关协议，汇达基金向金色壹号支付收益直至其投资收益达到 12%/年止，其中，10%/年支付至金色壹号托管账户，剩余 2%/年支付至金色壹号管理人金色木棉指定账户。支付到金色壹号托管账户收益的第一次支付日为金色壹号实缴资金进入合伙企业之日后满一年（365 天）之前的十个工作日内，之后其他支付日依次为上个支付日满一年之前的十个工作日内。支付到金色木棉指定账户收益每两年支付一次，第一次支付日为金色壹号实缴资金进入合伙企业后的十个工作日内，第二次支付日为上个支付日后满两年之前的十个工作日内。