編纂]前，本公司已與[編纂]後將成為本公司關連人士的各方進行若干交易。[編纂]後，我們將繼續進行若干關連交易。有關[編纂]後上市規則第十四A章項下本公司一次性 關連交易及持續關連交易的詳情載列如下。
概覽
[編纂]前，本公司已與[編纂]後將成為本公司關連人士的各方進行若干交易。[編纂]後，我們將繼續進行若干關連交易。有關[編纂]後上市規則第十四A章項下本公司一次性關連交易及持續關連交易的詳情載列如下。
相關關連人士
下表載列[編纂]後將成為我們關連人士的若干各方及彼等與本公司的關係性質：
關連人士 關連關係
科倫藥業（包括其附屬公司，本集團除外）
科倫藥業為我們的控股股東。
四川科倫藥物研究院有限公司（「科倫研究院」）
科倫研究院為科倫藥業的全資附屬公司以及我們的關連人士。
四川科倫醫藥貿易集團 有限公司（「科倫醫藥貿易」）（包括其附屬公司）
科倫醫藥貿易由(i)四川惠豐投資發展有限責任公司
（ 我們的董事xxx先生控制的一間公司）擁有 68.2%權益，(ii)四川科倫實業集團有限公司（我們的董事xxx先生控制的一間公司）擁有29.8%權益，及(iii)xxxxx直接擁有2%權益。因此，科倫醫藥貿易為xxx先生的聯繫人及我們的關連人士。
一次性關連交易
租賃物業
過往，我們自科倫藥業租賃若干土地使用權及物業。我們已與科倫藥業進一步訂立物業租賃協議（「物業租賃協議」），據此，我們同意向科倫藥業租賃位於成都市溫江區的物業，總建築面積約為35,000平方米，租期自2022年1月1日起為期三年。本公司將物業租賃協議項下的租賃物業用於日常運營及業務，如研發活動、倉庫、辦公空間及員工住宿。土地租賃協議及物業租賃協議乃(i)於本集團的日常及一般業務過程中， (ii)按公平基準，及(iii)按正常商業條款或更佳條款訂立，租金乃經參考本公司委聘的獨立物業估值師Cushman & Wakefield Limited所評估的物業所在地可比物業的現行市場租金價格及面積協定。
截至2022 年9 月30日，租賃負債餘額（即本集團根據國際財務報告準則第16 號就土地租賃協議及物業租賃協議確認的租賃付款現值）為人民幣21.1百萬元。截至2021年 12 月31 日及2022 年9 月30 日，與土地租賃協議及相關物業租賃協議有關的使用權資產分別約為人民幣1.1百萬元及人民幣15.3百萬元。
交易理由及裨益
製藥行業的未盈利生物科技公司（如我們）慣常通過租賃物業開展經營，以將其大部分現金流量用於研發活動。
於往績記錄期間，我們一直向科倫藥業租賃相關物業。持續向科倫藥業租賃相關物業可節約尋找新物業及與第三方業主長時間磋商租賃協議的相關成本。此外，鑒於搬遷設施或變更當前有效的物業租賃協議項下的現有安排可能會導致我們的業務經營受到干擾及產生額外搬遷成本，繼續向科倫藥業租賃相關物業具成本效益及使我們的經營獲益。鑒於以上原因，董事認為有關安排屬公平合理且符合本集團及股東的整體最佳利益。
儘管有上文所述，土地租賃協議及物業租賃協議項下的有關安排不影響我們的運營獨立性。詳情請參閱「與控股股東的關係－ 本集團獨立於控股股東－ 運營獨立性－向控股股東租賃物業」。
上市規則涵義
國際財務報告準則第16 號（租賃）（自2019 年1 月1 日起生效）規定承租人須就租期超過12 個月的租賃確認資產及負債。承租人日後須確認使用權資產（即其使用相關租賃資產的權利）及租賃負債（即其作出租賃付款的義務）。根據國際財務報告準則第 16 號，本集團就土地租賃協議及物業租賃協議項下的租賃於財務狀況表確認使用權資產。因此，根據上市規則，土地租賃協議及物業租賃協議項下的租賃被視為本集團收購資本資產及本集團於[編纂]前進行的一次性關連交易，而並非持續關連交易。因此，上市規則第十四A章項下的申報、公告、年度審核、通函及獨立股東批准規定將不適用。
設備租賃協議
我們的控股股東科倫藥業實施集中設備採購政策，據此，科倫藥業採購其附屬公司業務及日常運營所需的設備，然後將該等設備租賃給其附屬公司使用。該集中採購政策增強了科倫藥業在與設備供應商磋商時的議價能力，因而使科倫藥業能夠以優惠價採購設備。作為科倫藥業的附屬公司，我們一直根據該安排向科倫藥業租賃研發活動及日常運營使用的若干設備。我們自2019年起每年與科倫藥業訂立設備租賃協議，租期為一年，包括2019年、2020年及2021年各年的租期。
本公司已與科倫藥業進一步訂立新設備租賃協議（「設備租賃協議」），據此，本集團同意向科倫藥業租賃研發活動及日常運營使用的若干設備，租期自2022年1月1日起為期三年。設備租賃協議乃(i)於本集團的日常及一般業務過程中，(ii)按公平基準，及 (iii)按正常商業條款或更佳條款訂立，租金乃經參考(i)科倫藥業購買該等設備產生的成本；及(ii)獨立外部估值師編製的該等設備的估值結果協定。
截至2022 年9 月30日，租賃負債餘額（即本集團根據國際財務報告準則第16 號就相關設備租賃協議確認的租賃付款現值）為人民幣100.3百萬元。截至2021年12月31日及2022 年9 月30 日，與相關設備租賃協議有關的使用權資產價值分別約為零及人民幣 72.7百萬元。
交易理由及裨益
如上所述，根據集中設備採購政策，科倫藥業一直採購其附屬公司業務及日常運營所需的設備，然後將該等設備租賃給其附屬公司（包括我們）。該集中採購政策使科倫藥業能夠以優惠價採購設備。基於該等設備租賃安排，我們無需投入大額資金來採購研發活動及日常運營所需的設備，以便將大部分現金流投入研發活動。鑒於以上原因，董事認為有關安排屬公平合理且符合本集團及股東的整體最佳利益。
儘管有上文所述，設備租賃協議項下的有關安排不影響我們的運營獨立性。詳情請參閱「與控股股東的關係－ 本集團獨立於控股股東－ 運營獨立性－ 向控股股東租賃設備」。
上市規則涵義
國際財務報告準則第16 號（租賃）（自2019 年1 月1 日起生效）規定承租人須就租期超過12 個月的租賃確認資產及負債。承租人日後須確認使用權資產（即其使用相關租賃資產的權利）及租賃負債（即其作出租賃付款的義務）。根據國際財務報告準則第 16 號，本集團就設備租賃協議項下的租賃於財務狀況表確認使用權資產。因此，根據上市規則，設備租賃協議項下的租賃被視為本集團收購資本資產及本集團於[編纂]前進行的一次性關連交易，而並非持續關連交易。因此，上市規則第十四A章項下的申報、公告、年度審核、通函及獨立股東批准規定將不適用。
持續關連交易
下表載列[編纂]後我們持續關連交易的概要：
交易 適用上市規則 已尋求豁免
截至12月31日止年度的建議年度上限
2023年 2024年 2025年
（人民幣千元）
完全豁免持續關連交易
商標許可協議 14A.52、14A.76(1) (a)
豁免將協議期限限制為固定期限
不適用 不適用 不適用
共享行政管理服務框架協議
14A.98 不適用 不適用 不適用 不適用
部分獲豁免持續關連交易
輔助研發服務框架協議 14A.34至14A.36、
14A.49、14A.51至
14A.59及14A.71
豁免遵守公告規定
按餘下科倫集團的服務採購量計
22,000 18,000 15,000
按餘下科倫集團的服務採購量計
16,000 16,000 16,000
研發相關藥物及消耗品框架協議
14A.34至14A.36、
14A.49、14A.51至
14A.59及14A.71
豁免遵守公告規定
20,000 40,000 30,000
不獲豁免持續關連交易
許可協議 14A.34至14A.36、 14A.49、14A.51至
14A.59及14A.71
豁免年度上限金額、公告規定、通函及獨立股東批准規定以及協議最長期限為三年
不適用 不適用 不適用
完全豁免持續關連交易
下文載列本集團的持續關連交易概要，該等交易將獲豁免遵守上市規則第十四A章項下的申報、年度審核、公告、通函及獨立股東批准規定。
商標許可協議
x集團與科倫藥業於2022 年11 月5 日訂立商標許可協議（「商標許可協議」），據此，科倫藥業同意獨家及免特許權使用費授予我們使用科倫藥業在中國及英國已註冊或正在註冊的若干商標的權利，以便我們於運營中使用，自協議日期起至該等商標到期日止持續有效。
由於科倫藥業授予我們的商標使用權免特許權使用費，商標許可協議項下的交易屬於上市規則第14A.76(1)(a)條規定的符合最低豁免水平，獲豁免遵守上市規則第十四 A章項下的年度審核、申報、公告、通函及獨立股東批准規定。
上市規則第14A.52條規定，持續關連交易的協議期限不得超過三年，除非特別情況下因為交易的性質而需要有較長的合約期。我們已申請，且聯交所[已批准]，豁免嚴格遵守上市規則第14A.52 條的規定，以便只要於我們的股份在聯交所[編纂]期間商標許可協議能夠成為永久期限協議，理由如下：(i)商標許可協議免特許權使用費，並允許本集團在日常業務運營中使用科倫藥業的許可商標，具有長期性。將商標許可協議的期限限制為三年，偏離市場慣例，違背雙方的商業意圖；(ii)該商標許可協議永久期限可以確保本集團穩定使用相關商標，符合本公司及股東的整理利益；(iii)經弗若xxxxx確認，商標許可協議的期限超過三年符合行業現行慣例；及(iv)科倫藥業未經本集團事先書面同意，不得終止商標許可協議，前提是我們概無嚴重違反商標許可協議。
共享行政管理服務框架協議
過往，我們在日常及一般業務過程中與餘下科倫集團共享若干行政管理服務，如餐飲、公用事業、班車運營、辦公園區綠化、辦公空間清潔及員工宿舍服務（「共享行政管理服務」）。我們擬在[編纂]後繼續與餘下科倫藥業進行該安排。於2023 年[●]，
本公司與科倫集團（為其本身及代表餘下科倫集團）訂立共享行政管理服務框架協議
（「共享行政管理服務框架協議」），據此，餘下科倫集團向我們提供共享行政管理服務。我們將按成本基準就共享行政管理服務付費，相關成本(i)乃參考市場上已有的同類服務的現行價格釐定；及(ii)必須可識別，並根據我們產生的實際費用分攤予我們。董事認為，餘下科倫集團及本集團根據共享行政管理服務框架協議共用共享行政管理服務，將使本集團能夠以較低的平均成本利用資源大批量採購，並享受共享行政管理服務帶來的規模經濟，這將最大程度提高成本效率，優化整體行政成本結構。
共享行政管理服務框架協議將自[編纂]起至2025 年12 月31 日（包括首尾兩日）止持續有效。在遵守上市規則及適用法律法規的前提下，共享行政管理服務框架協議可不時續期三年，任何一方在協議期限屆滿前三個月書面通知另一方不續期除外。
由於餘下科倫集團與本集團將按成本基準共用共享行政管理服務，而成本（即餘下科倫集團向其供應商支付的成本及╱ 或基於相關工時的人工成本）將可予識別，並由各方按公平合理的基準分攤，因此根據上市規則第14A.98條，共享行政管理服務框架協議將獲豁免遵守上市規則第十四A章項下的公告、通函、獨立股東批准、申報及年度審核規定。
部分獲豁免持續關連交易
採購及提供輔助研發服務
過往，我們在日常業務過程中不時向餘下科倫集團採購輔助研發服務，包括工藝開發及優化、樣品純化、結晶篩選、GMP批放行檢測、包裝材料及放行檢測，亦向餘下科倫集團提供輔助研發服務，包括臨床前動物研究（包括毒理學、藥代動力學、藥效學和篩選研究）、臨床生物統計、數據管理、質量控制及臨床稽查，以及其他輔助服務
（統稱「輔助研發服務」）。我們擬在[編纂]後繼續向餘下科倫集團採購及提供服務的相關服務。於2023 年[●]，本公司與科倫藥業（為其本身及代表餘下科倫集團）就採購輔助研發服務訂立框架協議（「輔助研發服務框架協議」），據此，科倫藥業（為其本身及代表餘下科倫集團）同意向╱ 從本集團提供及採購輔助研發服務。
主要條款
輔助研發服務框架協議的期限將自[編纂]起至2025 年12 月31 日（包括首尾兩日）止。在遵守上市規則及適用法律法規的前提下，輔助研發服務框架協議可不時續期三年，任何一方在協議期限屆滿前三個月書面通知另一方不續期除外。輔助研發服務框架協議續簽後，雙方可根據當時的情況修改協議條款。
定價政策
服務費已經並將根據以下各項按成本加成法計算：(i) 提供該等服務的實際成本
（例如人工成本和用於提供服務的耗材成本）；加上(ii)商定的利潤率。利潤率乃參考由一家獨立註冊會計師編製轉讓定價分析報告所列出提供類似服務的可資比較公司的三年加權平均成本加利潤率的下四分位數與上四分位數之間的範圍公平磋商而釐定。上述利潤率可不時改變，不得視為於輔助研發服務框架協議整個期限內交易的固定比率。
餘下科倫集團提供的每項服務均可隨時向第三方供應商採購。我們一直在物色相關服務的替代供應商，只有在按照正常商業條款或與優於其他第三方供應商的條款向本集團提供相關服務時，我們才會繼續委託餘下科倫集團提供相關服務。
交易理由及裨益
餘下科倫集團提供的輔助研發服務並非我們研發活動的核心。未盈利生物製藥公司（如我們）慣常將該輔助研發服務外包予第三方，以便未盈利生物製藥公司能夠專注於候選藥物的核心研發。我們一直委託餘下科倫集團提供輔助研發服務，因為(a)餘下科倫集團在提供相關輔助研發服務方面擁有稱職及可靠的專業知識，並且能夠公平提供優質服務；及(b)我們在輔助研發服務方面與餘下科倫集團合作多年，餘下科倫集團熟悉我們對該等服務的質量要求。此外，我們一直向餘下科倫集團提供輔助研發服務。餘下科倫集團將繼續從我們採購輔助研發服務，因為我們的全面綜合創新能力已獲證明足以滿足餘下科倫集團的需求及要求。向╱ 從餘下科倫集團持續採購及提供輔助研發服務可節約我們與新服務供應商及客戶進行長時間談判以及在磨合期與彼等合作的相關成本。
由於輔助研發服務框架協議各方的終止權受限，且終止不符合餘下科倫公司的商業利益，我們認為餘下科倫集團終止輔助研發服務框架協議項下關連交易的風險很小。萬一餘下科倫集團終止與我們訂立的輔助研發服務框架協議項下的關連交易，鑒於(i)我們採購的輔助研發服務可隨時從獨立第三方供應商採購；及(ii)我們向餘下科倫集團供應輔助研發服務並非我們主要業務的一部分，我們認為該終止不會對我們的業務產生重大不利影響。因此，我們認為，我們向╱ 從餘下科倫集團採購及提供輔助研發服務並不構成對其過度依賴。詳情請參閱「與控股股東的關係－ 本集團獨立於控股股東－ 運營獨立性－ 研究及開發」。
企業管治措施
為確保輔助研發服務框架協議的上述定價基準得到遵守，本集團將監控相關成本以確保適當釐定該等服務的售價。本公司與餘下科倫集團將(i)協商該等交易的條款，以確保價格公平合理，並適當反映雙方在該等交易中產生的成本水平；(ii)參考一家獨立註冊會計師或具有同等資格的一家機構所編製轉讓定價分析報告釐定利潤率；及(iii)每年（或決定有需要，則更頻繁地）檢討輔助研發服務的範圍，以決定是否須取得更新的轉讓定價分析報告以釐定利潤率。利潤率將參考該更新的轉讓定價分析報告中所列出可資比較公司三年加權平均成本加利潤率的下四分位數和上四分位數而釐定。
歷史金額
下表載列截至2021年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九個月本集團向餘下科倫集團採購輔助研發服務的歷史金額：
截至12月31日
止年度
截至9月30日止九個月
2021年 2022年
（人民幣千元）
按餘下科倫集團的服務採購量計：
74,147 13,127
按向餘下科倫集團提供的服務量計：
19,919 10,099
年度上限及年度上限基準
下表載列本集團就採購輔助研發服務框架協議項下的輔助研發服務應支付餘下科倫集團的金額的建議年度上限：
截至12月31日止年度的建議年度上限
2023年 2024年 2025年
（人民幣千元）
22,000 18,000 15,000
建議年度上限乃根據以下因素釐定：
(i) 餘下科倫集團收取的輔助研發服務的費率及費率的預期波動；
(ii) 我們向餘下科倫集團採購輔助研發服務的歷史交易金額；
(iii) 經考慮我們預期增強研發能力後預計未來三年因候選產品的研發進展而對餘下科倫集團的輔助研發服務的需求；及
(iv) 餘下科倫集團提供輔助研發服務的相關服務提供能力。
下表載列餘下科倫集團就輔助研發服務框架協議項下的提供輔助研發服務應付金額的建議年度上限：
截至12月31日止年度的建議年度上限
2023年 2024年 2025年
（人民幣千元）
16,000 16,000 16,000
建議年度上限乃根據以下因素釐定：
(i) 我們收取輔助研發服務的費率及費率的預期波動；
(ii) 我們向餘下科倫集團提供輔助研發服務的歷史交易金額；
(iii) 從我們提供輔助研發服務的預期需求；及
(iv) 本集團提供輔助研發服務的相關服務供應量。
上市規則涵義
由於本集團合資格根據上市規則第十八A章於聯交所[編纂]且我們於往績記錄期間錄得的收益並非產生自研發、製造及商業化新型藥物，根據上市規則第14.07條對收益比率的計算對本集團業務範圍而言並不合適，因此我們認為該比率不適用。作為替選，我們已基於本集團的研發以及一般及行政事項的總開支進行百分比率測試。
由於輔助研發服務框架協議的建議年度上限的所有適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）的最高值將不低於0.1%但不會超過5%，輔助研發服務框架協議項下的交易構成獲豁免遵守上市規則第十四A章項下的通函（包括獨立財務意見）及股東批准規定，但須遵守相關年度申報及公告規定的持續關連交易。
採購研發相關藥物及消耗品
我們過去曾在日常業務過程中不時向科倫醫藥貿易及其附屬公司採購研發相關藥物及消耗品（「研發相關藥物及消耗品」）。研發相關藥物及消耗品主要包括在臨床試驗中用於對比研究藥物與現有治療手段的療效的臨床對照藥物與防護設備及實驗室用品等醫療消耗品。我們有意在[編纂]後繼續就臨床試驗向科倫醫藥貿易進行相關採購。於2023 年[ ●]，本公司與科倫醫藥貿易就採購研發相關藥物及消耗品簽訂框架協議
（「研發相關藥物及消耗品框架協議」），據此，本集團同意向科倫醫藥貿易（為其本身及代表其附屬公司，科倫醫藥貿易及其附屬公司統稱「科倫醫藥貿易集團」）購買研發相關藥物及消耗品。
主要條款
研發相關藥物及消耗品框架協議的期限將自[編纂]起至2025年12月31日（包括首尾兩日）止。在遵守上市規則及適用法律法規的前提下，研發相關藥物及消耗品框架協議可不時續期三年，任何一方在協議期限屆滿前三個月書面通知另一方不續期除外。研發相關藥物及消耗品框架協議續簽後，雙方可根據當時的情況修改協議條款。
定價政策
我們就採購研發相關藥物及消耗品應付的價格過去及日後均主要根據研發相關藥物及消耗品生產成本、對外部第三方的售價及採購量通過公平磋商確定，亦參考適用於所有供應商的多項因素，包括但不限於同等質量的相關藥物及消耗品的現行市價、產品規格、交付能力、反應時間及對類似性質的歷史交易收取的費用。
研發相關藥物及消耗品可隨時從第三方供應商採購。我們一直在物色研發相關藥物及消耗品的替代供應商，只有在按照正常商業條款或與優於其他第三方供應商的條款向本集團提供相關研發相關藥物及消耗品時，我們才會繼續向科倫醫藥貿易集團採購相關臨床比較藥物。
交易理由及裨益
在我們的日常業務過程中，我們需要採購臨床試驗比較藥物以對比我們新藥的療效與現有治療藥物的療效以及採購消耗品來促進我們的研發活動。科倫醫藥貿易集團主要從事藥物及醫用消耗品批發，有能力從各藥物及消耗品生產商採購研發相關藥物及消耗品，可滿足我們的臨床試驗需要。於往績記錄期間，我們一直不時向科倫醫藥貿易集團採購研發相關藥物及消耗品，該等藥物質量高、穩定、交付快速、價格合理。為確保持續穩定高效地支持我們的研發活動，董事認為，持續向科倫醫藥貿易集團採購研發相關藥物及消耗品符合本公司及股東的整體利益，並將對本集團有利。
因為臨床比較藥物框架協議各方的終止權受限，且終止不符合科倫醫藥貿易集團的商業利益，我們認為科倫醫藥貿易集團終止研發相關藥物及消耗品框架協議項下關連交易的風險很小。萬一科倫醫藥貿易集團終止與我們訂立的研發相關藥物及消耗品框架協議項下的關連交易，鑒於研發相關藥物及消耗品可隨時從獨立第三方供應商採購，我們認為該終止不會對我們的業務產生重大不利影響。因此，我們認為，我們向科倫醫藥貿易集團採購研發相關藥物及消耗品並不構成對其過度依賴。詳情請參閱「與控股股東的關係－ 本集團獨立於控股股東－ 運營獨立性－ 研究及開發」。
企業管治措施
於本公司的日常及一般業務過程中，採購活動受我們的採購政策規管。當需採購原材料或向新供應商採購時，我們會嚴格遵循內部採購政策以篩選供應商。就篩選研發相關藥物及消耗品的供應商而言，我們的採購團隊通常會要求潛在供應商提供（其中包括）其行業背景及資質及報價（包括所涉服務具體組成部分明細）。此外，我們的採購團隊定期監察採購研發活動所需相關研發相關藥物及消耗品的市價以作參考及控制成本。
與潛在供應商的商務談判通常由採購部牽頭，採購部將在考慮我們認為必要的所有相關因素後獨立評估條款。是否委聘有關供應商的決策將僅基於商業考量及僅在我們認為訂立有關採購安排符合本公司及股東的最佳利益時方會作出。
歷史金額
下表載列截至2021年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九個月本集團向科倫醫藥貿易集團採購研發相關藥物及消耗品的歷史金額：
截至12月31日止年度 截至9月30日止九個月
2021年 2022年
（人民幣千元）
9,838 25,016
年度上限及年度上限基準
下表載列本集團就採購研發相關藥物及消耗品框架協議項下的研發相關藥物及消耗品應支付科倫醫藥貿易集團的金額的建議年度上限：
截至12月31日止年度的建議年度上限
2023年 2024年 2025年
（人民幣千元）
20,000 40,000 30,000
建議年度上限乃根據以下因素釐定：
(i) 研發相關藥物及消耗品的單價及潛在價格波動；
(ii) 本集團向科倫醫藥貿易集團採購研發相關藥物及消耗品的歷史採購量；
(iii) 由於候選產品的研發進展，預計未來三年本集團對研發相關藥物及消耗品的需求量；及
(iv) 科倫醫藥貿易集團提供研發相關藥物及消耗品的相關服供應能力。
上市規則涵義
由於本集團合資格根據上市規則第十八A章於聯交所[編纂]且我們於往績記錄期間錄得的收益並非產生自研發、製造及商業化新型藥物，根據上市規則第14.07條對收益比率的計算將對本集團業務範圍而言並不合適，因此我們認為該比率不適用。作為替選，我們已基於本集團的研發以及一般及行政事項的總開支進行百分比率測試。
由於研發相關藥物及消耗品框架協議的建議年度上限的所有適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）的最高值將不低於0.1%但不會超過5%，研發相關藥物及消耗品框架協議項下的交易構成獲豁免遵守上市規則第十四A章項下的通函（包括獨立財務意見）及股東批准規定，但須遵守相關年度申報及公告規定的持續關連交易。
不獲豁免持續關連交易
許可協議
科倫藥業全資附屬公司科倫研究院（作為許可方）與本公司（作為被許可方）於 2017年1月12日就A167訂立專利及技術許可協議（「許可協議」），據此，科倫研究院同意授予我們在全球推廣及商業化A167（「許可產品」）的獨家許可權。
主要條款
根據許可協議，我們不需要向科倫研究院支付任何預付款。然而，我們需要與科倫研究院分享許可產品商業化後的銷售利潤（「利潤分成」）。利潤分成乃本集團與科倫研究院參考多項因素後經公平磋商確定，相關因素包括但不限於許可產品的開發成本及風險、許可產品的預期開發及商業化前景以及許可協議項下擬進行交易的理由及裨益。許可協議的期限自協議日期起至許可產品專利的到期日止。直至最後實際可行日期，由於許可產品尚未商業化，我們並無就許可協議向科倫研究院支付任何款項。
交易理由及裨益
由於科倫研究院將其資源集中於仿製藥的研發，而本集團致力於新型藥物的研發、製造及商業化，以滿足大量醫療需求缺口，本集團與科倫研究院出於獨立商業考量訂立許可協議。雙方訂立許可協議以便雙方能堅持各自的商業計劃及發展道路是自然且符合商業利益。根據許可協議，本集團獲授使用進行A167的研發、製造及商業化所需的所有相關知識產權的獨家許可，科倫研究院將能夠從潛在的利潤分成中受益。因此，我們與科倫研究院在許可協議項下安排中的角色是相輔相成、互利共贏的。經弗若xxxxx確認，許可協議（包括協議中規定的利潤分成）符合行業慣例。因此，董事認為許可協議符合本公司及股東的整體利益。
企業管治措施
於本公司的日常及一般業務過程中，我們會不時審查潛在的產品許可機會，包括產品許可引進及對外許可。當出現潛在機會時，我們通常會評估產品的好處與發展前景、產品需求的市場預測、產品於該市場的競爭格局及監管規定以及潛在商業夥伴將產品商業化的監管及商業能力。此外，我們的業務開發團隊定期評估具類似作用機制的第三方許可安排，以作交易參考及條款清單評估。
此外，與潛在許可合作夥伴的商務談判由高級管理人員牽頭，彼等於許可中並無利益關係，並將在考慮我們認為必要的所有相關因素後獨立評估條款。是否與另一家公司訂立許可安排的決策將僅基於商業考量及僅在我們認為訂立有關許可安排符合本公司及股東的最佳利益時方會作出。
許可協議的期限
上市規則第14A.52條規定，持續關連交易的協議期限不得超過三年，除非特別情況下因為交易的性質而需要有較長的合約期。我們已申請，且聯交所[已批准]，豁免嚴格遵守上市規則第14A.52 條的規定，從而只要股份於聯交所[編纂]，許可協議的期限自協議日期起至許可產品專利的到期日止，理由如下：(i)許可協議允許本集團及科倫研究院分攤許可產品上市及銷售相關的風險及成本，並更好部署各自的資源及既有能力，迅速在相關市場中建立優勢地位。將許可協議的期限限制為三年，偏離市場慣例，違背雙方的商業意圖；(ii)該長期合作符合本公司及股東的整體利益；(iii)經弗若xxxxx確認，許可協議的期限超過三年符合行業現行慣例；及(iv)若（其中包括）科倫研究院嚴重違反相關協議的條款，並且未能在規定期限內糾正違約行為，我們可單方面終止許可協議。
歷史交易金額
根據許可協議，我們不需要向科倫研究院支付任何預付款。由於許可產品尚未就商業化獲得相關部門的批准，於往績記錄期間，根據許可協議，本集團並無向科倫研究院支付任何歷史金額。
未來交易金額上限
科倫研究院根據許可協議應向我們收取的利潤分成款項將按以下公式釐定：
中國境內銷售額
科倫研究院應收利潤分成金額=銷售收入淨額1x利潤分成比率2 的百分比
中國境外銷售額
科倫研究院應收利潤分成金額=銷售收入淨額1 x 6%
附註：
1. 銷售收入淨額指產品銷售所得收入（扣除包裝和運輸費用、有關稅項、廣告費和商業折扣）。
2. 利潤分成比率將不多於4%，並將根據許可產品的NDA申請情況與其市場競爭對手的情況進行比較而釐定。
考慮到許可產品處於臨床試驗階段，而非概念階段或研發階段的產品，利潤分成安排屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益，原因為(i)許可協議項下擬進行的利潤分成（包括上述公式）乃經科倫研究院與我們公平磋商後釐定，並於雙方的日常及一般業務過程中進行；(ii)根據許可協議，我們無義務向科倫研究院支付任何預付款。倘公式產生負數結果，我們將不需要向科倫研究院支付任何款項。據弗若xxxxx告知，許可協議及其項下的利潤分成安排符合市場慣例。
我們已向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第14A.53 條的規定，以便我們能夠根據許可協議所載條款按公式對許可協議項下的持續關連交易設定年度上限，理由如下：
(i) 由於這是一種新開發藥物，並無充足的市場數據可用於分析潛在市場對該藥物的認可程度，故我們並無歷史金額及充足的數據可用於建立估計許可產品的未來銷量及金額的模型。由於許可產品的金額及許可產品銷售產生的收入取決於產品的實際目標市場，而這又取決於多項因素，包括但不限於醫學界的認可程度及患者獲得情況、藥品定價、報銷及患者人數，以上各項均超出了本集團的控制範圍，因此我們無法準確估計利潤分成項下應支付的款項金額。即使我們能夠建立一個預測模型進行估算，但該模型只會提供假設性預測，這並非基於採用歷史數據的科學分析，且可能不準確、不可靠甚至具誤導性；
(ii) 對許可產品的潛在銷量隨意設定上限並無商業合理性，且無益於本公司及股東的利益。在缺乏事實及數學上可靠的模型來估計許可產品的年度供應量的情況下，隨意設定金額上限可能會限制利潤分成的交易金額。
此外，固定年度上限無助於激勵本集團通過商業化許可產品產生更多收入及利潤，並將限制本集團的業務增長，這有悖於許可協議的商業目標。倘許可產品的實際銷量超過上限，本公司將被暫停向市場銷售許可產品，直至獲得相關股東的批准，這不僅會影響我們的業務，還會影響需要許可產品進行治療的患者，並會因為無法維持許可產品的穩定供應而進一步影響我們在醫生及醫院中的市場認可度。只要交易按照正常商業條款或更佳條款進行，且許可產品的利潤率及利潤分成比例在商業上屬合理且符合市場標準，本集團及股東的利益便有所保障，且設定固定上限並無理由亦無好處；
(iii) 鑒於我們大部分產品處於研發階段，在本集團的其他藥物商業化前，利潤分成產生的收入可能佔我們總收入的相當大一部分。因此，披露年度上限金額實質上會向股東及投資者以及本公司的競爭對手表明我們的估計收入，並可能使彼等推斷可能將供應的許可產品數量，甚至許可產品的供應單價。該資料高度敏感，因此會使我們在業務營運及與其他市場參與者的競爭中處於不利地位；及
(iv) 倘利潤分成項下的利潤分成比率發生任何重大變化，我們不會對利潤分成設定固定年度上限，而是將重新遵守上市規則第十四A章項下的適用規則，包括在必要情況下尋求獨立股東批准，以進一步確保本集團及股東的利益。
聯交所已就許可協議項下的持續關連交易[批准]豁免嚴格遵守上市規則第14A.53條的規定，惟須達成以下條件：
(i) 倘許可協議的條款發生任何重大變化，本公司將遵守上市規則第十四A章項下的公告、通函及獨立股東批准規定；
(ii) 本公司將指定團隊執行並確保許可協議的相關交易按照許可協議的條款進行；
(iii) 首席執行官將盡其最大努力，在聯交所未定期豁免的情況下，監督對許可協議條款及適用上市規則規定的遵守情況；
(iv) 本公司獨立非執行董事及審計師將每年審查許可協議的相關交易，並在我們的年度報告中確認上市規則第14A.55及14A.56條分別所載事項；
(v) 本公司將在文件中披露訂立許可協議的背景、許可協議的條款、尋求豁免的理由以及董事對許可協議項下交易的公平性及合理性的意見；及
(vi) 倘未來上市規則的任何修訂對上述持續關連交易施加比截至本文件日期更為嚴格的規定，本公司將立即採取措施確保遵守該等新規定。
上述豁免期限為截至2025年12月31日止[三]年。本公司將在考慮相關產品的目標市場、藥品定價及歷史交易額等因素後，重新評估在初始期限到期時是否需要進一步獲得豁免。
上市規則涵義
由於許可協議的所有適用百分比率的最高值可能為5%或以上，許可協議項下的交易將構成須遵守上市規則第十四A章項下的申報、年度審核、公告、通函及獨立股東批准規定的持續關連交易。
就部分獲豁免及不獲豁免持續關連交易申請豁免
根據上市規則第14A.76(2)條，「－ 部分獲豁免持續關連交易」分節下的各項交易將構成須遵守上市規則第十四A章項下的申報、年度審核及公告的關連交易。「－ 不獲豁免持續關連交易」分節下的各項交易將構成須遵守上市規則第十四A章項下的申報、年度審核及公告及獨立股東批准規定的關連交易。
由於預期上述部分獲豁免及不獲豁免持續關連交易將按經常性及持續基準繼續進行，董事認為遵守上述公告及╱ 或獨立股東批准規定不切實際，會給我們帶來不必要的行政成本並對我們造成過重負擔。
因此，我們已向聯交所申請，且聯交所已根據上市規則第14A.105 條[豁免]我們就上述不獲豁免持續關連交易遵守公告及╱ 或獨立股東批准規定。此外，我們確認，我們將遵守上市規則有關須予披露及部分獲豁免及不獲豁免持續關連交易的規定。倘未來上市規則的任何修訂對本文件所述持續關連交易施加比截至最後實際可行日期所適用者更為嚴格的規定，本公司將立即採取措施確保在合理時間內遵守該等新規定。
我們已申請，且聯交所[已批准]，豁免嚴格遵守上市規則第14A.52條的規定，以便商標許可協議及許可協議的可以不指定期限。
本公司已就上文「－ 不獲豁免持續關連交易－ 許可協議－ 未來交易金額上限」一段所載原因申請，且聯交所[已批准]，豁免嚴格遵守上市規則第14A.53條的規定。
董事的確認
董事（包括獨立非執行董事）認為，(i)上文所載部分獲豁免及不獲豁免持續關連交易已及將於我們的日常及一般業務過程中按正常商業條款或更佳條款訂立，屬公平合理，並符合本集團及股東的整體利益；(ii)部分獲豁免及不獲豁免持續關連交易的建議年度上限金額屬公平合理及符合本集團及股東的整體利益；及(iii)許可協議雖然並未採納年度上限金額，但於本集團的日常及一般業務過程中按正常商業條款或更佳條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。
聯席保薦人的確認
考慮到上文所述，聯席保薦人認為，(i) 上述不獲豁免持續關連交易乃於本公司的日常及一般業務過程中按正常商業條款或更佳條款進行，屬公平合理及符合本公司及股東的整體利益；(ii)部分獲豁免及不獲豁免持續關連交易的建議貨幣年度上限或替代上限（如適用）屬公平合理及符合本公司及股東的整體利益；及(iii)考慮到(a)上述訂立商標許可協議及許可協議的理由及裨益，(b)經弗若xxxxx確認的商標許可協議及許可協議期限（超過三年，與行業現行慣例一致），及(c)上述相關安排按公平基準磋商並以本公司的企業管治措施為依據，商標許可協議及許可協議訂立上述期限實屬合理，而此類協議的期限屬一般商業慣例。