由於誠通煤業投資與誠通香港為本公司的關連人士，因此其分別與本公司及誠通發展貿易訂立的擔保協議及反擔保契據構成上市規則14A 章項下本 公司的一項關連交易。 由於安排的相關適用百分比 率（定義見上市規 則）低 於5%，故安排項下擬進 行的關連交易獲豁免遵守刊發通 函（包括獨立財務意 見）及股東批准的規 定，並僅須遵守上市規則第14A 章項下申報及公告的規定。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責 任。

關連交易 訂立擔保協議

及

反擔保契據

於二零一六年三月二十九日，本公司與誠通煤業投資訂立擔保協議，為支 持財產保全令，本公司同意促使誠通發展貿易開具保函及根據擔保協議的條款及條件利用相關物業提供以擔保金額為限的擔保。誠通煤業投資應按擔保金額的1% 向本公司支付年度安排費用。

此外，於二零一六年三月二十九日，誠通發展貿易亦與誠通香港訂立反擔 保契據，誠通香港同 意（其中包 括）彌償誠通發展貿易可能因擔保產生的負 債及虧損。

由於誠通煤業投資與誠通香港為本公司的關連人士，因此其分別與本公司及誠通發展貿易訂立的擔保協議及反擔保契據構成上市規則14A 章項下本 公司的一項關連交易。

由於安排的相關適用百分比 率（定義見上市規 則）低 於5%，故安排項下擬進 行的關連交易獲豁免遵守刊發通 函（包括獨立財務意 見）及股東批准的規 定，並僅須遵守上市規則第14A 章項下申報及公告的規定。

擔保協議

於二零一六年三月二十九日，本公司與誠通煤業投資訂立擔保協議，主要條款 概述如下：

日期：

二零一六年三月二十九日

訂約方：

(1) 本公司；及

(2) 誠通煤業投資。

擔保詳情：

為支持財產保全令，於誠通發展貿易自誠通香港獲得反賠償保證及與之簽訂 反擔保契據的前提下，本公司同意促使誠通發展貿易開具保函及利用相關物 業提供以擔保金額為限的擔保。

擔保金額：

人民幣53,539,767.12 元（財產保全令項下批准的相等金 額）

擔保期限：

3 年（或廣西法院可能批准的更短期 限），自法院批准日期起生 效。

安排費用：

誠通煤業投資應按擔保金額的1% 向本公司支付年度安排費用。第一年安排費 用的相關期間自法院批准日期起計，而餘下各年的安排費用的相關期間自法 院批准日期滿週年之日起計。

第一年的安排費用人民幣535,398 元將由誠通煤業投資自法院批准日期起10 個營業日內一次性付清。餘下各年的安排費 用（每 年人民幣535,398 元）將 由誠通煤業投資於法院批准日期各週年之日起10 個營業日內一次性付清。

擔保解除：

待擔保經廣西法院批准並生效後，本公司將有權以書面通知形式要求誠通煤 業投資向廣西法院申請解除擔保。收到該書面要求後，誠通煤業投資應自該書 面要求出具日期起10 個營業日內向廣西法院申請解除擔保，並提供替代相關物業的相應資產以促成擔保之解除。

於取得廣西法院關於解除擔保的批准後10 個營業日內，本公司應向誠通煤業投資退還部分安排費用。應退還金額按當年已付安排費用相關期間相應的天 數與同期擔保存續的實際天數之比例計算。

若誠通煤業投資未能履行前述有關解除擔保的責任，或解除擔保之申請未獲 得廣西法院批准，誠通煤業投資須悉數彌償本公司及╱或誠通發展貿易由此產 生的損失。

擔保期限的延期：

如擔保期限經廣西法院批准超過三年，本公司及誠通煤業投資可訂立補充協 議延長擔保期限。

如預計財產保全令將繼續有效，且於擔保期限到期後仍需擔保支持該法令，誠通煤業投資可於擔保期限到期前不遲於一個月內書面通知本公司要求延期。

擔保協議的生效及終止：

擔保協議一經雙方簽訂即生效，且在下文所載規限下，應持續有效至擔保全部 解除為止。

如廣西法院不批准擔保，誠通煤業投資應於10 個營業日內向誠通發展貿易返還保函，且擔保協議隨即終止。

反擔保契據

此外，於二零一六年三月二十九日，誠通發展貿易亦與誠通香港訂立反擔保契 據，主要條款概述如下：

日期：

二零一六年三月二十九日

協議方：

(1) 誠通發展貿易；及

(2) 誠通香港。

反賠償保證：

於廣西法院批准擔保的前提下，誠通香港同意，倘誠通發展貿易根據擔保須承 擔擔保責任或遭受由擔保造成的任何虧損、損失、法律責任及成本等，誠通香港將彌償誠通發展貿易所承擔責任或遭受損失的金額。

誠通香港亦同意，倘誠通發展貿易因提供擔保而於獲取融資時面臨任何困難，誠通香港將(i) 直接向誠通發展貿易提供財務支持；或(ii) 督促解除擔保；或(iii)通過與誠通發展貿易可能協定的其他方式協助誠通發展貿易解決該等困難。

導致安排之背景資料

誠通煤業投資針 對（其中包 括）應訴人違反中國公司建議股權轉讓之相關合同 向廣西法院提出訴訟。於二零一五年五月十八日，誠通煤業投資針對應訴人向 廣西法院申請財產保全令。財產保全令的目的為確保應訴人不得於中國法院 執行程序完成前轉讓或處置其資產。

相關中國法律規定財產保全令須有擔保支持，藉此擔保人須保證賠償應訴人 因財產保全令遭受的損失。

經考慮誠通煤業投資於相關法律訴訟之現況以及提供擔保僅為財產保全令附 帶之程序要求，故本公司管理層認為誠通發展貿易根據保函所承擔的擔保責 任風險甚小。

董 事（包 括獨立非執行董事）認 為，擔保協議及反擔保契據乃按一般商業條款訂 立，但非本集團之日常業務。此外，鑒於提供擔保並不影響誠通發展貿易對相關物業的日常使用，加上可收取安排費用及自誠通香港獲得反賠償保證，董事

（包括獨立非執行董事）亦認 為，擔保協議及反擔保契據之條款屬公平合理，且符合本公司及其股東之整體利益。

有關本集團的資料

x集團主要從事酒店和海上旅遊服務、物業發展和物業投資、融資租賃及煤炭 貿易。

有關交易對方的資料

誠通煤業投資為誠通控 股（本 公司的最終控股公司）的 間接全資附屬公司。誠通 煤業投資主要從事投資控股。

誠通香港為本公司的間接控股公司及誠通控股的全資附屬公司。誠通香港主 要從事投資控股。

有關相關物業的資料

目前，誠通發展貿易將相關物業用作其辦公樓宇。相關物業於二零一三年以成 本約人民幣5,100 萬元收購。根據北京國泰大正天平行土地房地產評估顧問有 限公司出具的房地產估價報告，於二零一六年二月十五日，相關物業的評估值 約為人民幣5,505 萬元。

上市規則的涵義

由於誠通煤業投資與誠通香港為本公司的關連人士，因此其分別與本公司及 誠通發展貿易訂立的擔保協議及反擔保契據構成上市規則14A章項下本公司的一項關連交易。

由於安排的相關適用百分比 率（定義見上市規 則）低 於5%，故安排項下擬進行 的關連交易獲豁免遵守刊發通 函（包括 獨立財務意見）及 股東批准的規定，並僅 須遵守上市規則第14A 章項下申報及公告的規定。

據董事於作出一切合理查詢後所 知、所悉及所 信，本公司執行董事xxx先 生、xxxxx、xxx先生及xx先生為誠通煤業投資及╱或誠通香港的董事。為達致良好企業管治，上述四位董事已於批准安排及訂立擔保協議及反擔 保契據的董事會會議上放棄投票。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「安排」	指	x集團根據擔保協議提供擔保及根據反擔保契 據自誠通香港獲得反賠償保證的統稱
「董事會」	指	董事會
「誠通控股」	指	中國誠通控股集團有限公司，一家於中國成立 並由中國國務院國有資產監督管理委員會代表 中國中央人民政府直接監督管理並擁有的國有 企業
「誠通香港」	指	中國誠通香港有限公司，本公司的間接控股公 司
「誠通煤業投資」	指	中國誠通煤業投資有限公司，於英屬維爾京群 島註冊成立的有限公司
「誠通發展貿易」	指	誠通發展貿易有限公司，於中國註冊成立的有 限公司，為本公司之全資附屬公司
「本公司」	指	中國誠通發展集團有限公司，於香港註冊成立 的有限公司，其股份於聯交所主板上市
「法院批准日期」	指	廣西法院批准擔保的日期
「董事」	指	x公司董事
「本集團」	指	x公司及其不時之附屬公司
「廣西法院」	指	廣西壯族自治區高級人民法院
「擔保」	指	誠通發展貿易為支持財產保全令根據擔保協議 提供相關物業作為擔保

「擔保協議」	指	x公司與誠通煤業投資於二零一六年三月二十九日就擔保訂立的擔保協議
「擔保金額」	指	人民幣53,539,767.12 元
「保函」	指	誠通發展貿易為支持財產保全令而擬向廣西法 院發出的擔保函
「香港」	指	中國香港特別行政區
「反擔保契據」	指	誠通發展貿易與誠通香港於二零一六年三月 二十九日訂立的反擔保契據
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣
「財產保全令」	指	廣 西 法 院 為 保 全 應 訴 人 價 值 為 人 民 幣 53,539,767.12 元之若干採礦權而出具的財產保 全令
「相關物業」	指	由誠通發展貿易持有位於北京之若干辦公物 業，佔地面積合共1,275.06 平方米
「應訴人」	指	貴州三聯煤礦有限責任公司及羅城仫佬族自治 縣合城煤業有限責任公司
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「%」	指	百分比
		承董事會命
		中國誠通發展集團有限公司
		董事總經理
		xxx
二零一六年三月二十九日

於本公告日期，執行董事為xxx先生、xxxxx、xxx先生和xx先生；及獨立非執行董事為常清教授、xxx先生和xx教授。