19-25 / F, building 2, Zhengda center, No. 20, Jinhe East Road Chaoyang District, Beijing, China
北京市盈科律师事务所关于
北京康乐卫士生物技术股份有限公司 2020 年第一次股票发行合法合规
之
法律意见书
19-25 / F, xxxxxxxx 0, Xxxxxxx xxxxxx, Xx. 00, Xxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx
xxxxxxxxxx 00 xxxxxx 0 xx 00-00 x
释义
除非本法律意见书文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
公司/发行人/康乐卫士/挂牌公 司 | 指 | 北京康乐卫士生物技术股份有限公司 |
x次发行/本次 定向发行 | 指 | 发行人向特定对象发行不超过 3,300 万股（含 3,300 万 股）股票的行为，为 2020 年第一次股票发行 |
本次发行对象 | 指 | 参与本次发行认购且符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定的合格投资者，如无特殊说明，仅指本次发行已确定的 3 名发行对象远望基金、丰德医学及滇中 集团 |
远望基金 | 指 | 昆明远望健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 为本次发行对象之一 |
丰德医学 | 指 | 丰德医学科技有限公司，为本次发行对象之一 |
滇中集团 | 指 | 云南省滇中产业发展集团有限责任公司，为本次发行对 象之一 |
x所及/或本所 律师 | 指 | 北京市盈科律师事务所及/或其律师 |
指 | 《北京市盈科律师事务所关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司 2020 年第一次股票发行合法合规之法律 意见书》 | |
现有股东 | 指 | 截至审议本次发行事项的 2020 年第五次临时股东大会 股权登记日（2020 年 7 月 29 日）的公司在册股东 |
《认购协议》 | 指 | 发行人与本次发行已确定的 3 名发行对象分别于 2020年 7 月、2020 年 8 月签署的《北京康乐卫士生物技术股份有限公司股票认购协议》以及《<北京康乐卫士生 物技术股份有限公司股票认购协议>之修订协议》 |
《<认购协议>之补充协议》 | 指 | x次发行已确定的 3 名发行对象与发行人控股股东天狼星控股集团有限公司、发行人实际控制人xx分别于 2020 年 7 月、2020 年 8 月签署的《北京康乐卫士生物技术股份有限公司股票认购协议之补充协议》以及《北 京康乐卫士生物技术股份有限公司股票认购协议之补 |
充协议二》 | ||
《定向发行说明 书》 | 指 | 《北京康乐卫士生物技术股份有限公司 2020 年第一次 股票定向发行说明书（修订稿）》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《北京康乐卫士生物技术股份有限公司章 程》 |
《募集资金管理 制度》 | 指 | 《北京康乐卫士生物技术股份有限公司募集资金管理 制度》（公告编号：2019-004） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 修订） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 修订） |
《 监 督 管 理 办 法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》（2019 修订） |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013 修订） |
《 定 向 发 行 规 则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
《 定 向 发 行 指 南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》 |
《投资者适当性 管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
《 问 题 解 答 （三）》 | 指 | 《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金 管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》 |
《 问 题 解 答 （四）》 | 《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资 条款》 | |
《内容与格式准 则第 3 号》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号— —定向发行说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》 |
《回购股份实施 办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施 办法》 |
《监管问答—— 定向发行（二）》 | 指 | 《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》 |
《证券投资基金 法》 | 指 | 《中华人民共和国证券投资基金法》 |
《私募基金管理 办法》 | 指 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》 |
《 登 记 备 案 办 法》 | 指 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 |
元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
目录
释义 2
正文 8
一、 关于本次定向发行主体合法合规性的意见 8
二、 关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 10
三、 关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 10
四、 关于本次发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 11
五、 关于本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 17
六、 关于本次发行对象认购资金来源合法合规性的意见 18
七、 关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 18
八、 关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 24
九、 关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 36
十、 关于本次定向发行的结论性意见 36
北京市盈科律师事务所
关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司 2020 年第一次股票发行合法合规
之法律意见书
致：北京康乐卫士生物技术股份有限公司
x所接受公司的委托，担任公司本次发行的专项法律顾问，为公司本次发行的相关事项出具法律意见。本所律师在核查、验证公司相关资料基础上，根据《证券法》《公司法》《监督管理办法》《业务规则》《定向发行规则》《定向发行指南》
《投资者适当性管理办法》《内容与格式准则第 3 号》《问题解答（三）》《问题解答（四）》《监管问答——定向发行（二）》等有关法律、法规和其他相关规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本法律意见书仅依据出具日之前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见；对出具日后可能发生的法律、法规和规范性文件的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
三、本法律意见书仅就法律问题发表意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律、法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。
四、本所律师在制作本法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经履行了法律专业人士特别的注意义务，对于其他业务事项，已经履行了普通人一般的注意义务。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关或其他有关单位（或个人）出具的证明文件，这些证明文件经政府主管机关或有关各方盖章（或签署）确认。本所律师对证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本法律意见书的依据。
五、公司已向本所保证：公司所提供的文件和所作xx及声明是准确、完整、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性xx及重大遗漏。公司提供的所有复印件与原件一致，文件上的签名、印章均为真实。
六、本所同意公司按全国股转公司和中国证监会的审核要求，部分或全部引用本法律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于以上所述，本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：
正文
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
（一）发行人的主体资格
根据北京市工商行政管理局经济技术开发区分局于 2020 年 1 月 10 日核发的 《 营 业 执 照 》， 并 经 x 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）在线查询，发行人的工商登记信息如下：
公司名称 | 北京康乐卫士生物技术股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110000674250487A |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x X0 x 000、202 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 7600 万人民币 |
类型 | 股份有限公司（非上市、外商投资企业投资） |
经营范围 | 生物技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。销售医疗器械 I 类、II 类、化学试剂；生产 I 类医疗器械；生产第 II 类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产第 II 类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） |
成立日期 | 2008-04-14 |
营业期限 | 长期 |
2015 年 8 月 26 日，全国股转公司出具《关于同意北京康乐卫士生物技术股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]5730号），同意公司股票在全国股转系统挂牌转让，公司的证券简称为康乐卫士，证券代码为 833575。
经本所律师查阅发行人在全国股转系统的公告文件，并登录国家企业信用信息公示系统在线查询，发行人目前有效存续，截至本法律意见书出具之日，公司不存在被终止挂牌的情形，不存在依据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）发行人本次发行是否符合《定向发行规则》第九条之规定
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人合法规范经营，不存在重大违法违规记录；公司已经建立了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构并具有健全的公司治理制度，公司治理有效进行；公司按照相关规定进行信息披露，不存在因违反信息披露方面的规定而受到监管措施或行政处罚的情形；公司发行对象符合投资者适当性要求（详见本法律意见书“四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”）。
根据发行人《企业信用报告》、发行人在全国股转系统信息披露平台披露的 2019 年度报告、2020 年半年度报告及 2020 年 1 月 1 日至今的相关公告以及发行人、发行人控股股东、实际控制人出具的《承诺函》，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形。
（三）关于发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司等相关主体是否为失信联合惩戒对象的意见
经本所律师在中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）及国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）的查询结果，发行人及其控股股东天狼星控股集团有限公司，实际控制人xx，全资子公司泰州天德药业有限公司、康乐卫士（昆明）生物技术有限公司，法定代表人兼董事长xxx，董事xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx，监事xxx、xx、王举闻，高级管理人员xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、仪传超、xxxx未被列入失信被执行人名单，在上述网站无被执行或失信联合惩戒的记录，均不属于失信联合惩戒对象，亦不存在因违法行为而被列入环境保护、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
综上，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，其股票已在全国股转系统挂牌；
2、截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人亦不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，本次发行符合《定向发行规则》第九条之规定；
3、发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象，发行人具备本次发行的主体资格。
二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
根据《监督管理办法》第四十八条第一款的规定，“向特定对象发行股票后股东累计超过 200 人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。”
根据《定向发行规则》第三条的规定，“发行人定向发行后股东累计不超过 200 人的，由全国股转公司自律审查。发行人定向发行后股东累计超过 200 人的，应当在取得全国股转公司出具的自律监管意见后，报中国证监会核准。”
根据《定向发行说明书》及《认购协议》并经本所律师核查，本次发行除已确定的 3 名发行对象外，公司拟向不超过 32 名投资者发行股份。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的截至 2020 年 7 月 29日的发行人《全体证券持有人名册（合并同一持有人多个账户）》，公司本次发行前股东为 496 名，其中自然人股东 443 名，非自然人股东 53 名；本次发行已确
定新增股东 3 名，发行完成后，公司股东人数至少合计 499 名，股东人数累计超
过 200 人。
综上，本所律师认为：
发行人本次发行前后股东累计均已超过 200 人，根据《监督管理办法》《定向发行规则》的规定，本次发行应当在取得全国股转公司出具的自律监管意见后，报中国证监会核准。
三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
根据《监督管理办法》第四十四条的规定，“……股东大会就股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：……（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排；……”
根据《定向发行规则》第十二条的规定，“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”
根据《定向发行规则》第二十六条的规定，“发行人董事会应当就定向发行 有关事项作出决议，并及时披露董事会决议公告和董事会批准的定向发行说明书。董事会作出定向发行决议应当符合下列规定：（一）发行对象确定的，董事会决 议应当明确具体发行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量上限、 现有股东优先认购安排等事项；（二）发行对象未确定的，董事会决议应当明确 发行对象的范围、发行价格或发行价格区间、发行对象及发行价格确定办法、发 行数量上限和现有股东优先认购安排等事项；……”
根据《公司章程》第十三条的规定，“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，在册股东无优先认购权。”
根据发行人第三届董事会第八次会议决议、2020 年第五次临时股东大会决议及《定向发行说明书》，发行人现有股东对本次发行不享有优先认购权。
综上，本所律师认为：
发行人现有股东对本次发行不享有优先认购权，符合《公司法》《监督管理办法》《定向发行规则》等规范性要求。
四、关于本次发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）本次发行对象及认购情况
根据《定向发行说明书》以及发行人与本次发行已确定对象签署的《认购协议》，本次发行已确定对象及认购股份的具体情况如下：
序 号 | x次发行已 确定对象 | 本次发行已确定对象类型 | 认购数量 （股） | 认购金额 （元） | 认购 方式 | ||
1. | 远望基金 | 新增投 资者 | 非自然人 投资者 | 私募基金 | 2,538,070 | 49,999,979 | 现金 |
2. | 丰德医学 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 普通非金融类工商 企业 | 1,015,228 | 19,999,991.6 | 现金 |
3. | 滇中集团 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 普通非金融类工商 企业 | 5,076,142 | 99,999,997.4 | 现金 |
合计 | - | - | - | 8,629,440 | 169,999,968 | - | |
（二）本次发行对象的基本情况 1、远望基金
根据昆明市市场监督管理局于 2017 年 11 月 27 日核发的《营业执照》、招商证券股份有限公司上海世纪大道证券营业部出具的开户证明、远望基金的《合伙协议》等，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统在线查询，截至本法律意见书出具之日，远望基金的基本信息如下：
企业名称 | 昆明远望健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91530100MA6MW4U986 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0000 x |
执行事务合伙人 | 上海远山投资管理有限公司（委托代表：xxx） |
类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 发起设立股权投资企业，募集股权投资基金；受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务；经批准或登记机关许可的其它有关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2017-11-27 |
合伙期限 | 至 2027-10-30 |
证券账户号码 | 0899233075 |
股东权限 | 股转一类合格投资者 |
合伙人 | 普通合伙人：上海远山投资管理有限公司（认缴出资比例：1%）；有限合伙人：昆明产业开发投资有限责任公司（认缴出资比例： 51%）、云南城投健康产业投资有限公司（认缴出资比例：48%） |
根据上海旭升会计师事务所于 2019 年 3 月 12 日出具的编号为沪旭升验字
（2019）第 W002 号的《验资报告》，截至 2018 年 5 月 2 日止，远望基金已收到
全体合伙人缴纳的出资额（实收资本）合计人民币（大写）壹亿元整。各合伙人以货币资金出资人民币 10,000 万元。
根据本所律师于基金业协会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）的查询结果，截至本法律意见书出具之日，远望基金已完成私募基金备案登记，备案的基本情况如下：
基金名称 | 昆明远望健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
基金编号 | SCW480 |
成立时间 | 2017-11-27 |
备案时间 | 2018-05-21 |
基金备案阶段 | 暂行办法实施后成立的基金 |
基金类型 | 股权投资基金 |
币种 | 人民币现钞 |
基金管理人名称 | 杭州方正多策投资管理合伙企业（有限合伙） |
管理类型 | 受托管理 |
托管人名称 | 华夏银行股份有限公司 |
远望基金的私募基金管理人为杭州方正多策投资管理合伙企业（有限合伙），经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，杭州方正多策投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
公司名称 | 杭州方正多策投资管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330104056741078T |
住所 | xxxxxxxxxxxx 0 x 00 x 0 x 000 x |
执行事务合伙人 | 王晢金 |
类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)、投资咨询（除证券、期货）。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
成立日期 | 2012-12-21 |
营业期限 | 至 2032-12-20 |
经本所律师在基金业协会网站查询，杭州方正多策投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2014 年 4 月 22 日在基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号为 P1000963。
2、丰德医学
根据昆明市市场监督管理局于 2020 年 6 月 4 日核发的《营业执照》、中信证 券股份有限公司云南分公司出具的开户证明、丰德医学的《公司章程》等，并经 x所律师登录国家企业信用信息公示系统在线查询，截至本法律意见书出具之日，丰德医学的基本信息如下：
企业名称 | 丰德医学科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91530100MA6NGXQ363 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxx 0000 x航空航天及IT 科技园(原 生物孵化器)大楼基地 A 幢第一楼 103-97 号 |
法定代表人 | 向宁 |
注册资本 | 叁亿元整 |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 医学研究、开发、技术咨询、技术转让；以企业自有资金从事项目投资；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2018-12-03 |
营业期限 | 长期 |
证券账户号码 | 0800436558 |
股东 | 远望明昆（北京）科技发展有限责任公司（持股 100%） |
董事 | xxx、xx、xxx、xxx |
监事 | xxx |
经理 | 向宁 |
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所于 2020 年 3 月 26 日出具的编号为瑞华云验字[2020]53100003 号的《验资报告》，截至 2020 年 3 月 26 日
止，丰德医学已收到出资股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 81,000,000.00 元（捌仟壹佰元万整）。出资股东远望明昆（北京）科技发展有限责任公司以货币出资人民币 81,000,000.00 元。
根据丰德医学出具的《非私募投资基金或私募投资基金管理人确认函》及《承诺函》，其不存在由《证券投资基金法》等所规定的基金管理人为募集基金进行投资活动而设立的情形；其依据公司章程进行决策，其对外投资系由其自主决策，未委托任何人管理其资产，亦未接受任何人的委托管理他人资产；其不属于以非公开方式向合格投资者募集设立的，资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的投资基金，不属于《私募基金管理办法》和《登记和备案办法》等所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照相关法律法规履行登记
/备案程序。
3、滇中集团
根据云南省市场监督管理局于 2020 年 3 月 25 日核发的《营业执照》、滇中集团提供的证券账户开户证明等，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统在线查询，滇中集团的基本信息如下：
企业名称 | 云南省滇中产业发展集团有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 915300000981203335 |
主要经营场所 | 云南省昆明市空港经济区云水路 1 号 A1 栋 605-1 号办公室 |
法定代表人 | 纳菲 |
注册资本 | 壹佰亿元整 |
类型 | 有限责任公司（国有独资） |
经营范围 | 投资及对所投资项目管理；城市基础设施建设；房地产开发；土地开发；国内及国际贸易；农业种植；林木育种和育苗；牲畜、家禽饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 |
成立日期 | 2014-04-23 |
营业期限 | 长期 |
证券账户号码 | 0800436532 |
股东权限 | 股转一类合格投资者 |
股东 | 云南滇中新区管理委员会（持股 100%） |
董事 | xx、xx、xx、xxx、xxx |
监事 | 余大全、xx、xx、xx、xx |
x经理 | 纳菲 |
根据滇中集团提供的《中国人民银行支付系统专用凭证》（滇 000013527243），滇中产业聚集区（新区）管理委员会于 2014 年 5 月 8 日向滇中集团缴纳出资
50000 万元（大写：伍亿元整）。
根据滇中集团出具的《非私募投资基金或私募投资基金管理人确认函》及《承诺函》，其不存在由《证券投资基金法》等所规定的基金管理人为募集基金进行投资活动而设立的情形；其依据公司章程进行决策，其对外投资系由其自主决策，未委托任何人管理其资产，亦未接受任何人的委托管理他人资产；其不属于以非公开方式向合格投资者募集设立的，资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的投资基金，不属于《私募基金管理办法》和《登记和备案办法》等所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照相关法律法规履行登记备案程序。
（三）本次发行对象符合投资者适当性要求
根据《投资者适当性管理办法》第六条的规定，“投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 200 万元人民
币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业；……”根据《投资者适当性管理办法》第八条的规定，“《证券期货投资者适当性管
理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理
公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票发行和交易。”
经本所律师核查，本次发行对象远望基金属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的“经行业协会备案的私募基金”；此外，本次发行对象远望基金、丰德医学及滇中集团均已开立全国股转系统证券账户，其实收资本或实缴出资额均
已超过 200 万元人民币，符合《投资者适当性管理办法》第六条规定的“可以申请参与基础层股票发行和交易的投资者”。
根据本次发行对象出具的《承诺函》并经核查，其与发行人及发行人现有股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。
综上，本所律师认为：
本次发行对象远望基金、丰德医学及滇中集团符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定，具有认购公司本次发行股票的主体资格。
五、 关于本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
（一）关于本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见
经本所律师在中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）及国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）的查询结果及本次发行对象出具的《承诺函》，本次发行对象远望基金、丰德医学及滇中集团均未被列入失信被执行人名单，在上述网站无被执行或失信联合惩戒的记录，均不属于失信联合惩戒对象，亦不存在因违法行为而被列入环境保护、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
（二）关于本次发行对象是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
根据《定向发行说明书》、本次发行已确定对象分别签署的《股票认购协议》
《股票认购协议之补充协议》、发行人及本次发行对象出具的《承诺函》并经本所律师核查，本次发行对象所认购股份为发行对象直接持股，不存在股份代持的情况。
根据《定向发行说明书》、本次发行已确定对象分别签署的《股票认购协议》
《股票认购协议之补充协议》并经本所律师核查，本次发行已确定对象共 3 名，其中远望基金系在基金业协会备案的私募基金，丰德医学系普通非金融类有限责任公司，滇中集团系国有独资有限责任公司，均不属于为认购本次发行股票而设立的持股平台，亦不属于发行人设立的员工持股计划。根据上述发行对象出具的
《承诺函》，其均成立时间较早，有实际经营业务，经营及财务情况正常，不存在为单纯以认购股份为目的而设立的持股平台的情况。
综上，本所律师认为：
本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象及持股平台，均不存在股权代持情况。
六、关于本次发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据《定向发行说明书》、本次发行已确定对象分别签署的《股票认购协议》
《股票认购协议之补充协议》及出具的《承诺函》，其均以现金方式认购发行人本次发行的股票，本次发行不涉及以非现金资产认购股票的情形，其认购资金来源均为自有资金及合法自筹资金。
综上，本所律师认为：
本次发行对象的认购资金来源合法合规。
七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）关于发行决策程序是否合法合规的说明 1、董事会审议程序及回避表决情况
2020 年 7 月 17 日，发行人召开了第三届董事会第八次会议，会议应出席董
事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。会议审议了《关于<北京康乐卫士生物技术股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于股票发行对象及股东优先认购安排的议案》《关于公司拟与部分确定发行对象及部分后续确定发行对象签署
<股票认购协议>的议案》《关于天狼星控股集团有限公司及xx拟与部分确定发行对象及后续确定发行对象签署<北京康乐卫士生物技术股份有限公司股票认购协议之补充协议>的议案》《关于拟签订四方投资协议的议案》《关于公司股票发行前滚存利润分配方案的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于提请召开 2020 年第五次临时股东大会的议案》等议案。
其中，公司董事xx、xxx、xxx、xxx对于《关于天狼星控股集团
有限公司及xx拟与部分确定发行对象及后续确定发行对象签署<北京康乐卫士生物技术股份有限公司股票认购协议之补充协议>的议案》《关于拟签订四方投资协议的议案》等与其存在关联关系的议案已进行了回避表决，由于非关联董事不足半数，前述两项议案直接提交股东大会审议，除此之外的其他议案均已获得本次董事会审议通过。
发行人于 2020 年 7 月 17 日在全国股转系统指定信息披露平台发布《北京康乐卫士生物技术股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告》《北京康乐卫士生物技术股份有限公司股票定向发行说明书》《北京康乐卫士生物技术股份有限公司 2020 年第五次临时股东大会通知公告》《北京康乐卫士生物技术股份有限公司章程变更公告》《北京康乐卫士生物技术股份有限公司关联交易公告》。
2、股东大会审议程序、回避表决以及授权情况
2020 年 8 月 4 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，本次会议采用 现场投票和网络投票相结合方式召开。出席本次股东大会现场会议的股东（包括 股东授权委托代表）共 17 人，代表股份 62,701,220 股，占公司股份总数的 82.50%；参加本次会议网络投票的股东共 1 人，代表股份 2,000 股，占公司股份总数的 0.0026%。本次会议审议了《关于<北京康乐卫士生物技术股份有限公司股票定向 发行说明书>的议案》《关于股票发行对象及股东优先认购安排的议案》《关于 公司拟与部分确定发行对象及部分后续确定发行对象签署<股票认购协议>的议 案》《关于天狼星控股集团有限公司及xx拟与部分确定发行对象及后续确定发 行对象签署<北京康乐卫士生物技术股份有限公司股票认购协议之补充协议>的 议案》《关于拟签订四方投资协议的议案》《关于公司股票发行前滚存利润分配 方案的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于设立募集资金专项账户并签 署<募集资金三方监管协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次股票发行相关事宜的议案》等议案。
其中，公司股东天狼星控股集团有限公司、小江生物技术有限公司、北京江xxx生物技术有限公司、xxxxx关联股东，对于《关于天狼星控股集团有限公司及xx拟与部分确定发行对象及后续确定发行对象签署<北京康乐卫士生物技术股份有限公司股票认购协议之补充协议>的议案》《关于拟签订四方投资协议的议案》等与本次发行存在关联关系的议案进行了回避表决，回避表决后上
述议案均以非关联股东同意股数 15,736,200 股，非关联股东反对股数 0 股，非
关联股东弃权股数 0 股的表决结果获得通过。前述议案亦涉及对中小投资者单独
计票，中小股东同意票 12,936,200 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 100%。除上述议案之外的其他议案均以同意股数 62,703,220 股，反对股数 0 股，弃权股数 0 股的表决结果获得通过。
发行人于 2020 年 8 月 4 日在全国股转系统指定信息披露平台发布《北京康
乐卫士生物技术股份有限公司 2020 年第五次临时股东大会决议公告》。
根据本次股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会全权办理本次定向发行的相关事宜，并签署相关文件。本次授权的有效期为自股东大会审议通过本次定向发行议案之日起至本次定向发行完毕之日止。根据《定向发行规则》第二十九条：“……股东大会决议应当明确授权董事会办理定向发行有关事项的有效期。有效期最长不超过十二个月，期满后发行人决定继续发行股票的，应当重新提请股东大会审议。”因此，发行人股东大会的授权期限为本次股东大会作出决议之日起至本次发行完成以及满 12 个月两者孰短的期限。
3、补充议案审议程序及回避表决情况
2020 年 8 月 19 日，发行人召开了第三届董事会第十次会议，会议应出席董
事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。会议审议了《关于拟与昆明远望签署<股票认购协议>之修订协议的议案》《关于天狼星控股集团有限公司及xx拟与昆明远望签署<股票认购协议>之补充协议二的议案》《关于拟与丰德医学签署<股票认购协议>之修订协议的议案》《关于天狼星控股集团有限公司及xx拟与丰德医学签署<股票认购协议>之补充协议二的议案》《关于拟与滇中集团签署<股票认购协议>之修订协议的议案》《关于天狼星控股集团有限公司及xx拟与滇中集团签署<股票认购协议>之补充协议二的议案》《关于修订<北京康乐卫士生物技术股份有限公司 2020 年第一次股票定向发行说明书>的议案》。
其中，公司董事xx、xxx、xxx、xxx对于《关于天狼星控股集团有限公司及xx拟与昆明远望签署<股票认购协议>之补充协议二的议案》《关于天狼星控股集团有限公司及xx拟与丰德医学签署<股票认购协议>之补充协议二的议案》《关于天狼星控股集团有限公司及xx拟与滇中集团签署<股票认购
协议>之补充协议二的议案》等与其存在关联关系的议案已进行了回避表决。本次会议审议的全部议案均已获得股东大会的授权，无需提交股东大会审议，全部议案均已获得本次董事会审议通过。
同日，发行人召开了第三届监事会第七次会议，会议应出席监事 3 人，实际
出席监事 3 人，会议审议通过了《关于修订<北京康乐卫士生物技术股份有限公
司 2020 年第一次股票定向发行说明书>的议案》。
发行人于 2020 年 8 月 21 日在全国股转系统指定信息披露平台发布《北京康乐卫士生物技术股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告》《北京康乐卫士生物技术股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告》。
（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明
根据本所律师核查并经发行人确认，发行人自挂牌以来的股票发行情况如下所示：
1、发行人曾于 2018 年 4 月 16 日公告过一次股票发行方案，后于 2019 年 1
月 16 日发布公司 2019 年第一次临时股东大会决议公告终止该次股票发行；
2、发行人于 2019 年 6 月 8 日公告了《北京康乐卫士生物技术股份有限公司
股票发行新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，公司 2019 年第
一次股票发行的股份总额为 5,500,000 股，其中有限售条件流通股 0 股，无限售
条件流通股 5,500,000 股，2019 年第一次股票发行的新增股份已于 2019 年 6 月
14 日起在全国股转系统挂牌并公开转让；
3、发行人于 2019 年 10 月 28 日公告了《北京康乐卫士生物技术股份有限公
司股票发行新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，公司 2019 年
第二次股票发行的股份总额为 6,000,000 股，其中有限售条件流通股 6,000,000
股，无限售条件流通股 0 股，2019 年第二次股票发行的新增股份已于 2019 年 11
月 4 日起在全国股转系统挂牌并公开转让。
根据发行人出具的《承诺函》并经本所律师核查，发行人董事会审议本次发行有关事项时，公司不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，符合《定向发行规则》的有关规定。
（三）关于本次定向发行中发行人及发行对象是否已按规定履行了国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案等程序的说明
1、发行人
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的截至 2020 年 7 月 29日的发行人《全体证券持有人名册（合并同一持有人多个账户）》，发行人的控股股东为天狼星控股集团有限公司，为境内非国有、非金融类法人机构，因此发行人不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业，亦不属于外资企业及金融机构，发行人无需就本次发行履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
2、发行对象
（1）远望基金
经核查，本次发行对象远望基金是由国资参股并经备案的私募投资基金，根据远望基金的《合伙协议》，远望基金内设投资决策委员会为合伙企业投资决策机构，负责审议决策合伙企业的对外项目投资、投资退出等事项。根据 2020 年
6 月 27 日通过的《昆明远望健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）2020
年第 1 次投资决策委员会会议决议》，各委员一致同意远望基金出资不超过 5000
万元，参与康乐卫士非公开定增，以每股价格人民币 19.70 元，认购不少于
2,538,000 股普通股。因此，远望基金已就本次发行的认购履行了内部决策程序并获得了批准，无需履行国资、外资、金融等相关部门的审批、核准或备案程序。
（2）滇中集团
根据滇中集团的《公司章程》并经本所律师核查，滇中集团为云南滇中新区管理委员会（以下简称“滇中新区管委会”）直接管理的境内国有独资非金融类公司，由滇中新区管委会履行出资人职责，决定滇中集团的经营方针和投资计划；滇中新区管委会授权其财政局作为出资人代表，其财政局下设国有资产管理处，对滇中集团国有资产进行监督管理。
2020 年 6 月 28 日，滇中集团向滇中新区管委会提交了《关于股权投资康乐卫士重组疫苗临床及产业化基地项目的请示》（滇中发展请[2020]26 号）。根据前述请示，康乐卫士重组疫苗临床及产业化基地项目的投资协议及补充协议已经
新区第 65 次主任办公会审议通过，为确保重组疫苗临床及产业化基地项目顺利
落地，恳请新区管委会同意滇中集团投资 1 亿元参与康乐卫士定增，签订《北京康乐卫士生物技术股份有限公司股票认购协议》和《北京康乐卫士生物技术股份有限公司股票认购协议之补充协议》。
滇中新区第 66 次主任办公会议于 2020 年 7 月 2 日召开并针对上述事项进行审议，列席部门包括滇中新区管委会综合管理部、经济发展部、财政局综合处及国资处、督察处。根据《滇中新区第 66 次主任办公会议纪要》，该次会议研究了滇中集团投资康乐卫士重组疫苗临床及产业化基地项目有关事宜，会议原则同意滇中集团投资参与康乐卫士重组疫苗临床及产业化基地项目，滇中集团按程序提请新区党工委会议审定。
根据 2020 年 7 月 20 日《中共云南滇中新区第 79 次党工委会议纪要》，会
议原则同意滇中集团投资 3.3 亿元参与康乐卫士重组疫苗临床及产业化基地项
目，其中投资 1 亿元参与康乐卫士定增、投资 2.3 亿元为康乐卫士在滇中新区代建厂房。
据此，滇中集团已就本次发行的认购履行了内部决策程序并提交主管部门滇中新区管委会的审议通过，已履行了国资相关部门的审批程序。
（3）丰德医学
根据丰德医学的《公司章程》并经本所律师核查，本次发行对象丰德医学为一人有限责任公司，其股东远望明昆（北京）科技发展有限责任公司为远望基金的全资子公司。根据远望基金的《合伙协议》，其管理人有权负责远望基金的资金管理，根据远望基金管理人杭州方正多策投资管理合伙企业（有限合伙）出具的《授权书》，其同意丰德医学用其收到的远望基金投资款人民币 19,999,991.60
元，认购康乐卫士发行的 1,015,228 股股票。因此，丰德医学已就本次发行的认
购获得了授权，无需履行国资、外资、金融等相关部门的审批、核准或备案程序。综上，本所律师认为：
1、发行人本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《监督管理办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规；
2、发行人不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，本次定向发行不涉及连续发行的情形；
3、本次发行对象远望基金、丰德医学及滇中集团均就本次发行的认购履行
了内部决策程序并获得了相应的批准或授权，滇中集团已就本次发行的认购履行了国资相关部门的审批程序，发行人及其他发行对象均无需履行国资、外资、金融等相关部门的审批、核准或备案程序。
八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
（一）《认购协议》《<认购协议>之补充协议》合法有效
x所律师查阅了发行人与本次发行对象签署的《认购协议》、本次发行对象与发行人控股股东天狼星控股集团有限公司、实际控制人xx签署的《<认购协议>之补充协议》，《认购协议》对发行对象拟认购股票的数量、认购价格、限售期、发行终止后的退款及补偿安排、纠纷解决机制、发行人与本次发行对象的权利与义务、声明保证及承诺、违约责任、保密、不可抗力、生效等作了约定；《<认购协议>之补充协议》对发行人的业绩要求及估值调整、发行对象的清算优先权、股份回购、发行对象的并购收益保障权、发行对象的股东知情权、反稀释条款、发行对象的优先购买权与共同出售权、发行人公司治理、承诺及保证、违约责任、生效、保密、法律适用及争议解决等作了约定。
本所律师认为，发行人与本次发行对象均具备签订《认购协议》的主体资格，发行人的控股股东、实际控制人与本次发行对象均具备签订《<认购协议>之补充协议》的主体资格。该等协议系各方自愿签订，意思表示真实，协议内容不存在违反法律、法规的强制性规定或损害社会公共利益等情形，其约定合法有效。
（二）关于《认购协议》《<认购协议>之补充协议》中特殊投资条款的核查及说明
1、经本所律师查阅本次发行涉及的《认购协议》《<认购协议>之补充协议》
《定向发行说明书》，《认购协议》不涉及特殊投资条款，《<认购协议>之补充协议》存在业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款，具体情况如下（注：以下条款中甲方为相关协议涉及的发行对象，乙方为公司控股股东天狼星控股集团有限公司，丙方为公司实际控制人xx）：
（1）各发行对象签署的《<认购协议>之补充协议》中内容相同的特殊投资条款
“第四条 并购收益保障权
1. 本轮投资完成后，若目标公司发生并购事项，且该并购事项导致目标公司现实际控制人丧失对目标公司的实际控制，或导致目标公司丧失进行独立 IPO的资格时，甲方有权要求乙方和/或丙方或由乙方和/或丙方促使届时的并购方全额收购其所持目标公司股份，乙方及/丙方应保证甲方股份被收购时，收购方应向甲方支付的收购对价为甲方本轮投资款与以该投资款为基数并按不低于年化收益率 20%（单利）计算的投资收益的总额。
2. 目标公司发生并购事项时，若乙方或丙方或届时的并购方向甲方提供的收购对价低于本协议第四条第 1 款的收购对价的，乙方和/或丙方应向甲方提供现金补偿，该补偿金额=甲方本轮投资款+甲方最低收益（以甲方本轮投资款为基数，按年化收益率 20%（单利）计算）-届时的收购对价。
第六条 反稀释条款
乙方、丙方同意并保证，本轮投资完成后，目标公司进行再融资时（包括但不限于向任一公司股东或任何第三方新增注册资本），公司的投前估值不应低于本轮融资的投后估值，否则甲方有权就其所持有的公司股份获得如下反稀释保护：
1. 若发生新投资方认购目标公司新股的每股价格低于 19.70 元/股之情形，则本协议约定的甲方认购目标公司的价格应自动调整为新投资方的认购价格，调整后的差价部分由乙方和/或丙方以现金和/或折股的方式补偿给甲方，若以折股的方式向甲方补偿的，由乙方和/或丙方和/或其指定方无偿向甲方转让该等股份，甲方拥有现金补偿和/或股份补偿的选择权。
2. 本协议各方同意，本轮投资完成后，目标公司如有资本公积转增注册资本、向股东送红股等导致公司股本发生变化的情形，本轮投资股份受让价格和增资认购价格应相应予以调整。
第八条 优先购买权与共同出售权
（注：本条序号因各发行对象签署的《<认购协议>之补充协议》的内容存在区别有所差异，但其内容无实质差异）
若乙方和/或丙方计划向任何第三方出售其持有和/或间接持有的目标公司全部或部分股份或股票的，乙方和/或丙方应赋予甲方如下权利：
1. 甲方有权以乙方和/或丙方届时计划出售的同等条件优先购买该全部或部分目标公司的股份或股票。
2. 甲方以拟受让人提出的同等条件优先于乙方和/或丙方向该拟受让人出售甲方持有和/或间接持有的公司全部或部分股份或股票。
3. 如存在多个拥有优先购买权与共同出售权的其他目标公司股东，则乙方应确保各有权方按其各自所持公司股份的比例共同行使该权利。
4. 甲、乙、丙各方同意，本条项下规定的相关权利在目标公司实现首次公开发行股票后自动失效。”
（2）各发行对象签署的《<认购协议>之补充协议》中存在区别的特殊投资条款
“第一条 业绩要求及估值调整
（注：本条内容适用于远望基金、丰德医学签署的《<认购协议>之补充协议》）
1. 各方确认，目标公司本次增资的投前估值为人民币 15 亿元（以下简称 “投前估值”）。
2. 若目标公司经审计的 2024 年度、2025 年度审计报告中扣除非经常性损益的净利润总额合计未达到 1 亿元人民币（以下简称“扣非净利润”），则本轮投资的目标公司的投前估值应作相应的调整，且各方同意，届时应当按照目标公司调整后的估值重新计算甲方实际缴付的出资及应当取得目标公司的股份数量和持股比例。具体估值调整的计算公式如下：
调整后的投前估值=投前估值 *（扣非净利润/1 亿元）
调整后的每股价格=调整后的投前估值/本次发行前目标公司总股本
3. 各方同意，在目标公司按照本协议第一条第 2 款的约定进行投前估值调整后，甲方有权要求乙方和/或丙方立即单独或合并地以现金补偿或股权补偿方式，就估值调整前甲方持有股份数量与估值调整后甲方应当持有的股份数量的差额部分向甲方作出补偿。该等补偿应于甲方向乙方和/或丙方提出补偿要求及
方式之日起十个工作日内实现，具体计算公式如下： 1）以现金补偿计算公式：
应补偿现金=（甲方投资金额-调整后的每股价格*甲方本次认购的目标公司股份数）*（1+8%n）
n=甲方投资金额支付之日起至乙方实际返还应补偿现金之日止，折合为年。 2）以股权补偿计算公式：
应补偿股份数额=甲方投资金额（1+8%n）/调整后的每股价格-甲方本次认购的目标公司股份数
前述股份补偿的来源为乙方所持目标公司相应数额的股份，乙方和/或丙方应及时配合甲方办理该等补偿股份的转让事宜。
n=甲方投资金额支付之日起至乙方实际支付股份补偿之日止，折合为年。
第一条 业绩要求及估值调整
（注：本条内容适用于滇中集团签署的《<认购协议>之补充协议》）
1. 各方确认，目标公司本次增资的投前估值为人民币 15 亿元（以下简称 “投前估值”）。
2. 若目标公司经审计的 2024 年度、2025 年度审计报告中扣除非经常性损益的净利润总额合计未达到 1 亿元人民币（以下简称“扣非净利润”），则本轮投资的目标公司的投前估值应作相应的调整，且各方同意，届时应当按照目标公司调整后的估值重新计算甲方实际缴付的出资及应当取得目标公司的股份数量和持股比例。具体估值调整的计算公式如下：
调整后的投前估值=投前估值 *（扣非净利润/1 亿元）
调整后的每股价格=调整后的投前估值/本次发行前目标公司总股本
x目标公司经审计的 2024 年度、2025 年度审计报告中扣非净利润总额合计在 1 亿元人民币以上的，则本轮投资后目标公司的估值不作调整。
3. 各方同意，在目标公司按照本协议第一条第 2 款的约定进行投前估值调整后，甲方有权要求乙方和/或丙方立即单独或合并地以现金补偿或股权补偿方式，就估值调整前甲方持有股份数量与估值调整后甲方应当持有的股份数量的
差额部分向甲方作出补偿。该等补偿应于甲方向乙方和/或丙方提出补偿要求及方式之日起十个工作日内实现，具体计算公式如下：
1）以现金补偿计算公式：
应补偿现金=（甲方投资金额-调整后的每股价格*甲方本次认购的目标公司股份数）*（1+8%n）
n=甲方投资金额支付之日起至乙方实际返还应补偿现金之日止，折合为年。 2）以股权补偿计算公式：
应补偿股份数额=甲方投资金额（1+8%n）/调整后的每股价格-甲方本次认购的目标公司股份数
前述股份补偿的来源为乙方所持目标公司相应数额的股份和/或丙方实际控制的目标公司相应数额的股份。
n=甲方投资金额支付之日起至乙方实际支付股份补偿之日止，折合为年。
第二条 清算优先权
（注：本条内容适用于远望基金、丰德医学签署的《<认购协议>之补充协议》）
1. 各方同意，若发生本协议第二条第 2 款约定的清算事件的，乙方和丙方应当保证甲方实际获得的剩余财产分配金额不低于本轮投资款加上任何目标公司已经宣布而尚未派发的红利之和，如不足的，则不足部分由乙方以其获得的剩余财产为限予以补偿。如存在多个拥有清算优先权的其他目标公司股东，则乙方应确保各有权方按其各自所持公司股份的比例共同行使该权利。
2. 清算事件为目标公司进入清算程序、终止经营或解散。
第二条 清算优先权
（注：本条内容适用于滇中集团签署的《<认购协议>之补充协议》）
1. 各方同意，若发生本协议第二条第 2 款约定的清算事件的，乙方和丙方应当保证甲方实际获得的剩余财产分配金额不低于本轮投资款加上任何目标公司已经宣布而尚未派发的红利之和，如不足的，则不足部分由乙方和丙方（如有）予以补足。如存在多个拥有清算优先权的其他目标公司股东，则乙方应确保各有
权方按其各自所持公司股份的比例共同行使该权利。
2. 清算事件为目标公司进入清算程序、终止经营或解散。
第三条 股份回购
（注：本条内容适用于远望基金、丰德医学签署的《<认购协议>之补充协议》）
1. 甲、乙、丙三方共同确认并同意，在发生以下事项时，甲方有权要求乙方按本协议第三条第 3 款的约定回购甲方所持有的目标公司股份：
1）截至 2023 年 12 月 31 日前，目标公司的三价 HPV 疫苗未取得三期临床试验中期报告或目标公司就该产品提出的相关申请被驳回；
2）截至 2024 年 12 月 31 日前，目标公司的九价 HPV 疫苗未取得三期临床试验中期报告或目标公司就该产品提出的相关申请被驳回；
3）目标公司经审计的 2024 年度、2025 年度审计报告中扣除非经常性损益的净利润总额合计低于人民币 8000 万元；
4）目标公司未能在 2025 年 12 月 31 日前完成国内主板、科创板、中小板、创业板、香港联交所生物科技板块首次公开发行并上市，或未能以上市公司重大资产重组方式实现目标公司股份在上海证券交易所、深圳证券交易所或香港联合交易所公开上市交易，且未被其它上市公司并购；
5）目标公司或其控股股东、实际控制人发生严重违反现行法律法规的行为或目标公司主营业务发生重大变化；
6）因目标公司原因不能履行“昆明业务拓展”承诺的，“昆明业务拓展”是指甲方承诺在本轮投资额不低于 2 亿元的基础上，再协调昆明市政府投资平台按目标公司的要求，代目标公司投资建设一座符合目标公司设计要求的疫苗生产基地中的土建部分（所涉投资合作条件及方式、土建部分的建设要求等内容由甲方或甲方指定的第三方与标的公司另行约定）；
7）根据股东的选择，目标公司发生合并、收购或转让投票控制权而导致原有股东在存续的实体中不再拥有大多数表决权，或目标公司将全部或者大部份资产进行出售，或目标公司将全部或大部份知识产权进行排他性转让。
2. 丙方明确并承诺，自愿为乙方向甲方承担的股份回购义务提供连带担保
责任，担保责任范围包括但不限于股份回购款、迟延支付股份回购款的逾期利息、违约金及违约损失、律师费、诉讼费、差旅费、调查取证费等，担保期限为乙方 回购义务履行期限届满之日起三年。
3. 回购权的行使：
1）甲方行使股份回购权时，公司控股股东，即乙方应在甲方书面提出回购要求之日起三个月内向甲方支付股份回购款，股份回购款为甲方本轮投资款与以该投资款为基数并按年化收益率 8%（单利）计算的投资收益的总额，以回购甲方持有的目标公司全部股份；
2）如甲方要求就其持有的部分目标公司股份行使部分回购权的，乙方应按照本协议第三条第 3 款第 1 项的约定，向甲方支付相对应的部分股份回购款；
3）尽管有前述约定，甲方也有权将相应股份部分或全部转让给其他股东或外部投资人。
第三条 股份转让
（注：本条内容适用于滇中集团签署的《<认购协议>之补充协议》）
（一）甲方收购要求权
1. 甲、乙、丙三方共同确认并同意，在发生以下事项时，甲方有权要求乙方按本协议第三条第 3 款的约定收购甲方所持有的部分或全部目标公司股份（以下简称“股份收购要求权”）：
1）截至 2023 年 12 月 31 日前，目标公司的三价 HPV 疫苗未取得三期临床试验中期报告（对持续感染、CIN2+临床重点的中期评估）或目标公司就该产品提出的相关申请被驳回；
2）截至 2024 年 12 月 31 日前，目标公司的九价 HPV 疫苗未取得三期临床试验中期报告（对持续感染、CIN2+临床重点的中期评估）或目标公司就该产品提出的相关申请被驳回；
3）目标公司经审计的 2024 年度、2025 年度审计报告中扣除非经常性损益的净利润总额合计低于人民币 8000 万元；
4）目标公司未能在 2025 年 12 月 31 日前完成公司股票上市（包括国内主
板、科创板、中小板、创业板、香港联交所生物科技板块首次公开发行并上市或以上市公司重大资产重组方式实现目标公司股份在上海证券交易所、深圳证券交易所或香港联合交易所公开上市交易，且未被其它上市公司并购）；
5）目标公司或其控股股东、实际控制人发生严重违反行法律法规的行为、目标公司或其控股股东、实际控制人发生变更，或目标公司主营业务发生重大变化；
6）因目标公司原因不能履行与云南滇中新区管理委员会签订的《重组疫苗临床及产业化基地项目投资协议》，或不能履行与甲方签订的《重组疫苗临床及产业化基地项目实施协议书》中的承诺或义务的；
7）若目标公司实施员工持股计划，甲方有权根据员工持股计划的实施方式要求乙方、丙方收购甲方部分或全部股权；
8）根据股东的选择，目标公司发生合并、收购或转让投票控制权而导致原有股东在存续的实体中不再拥有大多数表决权，或目标公司将全部或者大部份资产进行出售，或目标公司将全部或大部份知识产权进行排他性转让。
2. 丙方明确并承诺，自愿为乙方向甲方承担的股份收购义务提供连带担保 责任，担保责任范围包括但不限于股份收购款、迟延支付股份收购款的逾期利息、违约金及违约损失、律师费、诉讼费、差旅费、调查取证费等，担保期限为乙方 收购义务履行期限届满之日起三年。
3. 收购要求权的行使：
1）甲方行使股份收购要求权时，乙方应在甲方书面提出收购要求之日起三个月内，按照甲方要求向甲方支付股份收购款，股份收购款为甲方本轮投资款与以该投资款为基数并按年化收益率 8%（单利）计算的投资收益的总额，以收购甲方持有的目标公司全部股份；
2）如甲方要求就其持有的部分目标公司股份行使部分收购要求权（不低于甲方所持股份总数的 70%）的，乙方应按照本协议第三条第 3 款第 1 项的约定，向甲方支付相对应的部分股份收购款。
（二）乙方收购要求权
在目标公司完成公司股票上市前的任意时间，乙方均有权行使股份收购要
求权，甲方应在乙方书面提出收购要求之日起三个月内，按照乙方要求将其通过本次增资取得的股份（本次增资后，若目标公司分红股或实施未分配利润或资本公积转增股本的，则亦包括甲方因此新增的股份，下同）转让予乙方或乙方指定的第三方，股份收购款为甲方本轮投资款与以该投资款为基数并按年化收益率 8%
（单利）计算的投资收益的总额，以收购甲方持有的目标公司全部股份。甲方有权要求至多保留其通过本次增资所取得的目标公司股份的 30%，若甲方要求在前述范围内保留目标公司部分股份的，则乙方有权要求收购甲方除保留股份以外的全部目标公司股份（不低于甲方所持目标公司股份总数的 70%），并由乙方按收购比例向甲方支付相对应的部分股份收购款。
第五条 股东知情权
（注：本条内容适用于远望基金、丰德医学签署的《<认购协议>之补充协议》）甲方持有目标公司股份期间，在不违反中国证监会、全国中小企业股份转让
系统信息披露规则等法律法规的前提下，乙方或丙方应当将下列信息及时提供给甲方：
1. 在会计年度结束之后的 160 日内，提供目标公司经营分析报告和经有证券从业资格的会计师事务所审计的合并财务报告；
2. 在每半年度结束之后的 60 日内，提供未经审计的半年度财务报告（含经营分析报告）；
3. 其他所有应当提供给股东的文件或者信息的副本；
所有财务报告均需按照股转系统或上市公司当时要求的会计准则准备。 所有财务报告均需按照全国中小企业股份转让系统或上市公司当时要求的
会计准则准备。
甲方作为投资人，有权根据公司法、证券法、中国证监会以及全国中小企业 股份转让系统的相关规定，依法检查公司和附属公司的设施、查阅财务会计报告，且有权与相关的董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和银行等投资机构讨 论目标公司及其附属公司的业务、经营和其他有关情况。
第五条 股东知情权
（注：本条内容适用于滇中集团签署的《<认购协议>之补充协议》）
甲方持有目标公司股份期间，在不违反中国证监会、全国中小企业股份转让系统信息披露规则等法律法规的前提下，乙方或丙方应当促使目标公司将下列信息及时提供给甲方：
1. 在会计年度结束之后的 160 日内，提供目标公司经营分析报告和经有证券从业资格的会计师事务所审计的合并财务报告；
2. 在每半年度结束之后的 60 日内，提供未经审计的半年度财务报告（含经营分析报告）；
3. 其他所有应当提供给股东的文件或者信息的副本；
所有财务报告均需按照股转系统或上市公司当时要求的会计准则准备。 甲方作为投资人，有权根据公司法、证券法、中国证监会以及全国中小企业
股份转让系统的相关规定，依法检查公司和附属公司的设施、查阅财务会计报告或要求提供财务会计报告，且有权与相关的董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和银行等投资机构讨论目标公司及其附属公司的业务、经营和其他有关情况。
第七条 员工持股计划
（注：本条内容仅适用于远望基金签署的《<认购协议>之补充协议》，丰德医学、滇中集团签署的《<认购协议>之补充协议》未包含该条内容）
1. 甲方承诺，当目标公司在本次发行完成后拟实施员工持股计划时，甲方有义务协调云南省滇中产业发展集团有限责任公司将不低于其通过本次发行所获得目标公司股份的 70%转让予目标公司的员工持股平台，员工持股平台按云南省滇中产业发展集团有限责任公司投资成本和回购利率（具体见云南省滇中产业发展集团有限责任公司与乙方、丙方签署的《股票认购协议之补充协议》的相关约定）计算该员工持股平台应当支付的目标公司股票收购价格，并由目标公司确定的员工根据目标公司员工持股计划在履行适当的出资义务后取得持股平台的权益份额。
2. 甲、乙、丙各方同意，甲方有权按本协议第七条第 1 款相同的条件指定其他投资主体以相同的价格和条件参与受让云南省滇中产业发展集团有限责任公司拟向员工持股平台出售的目标公司股份，但该情形下甲方指定其他投资主体的参与受让目标公司股份数量不得超过云南省滇中产业发展集团有限责任公司通过本次发行获得目标公司股份的 30%（即 1,522,843 股股票，期间如有未分配利润和资本转增等导致公司股本发生变化，应相应予以调整增加）。
3.甲、乙、丙各方确认，目标公司有权根据本协议第七条的约定，在合适的时机制定具体的员工持股计划。
第九条 公司治理
（注：本条内容仅适用于远望基金签署的《<认购协议>之补充协议》，丰德医学、滇中集团签署的《<认购协议>之补充协议》未包含该条内容）
各方确认并同意，甲方在本轮投资完成后有权提名 1 名董事，且该名董事具有与目标公司其他董事同等权利的表决权，乙方、丙方应保证在选举甲方提名的董事候选人的股东大会上对该项议案投赞成票。
各方同意，若未来本协议履行过程中出现因全国中小企业股份转让系统相关交易制度等原因导致股份回购、股份补偿、优先购买权、共同出售权等涉及股份在特定股东间定向转让的条款无法根据本协议的约定实际执行的情形，则各方应按照交易制度允许的方式进行交易，若实际交易价格与约定交易价格存在差额的，由各方另行以现金或各方同意的其他方式结算。（注：本条内容适用于远望基金、丰德医学签署的《<认购协议>之补充协议》）
各方同意，若未来本协议履行过程中出现因全国中小企业股份转让系统相关交易制度等原因导致股份回购、股份补偿、优先购买权与共同出售权等涉及股份在特定股东间定向转让的条款无法根据本协议的约定实际执行的情形，则各方应按照交易制度允许的方式进行交易，若实际交易价格与约定交易价格存在差额的，由乙方和丙方另行以现金或甲方同意的其他方式结算。（注：本条内容适用于滇中集团签署的《<认购协议>之补充协议》）”
2、经本所律师核查，上述所列各特殊投资条款符合《问题解答（四）》的规定，不存在以下情形：
（1）挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人，但投资者以非现金资产认购或发行目的为股权激励等情形中，挂牌公司作为受益人的除外；
（2）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；
（3）强制要求挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；
（4）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；
（5）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事，或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；
（6）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；
（7）触发条件与挂牌公司市值挂钩；
（8）其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
（三）关于本次定向发行相关认购协议等法律文件的审议
经本所律师核查，《认购协议》《<认购协议>之补充协议》的相关议案已经发行人第三届董事会第八次会议、2020 年第五次临时股东大会、第三届董事会第十次会议审议通过。
（四）关于本次定向发行相关认购协议等法律文件的披露
经本所律师核查，发行人已于《定向发行说明书》中对《认购协议》的主要内容及《<认购协议>之补充协议》中所涉及的特殊投资条款进行了披露。
综上，本所律师认为：
1、发行人与本次发行对象签署的《认购协议》系各方真实意思表示，内容合法、有效；
2、涉及《认购协议》《<认购协议>之补充协议》的相关议案已经挂牌公司董事会、股东大会审议通过，发行人已经于其公开披露的《定向发行说明书》中对
《认购协议》的主要内容及《<认购协议>之补充协议》中涉及的特殊投资条款进行了披露；
3、《<认购协议>之补充协议》虽涉及特殊投资条款，但符合《合同法》《定
向发行规则》《问题解答（四）》等规范性要求，不存在损害发行人及股东利益的情形。
九、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
根据《定向发行说明书》及《认购协议》等文件并经本所律师核查，本次发行新增股份的限售安排如下：
（一） 法定限售情况
x次股票发行对象如为公司董事、监事、高级管理人员的，其新增的股份将按照《公司法》《定向发行规则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定进行法定限售。上述人员在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；公司董事、监事、高级管理人员将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有。发行人将根据实际认购结果，依据
《公司法》及全国股转系统相关业务规则的规定，及时为公司董事、监事、高级管理人员等办理限售登记（如有）。
（二） 自愿锁定的承诺
除上述法定限售情形外，本次股票发行已确定的发行对象及其他对象认购股份无限售安排或自愿锁定承诺，本次发行股票均为无限售条件股份，可一次性进入全国股转系统进行公开转让。
综上，本所律师认为：
本次发行新增股份限售安排符合《公司法》《定向发行规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
十、关于本次定向发行的结论性意见
基于上述核查，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，其股票已在全国股转系统挂牌；发行人本次发行符合
《监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定，发行人亦不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，本次发行符合《定向发行规则》第九条之规定；发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人本次发行前后股东累计均已超过 200 人，根据《监督管理办法》
《定向发行规则》的规定，本次发行应当在取得全国股转公司出具的自律监管意见后，报中国证监会核准。
（三）发行人现有股东对本次发行不享有优先认购权，符合《公司法》《监督管理办法》《定向发行规则》等规范性要求。
（四）本次发行对象远望基金、丰德医学及滇中集团符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定，具有认购公司本次发行股票的主体资格。
（五）本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象及持股平台，均不存在股权代持情况。
（六）本次发行对象的认购资金来源合法合规。
（七）发行人本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《监督管理办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规；发行人不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，本次定向发行不涉及连续发行的情形；本次发行对象远望基金、丰德医学及滇中集团均就本次发行的认购履行了内部决策程序并获得了相应的批准或授权，滇中集团已就本次发行履行了国资相关部门的审批程序，发行人及其他发行对象均无需履行国资、外资、金融等相关部门的审批、核准或备案程序。
（八）发行人与本次发行对象签署的《认购协议》系各方真实意思表示，内容合法、有效；涉及《认购协议》《<认购协议>之补充协议》的相关议案已经挂牌公司董事会、股东大会审议通过，发行人已经于其公开披露的《定向发行说明书》中对《认购协议》的主要内容及《<认购协议>之补充协议》中涉及的特殊投资条款进行了披露；《<认购协议>之补充协议》虽涉及特殊投资条款，但符合《合同法》《定向发行规则》《问题解答（四）》等规范性要求，不存在损害发行人及股东利益的情形。
（九）本次发行新增股份限售安排符合《公司法》《定向发行规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式叁份，均具有同等法律效力，经本所负责人、经办律师签字及本所加盖公章后生效。
（本页以下无正文）