Contract
业绩补偿协议
之
补充协议
业绩补偿协议之补充协议
x《业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2018 年
12 月 19 日在赤峰市共同签署：
甲 方：内蒙古兴业矿业股份有限公司法定代表人：吉兴业
住 所：赤峰市新城区八家组团玉龙大街路北、天义路西兴业集团办公楼
乙 方：内蒙古兴业集团股份有限公司法定代表人：吉兴业
住 所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx在本协议中，以上双方单独称为“一方”，合并称为“双方”。
鉴于：
1. 甲方受让乙方持有的唐河时代矿业有限责任公司（以下简称“唐河时代”） 100%股权，乙方同意转让该部分股权。2014 年 9 月 29 日，甲方与乙方就本次股权转让签署《股权转让协议》及《业绩补偿协议》。根据上述业绩补偿协议，双方同意，以采矿权评估报告中载明的盈利预测数作为补充协议项下的利润预测数。据此，双方确认，唐河时代拥有的对应采矿权（以下简称“目标采矿权”）在 2017 年度、2018 年度、2019 年度的的利润预测数分别为人民币 4,138.16 万元、16,563.04 万元及 16,371.00 万元。
2. 2016 年 7 月 15 日，温州建设集团矿山工程有限公司驻公司全资子公司唐河时代项目部在主竖井作业时发生一起安全事故，导致唐河时代遭到行政处罚。此后唐河时代一直处于停工状态，截止到目前尚未恢复生产，无法实现 2017年、2018 年的经营业绩。
3. 基于上述客观事实，转让方兴业集团向兴业矿业提出，调整业绩承诺及补偿方案。为更好地促进唐河时代的长远发展，保障转让双方利益，公司董事会经过认真讨论分析，并与转让方多次沟通协商，最终达成新的业绩承诺及补偿方式调整方案。
据此，根据法律法规的相关规定，本着公平、公正的原则，经友好协商，双方达成协议如下：
第一条 调整后的承诺利润数
1.1 双方同意将业绩承诺期限调整为 2019 年至 2021 年，承诺唐河时代 2019 年、 2020 年、2021 年的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）不低于 4,138.16 万元、16,563.04 万元及 16,371.00 万元，累计经审计的税后净利润总和不低于 37,072.20 万元（以下简称“调整后业绩承诺”或“调整后承诺利润”）。
1.2 关于唐河时代 2017 年业绩承诺补偿方案。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《唐河时代矿业有限责任公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》[天衡专字（2018）00669 号]，兴业集团需对兴业矿业进行补偿，补偿金额为 7,924.68 万元，根据双方协商，兴业集团需在 2019 年 6 月 30 日前以现金方式向兴业矿业履行补偿义务。
第二条 盈利预测差异的确定
2.1 在补偿期内，甲方进行年度审计时应对目标采矿权实现的扣非归母净利润
（以下简称“实际利润数”）与本协议第一条约定的调整后的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于甲方年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），乙方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照本协议第三条约定的补偿方式进行补偿。
第三条 利润补偿方式
3.1 本协议第二条规定的专项核查意见出具后，如发生目标采矿权实际利润数低于调整后的承诺利润数而需要乙方进行补偿的情形，甲方应在需补偿当年年报公告后按照本协议第 3.2 条规定的公式计算并确定乙方应补偿金额，并向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知。乙方应当于收到书面通知之日起 30日内以现金方式向甲方履行补偿义务。
3.2 将逐年计算补偿调整为三年合并计算补偿。若唐河时代在补偿期限内累计实际净利润低于调整后承诺利润总和，则兴业集团需对兴业矿业进行业绩补偿，业绩补偿的具体金额按以下公式确定： 应补偿金额=唐河时代补偿期限内的调整后承诺利润总和 － 唐河时代补偿期限内累计净利润实现数总和。如根据上述公式计算的金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即转让方无需向兴业矿业补偿。
第四条 违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求
违约方赔偿由此造成的全部经济损失。第🖂条 附则
5.1 本协议经双方签署后成立，在甲方股东大会审议批准本次业绩补偿协议之补充协议后生效。
5.2 若《股权转让协议》、《业绩补偿协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。
5.3 本协议一式肆份，双方各执贰份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《业绩补偿协议之补充协议》之签章页）
甲 方：内蒙古兴业矿业股份有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表：
乙 方：内蒙古兴业集团股份有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表：