甲、乙雙方同意，甲方於獲准上市（櫃）時依規定應提出由乙方辦理承銷之股份總額中，由甲、乙雙方依當時之規定及市場狀況決定實際比例，原則上主辦推薦證券商不低於承銷股 份總額之百分之 OO，甲、乙雙方參考前述原則，併同公開承銷相關事宜，另行簽訂承銷契約辦理。

股票上市（櫃）輔導契約書

發行公司： 股份有限公司

主辦證券商：永豐金證券股份有限公司協辦證券商： 證券股份有限公司

股票上市（櫃）輔導契約書

股份有限公司(以下簡稱甲方)為申請股票上市（櫃），委託永豐金證券股份有限公司（下稱「乙方」）擔任主辦推薦證券商、 證券股份有限公司為協辦推薦證券商。茲簽訂輔導股票上市（櫃）契約(本契約)，以為執行之依據，其條件如下：

第一條：規劃輔導及顧問諮詢範圍

乙方應遴派專業人員成立輔導小組，並秉公正、誠信之原則，依據主管機關頒訂之有關法令規章，提供甲方下列之輔導與規劃服務：

一、協助資本形成、股權結構及股利政策之規劃。

二、依據公司資本結構、財務狀況與股權分散情形訂定股票輔導上市（櫃）計劃及相關作業時程表。

三、協助董事會及股東會議案擬定及校稿。 四、協助公司章程及其他相關規章之修訂。 五、協助排除與解除不宜上市（櫃）之情事。

六、協助執行股票上市（櫃）申請及送件申請後審查之有關事宜。

七、與台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、金融監督管理委員會證券期貨局之溝通與協調。

八、其他與股票上市（櫃）有關之財務、業務及股務之規劃與諮詢服務。

第二條：主辦推薦證券商

一、甲乙雙方簽訂本契約時，同意指定永豐金證券股份有限公司為主辦推薦證券商。

二、甲方並允諾甲方股票於台灣證券交易所股份有限公司（以下稱證交所）或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以

下稱櫃買中心）掛牌後辦理之首次籌資案，原則上指定永豐金證券股份有限公司為主辦承銷商。

三、甲方同意於甲方股票正式在證交所或櫃買中心掛牌前所辦理的現金增資，主辦推薦證券商及其所從屬之金融控股公司及其直接或間接投資之公司原則上有優先認購一定比例現增新股之選擇權，相關認購價格及數量於辦理現增時另行議定。

第三條：聘任期間(上市\櫃輔導期間)

除依本契約之規定提前終止外，前二條規劃輔導及顧問諮詢之聘任自本契約簽約日至甲方股票於證交所或櫃買中心正式上市或上櫃掛牌後，契約自動終止。

第四條：甲方配合之義務

為使本契約之目的得以順利達成，甲方應組成工作小組與乙方充分配合，包括隨時應乙方之要求充分且無保留地提供乙方所需之資料、記錄及文件，並依乙方之建議，配合改善甲方之財務、業務狀況，以利乙方進行本契約第一條所指之服務。甲方聲明並保證其按月對乙方已提供或將提供之任何資料及說明，包括甲方之營運及財務狀況，均為真實無誤之完整資料。

第五條：保密條款

除相關法令另有規定外，任一方對他方依本契約所提供之各項機密文件或資料，均應負絕對保密之義務，不得用以圖利或對第三人洩露。

所謂機密文件或資料，不包括：

一、在任一方收到時，已屬公開之文件或資料。

二、在任一方收到後，因非歸責於收到一方之原因，而成為公開之文件或資料。

三、由任一方合法自無保密義務之第三人處所取得之文件或資料。

前項所稱之第三人，係指非屬乙方所從屬之金融控股公司及其

直接或間接投資之公司。

除相關法令另有規定外，乙方對甲方提供顧問諮詢之工作成果，應視為甲乙方雙方之智慧財產，非經他方書面同意，不得複製予他人或轉售圖利。

本條有關保密義務之規定於本契約終止後仍然適用。

第六條：個人資料保護法

乙方為履行本契約自甲方蒐集之資料，茲依據個人資料保護法第八條第一項規定向甲方告知之事項，詳如附件一。

第七條：輔導計劃及評估報告

主辦證券商依據本契約所出具之輔導股票上市（櫃）計劃及評估報告，除供甲方作為股票申請上市（櫃）之用外，並未具任何保證作用，甲方亦不得作為股票上市（櫃）之宣傳。

第八條：上市（櫃）申請送件之時間及公開承銷之條件

甲方股票上市（櫃）申請送件之時間及公開承銷之時間及條件，應由甲、乙雙方根據主管機關頒訂之有關法令規章、金融市場狀況、甲方財務與營運狀況、暨其他相關因素於乙方完成甲方股票上市（櫃）準備工作後共同議定之。

第九條：輔導費用及收費方式

雙方同意輔導費用收取之進度及方式如下：

一、甲方同意給付主辦推薦證券商輔導費計新台幣 萬元整。

(一) 於簽定本契約之次月份起，甲方同意每月支付主辦推薦證券商新台幣 萬元整。

(二) 輔導費用之收取方式係以一個月為壹期，各期結束後由甲方依乙方請款憑證開立即期支票交付或轉帳支付主辦證券商。

(三) 於上市（櫃）案件經證券櫃檯買賣中心董事會通過後壹個月內，前揭(一)之輔導費用加計已支付之輔導顧問諮詢xxxx收足新台幣 萬元，甲方同意將

差額部份乙次給付主辦推薦證券商。

(四) 若雙方依照本契約第十五條終止或解除本案相關之輔導契約，則依本條款 (一)按月支付及後續之費用一併終止。

二、於上市（櫃）案件經主管機關審查通過並完成承銷、掛牌作業後壹個月內，甲方同意給付乙方一定比率之承銷手續費，該承銷手續費暫定為承銷金額之 2.5%且不低於新台幣參佰萬元整，惟實際承銷手續費待甲乙雙方簽訂承銷契約時，另行訂定。

另乙方人員因執行本契約書所支出台灣地區以外之交通差旅費等必要費用，甲方同意按實支付之。

第十條：其他相關支出

乙方得視實際情況之需要，經甲方事先同意後，委任包括法律、財務、業務、技術等之專業人員，所有委任所生之費用，包括受任專業人員之公費酬勞及執行業務開支依國內證券市場慣例概由甲方負擔。

第十一條：承銷事宜

甲、乙雙方同意，甲方於獲准上市（櫃）時依規定應提出由乙方辦理承銷之股份總額中，由甲、乙雙方依當時之規定及市場狀況決定實際比例，原則上主辦推薦證券商不低於承銷股份總額之百分之 OO，甲、乙雙方參考前述原則，併同公開承銷相關事宜，另行簽訂承銷契約辦理。

第十二條：後續條款

甲方同意自股票正式在證交所或櫃買中心掛牌後三個完整會計年度內，仍應依乙方之要求提供相關財務及業務資料，俾使乙方追蹤甲方財務預測執行狀況或依相關主管機關之要求提供上市（櫃）相關補充說明資料。

甲方依前項約定所提供之相關資料，適用本契約第五條各項規定，乙方應善盡保密義務。

本條甲方資料提供義務除依本契約第十五條之約定提前解除或

終止外，於本契約終止後仍然有效。

第十三條：相關法令之變更

x輔導制度、承銷制度或本契約各條款相關事項因主管機關之命令而有所變更時，甲乙雙方應依變更內容配合修訂部份條款。

第十四條：無效條款之分割

x契約自簽訂之日起立即生效。

若本契約之任一條款於相關法令下為無效、不合法或不得履行時，本契約其他條款之有效性、合法性及可履行性不受其影響。

第十五條：不可抗力

x因天災或其他不可抗力事件之發生，而使得任一方實質上無法履行其契約義務時，該方此項契約義務在該事件發生時起至結束停止為止之期間內暫停，雙方亦不因此對他方負任何損害賠償責任；惟實質上無法履行契約義務之一方必須於不可抗力事件發生後立即將此一事實通知對方。

第十六條：共同行銷之約定

甲方□同意□不同意

乙方得基於共同行銷之目的將甲方帳務資料(包括帳戶號碼或類似功能號碼、信用卡帳號、存款帳號、交易帳戶號碼、存借款及其他往來交易資料及財務情況等資料)、信用資料(包括退票紀錄、註銷紀錄、拒絕往來紀錄及業務經營狀況等資料)、投資資料(包括投資或出售投資之標的、金額及時間等資料)及保險資料(包括投保保險種類、年期、保額及繳費方式等相關資料)等個人資料提供、揭露永豐商業銀行股份有限公司，供其進行共同行銷建檔、揭露、轉介或交互運用；且甲方得隨時以電話

通知乙方客服專線（電話號碼：0000-000-000）要求乙方停止對其相關資訊交互運用。

簽名處：🞪      

第十七條：契約之提前終止

x契約之修正、解除或終止，須經甲乙雙方同意後為之。

任一方如有違反本契約約定之情事，他方得以書面通知違約方於合理期間內改善之，倘違約方逾前揭合理期間仍未改善時，他方得以書面通知之方式逕行終止本契約。

甲方就本契約第四條所應提供予乙方之各項資料或說明，如有虛偽、隱匿或遺漏等情事，足以妨礙乙方進行本契約第一條所定之服務者，乙方得不經前項之通知，逕以書面通知甲方終止本契約。

第十八條：誠信原則

x契約書內容若有未盡事宜，雙方應本誠信原則，協商解決。

第十九條：管轄法院

x契約未約定事項依中華民國有關法令規定辦理。如有疑義時，得經甲、乙方雙方協議解決。如不能達成協議或依本契約所衍生之權利義務發生爭執時，雙方同意以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。

第十九條：契約份數

x契約書正副本之份數依契約當事人之需要而定，但不論其份數之多寡，應視為同一契約。

第二十條：本契約書自簽署日起，取代雙方之前所有協議。

甲方立契約書人： 股份有限公司

代表人：董事長

地 址：

（ 限 於 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 （櫃） 輔 導 契 約 書 使 用 ）

中 華 民 國 年 月 日

乙方立契約書人：永豐金證券股份有限公司

代表人：地 址：

（ 限 於 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 （櫃） 輔 導 契 約 書 使 用 ）

中 華 民 國 年 月 日

乙方立契約書人：

代表人：董事長

地 址：

（ 限 於 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 （櫃） 輔 導 契 約 書 使 用 ）

中 華 民 國 年 月 日

(附件一)

永豐金證券股份有限公司蒐集台端個人資料，茲依據個人資料保護法（以下稱個資法）第 8 條第 1 項規定，向台端告知下列事項：

項次	告知事項	告知內容
1	蒐集之目的	符合法務部公告「個人資料保護法之特定目的及個人資料之類別」所定之「特定目的」，包括：(040)行銷-包含金控共同行銷業務、（052）法人或團體對股東、會員（含股東、會員指派之代表）、董事、監察人、理事、監事或其他成員名冊之內部管理、（059）金融服務業依法令規定及金融監理需要所為之蒐集處理及利用、（063）非公務機關依法定義務所進行個人資料之蒐集、處理及利用、（069）契約、類似契約或其他法律關係事務、（090 ）消費者、客戶管理與服務、（130）會議管理、（166）證券、期貨、證券投資信託及顧問相關業務、（177）其他金融管理業務、（181）其他經營合 於營業登記項目或組織章程所定之業務、（182）其他諮詢與顧問服務等。
2	個人資料之類別	符合法務部公告修正「個人資料保護法之特定目的及個人資料之類別」，包括（C001）辨識個人者、（C002）辨識財務者、（C011）個人描述、（C021 ）家庭情形、（C031）住家及設施、（C032）財產、（C038）職業、（C081 ）收入、所得、資產與投資、（C083）信用評等、（C086）票據信用、（ C093）財務交易等。
3	利用之期間	於主管機關許可業務經營之存續期間內，符合下列要件之一者： 1.個人資料蒐集之特定目的存續期間。 2.依相關法令規定或契約約定之保存年限（如商業會計法等）。 3.本公司因執行業務所必須之保存期間。
4	利用之地區	獲主管機關許可經營及經營營業登記項目或章程所定之業務，其營業活動之相關地區及為達蒐集、處理及利用目的所必須使用之相關地區：包含本公司 、本公司之分公司、與本公司有從屬關係之子公司或有控制關係之母公司暨其分公司或集團關係之公司、與本公司或前述公司因業務需要而訂有契約之 機構或顧問等所在之地區、及國際傳輸個人資料需未受中央目的事業主管機關限制之接收者所在地。
5	利用之對象	1.本公司、本公司之分公司、與本公司有從屬關係之子公司或有控制關係之母公司暨其分公司或集團關係之公司、或與本公司或前述公司因業務需要訂有契約關係或業務往來之機構（含共同行銷、合作推廣等）或顧問（如律師、會計師）、獲主管機關許可受讓證券商全部或部分業務之受讓人。 2.金融監理或依法有調查權或依法行使公權力之機關、證券或期貨交易所、證券櫃檯買賣中心、集中保管公司、同業公會、股票發行公司、交割銀行 、臺灣票據交換所(發放股利)、臺灣總合股務公司等依法令授權辦理股務事務之相關機構及其他經目的事業主管機關指定，包含在業務經營上，與監督管理檢查、發行、買賣、徵信、交易、交割、股務等有關之相關機構 ，及對第 1.點所列利用對象有管轄權之金融監理機構與依法行使公權力之機關。
6	利用之方式	以自動化機器或其他非自動化方式所為之利用，包括但不限於：1.書面或電 子 2.國際傳輸等。
7	台端權利與行使方式	台端就本公司保有之個人資料，得向本公司要求行使下列權利： 1.查詢、請求閱覽或請求製給複製本，而本公司依法得酌收必要成本費用 。 2.請求補充或更正，惟依法台端應為適當之釋明。 3.請求停止蒐集、處理或利用及請求刪除，惟依法本公司因執行業務所必須者，得不依台端請求為之。
8	台端拒不提供個人 資料所致權益之影響	台端拒不提供個人資料，本公司將無法進行業務之必要審核與處理作業及其 他相關服務，爰本公司將得拒絕受理與 台端之業務往來及其他相關事項之辦理與申請。