Contract

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。

公告

須予披露的交易

建議引入第三方投資者對部分附屬公司進行增資

於2019 年12 月18 日，本公司與太平人壽、誠通工銀基金、交銀投資、光大金甌、中銀資產、農銀投資、建信投資及鑫xx投資八名投資者分 別訂立投資協議。據此，投資者分別同意按照各投資協議的條款及條 件，以現金方式向標的公司進行增資，增資金額合計人民幣110 億元。建議增資完成後，標的公司繼續作為本公司的附屬公司，本公司仍然 擁有對標的公司的實際控制權。

進行建議增資後，本公司於標的公司的股權將被攤薄。因此，投資協 議下擬進行的交易構成香港上市規則第14 章下本公司的視作出售交易。經考慮香港上市規則第14.22 條及第14.23 條的涵義，本公司將投資 協議 下擬 進行的 交易合 併計 算。由 於經合 併計算 的最 高可適 用百 分比率超 過5% 但低 於25%，投資協議下擬進行的交易構成本公司的一 項須予披露的交易，須遵守香港上市規則第14章下的申報及公告規定，但可豁免遵守股東批准的規定。

I. 緒言

於2019 年12 月18 日，本公司與太平人壽、誠通工銀基金、交銀投資、光大金 甌、中銀資 產、農銀投 資、建信投資及鑫xx投資八名投資 者分別訂立投資協議。據此，投資者分別同意按照各投資協議的條 款及條件，以現金方式向標的公司進行增資，增資金額合計人民幣 110 億元。建議增資完成後，標的公司繼續作為本公司的附屬公司，本公司仍然擁有對標的公司的實際控制權。

II. 投資協議

各投資協議的主要條款大致相同，概述如下：

日期： 2019 年12 月18 日

訂約方： 分別就中鐵十一 局、中鐵建 設、鐵建投資和昆

侖投資訂立的投資協議項下的訂約方分別為：

(1) 本公司；

(2) 投資者；及

(3) 相關標的公司。

據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所 信，投資者及其各自之最終實益擁有人均為本 公司及本公司的關連人士以外的獨立第三方。

代價： (1) 中鐵十一局投資協議

各投資者根據中鐵十一局投資協議應支付 的代價及於建議增資完成後將持有的中鐵 十一局股權比例載列如下：

投資者	代價 （人民幣萬元）	將持有的 中鐵十一局 股權 (%)
太平人壽	165,454.54	10.86%
誠通工銀基金	25,454.55	1.67%
交銀投資	20,363.64	1.33%
光大金甌	15,272.73	1.00%
中銀資產	15,272.73	1.00%
農銀投資	12,727.27	0.84%
建信投資	12,727.27	0.84%
xxx投資	12,727.27	0.84%

投資者共計出資人民幣280,000 萬元獲得中 鐵十一局共計約18.38% 股權。

中鐵十一局投資協議下的代價乃經各方合 理協商，並參考中水致遠以收益法對中鐵 十一局於評估基準日作出的評估報告中 載列的股東全部權益價值評估值人民幣 1,243,749.93 萬元而釐定。

(2) 中鐵建設投資協議

各投資者根據中鐵建設投資協議應支付的 代價及於建議增資完成後將持有的中鐵建 設股權比例載列如下：

投資者	代價 （人民幣萬元）	將持有的 中鐵建設 股權 (%)
太平人壽	118,181.82	8.49%
誠通工銀基金	18,181.81	1.31%
交銀投資	14,545.45	1.05%
光大金甌	10,909.08	0.78%
中銀資產	10,909.08	0.78%
農銀投資	9,090.92	0.65%
建信投資	9,090.92	0.65%
xxx投資	9,090.92	0.65%

投資者共計出資人民幣200,000 萬元獲得中 鐵建設共計約14.36% 股權。

中鐵建設投資協議下的代價乃經各方合理 協商，並參考中水致遠以收益法對中鐵建 設於評估基準日作出的評估報告中載列的 扣除永續債後的股東全部權益價值評估值 人民幣1,192,911.86 萬元而釐定。

(3) 鐵建投資投資協議

各投資者根據鐵建投資投資協議應支付的 代價及於建議增資完成後將持有的鐵建投 資股權比例載列如下：

投資者	代價 （人民幣萬元）	將持有的 鐵建投資 股權 (%)
太平人壽	189,090.91	7.47%
誠通工銀基金	29,090.91	1.15%
交銀投資	23,272.73	0.92%
光大金甌	17,454.55	0.69%
中銀資產	17,454.55	0.69%
農銀投資	14,545.45	0.58%
建信投資	14,545.45	0.58%
xxx投資	14,545.45	0.58%

投資者共計出資人民幣320,000 萬元獲得鐵 建投資共計約12.66% 股權。

鐵建投資投資協議下的代價乃經各方合理 協商，並參考中水致遠以收益法對鐵建投 資於評估基準日作出的評估報告中載列的 扣除永續債後的股東全部權益價值評估值 人民幣2,206,653.74 萬元而釐定。

(4) 昆侖投資投資協議

各投資者根據昆侖投資投資協議應支付的 代價及於建議增資完成後將持有的昆侖投 資股權比例載列如下：

投資者	代價 （人民幣萬元）	將持有的 昆侖投資 股權 (%)
太平人壽	177,272.73	17.27%
誠通工銀基金	27,272.73	2.66%
交銀投資	21,818.18	2.13%
光大金甌	16,363.64	1.59%
中銀資產	16,363.64	1.59%
農銀投資	13,636.36	1.33%
建信投資	13,636.36	1.33%
xxx投資	13,636.36	1.33%

投資者共計出資人民幣300,000 萬元獲得昆 侖投資共計約29.23% 股權。

昆侖投資投資協議下的代價乃經各方合理 協商，並參考中水致遠以收益法對昆侖投 資於評估基準日作出的評估報告中載列的 股東全部權益價值評估值人民幣726,213.60萬元而釐定。

支付： 根據投資協議，投資者以現金向標的公司增資。

如下文所述的建議增資之先決條件全部達成 後的5 個工作日中的任一 日（具 體由本公司確定）為建議增資的履行 日（「增 資 日」）。本公司應在 建議增資的先決條件滿足後的1 個工作日內書 面通知全體投資者該等先決條件的達成及增 資日的具體日期，並向全體投資者提供先決條 件相關文件的複印 件。為免疑 義，本公司依照 本條所通知的增資日具體日期應充分考慮投 資者的出資規模以及投資者繳付該等出資所 需的合理期限。

投資者應於增資日完成出資。標的公司應於增 資日後2 個工作日內向其註冊登記之工商行政 管理機關提交建議增資的工商變更登記申請，並應於增資日 後30 個工作日內完成建議增資 的工商變更登記手續。

先決條件： 建議增資的履行以下列先決條件均獲得滿足

為前提：

(1) 建議增資獲得有權部門同意豁免其進場交 易，而以協議方式進行的書面文件；及

(2) 建議增資已完成並取得相關的內、外部的 全部批准及備案手 續（ 包括但不限於標的 公司股東作出的同意建議增資的股東決定、本公司作出的同意建議增資的董事會決議、國有資產評估備案機構已出具對建議增資 的評估報告的備案意見 等，為避免歧 義，投資者所需的批准已經於簽署投資協議時 獲得而不再列入先決條 件）， 且已將該等 批 准、備案文 件（提供複印件加蓋公 章）遞交給投資者。

如 於2019 年12 月31 日屆滿 時， 上述先決條件仍 未獲得全部滿足，除非本公司及全體投資者另 行協商一致達成書面協議，投資協議及建議增 資將終止並不再履行。

截至本公告日期，本公司董事會已批准通過建 議增資。

過渡期損益： 標的公司在評估基準日至增資日上月月末╱當

月月末期 間（「過渡 期」）所發生的損益均由本公 司享有及承擔。

如增資日為當 月15 日之 前（含15 日當 日），則過 渡期的截止日為增資日上月月末之日；如增資 日為當 月15 日之 後（不 含15 日當 日），則過渡期 的截止日為增資日當月月末之日。

後續重組： 在建議增資完成 後36 個月 內，各方協商 後，本

公司可以以向投資者定向發行的本公司股票 為對價收購投資者所持有的標的股權，在該項 換股交易中，標的股權的定價及本公司股票的 發行價格均按資本市場的行業慣例本着公平 合理的原則確定。

於本公告日期，本公司未就上述後續重組達成 任何具體方案或具體協議。本公司將根據香港 上市規則適用規定適時履行合規義務。

III. 有關評估報告的資料

中水致 遠（中國合資格估值 師）受各標的公司委 聘，根據國資委的相 關規定，對各標的公司股東全部權益在評估基準日的市場價值進行 了評 估，評估範圍是經審計的中鐵十一 局、中鐵建 設、鐵建投資和 昆侖投資各自的全部資產及負債，評估基準日均為2018 年12 月31 日。

(1) 中鐵十一局

中水致遠對中鐵十一局進行的評估以持續使用和公開市場假 設為前 提，結合中鐵十一局的實際情 況，綜合考慮各種影響因 素，經實施清查核實、實地查勘、市場調查和詢證、評定估算等 評估程序，採用收益法最終得出中鐵十一局股東全部權益在評 估基準日的評估結論如下：

股東全部權益價值為人民 幣1,243,749.93 萬 元，母公司淨資產賬 面價值為人民幣592,547.79 萬元。

(2) 中鐵建設

中水致遠對中鐵建設進行的評估以持續使用和公開市場假設 為 前 提，結 合 中 鐵 建 設 的 實 際 情 況，綜 合 考 慮 各 種 影 響 因 素，經 實 施清 查 核 實、實 地 查 勘、市 場 調 查 和詢 證、評定 估 算 等 評估程序，採用收益法最終得出中鐵建設股東全部權益在評估基 準日的評估結論如下：

股東全部權益價值為人民幣1,242,911.86 萬 元（扣除永續債後的股 東全部權益價值評估值為人民幣1,192,911.86 萬元），母公 司淨資產賬面價值為人民幣726,197.61 萬元。

(3) 鐵建投資

中水致遠對鐵建投資進行的評估以持續使用和公開市場假設 為 前 提，結 合 鐵 建 投 資 的 實 際 情 況，綜 合 考 慮 各 種 影 響 因 素，經 實 施清 查 核 實、實 地 查 勘、市 場 調 查 和詢 證、評定 估 算 等 評估程序，採用收益法最終得出鐵建投資股東全部權益在評估基 準日的評估結論如下：

股東全部權益價值為人民幣2,706,073.55 萬 元（扣除永續債後的股 東全部權益價值評估值為人民幣2,206,653.74 萬元），母公 司淨資產賬面價值為人民幣1,807,525.08 萬元。

(4) 昆侖投資

中水致遠對昆侖投資進行的評估以持續使用和公開市場假設 為 前 提，結 合 昆 侖 投 資 的 實 際 情 況，綜 合 考 慮 各 種 影 響 因 素，經 實 施清 查 核 實、實 地 查 勘、市 場 調 查 和詢 證、評定 估 算 等 評估程序，採用收益法最終得出昆侖投資股東全部權益在評估基 準日的評估結論如下：

股東全部權益價值為人民幣726,213.60 萬元，母公司淨資產賬面 價值為人民幣399,188.37 萬元。

(5) 評估假設

由於中水致遠就中鐵十一 局、中鐵建 設、鐵建投資和昆侖投資 編製的評估報告採用收益法，故有關估值構成香港上市規則第

14.61 條項下的盈利預 測。就編製評估報告而 言，中水致遠採納 以下主要假 設（包括商業假 設）：

（一）一般假設

i. 交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易過程中，資產評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進 行估價。

ii. 公 開 市 場 假 設：公 開 市 場 假 設 是 對 資 產 擬 進 入 的 市 場的條件以及資產在這樣的市場條件下接受何種影響的 一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是 指 一 個 有 自 願 的 買 方 和 賣 方 的 競 爭 性 市 場，在 這 個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自願的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。

iii. 資 產 持 續 使 用 假 設：持 續 使 用 假 設 是 對 資 產 擬 進 入 市場的條件以及資產在這樣的市場條件下的資產狀態的 一種假定。首先被評估資產正處於使用狀態，其次假定處 於 使 用 狀 態 的 資 產 還 將 繼 續 使 用 下 去。在 持 續 使 用假設條件下，沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條件，其評估結果的使用範圍受到限制。

iv. 企 業 持 續 經 營 假 設：被 評 估 單 位 的 生 產 經 營 業 務 可 以按其現狀持續經營下去，並在可預見的經營期內，其經營狀況不發生重大變化。

（二）特殊假設

i. 本 次 評 估 假 設 評 估 基 準 日 外 部 經 濟 環 境 不 變，國 家 現行 的 宏 觀 經 濟 不 發 生 重 大 變 化。無 其 他 不 可 預 測 和 不可抗力因素造成的重大不利影響。

ii. 企業所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、匯率、稅率等政策無重大變化。

iii. 企 業 未 來 的 經 營 管 理 班 子 盡 職，並 繼 續 保 持 現 有 的 經營管理模式。

iv. 假設昆侖投資、鐵建投資、中鐵十一局和中鐵建設各項業務相關資質在有效期到期後能順利通過有關部門的 審批，行業資質持續有效。

v. 假設被評估單位完全遵守國家所有相關的法律法 規，符 合 國 家 的 產 業 政 策，不 會 出 現 影 響 公 司 發 展 和 收 益實現的重大違規事項。

vi. 本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，有關資產的現行市價以評估基準日的國內有效價格為 依據。

vii. 假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫 x評估報告時所採用的會計政策在重要方面保持一致。

viii. 假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理 水平的基礎上，經營範圍、方式與目前保持一致。

ix. 假 設 未 來 企 業 保 持 現 有 的 信 用 政 策 不 變，不 會 遇 到 重大的款項回收問題。

x. 假設被評估單位提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整。

xi. 昆 侖 投 資 享 受 西 部 大 開 發 所 得 稅 稅 收 優 惠 政 策。本 次預 測2018 年7 月－2020 年所得稅率 按15% 考 慮，2021 年及 以後年度所得稅率按照25% 考慮。

xii. 評 估 基 準 日 中 鐵 十 一 局 在 模 擬 合 併 報 表 層 面， 中 鐵 十一局集團有限公 司（ 母公 司）2017 年向湖北省科學技 術廳、財政局、國稅局、地稅局申請並最終認定為xx 技術企業 自2017 年11 月起 至2020 年11 月內 按15% 的優惠 稅 率 繳 納 企 業 所 得 稅；中 鐵 十 一 局 集 團 第 一 工 程 有 限公 司、中鐵十一局集團第二工程有限公 司、中鐵十一 局 集 團 第 三 工 程 有 限 公 司、中 鐵 十 一 局 集 團 第 四 工 程有 限 公 司、中 鐵 十 一 局 集 團 城 市 軌 道 工 程 有 限 公 司 於 2016 年向湖北省科學技術 廳、財政 局、國稅 局、地稅局 申請並最終認定為xx技術企業自2016 年1 月起至2018年12 月止按15% 的優惠稅率繳納企業所得稅；中鐵十一 局集團橋樑有限公司 於2016 年向江西省科學技術 廳、財政局、國稅局、地稅局申請並最終認定為xx技術企業 自2016 年1 月 起 至2018 年12 月 止 按15% 的 優 惠 稅 率 繳 納 企 業 所 得 稅；中 鐵 十 一 局 集 團 第 五 工 程 有 限 公 司 於 2016 年向重慶市科學技術 廳、財政 局、國稅 局、地稅局 申請並最終認定為xx技術企業自2016 年1 月起至2018年12 月止按15% 的優惠稅率繳納企業所得稅；中鐵十一 局集團第六工程有限公司於2017年向湖北省科學技術廳、財政局、國稅局、地稅局申請並最終認定為xx技術企業 自2017 年1 月 起 至2019 年12 月 止 按15% 的 優 惠 稅 率 繳 納 企 業 所 得 稅；中 鐵 十 一 局 集 團 建 築 安 裝 工 程 有 限 公司及中鐵十一局集團電務工程有限公司 於2018 年向湖

北省科學技術廳、財政局、國稅局、地稅局申請並最終 認定為xx技術企業 自2018 年1 月起 至2020 年12 月止按

15% 的優惠稅率繳納企業所得稅。由於所得稅納稅調整 項較多本次評估按中鐵十一局 前3 年平均所得稅率的 均值進行預測。

xiii. 評 估 基 準 日 中 鐵 建 設 在 模 擬 合 併 報 表 層 面，北 京 中 鐵裝飾工程有限公司、中鐵建設集團設備安裝有限公司、中鐵建設集團市政工程有限公司和北京中鐵建建築科 技有限公司為xx技術企業，所得稅率15%，除上述子 公司外其他國內公司按25% 繳納所得稅。由於所得稅納 稅 調 整 項 較 多，本 次 評 估 預 測 期 中 鐵 建 設 按 照 上 年 實際所得稅率進行預測。

編製盈利預測的基準方 面，中水致遠對中鐵十一 局、中鐵建 設、鐵建投資和昆侖投資主要收支項目的預測方式如下：

本次採用的收益類型為企業自由現金流量口徑。企業自由現金流量 指的是歸屬於包括股東和付息債權人在內的所有投資者的現金流量，其計算公式為：

企業自由現金流量＝稅後淨利潤＋折舊與攤銷＋利息費 用（扣除稅 務影響後）－資本性支 出－淨營運資金增加

x公司的獨立核數師德勤華永會計師事務 所（特殊普通合 夥）已檢查 估值相關所依據的折現未來估計現金流量的計算在算術上的準確性（不涉及會計政策的採用），並向董事會報 告。

董事會確認評估報告中對中鐵十一局、中鐵建設、鐵建投資和昆侖 投資股權的價格所依據的折現未來估計現金流量乃經董事會審慎 周詳查詢後作出，屬公平合理。

德勤華永會計師事務 所（特殊普通合 夥）及董事會出具的函件分別載 列於本公告附錄一。

IV. 有關專家的資料

於本公告內提供結論或意見的各專家的資格如下：

名稱 資格 結論或意見日期

德勤華永會計 師事務 所（特殊普通合夥）

執業會計師 二零一九年十二月十八日

中水致遠 合資格中國評估師 二零一九年九月二十三日

於本公告日期，據董事所知，各專家概無於本集團任何成員公司股 本中擁有任何實益權益，亦無可認購或提名他人認購本集團任何成 員公司附帶投票權的任何股 份、可換股證 券、認股權 證、購股權或 衍生證券的權 利（不論在法律上可強制執行與 否）。

各專家已就本公告的刊發及載於本公告的函件及╱或行文中提及其 名稱提供書面同意書，而該書面同意書並未撤回。

V. 有關訂約方的資料

x公司為全球的特大型綜合建設集團之一，業務範圍包括工程承包、勘察設計諮詢、工業製造、房地產開發、物流與物資貿易及其他業務。

太平人壽為一家在中國註冊成立的有限責任公司，是中國太平保險 集團有限責任公司的附屬公 司。截 至2018 年 底，太平人壽註冊資本

100.3 億元，總資產逾5,000 億元，期末有效保險金額超過155,000 億元。服務網絡基本覆蓋全國，已開設37家分公司和1,100餘家三、四級機構，累計服務客戶總量超過4,800 萬人次，向客戶支付理賠款和生存金總 額近千億元。

誠通工銀基金為一家在中國註冊成立的有限合夥企業，成立於2019年8 月30 日，基金總認繳規模為240 億元，由工銀資本管理有限公 司（為中國工商銀行股份有限公司的全資附屬公司）和誠通通盈基金管理 有限公 司（為中國誠通控股集團有限公司的全資附屬公 司）作為普通 合夥人，中國誠通控股集團有限公司和工銀金融資產投資有限公司（為中國工商銀行股份有限公司的全資附屬公司）作為有限合夥人共同 出資設立。誠通工銀基金作為工商銀行和中國誠通共同實施市場化 債轉股投資的主體，將充分發揮工商銀行的金融優勢及中國誠通的 產業優勢，拓寬社會資本渠道、促進資產交易、創新業務模式，為企 業降負 債、去槓 桿、調結構發揮積 極作 用。誠通工銀基金目前主要 投資於中央企業和地方龍頭國企核心優質子公司債轉股項目，通過 支持中央企業和國有骨幹企業結構調整，推動國家供給側結構性改 革、積極穩妥降低企業槓桿率，涉及交通基建、城建、能源、汽車等 多個行業，涉及上市企業、擬上市企業和非上市企業。

交銀投資為一家在中國註冊成立的有限責任公司，是交通銀行股份 有限公司的全資附屬公 司。其成立 於2017 年12 月29 日，是為落實國 家供給側結構性改革和降低企業槓桿率要求，由原銀監會批准成立 的國內首批銀行系市場化債轉股實施機構之一，註冊資本100 億元，主要從事市場化債轉股業 務。截 至2019 年10 月 底，交銀投資共投資 項目47 個，累計投資額約250 億元。

光大金甌為一家在中國註冊成立的有限責任公司，是中國光大集團 股份有限公司的附屬公 司。其成立 於2015 年12 月29 日， 註冊資 本30億元人民幣，是由光大集團控股並管理的專業金融資產管理機構，為光大集團旗下的一級子公 司。2016 年11 月7 日，在光大集 團、地方 政府、上級監管機構等的支持下，光大金甌正式獲得參與浙江省範 圍內不良資產批量轉讓資質，成為原銀監會調整地方AMC 監管政策 之後，公佈的第一批、浙江省第二家可參與全省不良資產批量處置 與轉讓的機構。依託光大集團金融全牌照的產業鏈優勢，光大金甌 致力 打造成 為「產 融結 合、模 式創 新，立足 浙 江、放眼全 國」的專業 不良資產處置與管理機構。公司以不良資產批量收購處置業務為核 心主業，並持續推動和發展創新業務，「一核六驅」業務模式初步形成。光大金甌債轉股業務開始於2018 年，是光大銀行在發改委正式報備 過的實施機構之一。

中銀資產為一家在中國註冊成立的有限責任公司，是中國銀行股份 有限公司的全資附屬公 司。其成立 於2017 年11 月16 日，是為落實國 家供給側結構性改革和降低企業槓桿率要求，由原銀監會批准成立 的國內首批銀行系市場化債轉股實施機構之一，註冊資本100 億元，主要從事市場化債轉股業務。

農銀投資為一家在中國註冊成立的有限責任公司，是中國農業銀行 股份有限公司的全資附屬公 司。其成立 於2017 年8 月1 日，是為落實 國家供給側結構性改革和降低企業槓桿率要求，由原銀監會批准成 立的國內首批銀行系市場化債轉股實施機構之一，註冊資本100xx，xxxxxxxxxxxx。

xxxxx一家在中國註冊成立的有限責任公司，是中國建設銀行 股份有限公司的全資附屬公司。其成立於2017 年7 月26 日，是為落實 國家供給側結構性改革和降低企業槓桿率要求，由原銀監會批准成 立的國內首家銀行系市場化債轉股實施機構，註冊資本120 億元，主要從事市場化債轉股業務。

鑫麥穗投資為一家在中國註冊成立的有限責任公司，是招商局集團 有限公司的附屬公司。其成立於2015年5月14日，主營業務為投資管理、投資諮 詢、股權投 資。2019 年6 月26 日，鑫麥穗投資獲國家發改委降 杠杆部際聯席會議核准為招商銀行債轉股臨時實施機構，開展市場 化債轉股業務。

VI. 有關標的公司的資料

(1) 有關中鐵十一局的資料

中鐵十一局為一家在中國註冊成立的有限責任公司。中鐵十一 局及其子公司主要從事建築施工行 業，主要從事鐵路鋪 架、複雜橋樑、長大隧道、新型鐵路橋梁、地鐵輕軌、「四 電」工程施工 及裝備製造等。

基 於 中 鐵 十 一 局 之 經 審 計 合 併 財 務 報 表（ 經 中 國 公 認 會 計 原則 編 製），中 鐵十 一 局截 至二 零一 七年 十二 月 三十 一日 及二 零一八年十二月三十一日的除稅及非經常性項目前後的淨利潤如下：

截至二零一七年 十二月三十一日

止年度

截至二零一八年 十二月三十一日

止年度

（人民幣元） （人民幣元）

除稅及非經常性項目前淨利潤 1,631,136,827.13 1,466,833,315.66

除稅及非經常性項目後淨利潤 1,500,307,461.03 1,426,076,256.11

(2) 有關中鐵建設的資料

中鐵建設為一家在中國註冊成立的有限責任公司。中鐵建設及 其子公司主要業務板塊為基建板塊、物資貿易板塊等。

基於中鐵建設之經審計合併財務報表（經中國公認會計原則編製），中鐵建設截至二零一七年十二月三十一日及二零一八年十二 月三十一日的除稅及非經常性項目前後的淨利潤如下：

		截至二零一七年 十二月三十一日 止年度	截至二零一八年 十二月三十一日 止年度
		（人民幣元）	（人民幣元）
	除稅及非經常性項目前淨利潤	972,740,589.79	949,840,514.57
	除稅及非經常性項目後淨利潤	653,353,337.25	629,174,664.47
(3)	有關鐵建投資的資料

鐵建投資為一家在中國註冊成立的有限責任公司。鐵建投資及 其子公司主要從事項目投資、投資管理、股權投資、工程總承包等。

基於鐵建投資之經審計合併財務報表（經中國公認會計原則編製），鐵建投資截至二零一七年十二月三十一日及二零一八年十二 月三十一日的除稅及非經常性項目前後的淨利潤如下：

截至二零一七年 十二月三十一日

止年度

截至二零一八年 十二月三十一日

止年度

（人民幣元） （人民幣元）

除稅及非經常性項目前淨利潤 1,095,007,988.46 2,119,248,855.07

除稅及非經常性項目後淨利潤 701,552,041.49 1,415,318,264.91

(4) 有關昆侖投資的資料

昆侖投資為一家在中國註冊成立的有限責任公司。昆侖投資及 其子公司主要從事大型基礎設施投融資項目的建設管理，所提 供的主要服務為項目投資、投資諮詢、資產管理、工程項目管理、物業管理、市政工程及公路工程設計施工、建築工程設計與施工等。

基於昆侖投資之經審計合併財務報表（經中國公認會計原則編製），昆侖投資截至二零一七年十二月三十一日及二零一八年十二 月三十一日的除稅及非經常性項目前後的淨利潤如下：

截至二零一七年 十二月三十一日

止年度

截至二零一八年 十二月三十一日

止年度

（人民幣元） （人民幣元）

除稅及非經常性項目前淨利潤 1,142,680,242.19 1,698,751,613.11

除稅及非經常性項目後淨利潤 953,244,804.26 1,382,966,629.06

VII. 訂立該等交易的理由及益處

x公司通過實施市場化債轉股，積極貫徹落實黨中央、國務院關於 推進供給側結構性改革、做 好「三去一降一 補」工作的決策部 署，落實國務院關於積極穩妥降低企業槓桿率的政策。同時，本公司將以 此為契機進一步完善企業治理結構、推動國有企業改革。

截至2019 年9 月30 日，本公司負債總額為人民幣8,065.76 億元，資產總 額為人民幣10,284.26 億元，資產負債率為78.43%。本次市場化債轉股 本公司共選定四家子公司作為標的公司，所涉企業中資產負債率最 高達 到87.50%。通過實施本次市場化債轉 股，本公司和標的公司的 債務水平和資產負債率將得到有效改善，財務費用和資金成本將有 效減少，有利於保障本公司及標的公司業務的健康發展，增強業務 承 攬、項目承接能 力，提升本公司 核心競爭力和業務發展潛 力，也將在一定程度上發揮降槓桿的示範效應，落實中央深改會提出 的「高負債國企資產負債率儘快回歸合理水平」的要 求，切實助力推進央 企降槓桿工作。

董 事（包括獨立非執行董 事）認 為，投資協議項下擬進行的交易乃按 正常商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益，但因該交易的性質而並非於本集團一般或日常業務過程中進行。

VIII. 本次交易的財務影響

目前本公司持有中鐵十一局、中鐵建設、鐵建投資和昆侖投資各自 100% 的股 權，中鐵十一 局、中鐵建 設、鐵建投資和昆侖投資均為本 公司的全資附屬公 司。投資協議下擬進行的交易完成 後， 本公司 將分別持有中鐵十一 局、中鐵建 設、鐵建投資和昆侖投 資81.62%、 85.64%、87.34% 和70.77% 的股 權， 中鐵十一 局、中鐵建 設、鐵建投資 和昆侖投資仍為本公司的附屬公司。因此，中鐵十一局、中鐵建設、鐵建投資和昆侖投資的財務業績及狀況將與本集團的財務報表合 併計算。

(1) 對標的公司的影響

通過建議增 資，標的公司的資產負債率將顯著下 降，以標的公 司2019 年9 月30 日財務數 據， 按照本次債轉股規模人民 幣110 億元測算，四家標的公司債轉股前後資產負債率對比情況如下：

公司名稱 總資產 總負債 資產負債率

債轉股完成後總負債

債轉股完成後

資產負債率

（人民幣億元）（人民幣億元） (%)（人民幣億元） (%)

中鐵十一局	557.36		429.13		76.99%		401.13		71.97%
中鐵建設	636.25		556.73		87.50%		536.73		84.36%
鐵建投資	1,148.11		921.30		80.24%		889.30		77.46%
昆侖投資	272.55		213.33		78.27%		183.33		67.26%
合計	2,614.27		2,120.49		81.11%		2,010.49		76.90%

由上表可 見，通過本次債轉 股，標的公司資產負債率得到明顯 降低，槓桿率高、財務負擔重的問題將得到有效解決。

(2) 對本公司的影響

通過實施本次市場化債轉股，本公司包括少數股東權益在內的 所有者權益總額預計將增加人民 幣110 億 元， 以2019 年9 月30 日財務數據測算，本公司資產負債率預計從78.43% 降至約77.36%，降低約1.07 個百分點，資產負債結構得到優化。本次市場化債轉 股完成後，本公司的有息負債靜態預計減少約人民幣110 億元，對於本公司的財務狀況和經營成果將產生積極影響，有利於提 升本公司核心競爭力和可持續健康發展能力。

預計本公司從建議增資中不會獲得收益或虧損，對本公司利潤 表沒有影響。

本次交易所得款項預期將用於清償標的公 司（含標的公司合併財務 報表的下屬企業）的直接或間接獲得的銀行貸款等債 務。

IX. 香港上市規則的涵義

進行建議增資 後，本公司於標的公司的股權將被攤 薄。因 此，投資 協 議 下擬 進 行 的 交 易構 成 香 港 上 市規 則 第14 章 下 x公 司 的 視 作 出售交易。經考慮香港上市規則第14.22 條及第14.23 條的涵義，本公司 將投資協議下擬進行的交易合併計算。由於經合併計算的最高可適 用百分比率超過5% 但低於25%，投資協議下擬進行的交易構成本公司的一項須予披露的交易，須遵守香港上市規則第14 章下的申報及公告規定，但可豁免遵守股東批准的規定。

X. 釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「農銀投資」	指	農銀金融資產投資有限公司，一家於中國 註冊成立的有限責任公司
「董事會」	指	x公司董事會
「中銀資產」	指	中銀金融資產投資有限公司，一家於中國 註冊成立的有限責任公司
「交銀投資」	指	交銀金融資產投資有限公司，一家於中國 註冊成立的有限責任公司
「銀監會」	指	中國銀行業監督管理委員會
「建信投資」	指	建信金融資產投資有限公司，一家於中國 註冊成立的有限責任公司

「誠通工銀基金」	指	北京誠通工銀股權投資基 金（有限合 夥），一家於中國註冊成立的有限合夥企業
「中鐵十一局」	指	中鐵十一局集團有限公司，一家於中國註
		冊成立的有限責任公司，於本公告日期為
		本公司的全資附屬公司
「中鐵建設」	指	中鐵建設集團有限公司，一家於中國註冊
		成立的有限責任公司，於本公告日期為本
		公司的全資附屬公司
「本公司」	指	中國鐵建股份有限公司，一家在中國註冊
		成立的股份有限公司，其H 股及A 股分別於 香港聯交所及上海證券交易所上市
「關連人士」	指	具有香港上市規則所賦予的相同涵義
「鐵建投資」	指	中國鐵建投資集團有限公司，一家於中國
		註冊成立的有限責任公司，於本公告日期
		為本公司的全資附屬公司
「董事」	指	x公司董事
「光大金甌」	指	光大金甌資產管理有限公司，一家於中國
		註冊成立的有限責任公司
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港」	指	中國香港特別行政區
「香港上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「香港聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「投資協議」	指	x公司與各投資者分別訂立的日期為2019年12月18日之分別就中鐵十一局、中鐵建設、鐵建投資和昆侖投資建議增資事宜之投資
		協議
「投資者」	指	太平人壽、誠通工銀基金、交銀投資、光大
		金甌、中銀資 產、農銀投 資、建信投 資、鑫
		麥穗投資或上述任意幾方投資者，視具體
		投資協議而定
「昆侖投資」	指	中國鐵建昆侖投資集團有限公司，一家於
		中國註冊成立的有限責任公司，於本公告
		日期為本公司的全資附屬公司
「中國」	指	中華人民共和 國， 就本公告而 言， 不包括
		香港、澳門特別行政區及台灣
「中國公認會計原	指	中國公認的會計準則
則」
「建議增資」	指	投資者根據各自投資協議分別向中鐵十一
		局、中鐵建 設、鐵建投資和昆侖投資作出
		之注資
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「國資委」	指	國務院國有資產監督管理委員會
「附屬公司」	指	具有香港上市規則所賦予的相同涵義

「太平人壽」	指	太平人壽保險有限公司，一家於中國註冊 成立的有限責任公司
「標的公司」	指	中鐵十一 局、中鐵建 設、鐵建投資和昆侖
		投資
「標的股權」	指	投資者於建議增資完成後分別持有的目標
		公司股權
「評估基準日」	指	二零一八年十二月三十一日
「鑫麥穗投資」	指	深圳市鑫麥穗投資管理有限公司，一家於
		中國註冊成立的有限責任公司
「中水致遠」	指	中水致遠資產評估有限公司，一家中國合
		資格評估公司，受各標的公司委聘評估中
		鐵十一 局、中鐵建 設、鐵建投資和昆侖投
		資股權的價值
「%」	指	百分比
		承董事會命
		中國鐵建股份有限公司
		董事長
		xxx
中國 • 北京 2019 年12 月18 日

於本公告日期，董事會成員包括：xxxx x（董事 長、執行董事）、xx x先生（總裁、執行董事）、xxxxx（執行董事）、xxxxx（執行董事）、xxx先 生（非執行董 事）、王化成先 生（獨立非執行董 事）、xxx先 生（獨立非執行董事）、承文先 生（獨立非執行董 事）及xxx女 士（獨立非執行 董事）。

附 錄 一－董 事 會 及 德 勤 華 x 會 計 師 事 務 所（特 殊 普 通 合 夥）就 盈 利 預測發出的函件

由於有關中鐵十一局、中鐵建設、鐵建投資和昆侖投資的估值乃按收益 法作出，根據香港上市規則，該估值被視為盈利預測。以下為董事會及 德勤華永會計師事務 所（特殊普通合 夥）就有關盈利預測發出的函件全 文，以供載入本公告。

1. 董事會函件

致： 香港聯合交易所有限公司 上市科

香港中環康樂廣場八號 交易廣場二期十二樓

敬啟者：

公司： 中國鐵建股份有限公 司（「本公 司」）

有關： 盈利預 測－香港聯合交易所有限公司證券上市規 則（「上 市 規則」）第14.62(3) 條所要求的確認函

兹提述本公司日期為二零一九年十二月十八日的公告，當中提及中 水致遠資產評估有限公 司（「估值 師」）採取收益法對中國鐵建昆侖投 資集團有限公司、中國鐵建投資集團有限公司、中鐵十一局集團有 限公 司、中鐵建設集團有限公司所編製的日期為二零一九年九月 二十三日之評估報 告（「評估報 告」）。

本公司董事會已審閱並與估值師及本公司之獨立核數師德勤華永 會計師事務 所（特殊普通合 夥）（「獨立核數 師」）就估值之基準及假設 進行討論。本公司董事會亦曾考慮獨立核數師就評估報告之盈利預 測計算於二零一九年十二月十八日所發出之確認函。

根據上市規則第14.62(3) 條的要求，本公司董事會確認上述評估報告 所使用的盈利預測乃經其適當及審慎查詢後方行制訂。

中國鐵建股份有限公司董事會

2019 年12 月18 日

2. 德勤華永會計師事務 所（特殊普通合 夥）函件

獨立核數師就中國鐵建昆侖投資集團有限公司、中國鐵建投資 集團有限公司、中鐵十一局集團有限公司、中鐵建設集團有限 公 司（以下合 稱「目標公 司」）全部股權之估值有關之折現未來估 計現金流量之計算而發出之獨立鑒證報告

致中國鐵建股份有限公司董事會

x所 已檢查 中水 致遠資 產評估 有限公 司 於2019 年9 月23 日發 佈的有 關目標公司 於2018 年12 月31 日全部股權之估值報 告（「該 估 值」）所 依據之折現未來估計現金流量之計算。目標公司大部分為於中華人民 共和 國（「中 國」）註冊成立之公 司，其主要資產為於中國運營的現金 及現金等價物、應收賬款、應收票據、其他應收款項、合同資產、長期應收款項及無形資產。根據香港聯合交易所有限公司證券上市規 則（「上 市 規 則」）第14.61 條，基於折現未來估計現金流量所作出之估 值被視為盈利預測，並載入中國鐵建股份有限公 司（「貴公 司」）就 建議引入第三方投資者對目標公司進行增資而刊發之日期 為2019 年 12 月18 日之公 告（「該公 告」）。

董事就折現未來估計現金流量承擔之責任

貴公司董事須負責根據由其決定及載於該公告第III 節第(5) 條「評 估假設」之基準及假 設（「該等假 設」）編製折現未來估計現金流 量。此責 任包括採取適當之程序編製該估值中所載之折現未來估計現金流量，並採用適當之編製基礎及作出合理之估計。

本所之獨立性及質量控制

x所已遵守香港會計師公會頒佈 之「專業會計師道德守 則」之獨立 性及其他道德規 範，而該守則以誠 信、客 觀、專業勝任能力及應有 謹慎、保密及專業行為作為基本原則而制定。

本所應用香港會計師公會頒佈之香港質量控制準則 第1 號「執行財 務報表審核及審閱以及其他鑒證及相關服務之質量控 制」，並相應 設有全面之質量控制體系，包括有關遵從道德規範、專業標準及適 用的法律及監管規定之成文政策及程序。

核數師之責任

x所之責任為根據上市規則第14.62(2) 條之規定，就該估值所依據之 折現未來估計現金流量之計算於所有重大方面是否根據該等假設 編製發表意見，並僅向閣 下（作為整 體）報 告，且不作任何其他用途。本所不會就本報告之內容向任何其他人士承擔任何責任。

本所根據香港會計師公會頒佈之香港鑒證業務準則第3000 號（經 修訂）

「審核或審閱過往財務資料以外之鑒證業務」執行工 作。該準則規定 x所須遵守道德規範，並且計劃及執行鑒證工作，以合理保證就計 算而言，折現未來估計現金流量是否已根據該等假設適當編製。本所之工作只限於向貴公司管理層作出查詢，考慮折現未來估計現金 流量所依據之分析及假設，以及檢查編製折現未來估計現金流量之 算術準確性。本所之工作並不構成對目標公司之任何估值。

由於該估值與折現未來估計現金流量有關，故在其編製時並不涉及 採用貴公司之任何會計政策。該等假設包括有關未來事件及管理層 行動之假定假設，該等未來事件及管理層行動可能會亦可能不會發生，故不能按與過往結果相同之方式確認及核實。即使所預期之事件及 行動發生，但實際結果仍可能會與該估值有所出入，甚或截然不同。因此，本所並不會就該等假設是否合理有效而進行審閱、考慮或執 行任何工作，亦不就此發表任何意見。

意見

根據以上所 述，本所認 為，就計算 而 言，折現未來估計現金流量在 所有重大方面已根據該等假設適當編製。

德勤華永會計師事務 所（特殊普通合 夥）

中國 • 上海

2019 年12 月18 日