茲提述原分包框架協議，據此，榮龍將本集團獲授的若干清潔服務合約分包予2K，期限自上市日期開始並於2022年12月31日屆滿。原分包框架協議的詳情載於本公司日期 為 2020年6月12日的招股章程內「持續關連交易」一節。

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持續關連交易

訂立新分包框架協議及終止原分包框架協議

茲提述原分包框架協議，據此，榮龍將本集團獲授的若干清潔服務合約分包予2K，期限自上市日期開始並於2022年12月31日屆滿。原分包框架協議的詳情載於本公司日期為 2020年6月12日的招股章程內「持續關連交易」一節。

由於原分包框架協議將於2022年12月31日屆滿且榮龍擬進一步向2K分包清潔服務合約，於2022年2月11日（交易時段後），榮龍與2K訂立新分包框架協議，該協議(i)除包含原分包框架協議所包含的與現有客戶的合約外，還包含榮龍與其另外兩名客戶間的合約，及 (ii)將於2024年12月31日屆滿。根據新分包框架協議，原分包框架協議於2022年2月11日訂立新分包框架協議後終止。

上市規則的涵義

根據上市規則第14A.07(1)條，榮龍的董事xxx（「高女士」）為本公司的關連人士。2K為高女士的胞兄╱弟Xxxxxx Xxx Xxx Xxx全資擁有的一間佔多數控制權的公司（定義見上市規則第14A.06(23)條），故根據上市規則第14A.12(2)(b)條為高女士的聯繫人。因此， 2K為本公司的關連人士。

由於上市規則項下有關最高年度上限的所有適用百分比率均超過0.1%但均低於5%，故新分包框架協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。

背景

茲提述原分包框架協議，據此，榮龍將本集團獲授的若干清潔服務合約分包予2K，期限自上市日期開始並於2022年12月31日屆滿。原分包框架協議的詳情載於本公司日期為2020年6月12日的招股章程內「持續關連交易」一節。

由於原分包框架協議將於2022年12月31日屆滿且榮龍擬進一步向2K分包清潔服務合約，於2022年2月11日（交易時段後），榮龍與2K訂立新分包框架協議，該協議(i)除包含原分包框架協議所包含的與現有客戶的合約外，還包含榮龍與其另外兩名客戶間的合約，及(ii)將於2024年12月31日屆滿。根據新分包框架協議，原分包框架協議於2022年2月11日訂立新分包框架協議後終止。

新分包框架協議的主要條款

下文載列新分包框架協議的主要條款概要：日期 2022年2月11日

訂約方 (i) 榮龍

(ii) 2K

期限 2022年2月11日至2024年12月31日（包括首尾兩日）

分包及主要合約 根據與終端客戶就七個工作場地訂立或擬訂立的合約（「主要合約」），2K應全面履行榮龍作為總承建商的所有職責。根據榮龍的分包合約，榮龍及2K可一致同意納入2K正為其提供清潔服務的任何現有客戶的額外的一次性合約或工作要求。

分包費用 分包費用乃參考榮龍與相關終端客戶根據主要合約協定的費用後釐定。由於榮龍在投標或報價及後續獲得主要合約中作出的努力及產生的開支，故分包費用通常反映主要合約項下費用的固定百分比（由榮龍不時釐定）。

就六個工作場地的主要合約所協定的分包費用為相關主要合約項下費用的88%，而就另一個工作場地的主要合約所協定的分包費用為相關主要合約項下費用的86.4%。

承諾 2K承諾（包括但不限於）根據相關主要合約的條款及條件向相關終端客戶提供服務，並就第三方風險投購最低金額為500,000新元的保單或主要合約規定的其他保單。

彌償 倘2K有任何形式的違約行為，則須對榮龍遭受的任何虧損、索償、要求、成本及開支作出全面彌償。

終止原分包框架協議

根據新分包框架協議，原分包框架協議於2022年2月11日訂立新分包框架協議後終止。

過往交易金額

截至2020年及2021年12月31日止兩個年度，榮龍與2K就分包清潔服務合約的過往交易金額及原分包框架協議項下持續關連交易的年度上限如下：

截至12月31日止年度 2020年			2021年
交易金額	約387,000新元(1)	約336,000新元(2)
年度上限	434,000新元	385,000新元

附註：

(1) 包括自2020年1月1日起但在原分包框架協議於上市日期生效前進行的交易。

(2) 2021年1月1日至2021年11月30日期間的交易。

年度上限金額及基準

新分包框架協議項下擬進行交易於截至2022年、2023年及2024年12月31日止三個年度的年度上限如下：

截至12月31日止年度

2022年 2023年 2024年

年度上限 822,000新元（附註） 875,000新元 875,000新元

附註： 與訂立新分包框架協議前根據原分包框架協議進行的交易合併計算。

年度上限乃由榮龍及2K經參考以下考量因素後按公平基準釐定：

(a) 根據新分包框架協議應向2K支付的協定分包費用，其中涵蓋六個工作場地的主要合約可帶來12%的毛利率，而涵蓋一個工作場地的主要合約可帶來約13.6%的毛利率；

(b) 由於分包安排並非本集團的主要業務，榮龍目前僅有一項與獨立第三方（與2K類似）訂立的類似現有安排，當中分包商在沒有藉助榮龍額外協助的情況下提供滿足分包要求所需的所有資源，包括僱員、物資及項目管理人員（「類似分包安排」）。類似分包安排的毛利率為12%，與新分包框架協議項下榮龍擬向2K進行的分包的毛利率（即 12%及13.6%）相若。因此，該等毛利率與榮龍和上述獨立第三方訂立的類似分包安排的毛利率相較並無重大差異；及

(c) 本集團自行提供清潔服務的項目與由分包商提供清潔服務的項目的成本結構及風險狀況不同。就成本而言，榮龍無需花費相同的管理時間來監管被分包出去的項目且無需負責供應工人。為獲得更確定的溢利並考慮到維持該等項目所需的時間及資源減少，本公司認為，相關分包安排的預期毛利率普遍較低，在商業上乃屬合理。

訂立新分包協議的理由及裨益

董事（包括獨立非執行董事）認為，訂立新分包框架協議乃於本集團日常及一般業務過程中進行，新分包框架協議（包括年度上限）乃按一般商業條款訂立，而新分包框架協議的條款（包括年度上限）屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。此外，董事相信，訂立新分包框架協議將有利於本集團，理由如下：

(a) 新分包框架協議規定，2K承諾(i)全面履行榮龍作為總承包商的所有職責及協定服務，包括提供所有工人、人員及物資；及(ii)倘2K存在任何形式的違約，則悉數彌償榮龍遭受的任何虧損、索償、要求、成本及開支。因此，榮龍毋須承擔任何重大風險，亦毋須委聘其任何工人履行有關分包合約，同時從分包合約獲利；

(b) 2K熟悉本集團的規范、標準及要求，且根據榮龍過往與2K的業務往來，本集團對2K

所提供清潔服務的質量充滿信心；及

(c) 董事認為，就新加坡的部分現有及未來分包需求而言，保持2K（而非任何其他第三方）所提供清潔服務的質量及供應的穩定性對本集團而言至關重要。

概無董事於新分包框架協議中擁有重大權益，因此，概無董事須就批准新分包框架協議的董事會決議案放棄及已放棄投票。

上市規則的涵義

根據上市規則第14A.07(1)條，榮龍的董事xxx（「高女士」）為本公司的關連人士。2K為高女士的胞兄╱弟Xxxxxx Xxx Xxx Xxx全資擁有的一間佔多數控制權的公司（定義見上市規則第14A.06(23)條），故根據上市規則第14A.12(2)(b)條為高女士的聯繫人。因此，2K為本公司的關連人士。

由於上市規則項下有關最高年度上限的所有適用百分比率均超過0.1%但均低於5%，故新分包框架協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。

有關訂約方的資料

x集團（榮龍為其一部分）主要從事提供清潔服務。

2K主要從事清潔服務及其他樓宇維護服務，包括商業及住宅清潔、空調及機械通氣維護、電力工程及翻新服務。

繼續暫停買賣

x公司股份已於聯交所暫停買賣，自2021年4月1日上午九時正起生效，以待本公司刊發有關2020年經審核年度業績的公告，並將繼續暫停買賣直至本公司符合復牌指引為止。

本公司將於適當時候刊發進一步公告，以知會本公司股東其遵守復牌指引的進度、有關刊發2020年經審核年度業績的任何重大進展及刊發2020年經審核年度業績的預計日期，以及根據上市規則第13.24A條有關其事態發展的季度最新情況。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「2020年經審核年度業績」

指 x集團截至2020年12月31日止年度的經審核年度業績

「2K」	指	2K Services Pte Ltd，由榮龍的董事高女士的胞兄╱弟Xxxxxx Xxx Xxx Xxx先生全資擁有的公司
「年度上限」	指	新分包框架協議項下擬進行交易於截至2022年、2023年及2024年 12月31日止三個年度的年度上限
「聯繫人」	指	具有上市規則所賦予的相同涵義
「董事會」	指	董事會
「本公司」	指	Hygieia Group Limited，一間於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：1650）
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「控股股東」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「董事」	指	x公司董事
「榮龍」	指	榮龍工程私人有限公司，一間私人股份有限公司，為本公司的間接全資附屬公司
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「獨立第三方」	指	獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連的第三方
「上市日期」	指	2020年7月3日
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則

「新分包框架協議」	指	榮龍與2K所訂立的日期為2022年2月11日的分包框架協議，據此，榮龍將本集團獲授的若干清潔服務合約分包予2K
「原分包框架協議」	指	榮龍與2K所訂立的日期為2020年6月11日的分包框架協議，據此，榮龍將本集團獲授的若干清潔服務合約分包予2K，期限自上市日期起至2022年12月31日止
「復牌指引」	指	聯交所於2021年4月22日發佈的復牌指引
「新元」	指	新元，新加坡法定貨幣
「股東」	指	股份持有人
「股份」	指	x公司已發行股本中每股面值0.01港元的普通股
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「%」	指	百分比

承董事會命

Hygieia Group Limited

主席

xxx

新加坡，2022年2月11日

於本公告日期，執行董事為xxx先生、xxxxx及Xxx Xxxx Xxxx先生；及獨立非執行董事為xxx先生、xxx先生及xx先生。