Contract
本协议由下列双方于 2023 年 1 月 31 日签订：
(1) 中国浙江建设集团(香港)有限公司，一家于中国香港注册成立的有限公司，其注册办事处为xxxxxxxxx 000 x创纪之城 1 期渣打中心 32 楼 1-2 号单位(“卖方”)；及
(2) 华营建筑集团控股有限公司，一家于开曼群岛注册成立的有限公司，其总部及香港主要营业办事处位于xxxxxxxxx 000 x创纪之城一期渣打中心 32 楼 3-16 室(“买方”)。
绪言：-
(A) 浙江建投环保工程有限公司 (“该公司”)是一家在中国注册成立的有限责任公司，其详细资料列于附录 1 第 A 段内。该公司于本协议之日期的注册资本为人民币 20,000 万元。截至本协议之日期，该公司的唯一股东为卖方。
(B) 截至本协议之日期，卖方为买方的控股股东，所以，根据上巿规则，卖方为买方的关连人士。
(C) 卖方已同意按下文所述的条款和条件出售而买方已同意按下文所述的条款和条件购买销售股本。
双方现特此同意如下：－
1. 定义及释义
1.1 定义
“营业日” | 指香港银行一般开放营业的任何日子(不包括星期六或星期日或公众假期)； |
“申索” | 指由或代表任何国家的任何人、部门或机构签发的任何评税单、通知、要求函件或其他文件、或由或代表任何国家的任何人、部门或机构采取的行动；从上述文件或行动看，集团公司有责任或他人寻求使集团公司有责任作出任何付款或集团公司已经或可能丧失或他人可以或正在寻求使集团公司丧失任何宽免、减免、抵免或偿还税款的权利； |
“公司条例” | 指公司条例(香港法例第 622 章)及(如适用)公司 (清盘及杂项条文)条例(香港法例第 32 章)； |
“公司文件” | 指有关一间公司，其成立注册证书、其变更名称注 |
册证书、其现行之商业登记证(或营业执照、批准证书或函件及所有由有关中国政府官方发出之证书)，包括为经营集团公司业务之批准证书、所有法定文件及会议记录簿本、钢印或公章、盖章、胶印、支票簿、银行单据、收据簿本、所有其他会计记录、所有评税单及申报表(如其到期付款日在成交日期前，该等税项已交付的收据)、所有与律师、会计师或有关税务局或税务机关的书函、其他所有有关集团公司事务的文件及书函、所有集团公司章程及大纲； | |
“成交” | 指根据本协议条款第 9 条完成买卖销售股本； |
“成交账目” | 指由卖方提供以买方指定格式准备的于成交日期前的 30 天内每一家集团公司的未经审计的资产负 债表及自 2022 年 10 月 1 日至成交日期前的 30 天内期间每一家集团公司的未经审计的损益帐； |
“成交日期” | 本协议第 3.1 条所具体说明的成交条件得到完全符合或豁免后五个营业日内 (或其他由买卖双方另行相互议定的日期)； |
“控股股东” | 指具有上巿规则所赋予的涵义； |
“关连人士” | 指具有上巿规则所赋予的涵义； |
“对价” | 指买卖销售股本如第 4.1 条所具体说明的对价； |
“产权负担” | 指任何按揭、抵押、押记、负担、留置权、担保责任下之产业转让、申索、第三者权益或利益或其他累赘、优先权或担保利益或其他担保协议、安排或其他任何形式之权利或利益、无论是有关现有或将来之资产、用以担保任何人或公司之责任； |
“事件” | 包括(但不限于)任何人的死亡、任何作为、不作为或无论任何集团公司是否为一方的交易，并包括成交，而且凡提及在本协议日期或之前事件的结果应包括两个或以上事件的合并结果，而一个或以上事件应在本协议日期前已经发生； |
“集团” | 指该公司、长兴建投环保科技有限公司、长兴建投水务有限公司、常山建投水务有限公司、浙江天台浙建环保科技有限公司及浙江天台建投水务有限 公司 (其于本协议日期的详细资料列于附录 1 第B |
段内)，而 “集团公司” 则泛指任何一家上述公司； | |
“香港” | 指中国香港特别行政区； |
“港币” | 指香港现时的法定货币； |
“人民币” | 指中国现时的法定货币； |
“双方” | 指本协议各签约方，“一方” 指其中任何一方； |
“中国” | 指中华人民共和国(但不包括香港、澳门及台湾)； |
“余下集团” | 指浙江省建设投资集团股份有限公司及其不时的附属公司，但不包括该公司、买方及其各自不时的附属公司； |
“独立股东” | 指根据上市规则及一切适用法例可于买方的股东特别大会上就本协议及其项下拟进行之交易进行投票之买方的股东； |
“知识产权” | 指在世界任何地方所有产业的知识产权、版权、知识产权，包括但不限于专利权、商标、服务标记、商号、设计、著作权及所有对绘图、图表、发明说明书、技术条件、设计及计算机软硬件的版权(包括每一项正在申请当中之权利)无论此等产权是可注册的或不可注册的及所有技术秘密、专门知识、发明、程序、商业秘密、机密或任何秘密手续及资料、商业名称及产生所有权的名目及任何在任何地方类似的权利；及任何及所有有关前述事项的权限或许可证的利益； |
“不竞争契约” | 指买方的控股股东以买方为受益人就若干不竞争承诺所作出日期为二零一九年九月十七日的不竞争契约； |
“上市规则” | 指联交所证券上市规则； |
“重大负面转变 (或影响)” | 指任何转变(或影响)严重地及负面地影响集团或任何集团公司的财政状况、业务、物业、运作成效、业务前景或资产； |
“销售股本” | 指根据第 2 条由卖方出售并由买方购买的该公司截至成交日期的全部的股权； |
“联交所” | 指香港联合交易所有限公司； |
“附属公司” | 指公司条例中所给出的定义； |
“税务” | 泛指并包括在世界各地的任何税务机关或其他机构现在或以后征收、征集、收取、预扣或评定的一切形式及任何性质的税款、课税、关税、收费、进口税、费用、扣款或预扣款，并包括就上述各项应付或申索的任何利息、附加税、罚款或其他收费；及 |
“保证” | 指本协议第 8 条内及附录 3 所载由卖方作出的声明、保证和承诺。 |
1.2 本协议内提及之申索应包括在成交日期之前作出的及在成交日期偿付或未偿付的任何申索，也应包括但不限于丧失若无有关的申索的出现本应向买方或任何集团公司提供的、由任何法规或按任何法规或为税收目的而给予的任何宽免、减免或抵免，而不管该丧失是否引起在发生该丧失时应付的任何税款；而且，在其他情况下本可藉该等丧失的宽免、减免或抵免而得到宽免、减免或抵免的税款金额、或在其也情况下本会获得的偿还金额，应被当作已引起法律责任的税款金额。
1.3 凡提及税收包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金，及任何相关的罚款、滞纳金、补缴税费、附加费或利息。
1.4 标题仅为方便而设，并不影响对本协议的解释。除非上下文另行规定，否则，在本协议中提及的条款、附录及陈列文件即为本协议的条款和附录，而且本协议的附录和陈列文件应被视为本协议的组成部份。序言及各附录是本协议的组成部分，其尤如于本协议正文中列出般具有同等的效力及作用，对条款、序言及附录的指述是指本协议的条款、序言及附录；
1.5 “卖方” 和“买方” 这些词语，在上下文内容许可的情况下，应包括其各自的继承人、遗产代理人和许可受让人。
1.6 除非上下文内容另行界定，否则单数词包括复数，反之亦然；表示一种性别的词汇包括每一种性别。
1.7 表明为 “按经批准条款” 的文件指其条款已由买方和卖方或代表买方和卖方批准的文件。
1.8 所提及本协议或其他合同或文件时，包括经修改、变更、更替或补充后的本协议或该等其他合同或文件
2. 销售股本的出售及收购
2.1 受限于本协议条款的前提下，卖方作为销售股本的注册持有人及实益拥有人出售或促使出售给买方并无任何产权负担、或其他第三者任何种类之权益的销售股本，并连带由签署本协议之日起及以后附于销售股本的一切权利，包括但不限于收取在本协议日期后宣布、派发或支付的股息及其他财产分配。
2.2 除非所有销售股本(而非部分)的买卖同时进行，否则买方无义务按本协议完成对销售股本(或其任何部份)的买卖。
3. 成交条件
3.1 本协议的完成取决于下列的条件在成交时完全符合或已由买方按第 3.3
条豁免(按实际情况而定):-
(a) 买方就集团之集团架构、财政状况、账目、记录以及业务完成尽职审查，及有关结果买方根据其绝对酌情权认为满意；
(b) 买方的独立股东根据上市规则及一切适用法例于其股东特别大会上通过决议案批准本协议及其项下拟进行之交易;
(c) 由买方认可的中国律师所出具的尽职调查报告（其内容及格式均为买方根据其绝对的酌情权认为满意），有关尽职调查报告与集团公司及彼等各自业务有关，以及卖方已向买方提供关于卖方就本协议及其项下拟进行之交易之有关决议案、同意、授权、文件及批文（其内容及格式均为买方根据其绝对的酌情权认为满意）；
(d) 买卖双方已就本协议及其项下拟进行之交易向有关的组织、机构、政府部门（包括国有资产监督管理部门针对国有资产评估结果备案以及非公开协议转让的批准，如适用）及监管机关(包括但不限于联交所)取得一切必需的同意、批准及许可(如适用)﹔
(e) 卖方已向买方提供集团公司之成交账目（其内容及格式均为买方根据其绝对的酌情权认为满意）；
(f) 卖方之所有声明、保证及承诺于成交当日属真实及准确，而卖方于成交当日或之前(按实际情况而定)已履行或遵守该等声明、保证及承诺;及
(g) 卖方已向买方提供经卖方签立之证明书，认证于成交时，上述所有条件(除(b)项外)均已达成，且其不知悉有任何事项或事情违反卖方任何声明、保证及承诺或与上述各项不一致的事情；
3.2 卖方将向买方提供所有协助以完成上述 3.1 提及之成交条件。卖方尤其必需促使集团公司的股东及/或董事对买方或其顾问提出有关集团公司及其个别股东及/或董事之问题作出响应。卖方为满足任何相关成交条件之目的，应采取所有合理的行动以取得政府部门的所有批准、同意、授权及许可。卖方应在法律允许的范围内向买方或其顾问提供为向任何该等政府部门提交申请、通知及备案而合理所需的任何必要的信息及文件。
3.3 买方及卖方将竭尽所能以确保所有上述成交条件可尽快符合。如该等成交条件未能在 2023 年 4 月 30 日或之前(或其他由买卖双方以书面形式同意的其他限期)符合或为买方辖免(买卖双方同意除上述 3.1(b)及(d)项不能辖免外，买方可辖免上述 3.1 提及之其它成交条件)，则本协议(除第 1、 3.3、8、10、11 及 12 外，该等条款将继续有效)将失效及不再有任何效力，届时除上述继续有效的条款及有关早前已违反本协议的责任外，本协议的双方不可对另一方作出索偿或要求另一方负担任何责任。
4. 对价
销售股本的对价为人民币 201,000,000 元，由买方以现金形式支付给卖方。买方将在成交日期向卖方支付对价。
5. 成交前的审查工作
5.1 买方及其委派的代表及专业顾问从本协议日期至成交前将有权视察集团所有的设施及办事地点以查察所有资产的存在及其状况，并审阅集团的公司文件，并可对包括但不限于集团的资产、债务、财政状况、合同、承诺、业务及前景作出审查。同时，集团公司的董事及雇员将被指示对买方或买方指定的人及顾问及时地提供资料或作出解释。
5.2 卖方应向买方及其委派的代表或专业顾问提供其要求的有关的文件、合同、协议及任何有关集团的资料，确保买方可以核实集团的状况，包括但不限 于集团架构、股权结构、财务状况、资产抵押以及诉讼事项。
5.3 如根据集团公司作为一方的合同或协议，本协议的成交需征求该等合同或协议的另一方的同意，卖方将促使此等同意的获取，并确保于成交后该等合同或协议的条款维持不变及该等合同的另一方将不会向任何集团公司要求还款或进行任何申索。
5.4 卖方承诺将积极配合买方，以确保于成交后能继续畅顺、有序及有效管理及营运集团，并筹备引入买方的正常工作惯例及程序，以于成交时实行。
6. 终止本协议
6.1 如在成交前：－
(a) 买方得悉任何事件或事情显示任何保证在给予时在重大方面为不真实或不正确的或如果在买方得悉有关事件或事情之日重复有关保证的话该等保证在重大方面即为不真实或不正确的及/或买方在知悉有关事件或事情后合理地认为有关事件或事情严重负面地影响买方于依赖保证的情况下完成本协议的意愿；或
(b) 卖方违反或忽略遵守任何本协议内的任何责任或承诺,
如是者买方可在不需承担任何责任的情况下行使其绝对权力以书面形式通知卖方终止本协议。根据上述 6.1(a)至(b)条终止本协议的权力为分别及独立的，行使任何上述权力将不会影响或不利或构成对卖方辖免任何买方在该通知发出之日俱有的其他权利、补救或索偿(包括但不限于根据任何其他权力终止本协议)。
6.2 在买方根据上述 6.1 条给予通知后，买方在本协议下的所有责任将停止及终止，本协议双方将不能对另一方就本协议的事项或任何与本协议有关或因此产生的事宜索偿，下列除外:-
(a) 对早前已违反本协议的任何责任；
(b) 如本协议乃买方根据上述 6.1(a)-(b)终止，卖方将向买方支付及/或补偿或赔偿所有买方对本协议，对完成上述第 3.1 条内所述之条件及任何有关谈判、准备、签署及/或终止或撤回本协议买方所蒙受的任何实际的损失，已支付及已衍生的合理费用(包括但不限于所有法律顾问费用、财务顾问费用、评估费用、会计师顾问及审计工作的费用等)及其他杂项费用；及
(c) 终止本协议将不会影响双方在本协议的第 1、3.3、8、10、11 及 12
条下的权利及责任及该等条款将继续有效。
7. 成交前的业务行为
7.1 卖方在此承诺促使每一间集团公司的业务将以正常及慎重的原则和按集团公司俱备的流动资金继续日常普遍运作。卖方将不会在未通知买方的情况下，作出或忽略作出(或容许他人作出)或在被忽略的情况下作出任何行为或事情(无论是否在日常普遍运作的情况下)任何对集团公司及/或其业务及个别的业务均重要的事宜，尤其(但不限制上述的一般性)，在成交前应促使每一间集团公司不可在未通知买方的情况下，作出下列事宜:-
(a) 改变每一间集团公司的现有股权架构或引入新的股东；
(b) 发行任何债券或其他可兑换债券的证券；
(c) 借款或筹款；
(d) 作出任何贷款或给予任何担保或承诺赔偿或担任保证人或以其他方式为任何人或公司作出直接或间接担保或接受任何人或公司的责任；
(e) 取消任何其账面债务或可收回债项；
(f) 改变任何财务/借贷文件或担保安排的条款；
(g) 产生或容许任何对集团公司的承诺、物业或资产作出按揭、抵押(无论是固定资产或浮动资产)、留置权、担保或其他任何方式之担保或资产负担，无论与上述是否类同；
(h) 宣布、支付或作出任何股息或其他的财产分配；
(i) 作出任何超出港币 5,000,000 元的单项开支及总数达港币
10,000,000 元的开支；
(j) 签署或修改任何合同或其他交易或涉及资本的约定或承诺，以至集团公司承担任何超出港币 5,000,000 元的或然债务；
(k) 作出任何可能或将会令到集团公司需在其个别的账目加入非经常性项目的任何承诺或承担的事宜；
(l) 提起、妥协、和解、释放、免除或撤回任何民事、刑事、仲裁程序或其他任何程序或任何责任、索偿、法律行动、请求或争论或辖免有关上述事宜之权利；
(m) 免除、妥协或勾销任何集团公司账目内记贷的债务；或
(n) 实行或促使任何行为或容许任何遗漏致使或可能致使违反本协议内的保证或任何承诺。
8. 声明、保证和承诺
8.1 卖方特此按附录 3 所述的条款向买方声明、保证和承诺(其意图是，尽管成交，本条款及附录 3 之内容应继续俱有完全效力及影响)并承认买方签订本协议是依赖于该等声明、保证和承诺，而且买方将有权将该等声明、保证和承诺看作是本协议的条件。
8.2 附录 3 的每一条保证应为个别和独立的，并容许买方在无任何限制的情况下可对任何该等保证的违反作出个别的索偿及提起诉讼的权力。
8.3 本条款及附录 3 每一条保证条款所述的保证应被视为在成交时予以重复，
犹如本条款及附录 3 每一条保证内凡提述本协议的日期均应被视为提述成交日期一样。
8.4 卖方不可撤销及无条件地承诺自签订本协议后，卖方将促使集团以与本协议日期前一年内的一样方式（包括但不限于性质及范围），不受干扰地按照其日常及一般方式经营集团的业务及活动，从而使其业务保持于持续经营的状态，并且不会在未通知买方的情况下，对其业务、事务、资产和负债作出任何重大的不利改变以及不实施任何新的重大计划。
8.5 卖方不可撤销及无条件地承诺自成交日期起，余下集团任何时候都会履行不竞争契约的条款，特别是在中国及香港不会直接或间接地从事与该公司及/或买方及彼等各自的附属公司构成竞争的业务，并会促使其控股公司及附属公司任何时候都会履行不竞争契约的条款。
8.6 若任何集团公司于任何租赁协议之现行租赁期届满前基于任何原因受法例或合约禁止使用或占用租赁物业，卖方向买方承诺及保证其向买方全面及有效地弥偿因此而产生或引起之任何成本(包括迁移成本)、索偿、损失 (包括对经营及业务的损失及租金差额)、费用、法律行动及诉讼。
8.7 卖方不可作出、容许或至使任何行为或容许集团公司在成交前有任何遗漏而构成违反任何保证。如果在成交前发现任何保证在任何方面不真实、有误导性或不正确或未被充份执行、或如果所发生的事情、或已为买方所知悉的事宜、或通知买方的任何事项或事情与任何该等保证或本协议任何其他规定不符，则买方无须完成对销售股本的购买，而且买方可以以书面形式向卖方通知解除本协议，而不对此负任何责任。通过本条赋予买方的权利是附加于并且不损害买方任何其他权利及补救(包括因任何该等违约或不履约而向卖方索取损害赔偿或补救的任何权利)；但是，如买方未行使该项解除权利不应构成其对卖方辖免任何违反保证的权利或放弃任何该等权利。
8.8 附加在买方于普通法及/或本协议其他条款下对违反任何保证应有的权力的基础上(尽管本协议内的交易已完成)，卖方特此向买方承诺就买方因任何保证的任何违反或就此遭受的任何损失或责任对买方作出全部及完全赔偿并使买方获得赔偿；上述损失或责任包括但不限于：因上述违反而对买方在任何集团公司的(直接或间接)投资资产值造成的任何减损和已由买方作出的或要求由买方作出的任何付款，以及因上述违反而发生的任何费用和支出及任何集团公司的(直接或间接)资产的减少、扣减、对冲或减免的损失；惟本条所载的赔偿将不损害买方就卖方违反任何保证的任何其他权利和补救，而且本协议明确地为买方保留所有该等其他权利和补救。
8.9 自本协议日期起，任何卖方如发现有任何事项或事情违反或可能违反本协议所载任何声明、保证或承诺或与之不符或任何事项或事情不能或可能不能履行时，在其知悉的同时，应立即将该事项或事情以书面形式通知买方。
8.10 所有声明、保证或承诺均不会因为买方及/或买方委派的代表及/或专业顾问有机会代表买方在成交前作出调查或询问而修改或免除。此外，买方对集团公司所知的资料(无论是实际知悉，推定其知悉的或假设其知悉的)将不会损害买方可提出的申索或减少买方可取回之补偿或赔偿，卖方并且不可以藉此对买方的索偿作出抗辩。
8.11 卖方不可撤销及无条件地承诺及确认除附录四所述的交易及合约外，集团与余下集团在成交时或在成交后 12 个月内并没有任何关连交易(按上巿规则定义)。
9. 成交
9.1 在完成第 3.1 条所提述的所有条件的前提下或有关未完成条件得到豁免后，本协议的成交将于成交日期的下午四时后在本协议双方以书面方式互相同意的时间及地点。成交时，下列的各项事宜将同时进行:
(a)卖方向买方交付或促使他人向买方交付：
(1)就中国国家市场监督管理局及其他主管政府部门所需要的登记、备案、信息报告等手续，包括但不限于将买方登记为该公司的 股东以及将该公司的公司章程进行备案已完成的书面证明；
(2)卖方持有的该公司及其它集团公司的所有法定及其他文件(包括但不限於保险单据、簿本及其他记录、资产的业权文件及证据及所有现存的合约的正本)和记录(包括但不限于财务记录及公司文件)，该等记录须为适当和合时的记录，及任何其他和集团有关的文件、记录和书信的原件；及
(3)由卖方正式签署之确认函，确认该公司并无任何尚欠卖方而未偿还或履行之债务、责任或义务。
(b)(如买方要求)促使买方提名的人员分别被有效地委任并在市场监督管理部门备案为该公司和其它集团公司的董事、法定代表人及监事；而且在作出上述委任后立即促使该公司和其它集团公司各自的所有现任董事、法定代表人及监事辞去其各自在该公司和其它集团公司的职务和雇员身份，该等人士并向买方交付一封按经批准条款的函件，承认按上述安排辞职的人员放弃任何彼等在合同或雇用下或其他情况下的权和/或补偿或其他索偿；
(c)就该公司而言：
i. 董事及股东会议记录、决议、决定（视具体情况而定）的核证本，以批准本协议及其项下的交易；
ii. 显示买方为该公司的股东的营业执照、公司章程及其他相关的法律文件；及
iii. (如需要)董事及股东通过撤销一切现有的银行授权并委任由买方指定的银行授权人的书面决议的核证本；及
(d)(如需要)每间集团公司的董事及股东会议记录、决议、决定（视具体情况而定），以批准(i)本条 9.1(b)条所述的事宜；及(ii) 通过撤销一切现有的银行授权并委任由买方指定的银行授权人。
9.2 在成交时，一经卖方遵守所有第 9.1 条的条文，买方应当按照本协议的规定向卖方支付对价。
9.3 在不损害任何买方在本协议下可享有之补救行为，如任何本第 9 条的条款不能由卖方于成交日期前完成，买方可：-
(a) 延迟成交至不迟于原本成交日期的 28 日后(如是者则本第 9 条将于延迟成交时适用)。但是，时间乃延迟成交的重要因素。再者，如成交未能于此延迟日期发生，买方可取消本协议并向卖方申索所有损失或损害；或
(b) 在可行的额度下进行成交，但在此情况下成交不会损害买方在本协议下对卖方未能履行责任的任何权利；或
(c) 视本协议因卖方违反本协议之条件而终止。
10. xx责任
10.1 双方向另一方保证，不会透露或泄露予任何第三方（但其专业顾问、或法律要求或联交所或规管或监管或政府机构要求，或其公司相关人员或雇员因工作关系需获知者则除外）另一方的经营、账目、财务或合约安排或其他事务往来或交易或事务之机密，但上述人员将尽最大努力防止上述机密信息的公布和泄露。
10.2 本协议的每一方在此承诺，除向专业顾问及按法规团体及法律或任何有关证券交易所(包括但不限于联交所)的任何规则需求下，本协议及其内容均为保密的，并将维持其保密性。
11. 其他规定
11.1 卖方和买方应各自支付其自身在准备、磋商或完成本协议和按本协议进行的销售股本的买卖的费用和开支。
11.2 本次交易所涉及的各项政府税赋及费用，由双方或相关方根据适用的法律
及法规的规定各自负担，若涉及代扣代缴义务，均应积极全面履行。
11.3 根据本协议发出或作出的每一份通知、要求或其他通讯、均应以书面作出，并按下列地址或xx号码(或收件方通过 5 个工作天事先书面通知另一方指明的其他地址或传真号码)交付给或邮寄给有关方：-
卖方 地址 | ： | 香港九龙观塘观塘道 388 号创纪之城 1 期渣打中心 |
传真号码 | ： | 32 楼 1-2 号单位 (000) 0000-0000 |
收件人 | ： | 董事局 |
买方地址 | ： | 香港九龙观塘观塘道 388 号创纪之城 1 期渣打中心 |
传真号码 | ： | 26 楼 (000) 0000-0000 |
收件人 | ： | 董事局 |
按上述规定发往有关方的任何通知、要求或其他通讯，(a)如以信函发出或作出，在实际交付有关地址时，应被视为已交付；(b)如以传真发出或作出，在发出后及发件人收到机印确认收据时应被视为已交付；(c)以邮寄方式发出或作出，如接收地址在香港地区内，则于寄出后的两个营业日后被视为已交付，如接收地址在香港以外的地方，则于寄出后的五个营业日被视为已交付。
11.4 买方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利、权力或补救不应被视为放弃该等权利、权力或补救；任何单独一次或部份行使该等权利、权力或补救也不应妨碍买方进一步行使该等权利、权力或补救、或行使任何其他权利、权力或补救。
11.5 买方和卖方均不得转让或转移其个别于本协议下的任何权利和义务。
11.6 本协议(连同本协议之附录及陈列文件)构成双方之间的全部协议并取代双方在签署本协议前的任何协议(无论是口头或其他方式)；双方在此明确宣布，对本协议的任何更改，除非以书面形式作出并由双方签署或代表双方签署，否则无效。
11.7 本协议的规定(包括本协议所载的保证)，只要于成交时仍未予以充份履行，尽管成交，仍应为充份有效。
11.8 本协议赋予买方的任何解除权或撤回权应附加于而不损害其可以得到的一切其他权利和补救之上。
11.9 卖方和买方应按另一方要求作出和签署或促使他人作出和签署使本协议
条款生效所需的一切进一步其他行为、契据、事情和文件。
11.10 本协议内提述之时间、日期及期限及本协议双方另行同意的时间、日期及期限均为重要因素。
11.11 本协议项下各条款均为独立。本协议任何条款的无效、不合法或不可强制执行均不影响本协议其余部分条款的继续有效及可执行性。若任何条款被判定为无效或无法执行，则双方应尽所有合理努力以最尽可能接近双方原意的有效及可执行的替代性条款取代该条款。
11.12 本协议之条款将对每一方的继承人、受让人(在本协议规定下可转让者适用)及遗产执行人俱有约束力，而其利益亦为上述人士拥有。
12. 管辖法律和司法管辖权
12.1 本协议应受香港法律管辖并按香港法律解释，本协议双方特此不可撤销地接受香港法院的非专属司法管辖权管辖。
附录 1
A 段: 该公司
1. | 名称 | ： | 浙江建投环保工程有限公司 |
2. | 住所 | ： | 中国浙江省杭州市西湖区文三西路52 号十 层 |
3. | 注册成立日期 | ： | 2014 年 7 月 17 日 |
4. | 成立地点 | ： | 中国 |
5. | 统一社会信用代码 | ： | 913300003075534279 |
6. | 业务 | ： | 污水处理，固废处理，垃圾处理，生态及土壤修复，水环境综合治理，大气污染治理，环保工程设计、咨询，环保技术开发与技术咨询服务，建筑工程、机电安装工程、市政工程、园林景观绿化工程的设 计、施工，环保设备销售、安装服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
7. | 注册资本 | ： | 人民币 20,000 万元 |
8. | 法定代表人 | ： | 于利生 |
9. | 营业期限 | ： | 2014 年 7 月 17 日至 2064 年 7 月 16 日 |
10. | 股东及持股比例 | ： | 中国浙江建设集团(香港)有限公司，持有 100%股权 |
11. | 董事 | ： | 于利生(董事长)xxx xx |
12. | 监事 | ： | xxx |
B 段: 该公司的附属公司
(1) 长兴建投环保科技有限公司
1. | 名称 | ： | 长兴建投环保科技有限公司 |
2. | 住所 | ： | 中国浙江省湖州市长兴县煤山镇新安村 |
3. | 注册成立日期 | ： | 2017 年 7 月 14 日 |
4. | 成立地点 | ： | 中国 |
5. | 统一社会信用代码 | ： | 91330522MA29K9CRXC |
6. | 业务 | ： | 污水处理技术服务，自来水供应，环境污染防治服务，市政基础设施建设、管理，环保设备及配件批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
7. | 注册资本 | ： | 人民币 1,000 万元 |
8. | 法定代表人 | ： | xxx |
0. | 营业期限 | ： | 2017 年 7 月 14 日至 2047 年 7 月 13 日 |
10. | 股东及持股比例 | ： | 浙江建投环保工程有限公司，持有 100%股 权 |
11. | 董事 | ： | xxx |
00. | 监事 | ： | xx |
(2) 长兴建投水务有限公司
1. | 名称 | ： | 长兴建投水务有限公司 |
2. | 住所 | ： | 中国浙江省湖州市长兴县和平镇和平村 |
3. | 注册成立日期 | ： | 2016 年 12 月 1 日 |
4. | 成立地点 | ： | 中国 |
5. | 统一社会信用代码 | ： | 91330522MA28CJH54Y |
6. | 业务 | ： | 污水处理，污水处理技术服务，环境污染防治服务，生态修复技术开发、技术转 让、技术服务，污水管网建设、运行、维护，管道检测，市政基础设施建设、管 理，环保设备及配件批发，农村生活污水处理设施运行、维护，物业管理，货物进出口，技术进出口，城市生活垃圾清运、收集。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
7. | 注册资本 | ： | 人民币 100 万元 |
8. | 法定代表人 | ： | xxx |
0. | 营业期限 | ： | 2016 年 12 月 1 日至 2046 年 11 月 30 日 |
10. | 股东及持股比例 | ： | 浙江建投环保工程有限公司，持有 100%股 权 |
11. | 董事 | ： | 邵春晨 |
12. | 监事 | ： | xxx |
(3) xxx投水务有限公司
1. | 名称 | ： | xxx投水务有限公司 |
2. | 住所 | ： | 中国浙江省衢州市常山县天马街道石城路 88 号 |
3. | 注册成立日期 | ： | 2017 年 3 月 20 日 |
4. | 成立地点 | ： | 中国 |
5. | 统一社会信用代码 | ： | 91330822MA28FNM88Q |
6. | 业务 | ： | 水处理技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；水处理设备的销售、维护、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
7. | 注册资本 | ： | 人民币 30 万元 |
8. | 法定代表人 | ： | xxx |
9. | 营业期限 | ： | 2017 年 3 月 20 日至 2037 年 3 月 19 日 |
10. | 股东及持股比例 | ： | 浙江建投环保工程有限公司，持有 100%股 权 |
11. | 董事 | ： | xxx |
12. | 监事 | ： | xxx |
(4) 浙江天台浙建环保科技有限公司
1. | 名称 | ： | 浙江天台浙建环保科技有限公司 |
2. | 住所 | ： | 中国浙江省台州市天台县坦头镇鱼山村天 台县清源水务运营有限公司内 |
3. | 注册成立日期 | ： | 2022 年 3 月 23 日 |
4. | 成立地点 | ： | 中国 |
5. | 统一社会信用代码 | ： | 91331023MA7L62GA0Y |
6. | 业务 | ： | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；环境应急治理服务；环境保护专用设备销售；生态环境材料销售；环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动） |
7. | 注册资本 | ： | 人民币 4,417 万元 |
8. | 法定代表人 | ： | xx |
9. | 营业期限 | ： | 2022 年 3 月 23 日至无固定期限 |
10. | 股东及持股比例 | ： | 浙江建投环保工程有限公司， 持有约 70.0023%股权 天台县国有资本运营有限公司，持有约 19.9909%股权 浙江省建设投资集团股份有限公司，持有约10.0068%股权 |
11. | 董事 | ： | xx (董事长) xx赛 xxxxxx |
12. | 监事 | ： | xxx xxx |
(5) 浙江天台建投水务有限公司
1. | 名称 | ： | 浙江天台建投水务有限公司 |
2. | 住所 | ： | 中国浙江省台州市天台县坦头镇鱼山村 |
3. | 注册成立日期 | ： | 2016 年 8 月 9 日 |
4. | 成立地点 | ： | 中国 |
5. | 统一社会信用代码 | ： | 91331023MA28GLY17C |
6. | 业务 | ： | 生态环境保护、治理的技术服务;环保项目及市政基础设施的投资开发、管理、设计、咨询;环保设备及配件批发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
7. | 注册资本 | ： | 人民币 1,200 万元 |
8. | 法定代表人 | ： | xx |
9. | 营业期限 | ： | 2016 年 8 月 9 日至 2046 年 8 月 8 日 |
10. | 股东及持股比例 | ： | 浙江建投环保工程有限公司，持有 80%股权天台县清源水务运营有限公司，持有20%股 权 |
11. | 董事 | ： | xxx |
00. | 监事 | ： | xxx |
附录 2
房地产
集团的注册地址及其经营使用的房屋均为租赁，地址如下：
地址 | 租赁期限 | 实际用途 | |
1. | 杭州市文三西路52 号十层 | 2021-1-1 至 2022-12-31 [注：知悉已续租, 但未续签合同，卖方保证不会有任何原因导致不能续租] | 办公 |
2. | 长兴县建设工程质量安全管理站 2楼 | 2021-7-18 至 2024-7-17 | 办公（长兴农污运维项目部） |
3. | 北洋镇长宁路124 号2层201 室 | 2022-7-1 至 2023-6-30 | 办公、仓库（xx农污运维项目部） |
4. | xx区城南办事处方山下村童桥里91 号 | 2022-6-15 至 2023-6-14 | 宿舍（xx农污运维项目部） |
5. | 苍南县锦绣小区5 幢202 室 | 2022-8-16 至 2023-8-15 | 办公、宿舍（苍南 农污运维项目部） |
6. | 泗安镇凤凰城商业街9-1-301 | 2022-8 至2023-8 | 宿舍（泗安农污运维项目部） |
7. | （温州市瓯海区）xx嘉园8 幢 2403 室 | 2022-11-1至 2023-10-31 | 宿舍 |
8. | （温州市）瓯海区新桥街道xx路866 号 | 2022-11-1至 2023-10-31 | 办公 |
9. | 常山县石城路88 号 | 2022-1-1 至 2024-12-31 | 办公 |
10. | 浙江省常山县天马街道巧石路 369号2 幢四楼2410 号 | 2022-11-1 至 2023-10-31 | 宿舍 |
附录 3
保证
卖方向买方声明、保证及承诺所有本附录 3 或其他载于本协议之声明及xx于本协议之日期均为真实及正确的并将于成交时亦为真实及正确的。
本附录提述的下列词汇的意义如下:-
(a) “集团公司账目” 为集团公司的经审计账目的统称；
(b) “集团公司账目日期” 为截至 2021 年 12 月 31 日;及
(c) “集团公司管理账目” 为集团公司的财务报表的统称。
1. 一般资料
1.1 卖方具备完全权力签署本协议及行使其权力和履行本协议项下的责任。所有因签署本协议必需之授权均已获取，本协议为一合法、有效及有约束力及可被执行之协议。
1.2 签署和交付本协议及完成本协议所述交易将不会导致违反、撤销或终止以任何集团公司为一方的或据以使任何集团公司或其个别财产或资产可能受到其约束或影响的任何协议、承诺或其他文件的任何条款或条件、或构成违反上述协议、承诺或其他文件，也不会违反任何行政机构或政府机关的任何法律或任何规则或规定或任何法院、行政机构或政府机关涉及任何集团公司的任何命令、令状、强制令或判令。
1.3 所有为确保令本协议的签署、交付、履行为有效或确保其可执行性及出售销售股本为合法及有效的中国、香港及其他地方所需的同意或备案或注册或其他政府部门或其代理的同意及/或批准均已获取。
1.4 于本协议签署之日至成交日期，所有载于本协议附录的资料均为真实、正确，并无任何事宜或事实可使该等资料不正确、不完备或有任何误导成份。
1.5 本协议的绪言之内容均为真实及正确的，并不存在任何误导成份。
2. 销售股本
2.1 除了人民币 1,900 万元认缴注册资本未实缴外，销售股本构成全部已缴足的注册资本。于签署本协议之日期直至成交时，销售股本为该公司的所有股权并均由卖方全部合法地、有效地及实益地拥有。销售股本无亦将不会受到任何资产负担所影响并附有所有销售股本应有之权利及权力，并可由卖方自由转让而无需向任何第三方征求同意。
2.2 附录 1 准确及完整地列出每一间集团公司的基本情况。除附录一 B 段所列的公司外，该公司并无直接或间接地、全部或部份地，拥有或控制任何其他公司、组织或其他商业实体的利益，亦非任何联营合资企业、合伙或类似安排的参与者。
2.3 于签署本协议之日期直至成交时，每一家集团公司(除该公司) 根据附录一 B 段所列的股权均由该公司全部合法地、有效地及实益地拥有。该等权益无、亦不会受到任何资产负担所影响并附有所有该等权益应有之权利及权力，并可由该公司自由转让而无需向任何第三方征求同意。
3. 公司事宜
3.1 每一家集团公司均已根据其各自注册成立地方之法律正式成立及组成为法团并有效存续，并拥有充份权力、授权和合法权利拥有其资产和经营其个别的业务。每一家集团公司均无被接管或清盘，并未采取任何步骤进行清盘，并未有提出对任何集团公司进行清盘的申请，而且并无理由可据之以申请对任何集团公司进行清盘或委任财产接管人、或可能通过任何上述决议、指令或委任。
3.2 并无任何未履行的选择权协议或其他协议规定发行或授权任何人规定发行任何集团公司资本中的任何股权、证券或债券、或授权任何人规定对任何集团公司的任何股份或权益(包括销售股本)设定任何按揭、押记、质押、留置权或其他抵押或产权负担。
3.3 向买方(或其员工及专业团队)出示的每一家集团公司的公司章程的副本在各方面均为准确和完整的，已附有按有关法律、法规或其他规定应附有的一切有关修改公司的公司章程的补充及/或修改部份。所有集团公司一向遵守其个别的公司章程的一切方面，所有集团公司的任何活动、协议、承诺或权利均非越权行为，也非未经授权，或如有此等越权行为，在本协议签署的日期已经获得批准及确认。
3.4 所有集团公司的成员登记册或名单、公司董事会议记录、股东会议记录和一切其他法定登记册记录直至最近的情况，均载有需记载于其中处理的一切事宜的真实、完整和准确记录，而且各集团公司并未收到有关根据适用法律或法规申请或据申请更正有关公司登记册内容的任何通知；而且规定向公司注册处或工商行政管理局或其他有关政府部门提交的一切周年申报表和其他申报表均已在适用的时限内妥为提交，有关所有集团公司组成和发行股票及其他证券的一切法律规定均得到遵守。
4. 公司账目
4.1 集团公司账目：-
(a) 已经审计师根据中国注册会计师审计准则审计，并且在各方面均为准确，并与有关集团公司一贯编制以往账目及个别公司的簿记所采纳之基础一致，而且真实及公平地反映了有关集团公司截至 2021年 12 月 31 日止的业务状况、业绩和利润情况；
(b) 均为真实的及正确的并准确地给予及包含所有呆坏帐及所有债务，并对所有延迟的、有争议的及或然的债务给予适当及足够的拨备 (无论该等债务在本协议日期是否已经偿还)。再者，所有有关集团公司截至该等账目的结算日期的资本性投入、预留金及于账目所结算的期间内应缴的税务之拨备均为适当及足够的；
(c) 均为对有关公司在账目所结算的期间内及截至该等账目的结算日 期的业务、财务、贸易状况给予真实及公平的报告。再者，并无任 何事情或事件的发生引至在账目所结算的期间内及截至集团公司 账目的结算日期，集团公司账目所显示的业绩不寻常的偏高或偏低；
(d) 正确地包含所有有关集团公司在账目所结算的期间内及截至该等账目的结算日期的所有资产，及对每一项资产采纳的折旧率均为足够在其个别估计可用年期内予以折旧有关资产至其购入价的 100%及至零价值；及
(e) 并无受到任何不寻常、额外的、附加的或非经常性的项目或事项的影响，而该等上述项目或事项未于集团公司账目中被披露。
4.2 集团公司管理账目
(a) 已根据一切有关中国会计准则编制，并且在各方面均为准确，并与有关集团公司一贯编制以往账目及个别公司的簿记所采纳之基础一致，而且真实及公平地反映了有关集团公司在截止 2023 年 1 月 15 日的业务状况、业绩和利润情况；
(b) 均为真实的及正确的并准确地给予及包含所有呆坏帐及所有债务，并对所有延迟的、有争议的及或然的债务给予适当及足够的拨备 (无论该等债务在本协议日期是否已经偿还)。再者，所有有关集团公司截至该等管理账目的结算日期的资本性投入、预留金及于管理账目所结算的期间内应缴的税务之拨备均为适当及足够的；
(c) 公平地反映集团公司于管理账目所结算的期间内及截至该等管理账目的结算日期的业务、财政及贸易状况及其个别的固定资产和或然债务。再者，并无任何事情或事件的发生引至于管理账目所结算的期问内及截至集团公司管理账目的结算日期，集团公司管理账目所显示的业续不寻常的偏高或偏低；
(d) 已适当地按有关会计守则正确地记载及反映有关集团公司于管理
账目所结算的期间内及截至集团公司管理账目的结算日期内所有有关集团公司曾参予之交易。再者，直至本协议之日期，集团公司账目并无任何种类之不正确或偏差的内容；及
(e) 并无受到任何不寻常、额外的、附加的或非经常性的项目或事项的影响，而该等上述项目或事项未于集团公司管理账目中被披露。
4.3 每一家集团公司的会计簿记及其他记录均由个别集团公司妥善保管并已适当地及正确地按一般适用之会计守则记载及反映所有每一间集团公司的交易或曾参予之交易。再者，于本协议之日期、任何簿记或记录均无任何不正确或偏差的内容而会引致负面影响，该等簿记及记录均为给予及真实地及公平地反映每一家集团公司财务、贸易及合约的状况及其个别的固定资产、现有及或然资产及债务、其债务人及债权人等资料。并无任何簿记或记录含有不正确或偏差的内容致使任何集团公司蒙受或将蒙受重大负面影响。
4.4 自集团公司账目的结算日期起，除已在集团公司管理账目中反映外：-
(a) 并无任何集团公司签署任何合同或作出任何有约束力的承诺或由集团公司购买或出售任何或作出任何协议以达至购买或出售固定及资本性的资产；
(b) 并无任何集团公司产生任何债务(除于正常业务所产生债务以每宗
/每项不超越港币 5,000,000 元外)；
(c) 并无任何有关集团公司的事件发生以至第三者将可终止任何集团公司参予的合同或任何集团公司既得的权益或利益或召回任何未到其归还的款项或其他负债；
(d) 并无任何集团公司的资产被按揭或抵押所影响；
(e) 并无任何集团公司作出任何借贷或增加其债务(无论是有担保的或无担保的)；及
(f) 每一家集团公司的业务(包括其性质及规模)均如过往一般正常地运作；无任何固定资产或存货或债项被勾销或任何集团参予或签署不寻常或特别的合同。
4.5 并无彻销或取消或减少任何已在集团公司管理账目及/或集团公司账目及
/或集团公司会计簿本或记录中显示的债务人应付集团公司的款项、或此等债项被证实为任何程度上无法收回、或任何集团公司当作部份或全部无法收回。
4.6 所有记载于集团公司管理账目及/或集团公司账目的所有亏欠任何集团公
司的债项已于本协议日期前归还或将于本协议日期的 12 个月内全数以现金归还。
4.7 并无集团公司管理账目及/或集团公司账目中已经宣布分配或派发给予股东的股息或其他财产在本协议之日期仍未派发或支付。
4.8 自集团公司账目之结算日起，集团公司并无宣布或派发或支付股息或其他股本的财产分配。再者，无任何贷款或借贷股本已由集团公司全部或部份支付。
4.9 自集团公司管理账目结算之日起，集团公司整体上并无任何重大负面转变。
4.10 集团现在并无动机亦将不会终止或彻销任何业务投资。
5. 买卖和一般商务事宜
5.1 集团的主要业务为从事污水厂和其与环境相关的工程的投资、建设、运维和设计咨询服务。此外，集团亦从无签署任何合同、协议或任何承诺以至任何集团公司受到任何约束。
5.2 集团已具备所有所需的牌照（包括法定牌照）、许可证、同意及授权（公共及私人），以使其妥善地及有效地以其现行经营方式经营其业务，而该等牌照、许可证、同意及授权均是有效且存续的。就卖方所知，该等牌照、许可证、同意及授权均没有任何理由会因本协议所预期的拟议交易或其他任何原因而被暂停、取消或撤销，亦没有任何因素能以任何形式损害该等牌照、许可证、同意及授权之续期及更新。
5.3 该公司及其他集团公司没有触犯任何刑事罪行或任何侵权行为或违反任何与该公司及其他集团公司经营的业务有关的法规、条约、规例、或其他义务的规定或条件。亦该公司及其他集团公司不是任何监管机构、政府部门等的正式调查或查讯的对象，该公司及其他集团公司也不知道有任何可能引致此等调查或查讯的事实。
5.4 于成交后，如有任何有关政府机构对任何集团公司追究任何集团公司于成交前的违法行为，卖方承诺对买方作出一切买方因此可能蒙受之损失的赔偿。
5.5 于成交后，如有任何有关政府机构或第三方针对任何集团公司在招投标及建设工程项目监管等方面的合规性或法律责任作出追究，或任何集团公司因在成交前签署的合同无效而无法收回款项或被要求承担违约责任，卖方承诺对买方作出一切买方因此可能蒙受之损失的赔偿。
5.6 该公司已经取得完整的环评批复文件及己完成就浙江天台建投水务有限公司有关苍山污水厂一期项目的建设项目审批备案手续文件，并己完全履
行所有相关审批程序。于成交后，如有任何有关政府机构针对此事宜对集团作出追究，卖方承诺对买方作出一切买方因此可能蒙受之损失的赔偿。
5.7 集团公司在其从事业务期间并无生产、销售或提供任何不符合有关法律、法规及标准、或有缺陷的或危险的或不符合对其作出之任何声明、保证或其他明示或暗示之条件及条款的产品或服务。再者，经卖方详细调查及审问所知集团公司亦无任何因其产品或服务而引起之任何责任(包括对已销售的产品或已提供的服务可能发生的责任)而对集团公司有任何重大负面影响。
5.8 每一家集团公司的业务均由其雇员或授权代理专门处理及执行。并无任何人士拥有任何对集团公司有约束力之授权，集团公司的雇员或授权代理于执行其各自普通的及显然的职责或权力除外。
5.9 按本协议购买销售股本将不会
(a) 导致任何集团公司损失任何权益或其现在享有的任何特权或致令任何经常与集团有业务往来之人士在同等条件下终止与任何集团公司的业务；
(b) 免除任何人对集团公司的任何责任(无论此等责任是否合同下的责任)或导致任何人士终止此等责任或由集团享有之权利或利益或行使任何权利(无论上述责任、权利或利益是否在合同下订立的)；
(c) 导致令集团公司现有或将来的债项转变为立即到期归还或在其订定的到期还款日前被宣布为到期及必需归还；
(d) 给予或至使任何优先购买销售股本转变为可予以行使；或
(e) 对集团与其客人、顾客、供货商或雇员之关系引致重大负面影响。
5.10 除附录四所述的交易及合约外，集团与余下集团在成交时并没有任何关连交易(按上巿规则定义)。
6. 财务事宜
6.1 于成交时，集团的总负债不得超过港币 130,000,000 元。
6.2 集团公司管理账目结算日起，并无任何:
(a) 影响集团的资产或业务的损害、损失或毁坏(无论是否为保险所承保)；
(b) 出售或转让任何集团公司的有形或无形资产，对任何资产、租赁物
业包括器材，有关未到期缴付的税项的留置权及顾客的法定权力作出任何按揭或抵押或产生任何担保、权利、留置权或产权负担；
(c) 任何不在集团公司正常业务范围内之重大交易；及
(e) 由集团公司向任何人士或代表任何人士提供或作出任何贷款、垫款、赔偿或担保。
6.3 并无任何集团公司已给予任何资本性投资的承诺或已参加任何需要动用庞大资金的计划。
6.4 在本协议签署日期及至成交时，除于签订本协议前已向买方书面披露事项外，每一家集团公司不会亦将不会有下列未完成的事项:-
(a) 任何借贷或借款性质的债项；
(b) 任何按揭、抵押或债券或任何产生按揭、抵押或债券的责任；及
(c) 任何于担保责任或其他或然责任。
7. 机器设备及资产
7.1 所有为集团公司拥有或使用之机器、设备、汽车、资产均为良好、安全及能正常运作的(正常损耗除外)，并且有经常及适当地被维修保养。
7.2 所有在集团公司账目及/或集团公司管理账目内包括之资产，自该等账目的结算日期起，均由集团公司所拥有及使用，并由集团公司持有。该等资产并无任何按揭、抵押、留置权或其他类似的产权负担、分期付款协议或延迟付款协议或可予以执行出售或产生留置权或产权负担的票据；及
7.3 该公司存在使用易制毒化学品、易制爆危险化学品、特种设备的情况，该公司已完全取得易制毒化学品及易制爆危险化学品的备案证明以及特种设备的产品合格证书，所有关使用易制毒化学品、易制爆危险化学品、特种设备的情况均是合法合规。于成交后，如有任何有关政府机构针对此事宜对集团作出追究，卖方承诺对买方作出一切买方因此可能蒙受之损失的赔偿。
8. 税务
8.1 每一家集团公司均已符合所有有关税务的注册或通知的法律要求。
8.2 每一家集团公司均已：-
(a) 准时地支付所有到期支付的税项及税费(如有者)，并无任何对有关
税务的申索支付任何罚款或利息的责任；及
(b) 已作出所有必需的程序以取得任何税务退款或税务减免。
8.3 所有每一家集团公司应送呈的报税表格均已适当提呈。再者，所有此等报税表格均为最新的、正确的及适当的。而且并无任何与有关税务机关或其他官方当局有争议的事项。
8.4 在集团公司账目及/或集团公司管理账目对该等账目结算期间内之所有可能于日后应缴的税项(如有者)作出足够拨备。
8.5 并无任何集团公司与任何税务机关有任何税项争议，亦无任何此等争议正在处理或可能发生。
8.6 集团公司俱有对过往事件充足的记录用以计算任何集团公司在集团公司账目的结算日期或自该结算日期出售或兑现任何资产可能需要缴付之税务责任或减免。
8.7 集团公司已作出所有对其任何付款可能必需扣减的任何预留税项并已向有关税务机关完全报告及支付此等扣减款项(如有者)。
9. 合约、承诺及重大交易
9.1 集团现有的合同及协议(包括但不限于特许经营项目合同、建设工程合同及运维服务项目合同)未有针对本协议及其项下的交易设有任何限制性条款。
9.2 集团已完全履行所有合约及承诺，并按照现有合同约定签署补充协议或取得书面文件，以明确重大合同的实际履行方及避免构成实质违约。于成交后，如有任何有关政府机构、合约方或第三方针对此事宜对集团作出追究，卖方承诺对买方作出一切买方因此可能蒙受之损失的赔偿。
9.3 在签署本协议之日及在成交时，并无任何集团公司仍存有下列任何合同未经完成或履行:-
(a) 无任何集团公司为苛刻条款的合约的一方，而该等合约如对买方予以披露，预期可能影响买方决定是否购买销售股本的决定；
(b) 任何集团公司为一方之合约，由于合同可能无效或实际上无效而影响其可执行性或集团公司于该等合同下之权益或利益；
(c) 任何集团公司为一方之合同或安排，而卖方或任何集团公司之董事拥有直接或间接之利益；或
(d) 任何集团公司为一方之合同，据此集团公司的活动、业务或使用或披露任何资料受到限制。
9.4 并无任何集团公司已从任何供货商或债权人处收取任何正式或非正式的通知要求归还垫款或根据任何借贷协议还款。
9.5 并无任何集团公司作为未能在不花费不寻常的开支及努力下能予以履行及满足未能完成之任何合同的有关责任。
9.6 并无任何人士或法人对任何集团公司应负之责任未能完成或违反其应负之责任，再者，亦无任何情况可能引起这种违约责任或如有，而对集团公司有负面影响。
9.7 无集团公司：-
(a) 违反其为一方之协议或责任或违反任何对其有约束力之重大责任或限制；及
(b) 曾作出任何声明或保证(无论是明示的或暗示的)而可能对集团公司有任何重大负面影响。
9.8 并无任何未完成的合同、约定或责任，无论是已经证实的或尚于争议当中的，其违约可构成对集团公司有任何重大负面影响。
9.9 对每一家集团公司而言：-
(a) 并无任何集团公司与任何方之间的合约安排，该等合约安排将会或可能因签署或完成本协议而被或可能被合法终止；或
(b) 并无任何未在集团公司账目及/或集团公司管理账目中显示之政府或执法机关向集团公司收取之费用的缴付责任；或
(c) 并无作出对任何人有权代表集团公司签署或承诺作出任何事宜的授权书或其他授权(明示的或暗示的)仍然存续或有效(公司内部职员在日常业务中，履行其各自职务时需要的授权除外)；或
(d) 并无任何协议或安排，其签署或加入未经过公平对等的协商下产生的；或
(e) 并无任何不寻常或长期性质或牵涉或可能牵涉任何责任的合同，或其性质需要密切注意或除在给予不寻常的费用或努力方能履行或完成。
9.10 并无任何集团公司为一方的合同或安排要求或于签署本协议或完成本协
议后将要求向任何官方或政府之代理作出注册。
10. 雇用事宜
10.1 并无以往的、现存的、威胁发生或悬而未决的涉及集团公司与其任何团体或类别的雇员的争议，集团公司与代表任何该等雇员的工会或组织之间亦无任何安排。
10.2 除按有关法律或法规、有关公司章程或设立的内部制度的规定下，并无任何责任向任何集团公司的雇员提供任何工资及/或相等于不多过一个月薪金的年终奖金以外的利益。
10.3 除按有关法律或法规、有关公司章程或设立的内部制度的规定下，并无任何退休金、公积金、离职或退休福利基金、计划或安排据以使任何集团公司从道义上或通过契约必须向其任何董事或职员或该等董事或职员的任何配偶或其他家属提供任何种类的退休福利(上述词语应包括退休、离职、死亡、伤残时应付的福利及公职金或退休计划通常规定的任何其他福利)。
10.4 集团在各自成立日期以来，并没有违返任何适用法律、规定或行为准则以及劳动合同，包括但不限于劳动法及《劳务派遣暂行规定》，亦已依法适当且足额地缴付或代扣代缴了与其所有员工相关的法定社会保险金、住房公积金和个人所得税。
10.5 集团有关各员工受雇及终止受雇的纪录（包括但不限于雇用条款、法定权利支付、税务、假期、纪律及健康和安全事宜的详情）均一直保持为最新、完整及准确。有关集团所有员工及职员的受雇纪录，以及雇佣条款和条件的所有详情（包括但不限于溢利摊分、佣金或酌定花红安排）已予以书面记录，并且全部准确地披露予买方。
10.6 集团没有向任何员工、职员或准员工提供任何贷款、垫款或财政资助。
11. 房地产
11.1 附录 2 所述的有关房地产的说明是正确的，不会产生误导。有关的租赁协议已经符合一切有关法律、规定、行政法规及其他有关法规和规定，并按有关地方法律作出一切必需之登记手续
11.2 集团一向遵守和履行涉及房地产及相关租赁合同的一切保证、限制、规定、条件及其他条款。
11.3 在签署本协议日期的 14 天内，对涉及房地产的一切必需的水险、火险及盗窃险(包括固定附着物、装置及内部家具、机器或计算机设备)有效期不少于一年。
11.4 除附录 2 提述的物业外，集团公司并无任何其他租赁物业(无论是作为经营地点或其他用途)。如在成交前集团公司租赁物业，必需通知买方，有关租赁协议必需符合一切有关法律、规定、行政法规及其他有关法规和规定，并按有关地方法律作出一切必需之登记手续。
12. 贷款
12.1 有关所有尚存及仍为集团公司可用的债券、信用状、透支、贷款或其他财务安排(于本段内被引述为 “现有财务安排” )：-
(a) 所有现有财务安排的简述及个别可由集团于成交前运用的最高额度已经向买方披露；
(b) 并无任何违约或不遵守任何有关现有财务安排的合同或协议的条款(无论是书面或口头的)；
(c) 并无任何行动已被采取或被威胁采取提早偿还任何负债；
(d) 并无任何已发生情况或有任何情况可致使任何现有财务安排的存续可能受到影响或致使或可能被要求修改现有财务安排之条款；
(e) 并无任何现有财务安排乃依附于第三者提供之担保、或赔偿承诺或任何担保；
(f) 并无任何现有财务安排将会或可能因本协议的签署被终止或被宣布到期还款。
12.2 并无任何集团公司尚有任何存在或存续之按揭、抵押、债券或其他借贷资本或银行透支、贷款或其他类似债项、财务安排、融资转移、分期付款承诺或其他保证或或然债务或责任。
12.3 每一家集团公司借贷之总额均无超越其于章程或有关成立文件内之借贷权力的限制(如有者)或任何对其有约束力的债券或其他契约或文件。
12.4 任何集团公司的存续债务因集团公司不履行债务而到期或提前到期偿还。再者，亦无违约事情发生或即将发生，至使集团公司在收取通知下，或指定时效已过后或完成任何条件下，任何此等债项在其到期前转变为到期支付。
13. 诉讼
13.1 除已作披露外，并没有任何涉及该公司及其他集团公司的诉讼、仲裁、政府或监管机构的程序或调查，（独立或总计而论）已对或属可合理地预期会对该公司及其他集团公司之财政、贸易状况或前景造成重大不利转变，
或（独立地或集合地）就本协议而言属重大并须予以披露的。并无任何威胁作出的或待决的该等诉讼、仲裁、程序或调查，亦无任何情况属可合理地预期会导致任何该等诉讼、仲裁、程序或调查。
13.2 并无任何事实或情况有可能导致由集团公司提起的或对集团公司提起的或对集团公司可对其作为或失责负有替代责任的任何人提起的任何程序。
14. 知识产权
14.1 集团公司并无使用或侵犯任何第三方的任何专利权、著作权、商标、外观设计、商业名称或其可注册或不可注册的知识产权的任何工艺或技术，亦不从事侵犯任何第三方的任何专利权、著作权、商标、外观设计、商业名称或其他可注册或不可注册的知识产权或技术的任何活动。
14.2 集团并无授与或有任何责任授与任何权限或转让任何其拥有的知识产权或向任何人士披露或提供专门技术或知识、商业秘密、技术协助机密资料或顾客或供货商资料；再者，并无此等披露已经发生或作出。
14.3 集团现在日常及普遍的业务的进行将不会侵犯任何第三者拥有的知识产权或至使集团公司需要支付任何佣金、专利使用费或其他类似费用或必需取得任何人士的同意或批准。
14.4 所有集团业务使用之知识产权的授与或续期所需之费用均已全数支付或将被全数支付或在没有侵犯第三者的权益的情况下按约定分期付款，并无任何情况出现可能至使取消、无放弃或变更任何此等知识产权或任何集团公司持有权限的知识产权终止或出现索偿。
15. 破产清算
15.1 并无任何指令已被申请或发出或任何集团公司通过决议清盘，并且无以下之事宜于本协议日期存在
(a) 任何将集团公司清盘之申请；
(b) 任何接管集团公司的全部或任何部份的承诺或资产；
(c) 任何对集团公司行政管理之申请或指令；或
(d) 任何集团公司与任何债权人作出的任何私下调解协议/或安排。
15.2 并无任何情况为卖方所知道或经由卖方的合理查询的情况下应知道有关任何事宜将赋予任何人士权利对集团公司提出申请清盘或接管任何集团公司或对集团公司全部或任何部份之承诺或资产委任接管人。
15.3 并无任何对集团公司的财产或货物遭受扣押、被执行令状所影响或其他任何程序向集团公司取回任何货物。
15.4 集团公司并无任何浮动抵押遭受执行或实现。再者，亦无任何情况可能导致此等浮动抵押遭受执行或实现。
15.5 并无任何集团公司现为或曾经为任何可避免清盘的行动或安排下之一方。
16. 过失行为
16.1 并无任何集团公司曾经违反或对任何刑事、不合法或无授权之行为需负任何责任或违反任何按法律或法例或法定或根据合同应负之任何责任。
16.2 在不损害上述 16. 1 条之条款下，任何集团公司已全面地遵守所有中国或其他地方的法律下之所有环境保护的法律。
17. 所提供资料的准确性
17.1 本协议所载的一切资料(包括附录及陈列文件)均为真实和准确的。
17.2 所有本协议、附录及陈列文件内之所有声明、保证及承诺将被视为在成交前再次作出并为有效。
17.3 每一间集团公司自身均无或无他人代表或代行的情况下涉及下列事情：-
(a) 触犯任何法例、指令、或其各自的公司大纲或章程内之任何条款或任何集团公司为一方之信托文件、合同或许可证的条文或由集团公司给予之任何承诺、按揭、抵押或债权的条件或条款；
(b) 参加任何因任何其他方无法定权力或越权或交易之初该交易便应为无效或可使之无效的任何交易，而该等交易乃可能不被执行的；或
(c) 对任何为了保障任何集团公司权属、业权或执行或保留任何权益、优先权或其他任何集团公司拥有之权利需要或可被履行的事情疏忽作出。
17.4 卖方、集团公司的董事/总经理、集团公司的会计师、卖方的律师、高级职员和雇员在本协议签订前谈判期内向买方及其专业顾问提供的一切资料，在提供时是真实和准确的，并于本协议的日期是真实和准确的，并无任何未向买方或其专业顾问书面透露的事实、事宜或情况使任何上述资料不真实、不准确或误导或可能合理地影响买方着手按本协议的条款购买销售股本的意愿。
17.5 所有本协议下提供的资料于给予时乃全面真实及准确的，并无任何事实或事宜未在披露事项中披露，致使此等资料或文件为不真实、不准确或具有误导成份或如此等事实或事宜被披露将导致买方决定购买销售股本的意愿受影响。
附录四 关连交易列表
交易方 | 交易协议 | |
(1) | 浙江浙建实业发展有限公司浙江建投环保工程有限公司 | 物业管理服务合同(日期为 2021.2.8) 物业管理服务合同补充协议(日期为 2021.2.8) |
(2) | 浙江浙建实业发展有限公司浙江建投环保工程有限公司 | 天台县苍山污水处理厂(二期)工程 PPP 项目反硝化滤池工艺包、超泸膜工艺包、磁混凝工艺包、芬顿工艺包采 购 合 同 ( 日 期 为 2022.6.30) |
(3) | 浙江浙建实业发展有限公司浙江建投环保工程有限公司 | 天台县苍山污水处理厂(二期)工程 PPP 项目除臭系统工艺包、污泥脱水系统工艺包 采 购 合 同 ( 日 期 为 2022.7.15) |
(4) | 浙江浙建实业发展有限公司 浙江建投环保工程有限公司 | 苍山污水处理厂(二期)模板、方木采购合同(日期为 2022.7) |
(5) | 浙江建设商贸物流有限公司 浙江建投环保工程有限公司 | 天台苍山污水处理厂二期项目钢材采购合同 (日期为 2022.7.12) |
(6) | 浙江省建设投资集团股份有限公司 浙江建投环保工程有限公司 | “长兴县美丽城镇 PPP 项目污水处理厂运维管理咨询合同” |
(7) | 浙江省建设投资集团股份有限公司浙江建投环保工程有限公司 | 长兴泗安绿洲污水处理厂提标扩建工程项目膜设备采购安装合同(日期为 2020.12) |
(8) | 浙江省大成建设集团有限公司浙江建投环保工程有限公司 | 玉环巿大麦屿街道污水零直排区建设工程（EPC 总承包）项目立管改造及接户工程专业分包合同(日期：2019.8) |
(9) | 浙江省大成建设集团有限公司浙江建投环保工程有限公司 | 玉环巿大麦屿街道污水零直排区建设工程（EPC 总承包）项目深度排查服务分包合同(日期：2019.8) |
(10) | 绍兴市越城区浙建建设项目管理有限公司浙江建投环保工程有限公司 | 绍兴市马山闸强排及配套河道工程(越城片)水土保持设施验收(含水土保持监测)技术咨询合同(日期为 2020.9.29) |
(11) | 长兴浙建城镇建设有限公司浙江建投环保工程有限公司 | 泗安绿洲污水处理厂过渡期委托运营协议(日期为 2020 年 10 月) |
(12) | 浙江省建设投资集团股份有限公司浙江建投环保工程有限公司 | 龙港市月湖翠湖生态廊道建设工程项目月湖区、滨江大道 F-G 区的绿化、铺装、景观等专业分包合同 (日期：2021.6.1) |
(13) | 浙江省建投交通基础建设集团有限公司 （原浙江省大成建设集团有限公司）浙江建投环保工程有限公司 | 长潭水库二级保护区 25 个村农村生活污水提升改造工程(EPC 工程总承包)建设工程施工专业分包合同 (日期：2018.7.1) |
(14) | 浙江省建投交通基础建设集团有限公司 （原浙江省大成建设集团有限公司）浙江建投环保工程有限公司 | 长潭水库二级保护区 25 个村农村生活污水提升改造工程(EPC 工程总承包) 建设工程施工专业分包合同 (日期：2018.10) |
(15) | 浙江省建投交通基础建设集团有限公司 （原浙江省大成建设集团有限公司）浙江建投环保工程有限公司 | 长潭水库二级保护区 25 个村农村生活污水提升改造工程(EPC 工程总承包) 建设工程施工专业分包合同 (日期：2018.10) |
(16) | 浙江省建设投资集团股份有限公司 浙江省建设装饰集团有限公司 （前称浙江省武林建筑装饰集团有限公司） 浙江建投环保工程有限公司 | 委托贷款借款合同 |