与 LuyangUnifrax Trading Company Limited 签署

证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2020—011

山东鲁阳节能材料股份有限公司

与 LuyangUnifrax Trading Company Limited 签署

《独家经销协议》暨奇耐产品关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁阳”）与 UFX Holding II Corporation（以下简称“UFX Holding”）于 2014 年 4 月 4 日签订《战略合作协议》，根据协议约定, 任何 UFX Holding 或其具有控制关系的关联方在中国销售与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品（硅酸铝耐火纤维材料、高温纤维材料、岩矿棉材料、不定形耐火材料及耐火砖、轻钢结构构件、彩钢压型板系列产品制造、高温粘结剂、浇注料）, 均须事先获得公司或公司控股子公司的同意, 并通过公司或公司控股子公司或其分销商或代理进行销售。根据《战略合作协议》约定，2015 年 4月 23 日，公司与 LuyangUnifrax Trading Company Limited（系 UFX Holding 全资子公司，以下简称“LuyangUnifrax”，）签订《独家经销协议》，LuyangUnifrax 指定公司在期限内作为其在中国地区与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品独家经销商。2017 年 4 月 24 日，双方修订《独家经销协议》的定价机制和付款条款。根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，公司将此协议再次履行审议程序，提交公司董事会和股东大会审议。

奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）系公司控股股东， LuyangUnifrax 系奇耐亚太全资子公司，本次交易构成了公司关联交易。

经公司独立董事事前认可，公司第九届董事会第十五次会议对此事项进行了审议，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。此次交易尚须提交公司 2019 年年度股东大会审议。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联交易类别和金额

关 联 交 易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	合 同 签 订 金 额 或 预 计 金额	截至披露 日本年已 发生金额 （万元）	上 年 发 生额（万元）
向 关 联 人 采 购产品	Luyang Unifrax	公司在中国地区 独 家 经 销 LuyangUnifrax与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品。	双 方 将 以 LuyangUnifrax同类产品市场售价为指导，结合经销区域的市场状况共同确定每年产品的经销价格，保证定价的公平、 公正、合理。	不 能 确 定	42.78	782.58

名称	LuyangUnifrax Trading Company Limited
注册地	香港
住所	xxxxxxxx000-000xxxxxxxxx
授权代表	Xxxx X Xxxxxxxx
公司地址	xxxxxxxx 000-000 x香港贸易中心七楼
注册资本	股本数为1股普通股
注册登记档案号	公司编号2202835
法律形式	有限责任公司
经营范围	陶瓷纤维贸易
设立时间	2015年2月11日

二、关联方介绍 1、基本情况

2、产权及控制关系：

单位：元	2019年12月31日	2020年3月31日
净资产	7,202,386.3	8,279,283.6
	2019 年度	2020 年一季度
营业收入	63,461,861.03	13,052,093.06
净利润	6,208,891.61	1,076,897.3

奇耐亚太持有Luyang Unifrax100%股权，控制关系图详见附件。 3、最近一年又一期的财务状况

三、关联交易的定价依据

双方将以LuyangUnifrax同类产品市场售价为指导，结合经销区域的市场状况共同确定每年产品的经销价格，保证定价的公平、公正、合理。协议定价如下：

1、双方同意, 双方共同确定每一年度经销商向供应商购买的产品的价格，双方并在每年的【最后一个季度】对清单进行审查, 共同讨论确定下一年度经销商向供应商购买的产品的价格。

2、尽管有上述约定, 双方同意, 如发现在本协议的履行过程中, 因原材料、市场波动等原因导致产品的成本实质增加或减少(具体指【10%或以上】的增加或减少),则双方同意共同协商, 对该年度经销商向供应商购买的产品的价格进行合理调整。

3、关于经销商向其客户出售的产品的价格由经销商自行决定。四、《独家经销协议》的主要内容

LuyangUnifrax以下称“供应商”，鲁阳以下称“经销商”。

1、供应商特此同意授予经销商独家权利，由其作为供应商在中国地区（经销区域）的产品的独家经销商，享有在经销区域内或向经销区域出售、要约出售、经销、出口、进口、营销或推广出售产品的排他性权利。

2、经销商可以决定通过其已建立的经销网络经销产品，或者直接向消费者经销，或者同时采用两种方式经销。

3、供应商不得自行或促使第三方直接或间接在经销区域内或向经销区域销售、经销、出口、进口、营销、或推广出售产品，或有意地许可以上行为。

4、有效期

1）协议的有效期始于交割日并持续有效至其因下述情形而被终止时为止，以较早者为准。

任何一方因 UFX Holding II Corporation 或其关联方由于其出售鲁阳公司的股份导致其不再是公司的实际控制人，或其主动放弃作为公司的实际控制人地位而终止本协议。为避免疑问，如 UFX Holding II Corporation 或其关联方不再是公司的实际控制人是由于其他原因而造成的，则本协议不终止。

另一方严重违约，由非违约方根据本协议终止条件终止本协议。 2)尽管有上述约定，在任何情形下，有效期不应少于 10 年。

5、价格的确定机制

1）双方同意, 双方共同确定每一年度经销商向供应商购买的产品的价格，双方并在每年的【最后一个季度】对清单进行审查, 共同讨论确定下一年度经销商向供应

商购买的产品的价格。

2）尽管有上述约定, 双方同意, 如发现在本协议的履行过程中, 因原材料、市场波动等原因导致产品的成本实质增加或减少(具体指【10%或以上】的增加或减少),则双方同意共同协商, 对该年度经销商向供应商购买的产品的价格进行合理调整。

3）关于经销商向其客户出售的产品的价格由经销商自行决定。

6、付款

1）双方同意按照如下方式结算产品货款: 供应商应于每月月底就当月的产品货款总额向经销商开具形式发票。经销商应在收到供应商开具的形式发票之日起的九十 (90)日内, 向供应商全额支付相应货款。如双方对当期结算金额存在异议的, 双方将进一步协商解决。

2）经销商应当用电汇的方式向供应商指定的银行账户内付款。

7、产品交付方式

双方同意本协议下相关产品的交付方式应当依照规格规定，且应当在每份购货订单中由双方进一步确认。

8、终止：如果一方严重违反本协议的任何承诺、条件或限制，则满足下列条件的，另一方可以终止本协议：违约方收到书面通知，其中合理详细地说明了该等违约的情形并且该等违约无法补救，或者违约方从非违约方收到书面违约通知后30天（“改正期”）内未对违约进行补救并且双方在改正期后的30天内未对此达成一致。

五、涉及关联交易的其他安排无。

六、关联交易的目的及对公司的影响 1、本次关联交易的目的

本次关联交易系根据公司与UFX Holding于2014年4月4日签订的《战略合作协议》约定签署，系公司与UFX Holding战略合作的组成部分。

2、本次关联交易对公司的影响

UFX Holding在中国地区的产品销售业务全部由公司独家代理销售，公司运营品牌增加，陶瓷纤维“双品牌”销售会进一步增强公司的市场竞争能力，将更有利于公司国内业务的拓展。

协议系双方遵循市场原则订立，以奇耐同类产品市场售价为指导，定价原则公平、公正、合理，不存在损害上市公司及公司其他股东利益的情形。

3、关联交易相关承诺的履行情况

为保障股东利益，奇耐亚太及其关联方于2014年4月4日就公司与奇耐亚太及其关联方关联交易做出承诺：奇耐亚太将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求避免和减少与公司的关联交易；但是，对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照公司章程、关联交易有关制度以及有关规定履行信息披露义务和办理报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

自2015年签署协议以来，奇耐亚太及其关联方按协议履行与公司交易事项，交易价格公允合理，奇耐亚太及其关联方未违反其所做出的有关关联交易事项的承诺。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事关于公司与LuyangUnifrax签署《独家经销协议》暨关联交易的事前认可意见

公司与LuyangUnifrax签订《独家经销协议》系根据公司与UFX Holding于2014年 4月4日签订的《战略合作协议》约定签署，系公司与UFX Holding战略合作的组成部分。协议定价公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形；未违反中国证监会、深圳证券交易所以及公司相关制度的规定；同意将该项议案提交公司董事会审议。

2、独立董事关于公司与 LuyangUnifrax 签署《独家经销协议》暨关联交易的独立意见

公司与LuyangUnifrax签署的《独家经销协议》定价公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形；董事会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。LuyangUnifrax指定公司在约定期限内作为其在中国地区与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品独家经销商，公司在中国市场的运营品牌增加，陶瓷纤维“双品牌”销售会进一步增强公司的市场竞争力，有利于公司国内市场的进一步拓展。同意将该事项提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第九届董事会第十五次会议决议

2、公司第九届监事会第十三次会议决议

3、公司与 LuyangUnifrax 签署的《独家经销协议》特此公告。

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

二 0 二 0 年四月二十九日

附件： LuyangUnifrax 产权及控制关系图