1、 张继武，男，1967 年 10 月出生，博士学历，中国国籍，现任米健信息董事长兼 CEO。曾任东软数字医疗总工程师、技术总监，中科院西安精密光学机械研究所计算机应用技术技术研究室主任，柯达医疗集团大亚太研发总监、全球研发中心总经理。

证券代码：300290 证券简称：荣科科技 公告编号：2015-067

荣科科技股份有限公司

关于收购上海米健信息技术有限公司51%股权的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易的基本情况

2015 年 9 月 23 日，荣科科技股份有限公司（以下简称 “公司”）与上海米健信息技术有限公司（以下简称“米健信息”）签署了《荣科科技股份有限公司与xxx、xxx、xx及上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）关于上海米健信息技术有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“股权转让框架协议”）。公司以自有资金 12,750 万元受让米健信息 51%的股权。此次股权受让完成后公司持有米健信息 51%股权。

2、交易的审批程序

x次收购事项已经 2015 年 9 月 23 日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，根据《公司章程》及《重大投资决策管理制度》等相关文件的规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。二、 交易对方基本情况

1、 xxx，男，1967 年 10 月出生，博士学历，中国国籍，现任米健信息董事长兼 CEO。曾任东软数字医疗总工程师、技术总监，中科院西安精密光学机械研究所计算机应用技术技术研究室主任，柯达医疗集团大亚太研发总监、全球研发中心总经理。

2、xxx，男， 1978 年 5 月出生，现任米健信息副总裁。曾任柯达医疗集团全球研发中心医疗信息化研发总监。

3、xx，男， 1961 年 8 月出生，现任米健信息副总裁。曾任“京城名医网” CEO，个人健康信息存储移动系统（医 U）发明人、美国史克中国区 Leibinger 总经理、北京蝶禾谊安信息技术有限公司总经理等职位。

4、上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）注册号：310114002586160；

主要经营场所：xxxxxxxxxx 0000 x 0 x 0000 x；

执行事务合伙人：上海建信康颖创业投资管理有限公司（委派代表：苑全红）；合伙企业类型：有限合伙企业；

经营范围：创业投资，投资咨询（除金融、证券）。[企业经营审计行政许可的，凭许可证件经营]

三、标的公司基本情况

企业名称：上海米健信息技术有限公司法定代表人：张继武

成立日期：2012 年 4 月 27 日注册资本：303.03 万元

注册地址：xxxxxxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x

经营范围：信息科技、计算机软硬件科技、网络科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

四、股权转让框架协议主要内容 1、协议各方情况

甲方：荣科科技股份有限公司

住所：xx市和平区和平北大街 62 号法定代表人：xxx

乙方：张继武 住址：xxxxxxxxxx 000 x 00 xxxxx：610103196710******

xxx 住址：xxxxxxxxxx 000 x

xxxx：610103197605******

x x 住址：xxxxxxxxxxx 00 xxxxxx：230104196108******

丙方：上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）住所：xxxxxxxxxx 0000 x 0 x 0000 x 委派代表：苑全红

2、目标公司

上海米健信息技术有限公司本次交易前的注册资本为人民币 303.03 万元，其股东、出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	150	49.50
2	上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）	103.03	34.00
3	xxx	30	9.90
4	xx	20	6.60
合计		303.03	100.00

3、本次交易情况

（1）交易依据

甲、乙、丙三方同意，以北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2015 年 6 月

30 日为基准日对目标公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2015]第 550008号）（以下简称“《资产评估报告》”）所确定的目标公司每股净资产作为本次交易的依据。

（2）股权转让

乙、丙双方同意根据本协议列明的条款和条件将所持目标公司的 154.5453 万元出资额转让给甲方。具体情况如下：

序号
转让方
受让方
转让出资额（万元）
转让总价款（万元）

1	张继武	荣科科技股份有限公司	31.5153	2600.014850
2	上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）		103.03	8499.983500
3	xxx		10	825.000825
4	xx		10	825.000825
合计			154.5453	12,750.000000

（3）股权转让价款的支付

甲方应在本协议签署后五个工作日内向乙、丙双方支付第一笔股权转让款，为乙方、丙方各自本次股权转让总价款的 30%。

甲方应在目标股权在工商机关变更至甲方名下之日起二个工作日内向乙、丙双方支付第二笔股权转让款，分别为乙方本次股权转让总价款的 50%和丙方本次股权转让总价款的 70%。自目标股权变更完毕之日起，甲方对目标公司享有股东权益。甲方应在目标公司 2015 年审计报告出具后五个工作日内向乙方支付第三笔股

权转让款，为乙方本次股权转让总价款的 20%。

（4）本次交易后目标公司的股东、出资额及出资比例

x次交易完成后，目标公司的注册资本不变仍为 303.03 万元，甲方持有目标公司 51%的股权，为目标公司的控股股东，丙方不再持有目标公司股权，目标公司各股东的出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	荣科科技股份有限公司	154.5453	51.00
2	xxx	118.4847	39.10
3	xxx	20	6.60
4	xx	10	3.30
合计		303.03	100.00

4、交易后续事宜

x次交易完成后，甲、乙双方同意根据本协议所确定的内容对目标公司作如下

安排：

（1）目标公司的董事会由 3 名董事组成：其中，由甲方提名 2 名董事，由乙方

提名 1 名董事，董事长应由甲方提名的董事担任。

（2）目标公司的不设监事会，设监事 1 名，由甲方指派。

（3）目标公司的总经理由xxx担任，财务总监由甲方指派，其余高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。

（4）目标公司的高级管理人员及核心业务骨干与目标公司签署不少于 5 年的劳动合同。

除上述相关内容以外，甲乙双方同意对公司章程进行修订，具体以公司修订后的章程为准。

5、承诺与保证

（1）甲方的承诺与保证

①甲方承诺本次交易的资金来源合法，甲方对交易资金拥有完全、有效的处分

权；

②甲方承诺按照本协议第二条的约定支付本次交易的对价款项；

③甲方承诺在本协议生效后，按本协议所确定的内容履行应尽的义务。

④甲方承诺并保证，其以及其所控制、影响的或者与其有关联的任何公司、机

构、个人等未经目标公司及乙方同意，将不会雇佣任何目标公司过去、现在以及未来的股东、高级管理人员以及其他雇员；或向该等人员及该等人员参与的任何企业、机构等提供任何投资及其他支持。

（2）乙方的承诺与保证

①乙方承诺其提供给甲方的目标公司资料真实、准确、完整，不存在虚假xx及遗漏，目标公司不存在未披露的负债和责任；

②乙方保证未签署任何与本协议的内容冲突的合同或协议，并不向任何第

三方转让本协议项下的权利及义务。乙方保证其签署及履行本协议，未违反现行法律或其作为一方主体的已签署并生效的合同、协议或其他义务。

③乙方保证目标公司的核心技术或主要管理人员已经与目标公司签订《竞业禁止协议》及相应的《保密协议》，本协议的签署及履行不会导致目标公司的核心技术

及主要管理人员离职；

④乙方承诺目标公司目前开展业务正在使用的全部商标、著作权、专利权、商业秘密、专有技术等知识产权的权属清楚，资料完整，不存在任何争议与纠纷，未设定任何担保，不会导致本次交易完成后，甲方及目标公司在行使上述权利时受到任何限制或侵权；

⑤乙方承诺本次交易完成后，乙方、乙方亲属、乙方控制的其他关联方及目标公司的核心技术人员不在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与目标公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；

⑥乙方承诺，未来本协议生效，目标公司 2015 年、2016 年、2017 年税后（扣除非经营性损益后）的净利润不低于 950 万、2,000 万、3,050 万元。

⑦乙方保证目标公司在本次交易前合法经营，不存在潜在的重大违法、违规行为及应缴而未缴的各项费用及款项，不存在任何可能导致本次交易完成后目标公司遭受重大行政处罚及罚款的情况。

⑧乙方承诺将促成目标公司于甲方第一笔股权转让款到账并且甲方提供所有工商变更所需资料之日起十五个工作日内向工商登记机关办理完毕全部变更登记手续。

6、业绩补偿及超额奖励

（1）乙方对本次交易完成后目标公司经营业绩向甲方提供以下业绩保证及补偿承诺：

①若经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，目标公司在 2017 年末存在未达到前述乙方保证的三年税后净利润总额的情况，则乙方须以目标公司相关年度经审计的实际净利润总额为基础，由乙方在相关年度审计报告出具之日起 30天内按照以下公式以现金形式给予甲方及时、充分、有效地补偿。

②上述现金补偿的计算标准如下：

补偿金额=（截至期末累计承诺净利润总额－截至期末累计实际净利润总额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价

乙方盈利预测补偿的上限为其因本次交易所获得交易对价。

乙方的三人均为补偿义务人，甲方有权向三人的任何一人要求其支付上述现金补偿金额，乙方中的三人也可以协商按各自的持股比例分担上述补偿金额。

（2）超额奖励

①如目标公司在盈利预测期内实际净利润总额超过预测净利润总额的，甲方或目标公司应以现金方式奖励目标公司的管理团队，奖励金额为超过预测净利润总额部分的 50%。

②上述约定的奖励应在盈利预测期最后一个年度的《专项审核报告》以及《减

值测试报告》出具后三十个工作日内由甲方确定具体数额及由甲方或目标公司支付该奖励。

五、本次收购对公司的影响

x次拟收购米健信息，将实现公司 CIS 产品线的有效延伸，可以快速获得产品优势和规模优势。这种合作，可以使公司获得强劲的发展后劲，对最终实现公司战略目标具有重大的战略意义。成为米健信息控股股东后，公司将快速拓展临床信息系统业务版图，实现资源优化整合，提升公司整体市场地位和竞争实力。

六、备查文件

《荣科科技股份有限公司与xxx、xxx、xx及上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）关于上海米健信息技术有限公司之股权转让框架协议》。

特此公告。

荣科科技股份有限公司

董事会

二〇一五年九月二十四日