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浙江斯达电气设备股份有限公司财务总监及非业务中层管理人员股权激励计划首次授予方案
2、激励对象离职（指因各种原因导致激励对象不在公司任职的情况） 10
在本激励计划方案中，除非文中另有说明,下列词语具有下述涵义：
斯达电气/公司 | 指 | 浙江斯达电气设备股份有限公司 |
持股平台/员工持股平台 | 指 | 用于实施浙江斯达电气设备股份有限公司财务总监及非业务中层管理人员股权激励计划的员工持股平台，具体形式为新设立的有限合伙企业 |
x次员工股权激励/激励计划 | 指 | 浙江斯达电气设备股份有限公司财务总监及非业务中层管理人员股权激励计划 |
本方案 | 指 | 浙江斯达电气设备股份有限公司财务总监及非业务中层管理人员股权激励计划方案 |
激励标的/期权 | 指 | 浙江斯达电气设备股份有限公司财务总监及非业务中层管理人员股权激励计划的标的，具体指员工间接持有公司股票的期权 |
激励对象 | 指 | 浙江斯达电气设备股份有限公司财务总监及非业务中层管理人员股权激励计划的激励对象 |
行权基准日 | 指 | 由浙江斯达电气设备股份有限公司董事会确定的，员工行使股权激励计划的相应期权的基准日 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《浙江斯达电气设备股份有限公司章程》及其修订和补充 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区 |
元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
一、激励计划的目的及基本原则
本此股权激励为股票期权激励。公司实施本次员工股权激励计划的目的在于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；倡导价值创造为导向的绩效文化，通过实现股东、公司和员工利益的一致，提升公司管理团队的凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。以及有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术人员和业务骨干。
本次员工股权激励计划的原则：
1、规范合法；
2、公开、公平、公正；
3、激励与制约相结合；
4、公司利益、股东利益和员工利益有机结合，促进公司持续健康发展；
5、维护股东利益，为股东谋求更高效更持续的回报。
二、激励计划的基本情况
（1）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划（包括但不限于其授权对象范围、股份数量限额、行权方式、价格区间）的实施、变更和终止。
（2）公司董事会是本激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本激励计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜（包括持股平台的设立等事宜）。
（3）公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。
本次股权激励计划的对象为公司财务总监、董事会秘书xxxxx及提名的 6 位核心员工，共计 7 人（以下简称“激励对象”），核心员工已由公司董事会提名并经股东大会审议批准。
激励对象以《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为确定依据。
本次激励计划的标的为激励对象对公司间接持股的期权。具体激励股份来源为，公司拟在激励对象行权前由公司实际控制人xxx先生设立有限合伙企业，并由公司股东xxx、xx按照 90%及 10%的比例向该合伙企业转让其持有的斯达电气部分股权的方式使该有限合伙企业成为员工持股平台。激励对象通过在行权时受让员工持股平台的出资份额，以间接持有公司股票的方式，享受公司上市及经营业绩提升带来的收益。
根据本计划实施期间适用的相关法律规范、股份转让系统业务规则，以及中国证监会、股份转让系统反馈要求等，上述行权事项及其具体方式需要调整的，由股东大会另行审议批准。
本次激励计划全部实施完毕后，向后复权至本方案通过之日（以股东大会审议通过为准），激励对象间接持有公司股票数合计不超过 11.5029 万股。激励对象分年度考核，可获得激励股份平均分配（尾差放在第一年）至每个考核年度，考核期间自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日，激励对象在考核期结束后一并行权。激励计划最终实施后，激励对象受让员工持股平台的出资份额。
激励对象所获授的员工持股平台资产份额所对应的间接持有的公司股票每股初始价格为 19.56 元人民币，每年期权价格计算方式如下：
2016 年期权价格 = 股票每股初始价格− 2016 至 2018 年每股分红
2017 年期权价格 = 股票每股初始价格− 2017 至 2018 年每股分红
2018 年期权价格 = 股票每股初始价格− 2018 年每股分红
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数和购股价格将会相应的调整。
本次激励对象及获授的间接股份数量如下表所示：
序号 | 激励对象 | 任职情况 | 间接获授公司股份（股） |
1 | xxx | xx总监、董事会秘书 | 153,375 |
2 | xxx | xx部经理 | 76,685 |
3 | x x | 商务低压经理 | 76,685 |
4 | xxx | 商务中压经理 | 76,685 |
5 | xxx | 人事行政部经理 | 63,905 |
6 | xxx | 商务储运经理 | 63,905 |
7 | x x | 商务采购经理 | 63,905 |
合 计 | 575,145 | ||
注：2016 年 7 月 11 日，公司实施资本公积转增股本，上述间接获授股份数已根据转增情形进行了调整。
公司按照各个岗位的重要性及激励对象的个人表现，给每名激励对象分配所获间接持有公司股票的数量，并据此确定激励对象在持股平台的可受让出资份额比例。
激励对象可分别根据以下公式换算个人行权后将间接持有公司的股票数：间接持股数=个人所占持股平台出资比例×持股平台所获公司股票数。
本次授予激励对象的股票期权数量为 191,715 份，具体情况如下：
序号 | 激励对象 | 任职情况 | 间接获授公司股份（股） |
1 | xxx | xx总监、董事会秘书 | 51,125 |
2 | xxx | xx部经理 | 25,562 |
3 | x x | 商务低压经理 | 25,562 |
4 | xxx | 商务中压经理 | 25,562 |
5 | xxx | 人事行政部经理 | 21,302 |
6 | xxx | 商务储运经理 | 21,302 |
7 | x x | 商务采购经理 | 21,302 |
合 计 | 191,715 | ||
注：2016 年 7 月 11 日，公司实施资本公积转增股本，上述间接获授股份数已根据转增情形进行了调整。
三、激励计划的程序性内容
（1）期权的有效期：激励对象获授的期权有效期为：自 2016 年 4 月 1 日
起，至 2019 年 6 月 30 日或因激励计划变更/终止而由董事会确定的日期止。期权一次性授予，考核期结束后一并行权。
（2）绩效考核区间：第一次为 2016 年业绩考核期，即 2016 年 1 月 1 日至
2016 年 12 月 31 日；第二次为 2017 年业绩考核期，即 2017 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日；第三次为 2018 年业绩考核期，即 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12
月 31 日。
（3）期权的可行权期间：期权的可行权期间为 2018 年公司审计报告出具之
日起至 2019 年 6 月 30 日。
（4）期权的行权日：为使行权工作有序开展，公司董事会根据公司整体工作安排统一在可行权期内确定具体的行权日。公司董事会可根据公司整体安排将行权日提前（例如：出于发放年终奖励的考虑，将行权日安排在每年的春节前亦可）。
激励对象行使期权必须同时满足以下条件：
（1）公司未出现导致激励计划失效或终止的情形；
（2）激励对象个人未出现导致其丧失期权，或被取消行权资格的法定情形或本方案规定的其他情形；
（3）公司业绩达到指标：
①公司每年度达到预定的业绩指标时，激励对象方可获得该考核年度所对应
的期权；
②绩效考核规则：被考核对象根据所在考核年度公司业绩完成情况授予相应比例的可行权期权。具体为公司业绩完成≥100%，授予被激励对象当年 100%的可行权期权；公司业绩完成≥90%且＜100%，授予被激励对象当年 90%的可行权期权；公司业绩完成≥80%且＜90%，授予被激励对象当年 80%的可行权期权；公司业绩完成＜80%，则被激励对象当年不获授可行权期权。
（4）激励对象个人达到绩效考核指标，即按照公司制订的绩效考核办法，各岗位激励对象须在该年度考核考核成绩合格；
（5）符合届时适用的法律规范、股份转让系统业务规则，以及中国证监会、以及股份转让系统反馈要求等；
（6）特殊情况由股东大会授权董事会决定是否行权或是否提前行权。
公司股东大会授权公司董事会在股东大会授权范围内依本计划，在授权前召开董事会会议，确定该次授予的期权权益数量、激励对象名单、授予价格等相关具体事宜，并履行其他必要的法律程序及信息披露义务。董事会作出决议后，应及时告知激励对象。激励对象无权对前述决议提出异议。
公司股东大会授权公司董事会依上述列明的事项或其他董事会认为应当作出调整的事项，对上述决议事项作出调整。董事会作出调整后，应及时告知激励对象。激励对象无权对前述调整提出异议。
此外，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数和购股价格将会相应的调整。
公司依照下列程序向激励对象授予期权：
（1）公司董事会组织激励对象签署《斯达电气员工股权激励计划协议书》；
（2）董事会针对期权权益数量、激励对象名单、授予价格等相关具体事宜作出决议；
激励对象依照如下程序行使期权：
（1）激励对象向公司董事会递交其亲笔签署的《斯达电气员工股权激励计划行权申请书》，提出行权申请；董事会对激励对象的行权资格和数额进行审查；
（2）公司董事会决议批准行权；
（3）员工持股平台出资人和激励对象分别签署相关文件，办理完成出资份额转让等有关事宜（如缴税、工商登记等）。
四、激励对象的权利、义务与限售
激励对象在遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规的前提下，可通过分享间接持有的公司股权的分红，或在符合本方案规定的前提下转让持股平台出资份额的方法享有收益。
被激励对象同意享有期权及/或持股平台出资份额的前提是承担如下义务：
（1）勤勉尽责、忠实信用，保守公司秘密；
（2）未经公司董事会半数以上表决通过，激励对象不得擅自转让、赠与其所获得的期权，也不得对其所获得的期权设置质押或其他权利限制；
（3）激励对象身故，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
（4）激励对象自行承担与本次激励计划相关的各类税费；
（5）法律规定的其他义务。
本次股权激励计划行权被激励对象在考核期结束后 1 年为禁售期，即 2020
年 1 月 1 日之前不可以交易其获授自本激励计划的出资份额；若作为员工持股平台的有限合伙企业的普通合伙人为公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的，需按相关法律、法规执行限售。
如果特殊情况下董事会决定提前行权，则董事会可同时决定重新确定限售期。
五、激励计划的变更与终止
激励对象职务发生变更，仍在公司任职，其已通过的完整考核年度对应的股票期权交割条件不作变更。
2、激励对象离职（指因各种原因导致激励对象不在公司任职的情况）
（1）激励对象与公司的聘用合同到期，公司不再与之续约的，其已通过的完整考核年度对应的股票期权交割条件不作变更。
（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，因公司经营性原因等原因被辞退的，其已通过的完整考核年度对应的股票期权交割条件不作变更。
（3）有下列情形之一的，激励对象根据本激励计划所获得的期权立即无条件终止，且不能获得任何补偿：
A. 激励对象与公司的聘用合同到期，本人不愿与公司续约的；
B. 激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的；
C. 激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的；
D. 激励对象因违反国家法律法规导致公司损失，被公司辞退的。
（1）激励对象因公（工）丧失劳动能力的，其已通过的完整考核年度对应的股票期权交割条件不作变更。
（2）激励对象非因公（工）丧失劳动能力的，标的期权及交割条件由公司董事会酌情处置。
激励对象退休的，其已通过的完整考核年度对应的股票期权交割条件不作变更。
在任何情况下，激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失 职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，公司董事会有权立即终止其所获授，并按相应规定执行。
发生其他情形，由公司董事会酌情处理。
六、附则
1、本方案经公司股东大会审议通过后生效；
2、本方案由公司董事会负责解释。
浙江斯达电气设备股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 23 日