李旭先生：信达证券投资银行二部业务总监，保荐代表人。曾主持或参与光韵达 IPO 项目、东信和平（002017）配股项目、连云港（601008）非公开发行项目、 中核钛白（002145）非公开发行项目、三夫户外（002780）非公开发行项目、中核钛白（002145）重组上市项目。李旭先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证 券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
信达证券股份有限公司关于
北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx）二〇二三年二月
声 明
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”、 “发行人”或“公司”）的委托，担任北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整 性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》相同。
目 录
二、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明 15
三、本次发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 15
四、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定 20
第一节 x次证券发行基本情况
一、本次发行具体负责推荐的保荐代表人
信达证券指定xx和xxx担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
xx先生：信达证券投资银行二部业务总监，保荐代表人。曾主持或参与光韵达 IPO 项目、xxxx（000000）配股项目、连云港（601008）非公开发行项目、中核钛白（002145）非公开发行项目、三夫户外（002780）非公开发行项目、中核钛白（002145）重组上市项目。xx先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
xxxxx：信达证券投资银行业务副总监，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，中级经济师；曾负责或参与xx达（002356）、三夫户外（002780）等非公开发行项目，鸿博股份（002229）、汉邦高科（300449）等财务顾问项目。xxxxx在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次发行项目协办人及项目组其他成员情况
x次发行项目的协办人为xxx，其具体保荐业务执行情况如下：
xxx先生：信达证券投资银行业务高级经理，中国注册会计师；具有多年的审计工作经验，曾负责或参与京东方（000725）、新乳业（002946）等多家上市公司的年度审计工作；2020 年加入信达证券，曾参与汉邦高科（300449）、拜特科技（834596）等财务顾问项目。xxx先生在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
x次发行项目组其他成员包括xxx、xx。
三、发行人基本情况
发行人名称：（中文）北京汉邦高科数字技术股份有限公司
（英文）Beijing Hanbang Technology Corp.
成立日期：2004 年 10 月 9 日
上市日期：2015 年 4 月 22 日
股票上市地点：深圳证券交易所证券代码：300449
证券简称：汉邦高科
注册地址：xxxxxxxxx 0 xx 00 xxxx 000-000
注册资本：298,258,899 元法定代表人：xx
通讯地址：xxxxxxxxxxxx 00 xx 00 xxxxx：000000
联系电话：000-00000000传真电话：000-00000000
经营范围：研究、开发安全技术防范产品；计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）；销售自产产品；出租办公用房；生产安全技术防范产品（限在外埠从事生产经营活动）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
以发行人截至 2022 年 9 月 30 日股权结构计算，本次向特定对象发行前后发行人股权结构比较如下：
项目 | x次发行前 | x次发行后 | ||
股份数量 （股） | 持股比例 （%） | 股份数量 （股） | 持股比例 （%） | |
一、限售条件流通股/非流通股 | 2,088,690 | 0.70 | 91,310,100 | 23.57 |
二、无限售条件的流通股 | 296,170,209 | 99.30 | 296,170,209 | 76.43 |
合计 | 298,258,899 | 100.00 | 387,480,309 | 100.00 |
注：假设本次发行股份数量为 89,221,410 股。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十名股东及其持股情况如下表所示：
单位：股
序号 | 持有人名称 | 持有数量 | 持有比例 | 限售股股数 | 质押/冻结总数 |
1 | xxx | 24,029,407 | 8.06% | - | 24,029,407 |
2 | 王西林 | 13,510,520 | 4.53% | - | - |
3 | xx | 9,400,185 | 3.15% | - | - |
4 | xx | 6,793,500 | 2.28% | - | - |
5 | xxx | 5,618,348 | 1.88% | - | - |
6 | xx | 3,603,497 | 1.21% | - | - |
7 | 王娇 | 3,194,300 | 1.07% | - | - |
8 | 胡小龙 | 2,748,694 | 0.92% | - | - |
9 | xxx | 2,425,100 | 0.81% | - | - |
10 | xxx | 2,330,100 | 0.78% | - | - |
合计 | 73,653,651 | 24.69% | - | 24,029,407 |
自发行人 2015 年上市以来，历次筹资情况如下表：
序号 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资总额（万元） |
1 | 2015 年 4 月 | 首次公开发行 | 31,435.20 |
2 | 2018 年 7 月 | 募集配套资金 | 26,700.00 |
1、发行人最近三年现金分红情况
最近三年，发行人实施现金分红的具体情况如下：
单位：万元
分红年度 | 现金分红金额 | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红总额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比 率 |
2021 年度 | - | -75,409.64 | - |
2020 年度 | - | 4,770.24 | - |
2019 年度 | - | -51,918.13 | - |
最近三年累计现金分红合计 | - | ||
最近三年实现的年均可分配 利润 | -40,852.51 | ||
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分 配利润的比例 | - | ||
2、发行人报告期内净资产变化情况
发行人报告期各期末净资产分别为 92,714.32 万元、91,589.36 万元、16,165.31万元和 10,222.93 万元。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2022/9/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
资产总计 | 52,155.41 | 62,896.24 | 140,263.71 | 174,155.92 |
负债总计 | 41,932.48 | 46,730.94 | 48,674.36 | 81,441.60 |
所有者权益合计 | 10,222.93 | 16,165.30 | 91,589.35 | 92,714.32 |
归属于母公司所有者的权益 | 10,231.48 | 16,179.72 | 91,589.35 | 92,714.32 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 6,784.65 | 29,242.86 | 42,387.81 | 51,541.42 |
营业利润 | -5,987.63 | -77,220.07 | -1,177.74 | -50,457.89 |
利润总额 | -6,338.57 | -77,618.36 | 4,668.39 | -48,534.71 |
净利润 | -5,971.38 | -75,434.05 | 4,770.24 | -51,918.13 |
归属于母公司所有者的净利润 | -5,953.91 | -75,409.64 | 4,770.24 | -51,918.13 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 243.24 | 2,030.70 | 15,433.83 | -920.24 |
投资活动产生的现金流量净额 | 215.07 | -4,393.27 | -7,632.86 | -17,972.62 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -4,302.49 | 5,437.65 | -13,671.72 | 5,026.05 |
现金及现金等价物净增加额 | -3,844.18 | 3,075.08 | -5,870.75 | -13,867.87 |
期末现金及现金等价物余额 | 198.67 | 4,042.85 | 967.77 | 6,838.53 |
4、主要财务指标
项目 | 2022/9/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
流动比率（倍） | 0.76 | 0.90 | 1.24 | 1.33 |
速动比率（倍） | 0.44 | 0.57 | 0.83 | 0.94 |
资产负债率（合并） | 80.40% | 74.30% | 34.70% | 46.76% |
资产负债率（母公司） | 72.53% | 71.71% | 37.73% | 38.09% |
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
应收账款xx率（次） | 0.36 | 10.81 | 6.63 | 4.66 |
存货xx率（次） | 1.88 | 1.08 | 0.90 | 0.77 |
总资产xx率（次） | 0.12 | 0.29 | 0.27 | 0.26 |
息税折旧摊销前利润（万元） | -3,473.22 | -73,504.53 | 7,909.64 | -46,056.9 |
利息保障倍数 | -2.90 | -43.14 | 5.28 | -34.72 |
研发费用占营业收入的比重 | 17.72% | 14.15% | 4.79% | 6.70% |
注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产×100%
4、应收账款xx率＝营业收入/应收账款平均余额
5、存货xx率＝营业成本/存货平均余额
6、总资产xx率＝营业收入/总资产平均余额
7、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
8、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
9、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入×100%
四、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
信达证券内部审核工作程序如下：
1、质控团队现场核查
质控团队按照《投资银行业务质量控制管理办法》的规定在项目关键节点视情况派人提前介入项目现场工作，对项目尽职调查工作情况等进行现场核查。
2、项目组提出质控审核申请
对于需要提交公司内核会议审核的项目，项目组应当首先提交质控审核申请。
3、质控团队审核
质控团队收到项目组提交的质控审核申请材料后，按照公司《投资银行业务质量控制管理办法》规定，对项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断，质控团队验收通过并出具项目尽调工作验收意见、项目质量控制报告后，项目组方可将项目申报文件提交内核会议审议程序。
4、投资银行业务部门及项目组向内核办公室提出内核会议申请
投资银行业务部门及项目组通过综合质控部内部质控程序后，按照保荐机构现行《投资银行类业务内核管理规程》的规定，向内核办公室提交内核会议申请材料，提出内核会议申请。
5、内核办公室进行内核预审与问核
内核办公室收到上市公司证券发行保荐与主承销项目内核会议申请材料后，原则上在 3 个工作日内完成对内核会议申请文件的完整性、合规性的审核；对于通过内核预审的项目，按照保荐机构现行《投资银行类业务问核管理办法》的要求履行问核程序。
内核办公室对内核申请文件、项目重要事项尽职调查情况问核表进行审核过程中认为需进一步了解项目相关重要事项的，会向投资银行业务部门出具“投资银行类项目尽职调查重点问题问核反馈意见”；投资银行业务部门及项目组完成投资银行类项目尽职调查重点问题问核反馈意见回复工作，内核办公室对于通过预审的项目履行问核程序，接受问核的人员包括项目组签字保荐代表人、项目协办人、投资银行业务部门负责人。
对于通过问核程序的项目，内核办公室于问核结束后的 2 个工作日内，出具 “内核会议申请受理通知书”，并向内核负责人提议召开内核会议。
6、召开内核会议进行投票表决
内核负责人收到内核办公室关于召开内核会议的提议后，决定内核会议的召开时间、地点和形式、审议议题、会议主持人。内核办公室负责联系落实参会内核委员，送达“内核会议通知”，原则上至少提前 3 日负责将内核会议材料送达
参会的内核委员进行审核。每次参加内核会议的内核委员为 7 名（含）以上，其中：来自保荐机构内部控制部门的内核委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，且至少有 1 名合规管理人员参加。
内核会议对项目申请文件进行审核，内核委员逐一发表审核意见并就关注的问题进行提问，签字保荐代表人和其他项目人员接受问询并回答问题。参会内核委员进行评议，会议主持人组织内核委员进行投票表决。
根据参会内核委员的表决意见，内核会议表决结果分为“通过”“否决”共两种。其中：经全体参会内核委员三分之二以上（含三分之二）同意的，内核会议表决结果为通过；对于未达到全体参会内核委员三分之二同意的，内核会议表决结果为“否决”。
内核办公室在内核会议结束后的 2 个工作日内向投资银行业务部门出具 “内核会议记录”、“内核会议审核意见”。投资银行业务部门在收到内核会议审核意见后，应逐项整改落实，补充工作底稿，修改、补充、完善项目申请文件后，向内核办公室提交“内核会议审核意见回复报告”，逐项说明审核意见落实情况以及修改后的项目申请文件。内核办公室对“内核会议审核意见回复报告”和修改后的项目申请文件进行审核后，将上述文件发送参会内核委员征求其审核意见。
对于内核会议审核通过的项目，且投资银行业务部门对内核会议审核意见中待核查、落实及整改事项已经核查、落实及整改完毕，出具了正式的回复报告并按要求提交了修改后的项目申请文件的，内核办公室在投资银行业务部门完成上述规定的 2 个工作日内，根据内核会议的决定出具“内核会议决议”。
7、内核会议后审核阶段
投资银行业务部门对于内核会议审核通过的项目，且对内核会议审核意见中提出的问题已经核查、落实及整改完毕，参会内核委员已审核同意其回复报告以及修改后的项目申请文件的，经内核办公室及公司内核负责人审批同意后，投资银行业务部门可启动对外报送项目申请文件的发文与签报会签程序，项目申请文件须经内核办公室及公司内核负责人会签审核。
8、深圳证券交易所反馈阶段
投资银行事业部门自收到深圳证券交易所受理项目申请文件至取得项目发行批文期间，应于收到反馈意见之日起的 1 个工作日内通过投资银行综合管理平台上传相关文件。投资银行业务部门对于拟向深圳证券交易所申请延期提交反馈意见回复报告的，内核申请联络人应及时向内核办公室说明项目延期报送计划安排。
投资银行业务部门至少应于拟向深圳证券交易所报送项目反馈意见回复文件、更新的项目申请文件的前 3 个工作日内，由内核申请联络人将经投资银行业务质量控制部门审核通过的项目反馈意见回复文件、更新的项目申请文件报内核办公室审核，内核申请联络人应同时说明项目工作底稿是否已经投资银行业务质量控制部门审核验收。对于向特定对象发行股票项目拟向深圳证券交易所提交上市委员会审议会议问询意见回复文件的，内核申请联络人至少应于拟报送项目回复文件的前 3 个工作日内报送与本次回复相关的保荐工作底稿。
2022 年 8 月 11 日，信达证券投资银行业务内核委员会召开北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票项目内核会议，经参会委员审核并投票表决，通过了对北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票项目的审核。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本次发行的发行对象为沐朝控股， 沐朝控股以现金方式认购不低于
43,247.54 万元（含本数）且不超过 51,748.42 万元（含本数）。
沐朝控股为公司制法人，不属于私募投资基金范畴，不涉及投资者需要进行私募投资基金备案的情形。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
截至本发行保荐书出具日，本保荐机构在汉邦高科向特定对象发行股票中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合相关规定。
经核查，汉邦高科在本项目中依法聘请了保荐机构、律师、会计师等依法需聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
第二节 保荐机构承诺事项
信达证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐北京汉邦高科数字技术股份有限公司本次向特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 26 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次发行的推荐意见
信达证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票项目的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国 证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人 进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票项目履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。
一、本次发行履行了法定决策程序
2021 年 6 月 16 日，公司第三届董事会第四十五次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的事项。公司独立董事已事前认可本次发行所涉关联交易事项，并发表了同意的独立意见。
2021 年 8 月 27 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了管理层收购相关的事项。
2021 年 9 月 13 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了本次发行和管理层收购相关的事项。
2022 年 7 月 28 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了本次发行预案修订的相关事宜。
2022 年 8 月 24 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了本次发行决议有效期及授权期限延长的相关事项。
2022 年 9 月 9 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过了本次发行决议有效期及授权期限延长的相关事项。
2022 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了本次发行预案修订的相关事宜。
经核查，北京汉邦高科数字技术股份有限公司已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序。
二、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。
《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”之规定。经核查，发行人向特定对象发行符合中国证监会规定的相关条件，具体详见本节之“三、本次发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明”以及“四、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定”。
三、本次发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件的说
x
根据《注册管理办法》第十一条的规定，本保荐机构对发行人是否存在不得
向特定对象发行股票的情形进行了逐项核查，具体如下：
1、对擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的核查本保荐机构获取并审阅了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行
人前次募集资金使用情况出具的《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中兴财光华审专字（2022）第 337027 号）。
经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
2、对发行人最近一年财务报表的核查
x保荐机构获取并审阅了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2021 年年度财务报表出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2022）第 337026号）。
经核查，发行人 2021 年年度财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2021 年年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
3、对发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年是否受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的核查
x保荐机构核查了证监会、深交所公告及其他相关网站公开信息、发行人公开披露信息。
经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
4、对发行人或者现任董事、监事和高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形的核查
x保荐机构获取了发行人及相关人员出具的书面说明，查询了其他相关网站公开信息、发行人公开披露信息。
经核查，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、对控股股东、实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的核查
截至本保荐书出具日，公司无控股股东、无实际控制人。发行人原控股股东、实际控制人为xxx。本保荐机构核查了证监会、深交所及其他相关网站公开信息、发行人公开披露信息。
经核查，发行人原控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
6、对发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的核查
x保荐机构核查了证监会、交易所及其他相关网站公开信息、发行人公开披露信息，并获取了相关主管部门对发行人出具的合规证明。
经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定，发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形。
公司本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，不
会用于财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规 定。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新 增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产 经营的独立性。
综上，本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
公司主要产品及服务涉及公安、金融、社区、广电等领域的整体解决方案，数字水印技术应用、音视频产品及其他设备销售等，公司符合国家产业政策和板块定位。本次募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，主要投向主业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第三十条的规定。
根据《注册管理办法》第八十七条的规定，上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
本次发行完成后，公司控股股东将变更为沐朝控股，实际控制人将变更为xx和王朝光，符合《收购管理办法》第五条的规定。
经 查 询 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）等网站及沐朝控股出具的说明，沐朝控股不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，符合《收购管理办法》第六条的规定。
由于xx担任公司董事长、xxx担任公司董事，本次发行构成《收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。公司董事会成员中独立董事的比例已达到 1/2，且本次发行获得公司董事会、股东大会审议通过。公司聘请了深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司出具《北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟向特定对象（北京沐朝控股有限公司）发行股票事宜进而构成管理层收购所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（长基评报字[2021]第 053 号）和信达证券出具《信达证券股份有限公司关于公司管理层收购之独立财务顾问报告》。因此，本次发行符合《收购管理办法》第五十一条的规定。
1、经核查，本次发行的特定对象共 1 名，为沐朝控股，本次发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不超过三十五名；发行人本次发行的发行对象符合
《注册管理办法》第五十五条的规定。
2、经核查，本次发行的定价基准日为第三届董事会第四十五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.80 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
3、经核查，本次发行的特定对象共 1 名，为沐朝控股，沐朝控股通过认购本次发行的股票将取得上市公司实际控制权。本次发行的定价基准日为第三届董事会第四十五次会议决议公告日，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
4、经核查，本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行完成之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起 18 个月内不得转让。本次向特定对象发行结束后，由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因增加的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排；本次发行的上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
5、保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事
会决议以及股东大会决议，取得了相关责任主体签署的承诺函，经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
经核查，本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七条、五十九条及六十六条的规定。
四、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
1、保荐机构、会计师及律师应当结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，就发行人对外投资是否属于财务性投资以及截至最近一期末是否存在金额较大的财务性投资发表明确意见
经核查，最近一期末；发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形，符合《适用意见第 18 号》的规定。
2、保荐机构和律师应当对上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在上述事项进行核查，并对是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为及本次再融资的法律障碍发表明确意见
经核查，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；截至本保荐书出具之日，公司无控股股东、实际控制人，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《适用意见第 18 号》的规定。
3、，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”：（1）上市公司申请向
特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度；（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否 “理性融资，合理确定融资规模”经核查，本次向特定对象发行股票的发行数量不低于 74,564,725 股（含本数）且不超过 89,221,410 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%；本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月；发行人已在募集说明书等文件中披露本次证券发行数量、融资间
隔、募集资金金额及投向。本次发行符合《适用意见第 18 号》的规定。
4、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
经核查，本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 43,247.54 万元（含
本数）且不超过 51,748.42 万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，符合《适用意见第 18 号》规定。
5、向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日
或者股东大会决议公告日的，本次“发行方案发生重大变化”需要重新确定定价基准日
经核查，公司本次发行方案不存在增加募集资金数额、增加募投项目或增加发行对象等可能导致发行方案发生重大变化的情形，符合《适用意见第 18 号》规定。
因此，公司本次发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定。
五、发行人存在的主要风险
1、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
x次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本将有较大幅度增加，但由于本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内实现相应的增长，股本规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。
2、审核风险
x次发行相关事项已经获得公司董事会、股东大会审议通过。尚需深交所审核通过且经中国证监会同意注册。前述批准或核准均为本次向特定对象发行的前提条件，向特定对象发行方案能否通过上述批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、募集资金不足或发行失败风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、投资者资金筹备情况等多种内外部因素的影响。不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
4、股票市场波动风险
股票市场的投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行尚需一定的审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
5、本次发行后，发行人经营业绩波动的风险
x次发行完成后，公司控股股东将变更为沐朝控股，实际控制人将变更为xx和王朝光。本次发行完成后，沐朝控股将根据《公司法》《公司章程》的相关规定执行股东权利，按照有利于公司治理和公司业务经营发展的方向调整董事会和管理层人员。
同时，本次发行完成后，xx和王朝光可以凭借其经营和管理上市公司的能力、丰富的企业投资运营的经验及本次募集资金的支持等，降低新冠疫情对发行人业务的影响，消除流动性紧张导致的业务延缓及萎缩，提升发行人公司治理和风险控制的能力，进而增强公司的持续经营能力和盈利能力。但发行人改善经营业绩及实施业务恢复的措施等需要一定的时间，或出现宏观经济波动、新冠疫情反复等，可能导致公司经营业绩出现波动的风险。
6、本次发行后，控制权不稳定的风险
根据本次发行预案，本次发行完成后，按沐朝控股认购股份数量上限计算，其持有公司股份比例为 23.03%；按沐朝控股认购股份数量下限计算，其持有公司股份比例为 20.00%。因此，本次发行完成后，公司控股股东将变更为沐朝控股，实际控制人将变更为xx和xxx，本次发行将导致公司控制权发生变化。
xx和xxx已签订《一致行动人协议》《一致行动人协议之补充协议》，约定在发行人董事会、股东大会及沐朝控股股东会中就重大经营、管理决策等事项保持一致行动，为沐朝控股和发行人的共同实际控制人。xx和王朝光已约定一致行动，控制权不稳定的风险较小，但若出现财务状况恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，可能导致发行人出现控制权不稳定的风险。
7、本次发行后，新增关联交易的风险
x次发行完成后，公司控股股东将变更为沐朝控股，实际控制人将变更为xx和王朝光。报告期，发行人因业务开展、流动资金短缺等存在向关联方拆入资金，且沐朝控股及关联方已向公司提供资金支持。本次发行有利于增强公司资金实力，改善资本结构，提高公司可持续经营能力。但发行人在未来的经营过程中，亦可能与沐朝控股及关联方发生交易，存在新增关联交易的风险。
1、宏观经济波动风险
近年来，受新冠疫情、经济发展结构调整等影响，经济发展形势xx。公司的智能安防业务一定程度上依赖于国内各级政府对平安城市、智慧城市、雪亮工程等项目投入状况，广电监测业务一定程度上依赖于广电监管部门、电视台、广播电视网络公司对监测监控的投入力度，数字水印技术应用推广受制于不同应用场景需求增长及商业化合作方融合程度和综合利益的考量等。若宏观经济发展出现一定幅度波动，则一定程度上影响公司业务的拓展，进而影响公司的经营业绩。
2、市场竞争加剧风险
国内安防行业市场竞争日趋激烈，公司不仅要面对原有竞争对手的激烈竞争，更要面对不断进入的新厂家的挑战。未来公司主营业务仍将继续面临激烈的市场 竞争，如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持自身优势， 则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，进而面临市场 份额下降、盈利能力减弱的风险。
3、新冠疫情风险
新冠疫情的持续反复，已对社会经济发展造成较大影响。中国社会经济发展过往的以增量为主的增长模式不可持续，降速提质的发展方式对诸多行业尤其是传统行业影响深远，国内安防行业则是其中之一。受新冠疫情的影响，公司部分客户的招标进度有一定的延后、部分开工项目延期执行，导致公司 2020 年新订单获取数量以及项目执行进度受到一定的影响。随着新冠疫情在国内基本得到控
制及国内各行业复工率的提升，2020 年二季度以来新冠疫情对公司业务的影响已经渐趋缓解，但新冠疫情的反复仍对公司业务经营构成一定的影响。考虑到新冠疫情的发展存在不确定性，如果未来疫情形势出现反复而未能得到有效控制，将可能对公司的生产经营带来不利影响。
1、被实施退市风险警示的风险
公司 2019 年、2020 年及 2021 年经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润连续为负值。受新冠疫情反复及流动资金短缺等影响，2022 年 1-9 月，公司实现营业收入为 6,784.65 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-6,031.22 万元，较去年同期分别下降了 17,746.05 万元和 2,629.72 万元，降幅分别为 72.34%和 77.31%。
若公司2022年经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.1条规定的情形，公司股票可能被深交所实施退市风险警示，提请广大投资者关注相关风险。
2、公司治理及内部控制风险
报告期内，公司因控股股东资金占用、商誉减值、信息披露等事项多次收到深交所和北京证监局出具的监管函件。针对上述事项，公司已及时进行整 改，并不断建立健全内部控制制度，完善内部控制体系。报告期内，公司董事会秘书、财务总监等董事、高级管理人员变动较多，公司根据《公司章程》的规定增补相关人员，但若未来公司董事、监事及高级管理人员变动较多导致未能及时增补相关人员或有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实，可能导致公司治理有效性不足、信息披露不准确的风险，可能对公司的经营管理造成不利影响。
3、项目经营风险
平安城市、智慧城市、雪亮工程等项目一般周期长、投资大、涉及面广，同时项目合同一般还约定业主预留合同价款的5%-10%作为质量保证金，直至项目
安全运行1-5年后才予以支付。如果管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，有可能造成项目质量事故或隐患，导致项目成本增加或期后质量保证金无法如期收回，从而影响公司的经营业绩和声誉。
4、经营模式转型风险
安防行业经过多年的发展积淀已经形成了特有的经营模式，主要由三种构成：一是以产品为核心，二是以系统集成为核心，三是以服务为核心。公司的智能安 防业务正在从传统的智能安防整体解决方案供应商向城市智能安防服务运营商 模式的转变，经营模式转型对公司的运营管理能力提出了更高的要求，运营型项 目对团队的综合能力要求更高。随着经营规模的扩大，若不能进一步加强综合管 理能力，将可能面临着管理体系与公司发展不相适应的风险。
5、人才流失风险
公司属于技术密集型行业，高端人才储备不足将制约着公司的进一步发展。如何保持现有技术队伍和管理层的稳定，并根据业务发展需要及时增补技术研发人才，提高业务人员专业水平和综合素质，对公司的快速发展至关重要。行业高端技术人才不足，特别是复合型人才的缺失，可能导致公司面临人才流失或人才队伍满足不了公司发展需求的风险。如果公司不能持续吸引并留住高素质人才，将可能对公司的竞争优势和持续健康发展产生不利影响。
6、业务的季节性风险
报告期内，发行人主要客户以各地公安局、交通、市政服务机构等政府机构、银行等国有企业为主，项目建设资金大多来源于政府财政资金。上述客户多在每年上半年制订投资预算与采购计划，并履行内部审批和招标程序，验收和结算主要集中在下半年，从而使得发行人收入呈现明显的季节性特征。以2020年为例，发行人上半年收入占比仅为18.42%，而第四季度收入占比为70.71%，收入绝大部分集中在第四季度。若未来因某些突发因素（如新冠疫情反复、宏观经济波动等）导致第四季度项目竣工验收及结算进度明显滞后或延迟，则将会对公司经营业绩及回款造成较大不利影响，甚至可能会导致公司业绩出现下滑。
7、客户相对集中的风险
2019年至2022年1-9月，公司向前五名客户的销售额占营业收入的比重分别为37.01%、42.11%、80.16%和90.08%，公司前五名客户占比呈上升趋势，且集中度较高。公司的主要客户包括各地公安局、市政服务机构等政府机构和银行等国有企业。如果未来公司客户所处行业或政府相关投资发生不利变化，或者公司不能持续开拓新客户，将可能造成公司业绩的短期波动，对公司的持续经营产生不利影响。
8、供应商相对集中的风险
2019年至2022年1-9月，公司向前五名供应商的采购额占采购总额的比重分别为32.57%、45.44%、76.97%和77.53%，逐年提升，公司前五名供应商采购占比呈上升趋势，且集中度较高。公司的主要供应商包括安防产品生产企业、硬盘代理企业等企业。公司与主要供应商合作多年，且合作良好、稳定。若未来公司主要供应商出现经营变化，可能对公司的采购情况造成影响，进而影响公司的盈利能力。
9、数字水印技术推广及应用不及预期的风险
公司拥有的行业领先的数字水印技术可以广泛应用于盗版追溯、媒资管理、安全保护、防伪验真等多方面，应用方式包含但不限于软件系统、硬件集成、芯片嵌入以及云端服务等，产业应用范围广阔。尤其是在知识产权保护方面具有独特的技术优势、成本优势、效率优势、社会资源整合优势，但该项技术的大面积商业化落地受制于内容提供方、平台以及 C 端的接受程度，在知识产权保护领域还受制于社会法律制度的完善以及相关行业的制度规范建设。公司的数字水印技术如果不能及时快速广泛地得到推广应用，中短期将直接影响到公司经营业绩指标，且存在被后来者追赶而失去公司技术水平领先的优势地位的风险。
10、未决诉讼、仲裁风险
截至本发行保荐书签署之日，公司存在买卖合同、借款合同及劳动合同等相关的未决诉讼、仲裁事项。公司相关诉讼仍在审理或执行中，已经导致公司部分
银行账户冻结、资产受限等情形。若相关诉讼、仲裁审判结果或执行效果出现不利情形，或发行人仍不能有效解决上述诉讼、仲裁，可能会对公司的生产经营产生不利影响，进而对公司财务状况、盈利能力、持续经营产生不利影响。
1、公司经营持续亏损及持续经营风险
2019年至2022年1-9月，公司营业收入分别为51,541.42万元、42,387.81万元、
29,242.86万元和6,784.65万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-54,655.23万元、-2,781.04万元、-75,129.35万元和-6,031.22万元。最近三年及一期，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润波动较大且持续亏损。若公司2022年营业收入、经营业绩持续下滑，则可能面临持续经营风险。
2、公司流动资金短缺的风险
截至2022年9月30日，公司货币资金余额为682.22万元，短期借款余额为 9,711.80万元，公司面临较大的偿债压力，且公司流动资金较为紧张。若公司未来经营出现不利波动，或应收款项回收、项目实施等不及预期等，可能导致公司面临较大的流动性压力，进而导致公司面临资金短缺的风险和对公司正常业务经营造成影响。
3、应收账款信用损失风险
截至2022年9月30日，公司应收账款账面价值为17,139.21万元，占总资产的比例为32.86%。如果公司采取的收款措施不力或客户信用状况发生变化，公司应收账款存在发生坏账的风险。若公司未来出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。
4、毛利率波动的风险
2019年至2022年1-9月，公司毛利率分别为18.10%、32.47%、12.89%和40.07%，最近三年一期毛利率波动较大。若未来随着市场竞争的进一步加剧，行业整体毛 利率下降、管理提升不及预期等因素的影响，可能导致公司销售毛利率水平进一
步下降，从而影响公司盈利能力。
5、应收银河伟业债务重组款项减值风险
2020年6月，公司以1元的价格向湖南全通出售净资产为负的全资子公司银河伟业100%股权。同时，经交易各方协商一致公司同意豁免截至2019年12月31日银河伟业对公司的往来欠款6,883.56万元，豁免后公司对银河伟业的其他应收款余额为27,125.13万元。按照约定，银河伟业在2021年6月30日前偿还2,000万元、在2021年12月31日前偿还13,500万元、在2022年12月31日前偿还剩余往来欠款。截至2022年9月30日，银河伟业已偿还2,144.26万元，公司应收银河伟业款项余额为24,980.86万元，已计提坏账准备17,779.89万元。
为保障款项的回收，2022年7月4日，公司与银河伟业签署《以房抵债协议》，约定银河伟业于2022年9月30日前以房产等额冲抵对公司的部分到期债务，可冲抵的债务金额暂定为7,333.03万元，实际冲抵债务金额以双方办理抵债房产产权转移手续前的评估值为准。公司已采取积极措施保障款项的收回，但由于新冠疫情、银河伟业经营状况等因素的影响，如银河伟业不能按照协议约定支付如期偿还往来欠款，或抵债房产不能按期过户或未能完成过户，则可能对上述款项计提坏账准备，发生减值损失，进而影响公司经营效益。
6、商誉减值风险
公司收购金石威视、天津普泰形成商誉分别为50,849.21万元和38,433.78万元，截至2022年9月30日，已计提减值准备分别为49,520.88万元和37,683.81万元，公 司商誉账面价值2,078.30万元，占公司资产总额的比例为3.98%。受新冠疫情反复、资金短缺等，报告期包含商誉的资产组经营业绩出现大幅波动。若未来包含商誉 资产组经营过程中受市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，经营业绩达 不到预期，导致商誉减值，可能对公司的经营业绩造成影响。
7、对外担保及受限资产金额较大的风险
截至2022年9月30日，公司对外担保的金额为647.46万元，主要为公司对银行借款的反担保，占公司净资产的比例为6.33%。截至2022年9月30日，公司受限资
产金额为18,129.08万元，占公司总资产的比例为34.76%。公司对外担保及受限资产占比较大，若公司不能按时还款，可能导致公司资产遭受损失的风险。
8、借款逾期及诉讼风险
截至2022年9月30日，发行人有息负债余额为17,870.10万元，其中已逾期金额为4,469.72万元。因借款逾期事项，公司已与中信银行天津分行、盛京银行天津分行等产生诉讼。根据公司与相关金融机构签订的借款协议，相关协议条款中包含交叉违约及提前到期条款。因此，若未来公司仍无法筹措资金偿还债务或触发含交叉违约及提前到期条款，可能进一步导致债务逾期，进而产生诉讼的情形，可能影响公司的银行授信及业务经营。
9、天津普泰欠缴税款的处罚风险
2020年，天津普泰业务经营产生应缴所得税727.23万元。截至2022年9月30日，天津普泰已缴纳税款55.87万元，滞纳金8.95万元，尚欠缴所得税金额为671.36万元。经发行人与税务主管部门沟通，因新冠疫情、资金短缺影响，发行人暂未及时缴纳税款，发行人已承诺资金充裕后及时缴纳欠缴税款。经查询国家税务总局天津税务局重大税收违法失信主体公布栏，天津普泰不属于重大税收违法失信主体。
未来，若发行人及天津普泰仍资金短缺，或不及时缴纳欠缴税款，可能存在 触发重大税收违法违规的风险，亦可能对发行人子公司天津普泰的经营产生影响，进而影响公司的业务经营及盈利能力。
10、银行账户冻结的风险
发行人因买卖合同纠纷、借款合同纠纷、劳动仲裁等，公司部分资产、公司及子公司多个银行账户处于冻结状态。因新冠疫情、资金短缺等因素，公司融资渠道受限、流动性紧张，对公司正常业务经营的开展造成了较大影响。若公司无法顺利、及时解决上述事项，将对公司的经营和财务状况乃至持续经营能力造成较大影响。
六、对发行人发展前景的评价
公司在安防领域从业近二十年，具有较深厚的技术积累和客户资源优势，随着市场发展的需要，公司已从提供产品转型升级为提供整体解决方案为主的综合服务商。成立至今，公司积累了丰富的硬件和软件开发经验，尤其在公安、银行、社区等安全防范领域，已形成以软件产品研发为核心，覆盖产品销售、硬件设计、工程施工、系统联调、网络调试、运营维护等多个方面，具备完整的行业解决方案能力。
公司是中国安全防范产品行业协会副理事长单位，并先后获得 2021 AIoT 创新应用全球 50 强，“十大安防品牌”和“十大智慧社区品牌”等荣誉。公司持续创新，积极参与制定安防行业各项标准，引领行业向联网化、信息化、智能化方向发展。公司技术团队曾先后主持和参与起草九项相关产品的国家和行业标准，承担十五项国家和省部级课题研究项目，有着丰富的产品和系统开发经验。截至 2022 年 9 月 30 日，公司拥有发明专利 20 项，实用新型专利 19 项，软件著作权
149 项，软件产品证书 2 项，具备较丰富的技术实力储备。
发行人深耕安防行业多年，始终重视技术的持续创新与前沿技术的探索，凭借出色的技术创新、产品质量和服务，不断满足客户对产品系统的稳定性、可靠性、可操作性以及多样化需求，已在市场树立良好的品牌形象和较高的客户认可度，与国内外消费类市场大品牌商建立了长期、稳定的合作关系，有效地提升了公司的竞争实力。
根据公司发展规划，公司将在持续稳定增加现有业务和规模的基础上，逐步扩大业务规模，实现业务转型升级。公司拟募集资金用于补充流动资金，以满足公司对营运资金日益增长的需求，切实提升公司资金实力和综合竞争力，以满足各业务领域发展所带来的资金需求，增强公司竞争实力，降低经营风险，实现公司业务健康可持续发展。
七、保荐机构对本次发行的推荐结论
受发行人委托，信达证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。信达
证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
信达证券同意作为北京汉邦高科数字技术股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人： | ||
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保荐代表人： | ||
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年 月 日 | ||
保荐业务部门负责人： | ||
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内核负责人： | ||
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保荐业务负责人： | ||
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总经理： | ||
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法定代表人： | ||
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董事长： | ||
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年 月 日 |
信达证券股份有限公司
年 月 日
附件 1：
信达证券股份有限公司
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
信达证券股份有限公司作为北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法）》的有关规定，授权本机构xx和xxx担任本次发行股票项目的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
x x xxx
法定代表人：
祝瑞敏
信达证券股份有限公司
年 月 日
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