一、本期债券发行人主体信用评级为 AA+，债券信用评级为 AA+，本期债券上市前，本公司 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 30 日合并报表范围的净资产分别为
温州市交通发展集团有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期） 募集说明书
温州市交通发展集团有限公司
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声明
本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本期债券发行人主体信用评级为 AA+，债券信用评级为 AA+，本期债券上市前，本公司 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 30 日合并报表范围的净资产分别为
1,817,716.97 万元和 2,004,487.70 万元，资产负债率分别为 64.28%和 65.50%。本期债券上市前， 本公司最近三年及一期合并报表中归属母公司所有者的净利润分别为 31,769.80 万元、37,533.61 万元万元、23,970.85 万元和 11,116.10 万元，最近三年平均
值为 31,091.42 万元，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年
9 月 30 日，公司资产负债率分别为 59.00%、61.76%、64.28%和 65.50%，公司负债率呈
小幅上升趋势。截至 2019 年 9 月末，发行人有息债务余额为 3,248,287.11 万元，占同期总资产的比重为 55.90%。随着公司业务不断拓展，新增多项投资及项目建设业务，发行人整体偿债压力有所增大，虽然发行人目前经营正常，现金流稳定，但仍面临潜在债务偿还风险。
三、发行人最近三年因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级，由证监会认可的评级机构发布的主要评级情况如下：
2016 年 4 月 15 日，大公国际资信评估有限公司出具了《温州市交通投资集团有限公司主体与相关债项 2016 年度跟踪评级公告》（大公报 SD【2016】072 号），维持公司主体长期信用等级 AA 级，评级展望为稳定。
2016 年 5 月 26 日，鹏元资信评估有限公司出具了《温州市交通投资集团有限公司
2013 年公司债券 2016 年跟踪信用评级报告》，维持公司主体长期信用等级 AA 级，评级展望为稳定。
2016 年 7 月 19 日，大公国际资信评估有限公司出具了《温州市交通投资集团有限公司主体与相关债项 2016 年度跟踪评级公告》（大公报 SD【2016】609 号），维持公司主体长期信用等级 AA 级，评级展望为稳定。
2017 年 6 月 6 日，鹏元资信评估有限公司出具了《2013 年温州市交通投资集团有限公司公司债券 2017 年跟踪信用评级报告》，调高公司主体长期信用等级 AA+级，评级展望为稳定。
2018 年 6 月 16 日，鹏元资信评估有限公司出具了《2013 年温州市交通投资集团有限公司公司债券 2018 年跟踪信用评级报告》，维持公司主体长期信用等级 AA+级，评级展望为稳定。
2018 年 6 月 7 日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《2018 年度温州市交通投资集团有限公司信用评级报告》（信评委函字【2018】0746M 号），评定公司主体信用等级为 AA+级，评级展望为稳定。
2019 年 6 月 6 日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2013 年温州市交通投资集团有限公司公司债券 2019 年跟踪信用评级报告》，维持公司主体长期信用等级 AA+级，评级展望为稳定。
2019 年 7 月 25 日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《温州市交通投资集
团有限公司 2019 年度跟踪评级报告》（信评委函字【2019】跟踪 0870 号），维持公司主体信用等级为 AA+级，评级展望为稳定。
本期债券为无担保债券。经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，本公司的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，该级别反映本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因市场环境发生变化等不可控制因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够现金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
中诚信国际基于对发行人最新的发展情况和发展前景的认可，对发行人给予了主体 AA+的评级。在本期公司债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
五、本期债券面向合格投资者发行。本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
六、温州大桥通行费为发行人的主要收入和利润来源，2016 年度至2018 年度及2019年 1-9 月温州大桥通行费收入分别占到营业收入的 59.55%、55.40%、34.34%和 31.47%，毛利润占比高达 93.89%、88.33%、69.46%及 68.15%。该通行费收费权将于 2023 年到期，根据交通部 2018 年 12 月发布的《收费公路管理条例》意见征求稿，要求特许经营公路的经营期限，按照收回投资并有合理回报的原则确定，高速公路的经营期限不得超过 30 年，但投资规模大、回报周期长的高速公路，经批准可以超过 30 年。截止 2019
年 9 月末，交通部尚未发布《收费公路管理条例》正式稿，未来发行人温州大桥收费权到期或延期情况的变化，将对公司盈利状况造成重大不利影响。
七、交通基础设施行业项目建设具有资金投入大、建设周期长、投资回收期长的特点。目前发行人公路板块的盈利主要靠温州大桥一枝独秀。温州绕城高速公路北线一期于 2010 年 2 月建成通车，通行费毛利润在 2016-2018 年持续为负，2019 年 1-9 月转为
正。温州绕城高速公路西南线已于 2018 年 2 月完工正式通车，甬台温高速公路复线工
程（南塘至xx段）、绕城高速公路北线二期工程也分别在 2019 年 1 月及 2 月建成通
车，新增三条高速公路项目 2019 年 1-9 月毛利润均为负，若未来较长时间内绕城高速公路项目、甬台温高速公路复线项目车流量未达预期，将会对发行人的盈利能力产生重大不利影响。
八、2016 年至 2018 年及 2019 年 1-9 月，公司投资收益分别为 24,783.01 万元、
25,163.09 万元、26,934.13 万元和 20,579.69 万元。公司投资收益主要来源于长期股权投 资收益及可供出售金融资产持有期间投资收益，权益法核算的长期股权投资处置收益和 可供出售金融资产的处置收益。鉴于发行人投资收益占公司净利润比例较高，未来权益 法核算下长期股权投资所涉公司经营情况的恶化，将对公司盈利状况造成重大不利影响。
九、截至 2019 年 9 月 30 日，公司担保余额合计 329,002.72 万元，占同期净资产的
16.41%。其中，对外担保余额合计 36,000.00 万元，对内担保余额合计 293,002.72 万元，上述担保金额不含合并范围内子公司对母公司的担保。
公司担保金额较大，虽然目前被担保人资信良好且经营正常，但若被担保人在本期债券存续期内发生相关债务的偿付困难并导致由公司代偿债务，将影响公司的经营及整体偿债能力。
十、发行人作为温州市本级重大交通基础设施项目投资主体企业，主要承担温州市高速公路重大项目的投资建设和经营管理职能，属于资本密集型行业，需要投入大量资金。2016 年至 2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为
-748,364.13 万元、-873,246.83 万元、-925,524.36 万元和-668,311.84 万元。2016 年末
至 2018 年末及 2019 年 9 月末， 发行人在建工程余额分别为 1,773,912.14 万元、
2,687,835.33 万元、2,617,514.64 万元和 2,314,527.57 万元，呈现波动上升趋势，分别占总资产的比重为 59.45%、64.95%、51.44%和 39.83%。发行人目前主要在建项目计划总投资额 430.63 亿元，预计未来三年内仍需筹资约 123.17 亿元。未来几年发行人的投资性支出将维持在较高水平，可能对现金流产生一定的压力。
十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券每期的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券每期制定的
《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券每期各项权利义务的
规定。
十二、截至 2019 年 9 月末，发行人拥有全资子公司 7 家，控股子公司 7 家，经营业务广泛，随着公司产业板块的发展，传统的管理模式可能不再适应企业的发展。这给发行人管理水平提出更高的要求，如果发行人在制度、资金、人员等方面的管理能力不能相应提高，发行人将面临一定程度的管理风险，可能会影响整体经营效益的发挥。
十三、截至 2019 年 9 月末，发行人母公司口径总资产 159.17 亿元，净资产 88.36
亿元，资产负债率为 44.49%；2016 年度至 2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人母公司口径实现营业收入分别为 7.26 亿元、7.85 亿元、8.30 亿元和 6.90 亿元，净利润分别为
2.99 亿元、3.15 亿元、3.85 亿元和 2.84 亿元。发行人盈利能力和偿债能力受子公司和参股公司经营业绩、分红政策变化等因素的影响较大。
目 录
七、发行人组织结构、治理结构、内部管理制度等制度的建立及运行情况96八、关联方及关联交易 114
第六节 发行人财务状况分析 118
一、 发行人合并及母公司财务报表数据 118
二、最近三年合并报表范围的变化 127
三、会计政策、会计估计变更、前期差错更正的说明 128
四、最近三年的主要财务指标 133
五、管理层讨论与分析 135
六、发行人有息债务情况 175
七、日后事项、或有事项及诉讼或仲裁事项 177
八、资产权利限制情况分析 180
第七节 募集资金运用 182
一、本期募集资金数额 182
二、本期募集资金的运用计划 182
三、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 183
四、募集资金专项账户管理 183
五、前次募集资金使用情况 184
第八节 债券持有人会议 185
一、债券持有人行使权利的形式 185
二、债券持有人会议规则的主要条款 185
第九节 债券受托管理人 196
一、债券受托管理人 196
二、《债券受托管理协议》的主要条款 196
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 1
第十一节备查文件 219
释义
在本募集说明书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下含义：
发行人/本公司/公司/温州交发集团 | 指温州市交通发展集团有限公司，曾用名温州市交通投资集团有限公司 |
x次债券、本次公开发行公司债券 | 指发行人本次公开发行的总额不超过30亿元的“温州市交通投资集团有限公司公开发行公司债券” |
19温交01 | 温州市交通投资集团有限公司公开发行2019年公司债券（第一期） |
本期债券 | 温州市交通发展集团有限公司公开发行2020年公司债券（第一期） |
募集说明书 | 指本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《温州市交通发展集团有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》 |
主承销商、债券受托管理人、受托管理人、华融证券 | 华融证券股份有限公司 |
中诚信国际 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
中诚信证评 | 中诚信证券评估有限公司 |
发行人律师 | 北京德恒律师事务所 |
承销团 | 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称 |
《债券受托管理协议》 | 《温州市交通投资集团有限公司公开发行公司债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 《温州市交通投资集团有限公司公开发行公司债券债券持有人会议规则》 |
《公司章程》 | 《温州市交通发展集团有限公司章程》 |
《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
最近三年 | 2016年度、2017年度及2018年度 |
报告期、最近三年一期 | 2016年1月1日至2019年9月30日 |
市国资委 | 指温州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
发改委 | 指国家发展和改革委员会 |
甬台温高速 | 指宁波至台州至温州的高速公路 |
甬台温高速复线 | 指位于甬台温高速公路东面，并与之平行的另外一条高速公路 |
诸永高速 | 指诸暨至永嘉的高速公路 |
金丽温高速 | 指金华至丽水至温州的高速公路 |
xxx高速 | 指龙游至丽水至温州的高速公路 |
温州大桥 | 指甬台温高速公路的一段，北起乐清市北xxxxxxx，xxxxxxxxxxxxxxx，xx瓯江二桥。 |
绕城高速一期 | 指温州绕城高速公路（北线）一期工程 |
绕城高速二期 | 指温州绕城高速公路（北线）二期工程 |
绕城高速西南线 | 指温州绕城高速公路西南线工程 |
过江通道 | 指诸永高速温州段延伸工程 |
计重收费 | 指按照载货类通行车辆的重量（车货总重）来计取通行费的收费模式 |
吨公里 | 指每吨每公里，是货物运输的计量单位，表示所运输货物的吨数与公里数的乘积。例如 100 吨公里可以表示 100 吨货物运输距离为 1 公里， 也可以表示 1 吨货物运输距离为 100 公里 |
温州房开公司 | 指温州房地产开发股份有限公司 |
温州监理公司 | 指温州诚达交通发展股份有限公司 |
温州信达公司 | 指温州信达工程试验检测有限公司 |
瓯越交建公司 | 指浙江瓯越交建科技股份有限公司 |
x募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、核准情况及核准规模
1、本次发行经发行人 2017 年 7 月 24 日董事会会议审议通过，并经发行人股东温
州市人民政府国有资产监督管理委员会 2017 年 8 月 31 日批复同意。
2、经中国证监会“证监许可【2019】1791 号”文核准，公司获准公开发行面值总额不超过 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券。其中，首期已于 2019 年 12 月 5 日发行人民
币 10 亿元。
二、本期债券的主要条款
1、债券名称：温州市交通发展集团有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）。
2、发行主体：温州市交通发展集团有限公司。
3、发行规模：本次债券发行总额不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），分期发行。
其中，本期债券发行规模为不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）。发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定最终发行规模。
4、债券期限：本期债券分为两个品种，品种一的债券期限为 7 年，第 3 年末及第
5 年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二的债券期限为 7 年，
第 5 年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券引入品种间回拨选择权，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在本期债券发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
5、发行人调整票面利率选择权：品种一发行人有权决定在本期债券存续期的第 3
年末调整本期债券后 4 年的票面利率，发行人将不迟于本期债券第 3 个计息年度付息日
前 20 个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告，发行人有权
决定在本期债券存续期的第 5 年末调整本期债券后 2 年的票面利率，发行人将不迟于本
期债券第 5 个计息年度付息日前 20 个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及
调整幅度的公告；品种二发行人有权决定在本期债券存续期的第 5 年末调整本期债券后
2 年的票面利率，发行人将不迟于本期债券第 5 个计息年度付息日前 20 个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
6、投资者回售选择权：发行人作出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分债券按面值回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
7、发行价格：本次债券面值 100 元，按面值平价发行，以人民币 1,000 元作为一
个认购单位，认购人认购的债券金额应当是人民币 1,000 元的整数倍且不少于人民币
1,000 元。
8、发行首日：本期债券发行期限的第 1 日，即 2020 年 4 月 1 日。
9、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的 4 月 2 日为该计息年度的起息日。
10、利息登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
11、计息期限：品种一的计息期限为自 2020 年 4 月 2 日至 2027 年 4 月 2 日止，若
债券持有人行使第三年末的回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2020 年 4 月 2
日至 2023 年 4 月 2 日止，若债券持有人行使第五年末的回售选择权，则回售部分债券
的计息期限为 2020 年 4 月 2 日至 2025 年的 4 月 2 日；品种二的计息期限为自 2020 年
4 月 2 日至 2027 年 4 月 2 日止，若债券持有人行使第五年末的回售选择权，则回售部
分债券的计息期限为 2020 年 4 月 2 日至 2025 年的 4 月 2 日。
12、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。 每年付息一次，年度付息款项自付息日起不另计利息，当年兑付本金部分自兑付日起不另计利息。
13、兑付方式及登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。
14、付息日：品种一的债券付息日为 2021 年至 2027 年每年的 4 月 2 日，若债券持
有人行使第三年末的回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2021 年至 2023 年每年的
4 月 2 日，若债券持有人行使第五年末的回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2021
年至 2025 年每年的 4 月 2 日；品种二的债券付息日为 2021 年至 2027 年每年的 4 月 2
日，若债券持有人行使第五年末的回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2021 年至
2025 年每年的 4 月 2 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。
15、兑付日：品种一的债券兑付日为 2027 年的 4 月 2 日，若债券持有人行使第三
年末的回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2023 年的 4 月 2 日，若债券持有人行
使第五年末的回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2025 年的 4 月 2 日；品种二的
债券兑付日为 2027 年的 4 月 2 日，若债券持有人行使第五年末的回售选择权，则回售
部分债券的兑付日为 2025 年的 4 月 2 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；兑付款项不另计利息）。
16、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与债券对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本次债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。
17、债券利率确定方式：本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人与主承销商根据市场情况确定。
18、承销方式：本期债券由主承销商组建承销团。本期债券认购金额不足的部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。
19、担保方式：无担保。
20、募集资金专项账户银行及专项偿债账户银行：中国工商银行股份有限公司温州城西支行。
21、信用级别及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。
22、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后 1 个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
23、主承销商：华融证券股份有限公司。
24、债券受托管理人：华融证券股份有限公司。
25、发行方式与发行对象：发行方式为面向合格投资者的公开发行，发行对象安排见发行公告。
26、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
27、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还公司到期债务。
28、拟上市地：上海证券交易所。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2020 年 3 月 30 日
发行首日：2020 年 4 月 1 日
预计发行期限：2020 年 4 月 1 日至 2020 年 4 月 2 日
网下发行期限：2020 年 4 月 1 日至 2020 年 4 月 2 日
（二）本期债券上市安排
x期债券发行结束后，本公司将尽快安排向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
（一）发行人：温州市交通发展集团有限公司法定代表人：朱三平
住所：xxxxxxxxxxxxx 000 x
联系地址：xxxxxxxxxxxxx 000 x联系人：xxx
联系电话：0000-00000000
传真： 0577-88085505
（二）主承销商：华融证券股份有限公司法定代表人：xxx
xx：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx项目主办人：xxx、xx、xxx
联系人：xxx
联系电话：000-00000000传真：010-85556405
（三）发行人律师：北京德恒律师事务所
负责人：xx
住所：xxxxxxxxxxxxx X x 00 xxxx：xxx
联系电话：00000000000传真：010-52682999
（四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：xx
住所： xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0000
联系人：xx、xxx 联系电话： 000-00000000传真：010-58350006
（五）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司法定代表人：xx
住所：xxxxxxxxxxx 0 x 0 x 00000
xxxx：xxxxxxxxxx 000 xxxxx 0 xxxx：xxx
联系电话：000-0000 0000
传真：000-0000 0000
（六）债券受托管理人：华融证券股份有限公司法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxxxxx 00 x人保寿险大厦联系人：xxx、xx、xxx
联系电话：000-00000000传真：010-85556405
（七）募集资金专项账户开户银行：中国工商银行股份有限公司温州城西支行法定代表人：xxx
住所： 温州市鹿城区杏花路 188 号联系人：xx
联系电话：0000-0000 0000
传真：0000-0000 0000
（八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
法定代表人：xxx
联系电话：000-00000000
传真：021-68807813
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：xxxxxxxx 000 x中国保险大厦 3 楼
负责人：xx
联系电话：000-00000000传真：021-58754185
（十）收款银行
银行账户：华融证券股份有限公司账号：0200003619027306965
开户行：中国工商银行股份有限公司北京礼士路支行
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价和认购本债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下列各项风险因素：
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好，经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，温州市交通发展集团有限公司主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，该级别反映本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响
x期债券本息的按期偿付。
（四）本期债券安排所特有的风险
x期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，截至本募集说明书签订之日，发行人能够按时偿付债务本息。公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到一定影响。
（六）信用评级变化的风险
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用级别为 AA+，本 期债券的信用等级为 AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体 信用和本期债券信用进行跟踪评级。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期 x，公司无法保证其主体信用评级及本期债券信用等级不会发生任何负面变化。如果公 司的主体信用评级或本期债券信用等级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机 构调低公司主体信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。
（七）本期债券无担保发行的风险
x期债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，本期债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
（一）财务风险
1、投资活动净现金流为负及资本支出较大的风险
发行人作为温州市本级重大交通基础设施项目投资主体企业，主要承担温州市高速公路重大项目的投资建设和经营管理职能，属于资本密集型行业，需要投入大量资金。 2016 年至 2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为
-748,364.13 万元、-873,246.83 万元、-925,524.36 万元和-668,311.84 万元。2016 年末至
2018 年末及 2019 年 9 月 30 日， 发行人在建工程余额分别为 1,773,912.14 万元、
2,687,835.33 万元、2,617,514.64 万元和 2,314,527.57 万元，呈现波动上升趋势，分别占总资产的比重为 59.45%、64.95%、51.44%和 39.83%。发行人目前主要在建项目计划总投资额 430.63 亿元，预计未来三年内仍需筹资约 123.17 亿元。未来几年发行人的投资性支出将维持在较高水平，可能对现金流产生一定的压力。
2、收费权到期的风险
温州大桥通行费为发行人的主要收入和利润来源，2016 年度至 2018 年度及 2019年 1-9 月温州大桥通行费收入分别占到营业收入的 59.55%、55.40%、34.34%和 31.47%，毛利润占比高达 93.89%、88.33%、69.46%及 68.15%。该通行费收费权将于 2023 年到期，但根据交通部 2018 年 12 月发布的《收费公路管理条例》意见征求稿，要求特许经营公路的经营期限，按照收回投资并有合理回报的原则确定，并通过收费标准动态调整、收益调节等方式控制合理回报。高速公路的经营期限不得超过 30 年，但投资规模大、
回报周期长的高速公路，经批准可以超过 30 年。截止 2019 年 9 月末，交通部尚未发布
《收费公路管理条例》正式稿，未来发行人温州大桥收费权到期或延期情况的变化，均将影响发行人的盈利状况。
3、主营业务盈利能力不平均的风险
高速公路建成通车之初，由于配套设施、xx路网贯通等尚未到位，车流量通常较小，需要经过较长时间的建设改善，才能逐步达到设计车流量。而由于交通基础设施行
业具有投资金额大、回收期长的特点，路桥构筑物年折旧额较高，造成高速公路通车初期盈利差、甚至发生亏损的现象。目前发行人温州大桥已处于成熟、稳定的运营阶段，温州绕城高速公路北线一期于 2010 年 2 月建成通车，通行费毛利润在 2016-2018 年持
续为负，2019 年 1-9 月转为正，呈现较好态势。温州绕城高速公路西南线已于 2018 年
2 月完工正式通车，甬台温高速公路复线工程（南塘至xx段）、绕城高速公路北线二
期工程也分别在 2019 年 1 月及 2 月建成通车。除此之外发行人还有四个在建高速公路工程项目，目前公路板块的盈利主要靠温州大桥一枝独秀。随着这些在建项目的陆续竣工投产，区域路网不断延伸和完善，车流量和通行费收入预计将快速增长，发行人的主营业务盈利能力将会逐步提高。
4、偿债压力的风险
截止 2016 年末至 2018 年末及 2019 年 9 月 30 日，发行人非流动资产占总资产比例分别为 84.72%、83.73%和 88.41%和 87.10%，非流动资产占比较高，存在短期偿债能力偏低的风险。另外，发行人的有息债务余额逐年增加，最近三年一期分别为 1,187,671.33万元、2,179,366.34 万元、2,734,541.22 万元和 3,248,287.11 万元，占同期总资产的比例分别为 39.80%、52.66%、53.74%和 55.90%，发行人整体偿债压力较大，未来如果发行人经营业绩出现波动，将使发行人面临较大的偿债风险。
5、长期股权投资的风险
2016 年至 2018 年发行人确认的投资收益分别为 24,783.01 万元、25,163.09 万元和
26,934.13 万元，占公司净利润的比例较高，分别为 62.01%、54.21%和 130.71%。其中，权益法核算的长期股权投资收益为最重要的组成部分，最近三年平均占投资收益比例超过 90%，主要系权益法核算下对联营企业--浙江温州甬台温高速公路有限公司确认的投资收益。同时，最近三年发行人收到该公司现金分红分别为 19,222.40 万元、22,438.33
万元和 29,236.17 万元。未来股权投资企业业务运营质量和盈利能力波动将会对发行人的资产质量产生影响。
6、对外担保规模较大的风险
截至2019 年9 月30 日，公司担保余额合计329,002.72 万元，占同期净资产的16.41%。
其中，对外担保余额合计 36,000.00 万元，对内担保余额合计 293,002.72 万元，上述担保金额不含合并范围内子公司对母公司的担保。公司担保金额较大，虽然目前被担保人资信良好且经营正常，但若被担保人在本次债券存续期内发生相关债务的偿付困难并导致由公司代偿债务，将影响公司的经营及整体偿债能力。
7、抵质押借款余额较大的风险
发行人及下属公司为融资需要，将高速公路收费权及项下全部收益等资产抵质押给银行等各类金融机构。截至 2019 年 9 月末，长期借款 265.51 亿元。如果发行人不能按时偿还银行贷款，被质押的收费权资产将有被质押权人处置的风险。
（二）经营风险
1、经济周期性风险
高速公路行业的经营状况与国民经济发展状况息息相关，宏观经济周期的波动和地方经济形势的变化会直接影响经济活动对运力的需求，从而影响公路交通流量。因此宏观经济周期对行业影响显著，行业存在经济增速放缓的风险。
2、高速公路建设和运营风险
由于高速公路行业的特点，在高速公路建设期的征地进度、劳动力稀缺程度、工程质量均会直接影响发行人的经营状况。高速公路建成通车后，收费政策、定期的路面养护会影响其正常通行和交通流量；某些不可预见因素也会不同程度地或对高速公路设施造成破坏或影响高速公路正常通行。以上因素均有可能导致发行人的盈利情况受到不利影响。
3、投资项目风险
公路行业项目建设具有资金投入大、建设周期长、投资回收期长的特点。如果在项目建设过程中出现征地费用大幅上升、原材料以及劳动力成本上涨、恶劣的自然地理条件影响施工等重大问题，有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长，影响项目的按期竣工和投入运营，建成后也有可能无法在预期时间达到理想的经营效果。
4、与其他交通运输方式竞争的风险
在发行人目前的高速公路运营区域范围内，铁路、航空和其他公路等交通运输方式均构成对发行人业务的竞争。尤其是铁路网络的改善，可能分散发行人的客运和货运业务来源，对发行人的经营业绩造成一定的影响。高速公路与铁路在运输成本、时间成本、便捷度等方面各有优劣，为交通需求者提供了不同的选择。随着《中长期铁路网规划
（2008 年调整）》的颁布实施，浙江省加快了铁路建设步伐，先后建成了宁波至杭州、温州至金华、温州至宁波高速铁路，而温杭高铁的建成更将使温州跻身于浙江省“一小时交通圈”。另外，温州机场正在打造千万级大型国际机场，2018 年国内航线和国际（地区）航线分别达到 282 条以上和 34 条。当温州机场交通枢纽综合体工程建成后，飞机、
轨道交通、汽车等不同交通工具之间的“零距离换乘”能在 5 分钟之内完成。其他交通运输方式的方便快捷将对温州至浙江省内及上海的高速公路客运造成一定影响。
5、自然灾害风险
自然灾害风险具有难以预测、难以事前防范的特点。未来如果出现无法预见的自然灾害（台风、雨雪等），可能对发行人高速公路运营和泽雅水库运营产生一定影响。正如 2016 年因为台风泄洪影响了泽雅水库的正常运营和原水供应导致原水费毛利润下降。发行人已为相关项目购买了财产一切险、营业中断险等保险，能够在灾害发生时将损失降低。
6、水源水质变化风险
发行人子公司泽雅水库管理站主要供应自来水生产的主要原材料原水，水源水质已达到国家规定的水质标准。但是，随着经济的发展，泽雅水库xx以及上游的工业规模可能扩大。如果国家环保政策的制定或实施力度不足，工业排污可能导致泽雅水库水源污染，使水质下降，在一定程度上增加发行人的净水成本、影响发行人的供水能力。
7、特许经营权存续风险
发行人营业收入占比最高的为温州大桥和绕城高速车辆通行费收入，温州大桥收费权将于 2023 年到期、绕城高速收费权将于 2035 年到期。收费期限届满后，如果国家取消高速公路收费政策，发行人的盈利能力将受到较大影响。
8、业务单一风险
2016 年至 2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人的车辆通行费收入占营业收入的比重分别为 75.12%、70.43%、61.92%和 61.11%，其中温州大桥车辆通行费毛利润占营业收入毛利润的比例分别为 93.89%、88.33%、69.46%和 68.15%。发行人的营业收入和毛利过分依赖于高速公路的车辆通行费。如果国家关于高速公路收费的政策或行业竞争情况变化，可能导致发行人未来车辆通行费收入发生波动，将对其营业收入、盈利能力以及偿债能力产生较大影响。
9、新增高速公路亏损风险
交通基础设施行业项目建设具有资金投入大、建设周期长、投资回收期长的特点。目前发行人公路板块的盈利主要靠温州大桥一枝独秀。温州绕城高速公路北线一期于 2010 年 2 月建成通车，通行费毛利润在 2016-2018 年持续为负，2019 年 1-9 月转为正。
温州绕城高速公路西南线已于 2018 年 2 月完工正式通车，甬台温高速公路复线工程（南
塘至xx段）、绕城高速公路北线二期工程也分别在 2019 年 1 月及 2 月建成通车，新
增三条高速公路项目 2019 年 1-9 毛利润均为负。若未来较长时间内绕城高速公路项目、甬台温高速公路复线项目车流量未达预期，将会对发行人的盈利能力产生重大不利影响。
（三）管理风险
1、子公司管理风险
截至 2019 年 9 月末，发行人拥有全资子公司 7 家，控股子公司 7 家，经营业务广泛，这给发行人管理水平提出更高的要求，如果发行人在制度、资金、人员等方面的管理能力不能相应提高，发行人将面临一定程度的管理风险。
2、人力储备风险
随着发行人生产规模的扩大，对各类管理技术人才、专业型人才需求不断增加。如 果发行人内部激励与约束机制不合理，不能有效吸引并留住人才，造成人才储备不足，可能给发行人的经营和未来进一步发展带来一定不确定性，影响发行人发展战略的实施。
3、公路资产运营安全性管理风险
在发行人对其公路资产的日常经营管理中，行驶车辆的违章驾驶、超速、超限、超
载等行为都是较为严重的公路交通安全问题。发行人在道路维护、路政管理及安全运行管理等方面有任何处理不当的情形都有可能导致道路安全方面出现重大事故，进而影响发行人的正常经营以及形象声誉。
4、高速公路养护风险
高速公路由于车辆的昼夜使用会受到正常磨损，因此高速公路建成通车后，需要定期对路面进行日常养护，必要时进行大修，以保证路面具备良好的通行条件。近年来，发行人积极推进预防性养护，重视防毁损检查和巡查，制定规划、完善制度、加强考核，同时采用新工艺新技术，提高养护效果，降低养护成本，拉长了大修周期，降低了因大修所造成养护风险。但随着未来高速公路投入使用时间延长，道路将逐渐老化，可能导致维修投入加大、维修时间加长，一方面将增加发行人的养护成本，另一方面会造成通行质量与交通流量的下降，进而影响通行费收入和发行人的经营业绩。
5、关联交易风险
发行人与关联企业之间的关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准，但若发行人关联方发生经营风险，或未能遵照公允原则开展关联交易，将有可能对发行人的市场形象和经营造成一定程度的不良影响。
（四）政策风险
1、国家和地区政策风险
交通基础设施建设是国家重点扶持行业，也是温州市城市规划的重要组成部分。国家和地方的行业发展政策、项目审批政策等的调整将会对发行人已有和新建交通基础设施项目的投资和运营产生重大影响，甚至会影响到发行人的未来发展和运营盈利模式。 2016 年 12 月，安监局发布了《关于打造公路水运品质工程的指导意见》，提出到 2020年，公路水运品质工程理念深入人心，品质工程评价体系基本建立，建设一批品质工程示范项目，形成一批可复制可推广的经验，实现一批建设技术及管理制度的创新等。这对发行人的经营提出了更高的要求。同时，国家环保和税收等政策也可能影响发行人的
经营管理活动。
2、政府定价风险
发行人对高速公路、城市轨道交通等业务均无定价权，其收费标准的政策性较强。其中，高速公路等的收费标准和收费年限需省级行政区域政府或其授权部门批准确定。该类收费标准目前处于稳定状态，但不排除在一定时期内政府对高速公路收费标准进行调整的可能性。2016 年 8 月，交通运输部发布了《交通运输部关于推进供给侧结构性改革促进物流业“降本增效”的若干意见》，首次提出了探索高速公路分时段差异化收费政策。如果政府统一调低全省高速公路通行费计费标准，将对发行人的业绩产生不利影响。
3、政府补贴收入增幅下降的风险
发行人作为温州市国有交通资源的投资管理和运营主体，其运作有赖于政府政策支持，包括及时获得足额的政府注资。温州市政府财政实力较强，并通过增资、财政划拨等方式给予了发行人较有力的政策和资金支持。如果未来政府补贴性收入增幅下降，可能对发行人高速公路建设、投融资能力产生不利影响。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经本期债券信用评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。中诚信国际出具了《温州市交通发展集团有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在中诚信国际评级主页（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信国际评定温州市交通发展集团有限公司主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小。违约风险很低。
（二）评级报告的主要摘要
1、评级观点
中诚信国际肯定了温州市持续增强的经济实力、公司路产质量较好、稳定增长的路桥收费收入、获现能力较强等方面的优势对公司整体信用实力提供了有力支持。同时，中诚信国际也关注到公司运营路产车流量未达预期，资本支出压力较大、债务规模持续上升等因素对公司经营及信用状况造成的影响。
2、优势
（1）区域经济实力持续增强。2016~2018 年，温州市分别实现生产总值（GDP） 5,045.4 亿元、5,453.2 亿元和 6,006.2 亿元，分别较上年同期增长 8.4%、8.4%和 7.8%，较好的经济环境为温州市交通运输业的发展提供了良好的外部环境。
（2）公司路产质量较好，路桥收费收入稳定增长。公司旗下路产地理位置优越，随着区域经济的发展、收费里程的增长及路网协同效应的增强，公司路桥收费收入稳定
增长，2016~2018 年，公司分别实现路桥收费收入为 6.88 亿元、7.34 亿元和 9.51 亿元。
（3） 获现能力较强。公司高速公路运营良好， 业务具备较强的获现能力。
2016~2018 年，公司分别实现经营活动净现金流 6.10 亿元、8.47 亿元和 5.87 亿元。
3、关注
（1）绕城高速北线一期车流量未达预期。公司目前运营路产中绕城高速北线一期因xx环线路网尚未通车，因此实际车流量较小，未达到设计车流量，该条高速亏损较严重。2016~2018 年，该路段毛利率分别为-18.79%、-25.16%和-7.40%。
（2） 未来资本支出压力较大。截至 2019 年 9 月末，公司仍有较大规模的在建和拟建道路项目，未来或面临较大的资本支出压力。
（3）债务规模持续上升。随着公司融资需求的扩大，债务规模持续上升。2016~2018年末以及 2019 年 9 月末，公司总债务分别为 142.77 亿元、217.94 亿元、273.45 亿元和
324.83 亿元。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，本公司将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，本公司将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告；此外，自本次评级报告出具之日起，本公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，本公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在本公司网站（xxx.xxxx.xxx.xx）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
（四）本次债券评级上调的说明
中诚信证券评估有限公司作为温州市交通投资集团有限公司公开发行 2019 年公司债券的评级机构，在履行了必要的尽职调查职责基础之上，根据中诚信证评制定的信用评级方法，通过对评级资料进行深入、审慎分析，由评级项目小组初步拟定信用评级报告及建议信用等级。在严格执行“现场调研——报告审核——信用评级委员会表决”的评级程序后，中诚信证评评定温州交投集团主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定；评定温州市交通投资集团有限公司公开发行 2019 年公司债券债项信用等级为 AA+。
温州交投集团近三年公开发行债券、债务工具的主体评级情况见下表：
评级时间 | 主体级别 | 评级公司 | 主体/债券名称 |
2015-09 | AA | 大公国际资信评估有限公司 | 温州市交通投资集团有限公司2015年度主 体信用评级报告 |
2016-07 | AA | 大公国际资信评估有限公司 | 温州市交通投资集团有限公司主体与相关 债项2016年度跟踪评级报告 |
2016-05 | AA | 鹏元资信评估有限公司 | 2013年温州市交通投资集团有限公司公司债 券2016年跟踪信用评级报告 |
2017-06 | AA+ | 鹏元资信评估有限公司 | 2013年温州市交通投资集团有限公司公司债 券2017年跟踪信用评级报告 |
2018-06 | AA+ | 鹏元资信评估有限公司 | 2013年温州市交通投资集团有限公司公司债 券2018年跟踪信用评级报告 |
2019-06 | AA+ | 中证鹏元资信评估股份有 限公司 | 2013年温州市交通投资集团有限公司公司债 券2019年跟踪信用评级报告 |
2018-06 | AA+ | 中诚信国际信用评级有限 责任公司 | 2018年度温州市交通投资集团有限公司信 用评级报告 |
2019-07 | AA+ | 中诚信国际信用评级有限 责任公司 | 温州市交通投资集团有限公司2019年度跟 踪评级报告 |
2019-06 | AA+ | 中诚信证评 | 温州市交通投资集团有限公司公开发行2019 年公司债券 |
资料来源：Choice，中诚信证评整理
中诚信证评评级项目组遵循《证券法》、《证券市场资信评级业务管理暂行办法》、
《证券资信评级机构执业行为准则》、《证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）》以及《中诚信证券评估有限公司评级程序》的相关规定，在充分现场尽职调查、勤勉尽责的基础上，根据中诚信证评制定的信用评级方法、指标体系和评级标准，进行定量数据和定性资料的整理以及评级报告的撰写、分析。经过相关业务流程后将材料提交中诚信证评信用评级委员会上表决，经中诚信证评信用评级委员会讨论表决确定了温州交投集团及本次债券的信用级别。中诚信证评评级理论和评级方法系中诚信证评在多年展业的基础上逐步形成、完善的，与资本市场其他评级机构的理论和评级方法之间系相互独立，故可能在评级结果方面存在一定的差异性。
中诚信证评经过多年的评级实践及评级研究，已形成了覆盖多个行业的系统的评级方法体系。具体到本次评级，中诚信证评主要从区域地位、竞争路线、区域经济、交通量构成、运营实力、财务实力、公司治理与战略、外部支持等八类评级因素对其信用品质进行考察评估，上述评级因素细分为多个次级指标，具体见下表：
关键因素 | 次级指标 |
区域地位 | 区域地位 |
竞争路线 | 竞争路线 |
区域经济 | 区域经济 |
交通量构成 | 交通量构成 |
运营实力 | 通行费收入 单公里路费收入 EBITDA利润率 |
财务实力 | FFO/利息支出 FFO/总债务 总资本化率 留存现金流/当年资本支出 |
公司治理与战略 | 公司治理与战略 |
外部支持 | 外部支持 |
中诚信证评此次对温州交投集团的信用评级主要分析如下：
区域经济方面，2016~2018 年，温州市分别实现生产总值（GDP）5,045.4 亿元、
5,453.2 亿元和 6,006.2 亿元，分别较上年同期增长 8.4%、8.4%和 7.8%，较好的经济
环境为温州市交通运输业的发展提供了良好的外部环境。
外部支持方面，公司目前是温州市重要的交通基础设施建设及运营主体，承担了温州市多个交通工程项目的建设任务，在当地交通基础设施建设等领域占有重要地位，在注册资本金、项目资本金、资产等方面得到了各级政府的支持。
区域地位和竞争路线方面，作为温州市主要的交通建设和运营主体，截至 2019 年
3 月末，公司全资及控股高速公路里程为 144.25 公里，参、控股高速公路里程合计 374.00公里。公司目前运营的主要是温州大桥、绕城高速北线一期和绕城高速西南线，均在温州市高速公路网络中占有重要位置。
企业自身运营方面，目前公司营业收入主要来源于高速公路路桥收费，此外，公司业务还延伸至监理、租赁和原水供应等其他业务。随着区域高速公路路网的不断建设和完善，近年来公司收入规模逐步扩大。2016～2018 年及 2019 年 1-3 月，公司营业收入分别为 9.16 亿元、10.42 亿元、15.36 亿元和 3.75 亿元。同期，公司主营的路桥收费业务收入分别为 6.88 亿元、7.34 亿元、9.51 亿元和 2.40 亿元。
财务结构方面，公司自有资本实力尚可，目前资产负债率仍控制在合理范围之内。
2016~2018 年及 2019 年 3 月末，公司资产负债率分别为 59.00%、61.76%、64.28%和
64.51%；总资本化比率分别为 53.85%、57.93%、60.07%和 60.40%。有息债务方面，
2016~2018 年及 2019 年 3 月末公司总债务分别为 142.77 亿元、217.94 亿元和
273.45 亿元和 293.66 亿元，其中长期债务分别为 131.71 亿元、205.61 亿元 258.50亿元和 277.00 亿元；短期债务分别为 11.06 亿元、12.33 亿元、14.96 亿元和 16.66 亿元；长短期债务比分别为 0.08 倍、0.06 倍、0.06 倍和 0.06 倍。总体来看，公司短期债务压力较小。
偿债指标方面，近年来随着路产建设项目的持续推进，公司对外融资需求上升，债务规模快速扩大。伴随着债务规模的上升，EBITDA 对债务的覆盖能力有所弱化。 2016~2018 年公司总债务/EBITDA 分别为 16.41 倍、23.14 倍和 24.45 倍；EBITDA 利息保障倍数分别为 1.47 倍、1.23 倍和 1.01 倍。财务弹性方面，公司与银行保持良好
关系，截至 2019 年 3 月末，公司共获得主要银行授信 440.29 亿元，尚未使用授信额
度 167.75 亿元，公司较高的授信额度及畅通的银行融资渠道是公司偿付债务及满足资金需求的有力保障。同时，公司的受限资产和对外担保规模较小。
综合上述情况，中诚信证评评定温州市交通投资集团有限公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定；评定“温州市交通投资集团有限公司公开发行 2019 年公司债券”债项信用等级为 AA+。
（五）其他重要事项
2016 年 4 月 15 日，大公国际资信评估有限公司出具了《温州市交通投资集团有限公司主体与相关债项 2016 年度跟踪评级公告》（大公报 SD【2016】072 号），维持公司主体长期信用等级 AA 级，评级展望为稳定。
2016 年 5 月 26 日，鹏元资信评估有限公司出具了《温州市交通投资集团有限公司
2013 年公司债券 2016 年跟踪信用评级报告》，维持公司主体长期信用等级 AA 级，评级展望为稳定。
2016 年 7 月 19 日，大公国际资信评估有限公司出具了《温州市交通投资集团有限公司主体与相关债项 2016 年度跟踪评级公告》（大公报 SD【2016】609 号），维持公司主体长期信用等级 AA 级，评级展望为稳定。
2017 年 6 月 6 日，鹏元资信评估有限公司出具了《2013 年温州市交通投资集团有限公司公司债券 2017 年跟踪信用评级报告》，调高公司主体长期信用等级 AA+级，评级展望为稳定。
2018 年 6 月 16 日，鹏元资信评估有限公司出具了《2013 年温州市交通投资集团有限公司公司债券 2018 年跟踪信用评级报告》，维持公司主体长期信用等级 AA+级，评级展望为稳定。
2018 年 6 月 7 日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《2018 年度温州市交通投资集团有限公司信用评级报告》（信评委函字【2018】0746M 号），评定公司主体信用等级为 AA+级，评级展望为稳定。
2019 年 6 月 6 日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2013 年温州市交通投
资集团有限公司公司债券 2019 年跟踪信用评级报告》，维持公司主体长期信用等级 AA+
级，评级展望为稳定。
2019 年 7 月 25 日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《温州市交通投资集
团有限公司 2019 年度跟踪评级报告》（信评委函字【2019】跟踪 0870 号），维持公司主体信用等级为 AA+级，评级展望为稳定。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款金融机构的授信情况
发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2019 年 9 月末，公司获得的银行授信总额为 478.90 亿元，已使用授信额度为
329.80 亿元，尚余授信额度为 149.10 亿元，具体明细如下：
单位：万元
金融机构 | 授信额度 | 已用额度 | 未用额度 |
国家开发银行 | 1,338,100.00 | 1,198,100.00 | 140,000.00 |
北京银行 | 150,000.00 | 50,200.00 | 99,800.00 |
交通银行 | 380,000.00 | 263,800.00 | 116,200.00 |
中国银行 | 656,200.00 | 453,500.00 | 202,700.00 |
招商银行 | 149,500.00 | 140,000.00 | 9,500.00 |
光大银行 | 73,200.00 | 40,482.00 | 32,718.00 |
华夏银行 | 214,700.00 | 121,430.00 | 93,270.00 |
进出口银行 | 240,000.00 | 170,000.00 | 70,000.00 |
农业银行 | 520,000.00 | 390,350.00 | 129,650.00 |
浙商银行 | 200,000.00 | 30,800.00 | 169,200.00 |
工商银行 | 310,000.00 | 307,350.00 | 2,650.00 |
邮储银行 | 390,300.00 | 72,000.00 | 318,300.00 |
建设银行 | 12,000.00 | 12,000.00 | - |
宁波银行 | 20,000.00 | - | 20,000.00 |
平安银行 | 30,000.00 | - | 30,000.00 |
浦发银行 | 78,000.00 | 21,000.00 | 57,000.00 |
凯基银行 | 7,021.80 | 7,021.80 | - |
民生银行 | 20,000.00 | 20,000.00 | - |
合计 | 4,789,021.80 | 3,298,033.80 | 1,490,988.00 |
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况截至 2019 年 9 月 30 日，发行人已发行的债务融资工具情况如下：
单位：亿元
发行主体 | 债券类别 | 债券简称 | 发行日期 | 规模 | 期限 （年） | 利率 （%） | 到期偿付本息 情况 |
温州市交通发展 集团有限公司 | 水资源集资券 | 水资源集资券 | 1994-09-07 | 0.07 | 5 | 10% | 已到期，仍在 兑付阶段 |
温州市交通发展 集团有限公司 | 一般企业债 | 13 瓯交投 | 2013-04-22 | 10.00 | 7 | 6.05 | 存续中，正常 付息 |
温州市交通发展 集团有限公司 | 一般短期融资券 | 14 瓯交投 CP001 | 2014-02-25 | 7.00 | 1 | 5.80 | 已偿付 |
温州市交通发展 集团有限公司 | 定向工具 | 14 温交投PPN001 | 2014-05-15 | 8.00 | 3 | 7.50 | 已偿付 |
温州市交通发展 集团有限公司 | 一般短期融资券 | 15 瓯交投 CP001 | 2015-08-13 | 5.00 | 1 | 3.75 | 已偿付 |
温州市交通发展 集团有限公司 | 一般短期融资券 | 15 瓯交投 CP002 | 2015-11-16 | 6.00 | 1 | 3.87 | 已偿付 |
温州市交通发展 集团有限公司 | 超短期融资债券 | 19 温交投 SCP001 | 2019-01-21 | 10.00 | 0.75 | 3.40 | 存续中，正常 付息 |
合计 | - | - | - | 46.07 | - | - | - |
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人共进行 46.07 亿元债券融资，其中尚处于存续期债
券规模为 20.00 亿元。
（四）债务履约记录
根据 2020 年 2 月 28 日中国人民银行出具的《企业信用报告》，公司已结清贷款业务中无关注类贷款，无次级贷款，发行人无债务违约情况。
（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
x次债券发行规模计划不超过人民 30 亿元（含 30 亿元）。以 30 亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人公开发行的公司债券累计余额为 40 亿元，占发行人截至 2019 年 9 月 30 日的合并报表股东权益 2,004,487.70 万元的比例为 19.96%，未超过本公司净资产的 40.00%。
（六）发行人近三年主要财务指标
1、合并报表口径主要财务指标
项目 | 2019 年 9 月 30 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
流动比率（倍） | 1.20 | 1.04 | 1.54 | 1.14 |
速动比率（倍） | 0.94 | 0.77 | 1.20 | 0.70 |
资产负债率（%） | 65.50 | 64.28 | 61.76 | 59.00 |
贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
债务资本比（%） | 61.84 | 60.07 | 57.93 | 53.85 |
项目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
应收账款xx率（次） | 10.66 | 16.93 | 14.77 | 15.62 |
存货xx率（次） | 0.62 | 0.65 | 0.32 | 0.26 |
总资产xx率（次） | 0.02 | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
XXXXXX(万元） | 86,470.65 | 111,820.45 | 94,192.91 | 86,988.38 |
EBITDA 利息倍数（倍） | 0.80 | 1.01 | 1.23 | 1.47 |
加权平均净资产收益率（%） | -0.51 | 1.21 | 3.31 | 3.75 |
总资产报酬率（%） | 0.79 | 1.50 | 1.95 | 2.40 |
2、母公司报表口径
项目 | 2019 年 9 月 30 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
流动比率（倍） | 1.37 | 1.62 | 1.77 | 1.47 |
速动比率（倍） | 1.37 | 1.62 | 1.77 | 1.47 |
资产负债率（%） | 44.49 | 43.81 | 45.85 | 49.56 |
贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
上述财务指标计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
（6）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）全部债务=短期债务+长期债务
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+短期融资券
长期债务=长期借款+应付债券+融资租赁款
（7）应收账款xx率=营业收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2]
（8）存货xx率=营业成本/[（期初存货净额＋期末存货净额）/2]
（9）总资产xx率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
（10）EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧＋摊销
（11）EBITDA 利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（12）总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
（13）2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月的总资产xx率、应收账款xx率、存货xx率和总资产报酬率计算中，总资产平均余额、应收账款平均余额、存货平均余额和总资产平均余额均采用各自期末数与期初数的平均数。
第四节 偿债资金及其他保障措施
x期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
x期债券的起息日为 2020 年 4 月 2 日，品种一的债券付息日为 2021 年至 2027 年
每年的 4 月 2 日，若债券持有人行使第三年末的回售选择权，则回售部分债券的付息日
为 2021 年至 2023 年每年的 4 月 2 日，若债券持有人行使第五年末的回售选择权，则回
售部分债券的付息日为 2021 年至 2025 年每年的 4 月 2 日；品种二的债券付息日为 2021
年至 2027 年每年的 4 月 2 日，若债券持有人行使第五年末的回售选择权，则回售部分
债券的付息日为 2021 年至 2025 年每年的 4 月 2 日（如遇法定节假日或休息日延至其后
的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。
本期债券的本金兑付日：品种一的债券兑付日为 2027 年的 4 月 2 日，若债券持有
人行使第三年末的回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2023 年的 4 月 2 日，若债
券持有人行使第五年末的回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2025 年的 4 月 2 日；
品种二的债券兑付日为 2027 年的 4 月 2 日，若债券持有人行使第五年末的回售选择权，
则回售部分债券的兑付日为 2025 年的 4 月 2 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的
第 1 个交易日；兑付款项不另计利息）。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
二、偿债资金主要来源
偿债资金将来源于发行人日常经营、运作过程中所产生的充足的现金流和营业业务的盈利。公司 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月合并营业收入分别为 91,625.47
万元、104,247.14 万元、153,553.72 万元和 128,662.40 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 31,769.80 万元、37,533.61 万元、23,970.85 万元和 11,116.10 万元。发行人经营活动现金流充裕，近三年及一期经营活动现金流量净额分别为 60,979.82 万元、
84,668.38 万元、58,681.53 万元和 41,464.04 万元；报告期内发行人筹资活动现金流量净额分别为 680,169.88 万元、1,014,317.47 万元、726,243.95 万元和 677,847.99 万元。
发行人业务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润经营活动现金流和筹资活动现金流的增加提供保障，公司的经营盈利和运营过程中产生的现金是本期债券能够按时、足额偿付的有力保障。
三、偿债应急保障方案
公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。2016 年末至 2018 年末及 2019 年 9 月 30 日公司合并财务报表口径
下流动资产余额分别为 456,093.03 万元、673,349.44 万元、589,967.45 万元和 749,448.46万元，不含存货的流动资产余额分别为 278,607.29 万元、524,382.36 万元、436,076.19万元和 586,445.60 万元，主要由货币资金和其他流动资产构成，具有较好的变现能力。
另外，发行人与国内主要金融机构建立了良好的合作关系。截至 2019 年 9 月末，
发行人共获得总计约 478.90 亿元的银行授信额度，其中未使用额度 149.10 亿元，具备较强的间接融资能力。发行人下属经营性资产多为具有稳定现金流的高速公路和大桥，可通过开展高速公路融资租赁业务、信托业务、保险资金债权投资计划等筹集资金。截至 2019 年 9 月 30 日，发行人有 2,347,194.32 万元的固定资产，占公司非流动资产比例为 46.38%，主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及办公设备。如果由于意外情况导致不能及时从预期的还款来源获得足够的资金，发行人可以凭借良好的资信状况和大量固定资产取得担保或贷款。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付作出一系列安排，包括设立募集资金专户和专项偿债账户、制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的
作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）设立募集资金专户和专项偿债账户
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金专户和专项偿债账户，募集资金专户和专项偿债账户为同一账户。
1、设立募集资金专户专款专用
发行人开立募集资金专户用于募集资金款项的接收、存储及划转活动。将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
发行人与中国工商银行股份有限公司温州城西支行签订募集资金专项账户与偿债资金专户监管协议，规定中国工商银行股份有限公司温州城西支行监督募集资金的使用情况。
2、专项偿债账户
（1）资金来源
如本节第二项所述，偿债资金将来源于发行人日常经营、运作所产生的充足的现金流和主营业务的盈利。
（2）提取时间、频率及金额
①发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日前 3 个工作日内，专项偿债账户的资金余额不少于应偿还债券的利息金额。
②发行人应确保在不迟于本期债券本金每个兑付日前 3 个工作日内，专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券的本金与利息之和。
（3）管理方式
①发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。
②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
（4）监督安排
发行人与中国工商银行股份有限公司温州城西支行签订募集资金专项账户与专项 偿债账户监管协议，规定中国工商银行股份有限公司温州城西支行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。专项偿债账户内资金用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其 他用途。
由本次债券受托管理人监督偿债资金专项账户的设立和资金归集、使用情况。
（二）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（三）制定并严格执行资金管理计划
x期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
x次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措
施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
发行人指定财务部门负责信息披露事宜。对于本次公开发行的公司债券，发行人披露定期报告，在定期报告中对募集资金实际使用情况进行披露，若存在需要披露临时报告的情况，发行人需对本次债券每期的投资人及债券受托管理人进行披露，特别地，针对募集资金实际使用情况与《募集说明书》约定不一致的，发行人将进行临时报告披露，涉及需召开持有人会议的，受托管理人将负责相关事宜的处理。债券存续期内的受托管理事务报告置备于受托管理人处，仅对本次债券每期的投资人进行披露。
五、发行人违约责任
（一）构成债券违约的情形
x次债券的违约情形详见本募集说明书“第九节第二小节之（七）违约责任”。
（二）违约责任及其承担方式
x发生上述违约事件且自该违约事件发生之日起持续三十个连续工作日仍未消除，受托管理人可根据出席会议的代表未偿还的本次债券每期 50%以上表决权的债券持有人（或代理人）通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券每期本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务。其中本次债券每期未能偿付本金和/或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本次债券每期本金和/或利息的每日 0.2‰计算。
若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，为本次债券
若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。
（三）争议解决方式
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。协商不能达成一致意见的，任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在北京，仲裁裁决具有终局性，对各方均具有法律约束力。在仲裁过程中，除协议双方有争议的、正在进行仲裁的事项外，双方仍应继续履行本协议中的其他条款。
第五节 发行人基本情况
1、中文名称：温州市交通发展集团有限公司
2、法定代表人：xxx
3、成立日期：1998 年 05 月 21 日
4、统一社会信用代码：913303007161303886
5、注册资本：人民币 800,000 万人民币
6、实缴资本：人民币 561,249 万人民币
7、注册地址：浙江省温州市鹿城区车站大道 669 号
8、办公地址：浙江省温州市鹿城区车站大道 669 号
9、邮编：325000
10、信息披露事务负责人：xxx
11、联系电话：0000-00000000
12、传真号码：0577-88085505
13、所属行业：交通运输、仓储和邮政业
14、经营范围：供水、发电、交通、港口、通讯、管道燃气、有线电视、东海油气田等基础设施和城市公用事业的开发、投资、建设、管理（不含金融业务）。
（一）发行人历史沿革
发行人原名温州发展有限责任公司，是经温州市政府《关于同意组建温州发展有限责任公司的批复》（温政办机[1998]46 号）批准设立的国有独资有限责任公司，1998
年 5 月经温州市工商行政管理局核准登记，当时公司注册资本金 20 亿元，实收资本
41,598 万元，出资人为市政府，持有 100 %的股份。
2000 年 11 月，温州发展有限责任公司因未按计划增资，注册本金核减至 41,598 万元，与实收资本保持一致，股东仍为市政府，持有 100%的股份，此次核减注册资本金未取得相关批文。
2005 年，市国资委正式设立，市政府授权国资委代表国家履行国有资产出资人职责，温州发展有限责任公司的股东相应从市政府变更为市国资委。
根据温州市人民政府专题会议纪要[2007]132 号等文件的决定，温州市财政局投入实收资本金 26,034.19 万元，资金于 2006 年至 2007 年之间逐步分期到位，因验资变更手续繁琐等原因，当年未办理验资及工商变更手续。发行人一般在资本金到账时，先入资本公积，当到位的资本金累积到一定金额时，再一并进行验资及工商变更手续，转增实收资本。
2010 年 8 月，根据温国资委[2009]76 号《关于上报温州发展集团有限公司重组方案的请示》以及温州市人民政府办公室[2009]222 号抄告单，温州发展有限责任公司更名为温州发展集团有限公司。
2010 年 11 月，根据温委办发[2010]120 号《市委办公室、市政府办公室关于印发
〈温州市市级国有企业整合重组实施方案〉的通知》，温州发展集团有限公司更名为温州市交通投资集团有限公司，法定代表人为xxx，注册地址为温州市鹿城区车站大道 737 号（温州职业技术学院图书馆楼）。
根据温政办[2010]147 号《温州市人民政府办公室关于印发温州市国有企业整合重组工作领导小组会议纪要的通知》及温委办发[2010]120 号《市委办公室、市政府办公室关于印发〈温州市市级国有企业整合重组实施方案〉的通知》，发行人作为温州市十家市级营运公司之一，注册资本金拟增至 80 亿元，新增资本于 5 年内到位，2011 年 1
月 30 日前以下列方式对发行人进行增资：
⮚ 温州市财政局投入 105,000 万元；
⮚ 资本公积转增资本 9,367.81 万元；
⮚ 盈余公积转增资本 18,000 万元。
以上三项合计 132,367.81 万元，连同原已实收但未办理验资及工商变更登记的资本
x 26,034.19 万元，一起由温州浙南会计师事务所于 2011 年 1 月 30 日验资，并出具温
浙南会验变字（2011）第 005 号验资报告，变更工商登记，变更后的实收资本为 20 亿元。
根据温州市人民政府办公室 [2011]163 号抄告单，市国资委于 2011 年 4 月向发行
人拨入 14,883 万元；根据市政府专题会议纪要[2012]186 号，温州市财政局于 2012 年
12 月向发行人拨入 20,000 万元。以上两项均未办理验资及工商变更登记。根据《市委办公室、市政府办公室关于印发〈温州市企业国有资产产权管理试行办法〉等十一项国资监管制度的通知》（温委办发[2011]87 号）的有关规定，企业发生出资、增资、减资等行为，须在履行企业内部审查程序后，由市级国资营运公司、其他市属国有企业主管部门审核后，报市国资委核准。由于以上两项拨入款项在操作流程上未经过市国资委核定，不符合市国资委关于资本金变动的管理。因此，2013 年 4 月，发行人根据市国资委的意见，上述两项拨款不符合实收资本的确认条件，作为资本公积核算。律师认为，发行人采取的分阶段验资方式，以及将未验资的 14,883 万元和 20,000 万元暂作为资本公积、待办理验资时再转增为注册资本的处理方式，不违反《公司法》、《公司登记管理条例》、《会计法》、《企业会计准则》的相关规定。
2014 年经发行人第一届董事会、监事会第五次会议，审议通过《关于要求将资本公积转增为实收资本的议案》，并上报市政府、市国资委批准后，将市财政拨付的资本金 85,000.00 万元转为实收资本，变更后的实收资本为 28.5 亿元。
2016 年 1 月，发行人第二届董事会第二次会议决议将自 2014 年 7 月以来收到的 3
笔温州市财政拨付资本金共计 10.625 亿元，由资本公积转增为实收资本，公司实收资
本增加至 39.125 亿元。
2017 年 11 月 21 日，发行人第三届董事会第四次会议决议将资本公积 119,999 万元
转增为实收资本，公司实收资本增加至 51.125 亿元。
2019 年 3 月 19 日，发行人 2019 年第四届董事会临时会议决议将市政府拨付的资
本金 50,000 万元转为实收资本，公司实收资本增加至 56.125 亿元。
2020 年 1 月，根据中共温州市委办公室文件“市委办公室 市政府办公室关于印发《市级国有企业布局结构优化方案》的通知”（温委办发【2020】1 号），温州市交通投资集团有限公司更名为温州市交通发展集团有限公司，划入市交通运输局所持有的温州市交通工程试验检测有限公司股权。
截至本募集说明书签署之日，发行人注册资本为 80 亿，实收资本为 56.125 亿元。
（二）发行人股东及实际控制人情况
发行人是市国资委经温州市政府授权履行出资人职责的国有独资企业。市国资委持有发行人 100%股权，是发行人的控股股东和实际控制人。截至本募集说明书签署日，发行人股权结构图如下：
温州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
温州市交通发展集团有限公司
发行人近三年及一期无重大资产重组和并购重组情况。
（一）发行人合并范围内主要子公司情况
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人合并报表范围内拥有全资子公司 7 家，控股子公司
7 家，具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 业务性质 | 实收资本 （万元） | 直间接合计拥有的权益比例 | 享有表决权比例 |
1 | 温州市高速公路投资有限公司 | 温州市境内高速公路及其配套设施建设的投资。 | 18,000.00 | 67.18% | 67.18% |
2 | 温州诚达交通发展股份有限公司【注 1】 | 交通工程建设的技术咨询和施工监理;代理交通工程建设项目的投资管理和组织实 施。 | 1,050.00 | 70.00% | 70.00% |
2-1 | 温州筑诚交通工程监理有限公司 | 交通工程的监理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 800.00 | 100.00% | 100.00% |
2-2 | 温州市信达交通工程试验检测有限公司 | 交通工程材料、构件、结构的试验、检测 (凭有效资质证书经营) | 500.00 | 100.00% | 100.00% |
3 | 浙江温州沈海高速公路有限公司 | 高速路投资、建设、收费、维护、管理，国内广告制作与发布，清洗、施救与清障服务以及相关配套服务；汽油、柴油、煤油、天然气的零售（限分支机构凭许可证经营）；对加油站、充电站的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 563,513.16 | 21.06% | 55.56% |
4 | 温州市高速公路资产经营有限公司 | 土地资产管理；造地工程投资、设计、建设、施工；土地登记代理；高速公路绿化养护,绿化苗木种植、销售；园林绿化工程设计、施工；设计、制作、发布和代理国内各类广告业务；企业形象策划 ；物业管理；百货、建筑材料销售；高速公路服务区等路源性资产的投资管理和开发经营。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 3,000.00 | 100.00% | 100.00% |
4-1 | 温州市交投石油销售有限公司 | 汽油、柴油、煤油的零售(限分支机构凭有效许可证经营);润滑油、日用百货、五金的销售;加油站、加气站、充电站的投资、管理。 | 1,000.00 | 50.00% | 51.00% |
4-2 | 温州市交投石化销售有限公司 | 汽油、柴油、煤油的零售(限分支机构凭有效许可证经营);润滑油、日用百货、五金的销售;对加油站、加气站、充电站的投资与管理。 | 1,000.00 | 50.00% | 51.00% |
5 | 温州绕城高速公路西南线有限公司 | 高速公路投资、建设、收费、维护、管理;国内广告制作与发布;清洗、施救与清障服务以及相关配套服务。 | 20,000.00 | 49.56% | 49.56% |
6 | 温州市交通建设工程技术中心 | 为交通建设工程提供技术服务。 | 100.00 | 100.00% | 100.00% |
7 | 温州市高速公路运营管理有限公司 | 高速公路运营管理;道路清障施救;服务区经营管理;高速公司广告制作、发布;高速公路运营管理咨询服务。 | 10,000.00 | 100.00% | 100.00% |
8 | 温州房地产开发股份有限公司 | 房地产开发、经营。 | 10,000.00 | 100.00% | 100.00% |
8-1 | 温州金桥建设开发有限公司 | 房地产开发、经营,建筑材料批发、零售。 | 5,000.00 | 100.00% | 100.00% |
8-2 | 温州星河物业管理有限公司 | 物业管理;住宅配套项目服务;房屋租赁代理服务;代驾服务;停车服务;道路保洁;餐饮管理;百货零售;劳务派遣。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 525.00 | 65.71% | 65.71% |
8-3 | 乐清市雁荡山山庄有限公司 | 住宿、美容、理发服务;餐饮服务(大型餐馆,含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品)。棋牌服务;旅游工艺品销售。 | 3,915.00 | 60.00% | 60.00% |
9 | 温州市高速公路养护中心有限公司 | 高速公路及其它公路的养护、公路路面施工;道路设施的安装;运输机械设备(不含汽车)的租赁、维护。 | 5,200.00 | 100.00% | 100.00% |
9-1 | 温州市交投智慧交通科技有限公司 | 交通设施工程、维护；机电产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 1,000.00 | 65.00% | 65.00% |
10 | 温州瓯江口大桥有限公司 | 对高速公路及南金公路的投资、建设、维护、管理;广告制作与发布;道路清洗、车辆施救、清障服务以及相关配套服务。 | 20,000.00 | 49.12% | 49.12% |
11 | 浙江瓯越交建科技股份有限公司 | 建筑工业化研发、设计、咨询和技术服务;建筑工业化预制构件生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 30,000.00 | 34.00% | 34.00% |
12 | 温州xxx高速公路东 | 高速公路投资、建设、经营；广告制作与 | 6,383.50 | 48.96% | 48.96% |
延线有限公司 | 发布；清洗、施救与清障服务以及相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
13 | 温州绕城高速公路有限公司 | 高速公路投资、建设、收费、维护、管理；国内广告制作与发布；清洗、施救与清障服务以及相关配套服务 | 20,000.00 | 100.00% | 100.00% |
14 | 温州瑞平苍高速公路有限公司 | 高速公路投资、建设、收费、维护、管理；广告制作与发布；清洗、施救与清障服务以及相关配套服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2,000.00 | 100.00% | 100.00% |
注 1：温州诚达交通发展股份有限公司原名温州市交通工程咨询监理有限公司。
发行人拥有被投资企业表决权不足半数但能对被投资企业形成控制的原因如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 持股比例 | 表决权 比例 | 注册资本 | 级次 | 纳入合并范围原因 |
1 | 温州绕城高速公路西南线有限公司 | 49.56% | 49.56% | 20,000.00 | 二级 | 除职工董事外，在其他董事会成员中占半数，董事长由发行人委派，具有实际控制权。 |
2 | 温州瓯江口大桥有限公司 | 49.12% | 49.12% | 20,000.00 | 二级 | |
3 | 浙江瓯越交建科技股份有限公司 | 34.00% | 34.00% | 30,000.00 | 二级 | |
4 | 温州xxx高速公路东延线有限公司 | 48.96% | 48.96% | 20,000.00 | 二级 |
母公司拥有被投资单位半数以上表决权却未对其形成控制的原因：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 持股比例 | 表决权 比例 | 注册资本 | 投资额 | 未纳入合并范围原因 |
1 | 温州机场路建设有限公司 | 37.10% | 62.00% | 16,774.00 | 6,522.38 | [注 1] |
2 | 温州五洲摩托车配套有限公司 | 83.36% | 83.36% | 1,100.00 | 950.00 | [注 2] |
注 1：本公司账面对被投资方温州机场路建设有限公司的投资比例为 37.10%，2000 年 1 月根据温州市人民政府办公室温政办[2000]12 号《关于机场项目资产重组若干问题的批复》，将省交通厅对机场路的出资 4,177 万元（持股比例 24.90%）委托本公司管理。温州机场路建设有限公司已将该出资额直接计入本公司名下，账面反映本公司出资比例为 62.00%，投资金额为 6,522.38 万元。2007 年初，市政府决定撤销机场路收费站，提前终止收费。现该公司处于歇业待注销状态，长期股权投资账面价值 6,522.38 万元已全额计提减值准备。本公司对其无实质控制，故未纳入合并报表范围。
注 2：控股子公司温州房地产开发股份有限公司持有温州五洲摩托车配套有限公司（以下简称：五洲摩托）83.36%股份，该公司已于 2003 年 10 月被温州市工商行政管理局吊销营业执照。2004 年 4 月，温州房地产开发股份有限公司与五洲摩托清算小组签订《以物偿债协议书》，五洲摩托将其所有的厂房及其地上附属物 4,211.99m2（评估值 4,262,942.89 元）和土地使用权 7,305.97m2（评估值 5,684,043.88 元）按评估价抵偿温州房地产开发股份有限公司。
然而上述资产的产权过户一直未能办理成功，于 2016 年 11 月温州房地产开发股份有限公司起诉温州五洲摩托车配套有限公司清算组，诉求确认《以物偿债协议书》的合法性及要求清算组按协议约定协助其办理产权过户，温州市龙湾区人民法院已受理此案并作出判决[温州市龙湾区人民法院（2016）浙 0303 民初 5185 号民事判决]。温州房地
产开发股份有限公司不服判决向温州市中级人民法院上诉，根据（2017）浙 03 民终 2558 号民事裁定书，温州市中
级人民法院撤销温州市龙湾区人民法院（2016）浙 0303 民初 5185 号民事判决，本案发回温州市龙湾区人民法院重新审理。截至目前，案件已审理结束，上述资产已办理完成产权过户手续。
发行人合并报表范围内主要子公司近一年及一期财务数据情况如下：
单位：万元
序 号 | 公司名称 | 2018 年 12 月 31 日 | 2018 年度 | |||
资产 | 负债 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 | ||
1 | 温州市高速公路投资有限公司 | 208,129.13 | 119.48 | 208,009.65 | 997.27 | 26,977.83 |
2 | 温州诚达交通发展股份有限公司 | 13,719.57 | 4,343.38 | 9,376.19 | 18,723.03 | 2,353.96 |
3 | 浙江温州沈海高速公路有限公司 | 2,570,194.36 | 1,662,114.77 | 908,079.59 | 0.00 | 0.00 |
4 | 温州市高速公路资产经营有限公司 | 7,430.10 | 1,659.22 | 5770.88 | 14,205.32 | 407.30 |
5 | 温州绕城高速公路西南路线有限公司 | 1,215,620.04 | 728,050.50 | 487,569.54 | 21,808.79 | -25,678.47 |
6 | 温州市高速公路运营管理有限公司 | 10,406.05 | 228.59 | 10,177.46 | 5,676.16 | 42.02 |
7 | 温州市房地产开发股份有限公司 | 247,092.31 | 227,267.72 | 19,824.59 | 20,464.67 | 1,619.67 |
8 | 温州市高速公路养护中心有限公司 | 8,076.65 | 4,979.59 | 3097.06 | 5,155.96 | -674.94 |
9 | 温州瓯江口大桥有限公司 | 239,118.03 | 129,331.03 | 109,787.00 | 0.00 | 0.00 |
10 | 浙江瓯越交建科技股份有限公司 | 34,624.51 | 4,651.61 | 29,972.49 | 0.00 | -11.65 |
11 | 温州xxx高速公路东延线有限公司 | 6,395.05 | 11.55 | 6,383.5 | 0.00 | 0.00 |
单位：万元
序 号 | 公司名称 | 2019 年 9 月 30 日 | 2019 年 1-9 月 | |||
资产 | 负债 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 | ||
1 | 温州市高速公路投资有限公司 | 213,518.55 | 19.81 | 213,498.74 | 103.37 | 20,489.09 |
2 | 温州诚达交通发展股份有限公司 | 14,406.31 | 2,537.42 | 11,868.89 | 12,425.96 | 2,492.70 |
3 | 浙江温州沈海高速公路有限公司 | 2,997,455.61 | 1,958,733.19 | 1,038,722.42 | 1,272.99 | -23,373.78 |
4 | 温州市高速公路资产经营有限公司 | 12,695.46 | 6,851.37 | 5,844.09 | 18,326.05 | 160.42 |
5 | 温州绕城高速公路西南路线有限公司 | 1,253,654.11 | 759,767.60 | 493,886.51 | 18,710.56 | -24,764.00 |
6 | 温州市高速公路运营管理有限公司 | 11,320.17 | 1,099.24 | 10,220.93 | 4,424.44 | 49.14 |
7 | 温州市房地产开发股份有限公司 | 211,544.32 | 17,743.00 | 193,801.32 | 8,805.90 | -1,864.80 |
8 | 温州市高速公路养护中心有限公司 | 11,405.09 | 5,914.09 | 5,491.00 | 6,227.09 | 41.47 |
9 | 温州瓯江口大桥有限公司 | 332,619.46 | 190,503.50 | 142,115.96 | 0.00 | 0.00 |
10 | 浙江瓯越交建科技股份有限公司 | 59,045.13 | 23,057.21 | 35,987.92 | 367.26 | 95.02 |
11 | 温州xxx高速公路东延线有限公司 | 70,516.74 | 45,277.24 | 25,239.50 | 0.00 | 0.00 |
以上子公司中，温州瓯江口大桥有限公司、温州xxx高速公路东延线有限公司目前处于建设期，故尚无经营收入。
温州市高速公路投资有限公司2018年度实现营业收入997.27万元，实现净利润 26,977.83万元。该公司营业收入系对外资金拆借的利息收入，其中向浙江温州沈海高速公路有限公司提供借款1.60亿元用于补充绕城高速北线二期、沈海高速灵昆至阁巷、沈海高速xx至苍南段项目建设流动资金，确认利息收入665.72万元，向温州瓯江口大桥有限公司提供借款8,000.00万元用于补充瓯江北口大桥建设流动资金，确认利息收入 331.55万元。同时该公司2018年度确认投资收益2.64亿元，主要系权益法下对联营企业浙江温州甬台温高速公路有限公司确认的长期股权投资收益，导致该公司净利润远高于其营业收入金额。
浙江温州沈海高速公路有限公司2019年1-9月实现营业收入1,272.99万元，实现净利润-23,373.78万元。该公司系沈海高速南塘至xx段及绕城高速北线二期的运营主体，沈海高速南塘至xx段、绕城高速北线二期分别于2019年1月及2月完工投入运营，其中沈海高速南塘至xx段车辆通行费收入1,271.87万元，绕城高速北线二期车辆通行费收入2,402.25万元（绕城高速北线二期收费权在温州市交通发展集团有限公司、成本费用由浙江温州沈海高速公路有限公司承担）。目前新增两条高速公路建成时间较短，尚处
于运营初期，车流量和收入均较小，且折旧金额较大，银团贷款利息成本较高导致该公司亏损。
温州绕城高速公路西南路线有限公司2018年度实现营业收入21,808.79万元，实现净利润-25,678.47万元。该公司系温州绕城高速公路西南线的运营主体，温州绕城高速公路西南线于2018年2月完工正式通车，2018年度实现车辆通行费收入21,586.23万元，毛利润2,882.50万元。交通基础设施投资行业具有投资规模大、投资回收期长特点，高速公路建成后有一定的培育期，温州绕城高速公路西南线目前尚处于培育期，车流量和收入均较小，且折旧金额较大、银团贷款利息成本较高导致该公司亏损。
温州房地产开发股份有限公司2018年实现营业收入20,464.67万元，实现净利润 1,619.67万元。该公司营业收入主要为物业管理收入、借款利息收入、房产销售收入和房产出租收入，上述业务收入占比分别为45.38%、22.23%、10.96%和9.54%，毛利率分别为7.75%、54.71%、10.99%和27.60%。该公司物业管理业务收入占比较高但毛利率较低主要系物业管理业务本身收费低，人力密集的特点所致；借款利息收入主要系与浙江祥生房地产开发有限公司合作开发温州永强北片区瑶溪南单元地块项目产生的利息收入；房产销售收入主要系该公司全资子公司温州金桥建设开发有限公司销售厂房收入
（洞头南塘标准厂房）；房产出租收入主要源xxx国际写字楼物业租金收入，以及人 民东路银河大厦、东信大厦和浦发大楼等零星物业租金收入；受近年来宏观经济下行压 力的影响，温州地区房产销售和商业地产出租市场价格普遍偏低，致使毛利率较低。2019 年该公司因与浙江祥生房地产开发有限公司合作开发项目结束，尚未取得新的投资项目，致使其产生亏损。
（二）发行人重要参股公司
截至2019年9月末，发行人所涉主要联营、合营企业4家，明细情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 直接和间接 持股比例 |
1 | 温州机场路建设有限 公司 | 16,774.00 | 投资、建设、经营、开发温州机场路及道路维修、配 套服务 | 62.00% |
2 | 温州大小门岛投资开发有限公司 | 130,000.00 | 对温州市洞头区大门海洋经济示范区内的城市基础设施、港口、码头、围垦的投资、开发、建设,海涂围垦,海水养殖,土地开发与利用,建筑用石料开采。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 40.00% |
3 | 浙江温州甬台温高速公路有限公司 | 100,000.00 | 高速公路的投资、经营、维护、管理、施救清障、清洗及收费服务;货物仓储(不含化学危险品)、物业管理服务;建筑材料的销售;日用百货、定型包装食品(限下属分支机构凭许可证经营)的销售;饭菜供应(限下设分 支机构凭许可证经营) | 34.00% |
4 | 温州路桥工程设计所 | 300.00 | 交通工程勘测、设计（凭资质证经营） | 28.00% |
发行人所涉重要主要联营、合营企业近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 2018 年 12 月 31 日 | 2018 年度 | |||
资产 | 负债 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 | ||
1 | 浙江温州甬台温高速公路有限公司 | 567,022.92 | 199,628.08 | 367,754.84 | 153,256.23 | 77,591.24 |
2 | 温州大小门岛投资开发有限公司 | 454,811.08 | 325,499.48 | 129,311.60 | 19.52 | 134.30 |
单位：万元
序号 | 公司名称 | 2019 年 9 月 30 日 | 2019 年度 1-9 月 | |||
资产 | 负债 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 | ||
1 | 浙江温州甬台温高速公路有限公司 | 505,246.41 | 76,067.21 | 429,179.20 | 117,765.40 | 61,239.83 |
2 | 温州大小门岛投资开发有限公司 | 469,222.08 | 339,969.63 | 129,252.45 | 1,572.49 | -2,826.55 |
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 | 性别 | 职务 | 学历 | 任职时间 | 出生年月 |
xxx | 男 | 董事长 | 本科 | 2020 年 01 月-至今 | 1975 年 12 月 |
xxx | 男 | 总经理、副董事长 | 本科 | 2018 年 05 月-至今 | 1970 年 10 月 |
xxx | 男 | 董事、副总经理 | 本科 | 副总：2010 月 12 日-至今 董事：2016 年 04 月-至今 | 1966 年 11 月 |
xx川 | 男 | 总经济师、职工董事 | 专科 | 总经济师：2010 年 12 月-至今； 职工董事：2018 年 07 月-至今 | 1964 年 06 月 |
xxx | 男 | 董事 | 本科 | 董事：2015 年 05 月-至今 | 1970 年 06 月 |
xxx | 男 | 纪委书记 | 本科 | 2016 年 01 月-至今 | 1969 年 05 月 |
xxx | 男 | 副总经理、董秘 | 本科 | 副总：2017 年 10 月-至今 董秘：2018 年 08 月-至今 | 1967 年 01 月 |
xxx | 男 | 副总经理、总工程师 | 本科 | 2020 年 01 月-至今 | 1977 年 3 月 |
x x | 男 | 职工监事 | 本科 | 2018 年 07 月-至今 | 1976 年 03 月 |
xxx | 女 | 职工监事 | 本科 | 2018 年 07 月-至今 | 1980 年 08 月 |
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、董事
xxx先生，1975 年 12 月出生，中共党员，大学硕士，高级工程师。曾任温州市安居工程建设指挥部开发处副处长、处长、副总工，温州市支援青川县灾后恢复重建指挥部副指挥，温州城市投资开发建设有限公司副总经理；温州市城市建设投资集团有限公司副总经理、党委委员，温州市滨江新区建设管理办公室副主任、党委委员；温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司总经理、副董事长、党委副书记；现任温州市交通发展集团有限公司党委书记、董事长，温州幸福轨道交通股份有限公司董事长（兼）、温州市域铁路二号线项目有限公司董事长（兼）。
xxx先生，1970 年 10 月出生，民革，大学硕士，高级经济师。1992 年 9 月参加工作，曾任温州国际信托投资公司证券部营业厅主任、子公司财务负责人；温州国际信托温信经贸公司总经理助理；温州机场路综合管理处（温州机场路建设有限公司）历任管理处计财科长、处长助理、副处长（财务部经理、总经理助理、副总经理）；温州市交通投资集团有限公司财务审计部副经理，兼任绕城高速、xx高速副总经理、高速公路投资公司、瓯江通道公司财务负责人；温州市交通投资集团有限公司融资拓展部经理；温州市现代服务业投资集团有限公司副总经理；温州市现代服务业投资集团有限公司副总经理、民革温州市委会副主委（兼）。现任温州市交通发展集团有限公司总经理、副董事长，民革温州市委会副主委（兼）。
xxxxx， 1966 年 11 月出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。1987
年 8 月参加工作，曾任永嘉县公路段技术员、助工、生产股长；永嘉县公路工程公司经理；永嘉县公路段技术副段长；永嘉县公路段副段长（主持工作）；温州市公路管理处
养护工程科副科长、科长；温州市公路管理处副总工程师、副主任、党委委员等职务。现任温州市交通发展集团有限公司党委委员、副总经理、董事。
xxxxx，1964 年 6 月出生，中共党员，大专学历，高级经济师。1985 年 8 月参加工作，曾任浙江省汽车运输公司温州分公司运输科办事员；浙江省汽车运输公司温州汽车南站客运站站长；温州市长运总公司客运二公司副经理；温州市长运总公司运输处副处长；温州市长运总公司新南站筹备组副组长、副经理；温州长运集团有限公司新南站副经理；温州长运集团有限公司客运公司经理、党总支副书记、党总支书记；温州长运集团有限公司副总经理、党委委员等职务。现任温州市交通发展集团有限公司党委委员、总经济师、职工董事。
xxx先生，1970 年 6 月出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。1992年 8 月参加工作，曾任温州市交通工程质量监督站职工；温州大桥工程建设指挥部南桥分部副指挥；温州大桥工程建设指挥部工程处副处长(主持工作)；温州市交通工程咨询监理有限公司副总经理、党支部书记、副董事长、总经理（法定代表人）；温州市交通工程咨询监理有限公司董事长、党支部书记、总经理(法定代表人)；温州发展有限责任公司副总工程师、温州市交通工程咨询监理有限公司总经理(法定代表人)；温州发展集团有限公司副总工程师，温州市交通工程咨询监理有限公司董事长，浙江温州沈海高速公路有限公司副总经理（兼）；温州市交通投资集团有限公司副总工程师、总工办（工程技术部）主任、温州市交通工程咨询监理有限公司董事长、浙江温州沈海高速公路有限公司副总经理（兼）；温州市交通投资集团有限公司总工程师、党委委员等职务。现任温州市交通发展集团有限公司党委委员、董事。
2、监事
xx先生，1976 年 3 月出生，中共党员，大学学历，经济师。1998 年 10 月参加工作，曾任温州大桥管理处党政办秘书、副主任、主任；温州发展公司、温州发展集团党群纪检部副主任（主持工作）；温州市交通投资集团有限公司党群纪检部副主任（主持工作）；温州市交通投资集团有限公司人力资源部副经理；温州市交通工程咨询监理有限公司党支部书记、常务副总经理等职务。现任温州市交通发展集团有限公司人力资源部经理、职工监事。
xxxxx，1980 年 8 月出生，中共党员，大学学历，助理会计师。1999 年 4 月参加工作，曾任温州xx宾馆会务组领班；温州市交通工程咨询监理有限公司综合办公室职员；温州市高速公路投资有限公司财务部出纳；温州市交通投资集团有限公司财务部出纳、机关工会副主席、机关工会主席；现任温州市交通发展集团有限公司办公室副主任、机关工会主席、职工监事。
3、高级管理人员
xxx先生，参见上文董事会成员简历。xxx先生，参见上文董事会成员简历。xxx先生，参见上文董事会成员简历。
xxx先生，1969 年 5 月出生，中共党员，大学学历。1990 年 8 月参加工作，曾任文成县金星乡民政助理员；文成县金星乡、上林乡乡长；文成县xx镇党委副书记；文成县委组织部参照办副主任；干部一科副科长兼参照办主任；部务会议成员、办公室主任、干部二科科长；文成县百丈漈镇党委书记；文成县政协党组成员、秘书长等职务。现任温州市交通发展集团有限公司党委委员、纪委书记。
xxx先生，1967 年 1 月出生，中共党员，大学学历，经营师。1985 年 6 月参加工作，曾任温州市运动鞋总厂团总支书记、分厂厂长、温州西瓯饭店常务副总经理；浙江中油华电能源公司办公室主任；温州中油燃料石化公司副总经理；温州机场路综合管理处副处长、温州机场路通行费征收管理站站长；温州绕城高速公路有限公司副总经理；温州大桥管理处副主任、副书记；温州大桥管理处书记、主任、温州高速公路工程有限公司党支部书记（兼）；温州市高速公路运营管理有限公司党总支书记、董事长、总经理等职务。现任温州市交通发展集团有限公司副总经理、党委委员、董事会秘书。
xxx先生，1977 年 3 月出生，中共党员，大学硕士，高级工程师。曾任温州交通工程质量监督局副局长、副书记，温州市交通运输局规划处副处长（挂职）；温州市交通投资集团有限公司建设管理部副经理、温州瓯江口大桥有限公司副总经理（兼）；温州瓯江口大桥有限公司党支部书记、董事长、总经理；现任温州市交通发展集团有限公司党委委员、副总经理、总工程师（试用期一年），兼任温州瓯江口大桥有限公司党
支部书记、董事长、总经理。
4、董事、监事及高级管理人员的任职资格
发行人董事、监事及高级管理人员任职资格均符合法律、法规及发行人公司章程的规定。公司董事、监事、高级管理人员中，属于公务员兼职的已经由有关机关批准，并且未在发行人处领取兼职报酬，符合《公司法》和《公务员法》关于公务员在公司兼职的相关规定。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员兼职情况如下：
姓名 | 在发行人担任职务 | 任职的其他单位名称 | 任职职务 | 任职企业与发行人关系 |
xxx | 董事长 | 温州幸福轨道交通股份有限公司 | 董事长 | 无关联关系 |
温州市域铁路二号线项目有限公司 | 董事长 | 无关联关系 | ||
xxx | 董事 | 浙江甬台温高速公路有限公司 | 副董事长 | 发行人参股公司 |
浙江景文高速公路有限公司 | 董事 | 发行人参股公司 | ||
浙江xxx高速公路有限公司 | 董事 | 发行人参股公司 | ||
xxx | 副总经理、总工程师 | 温州瓯江口大桥有限公司 | 董事长、总经理 | 发行人控股子公司 |
（一）发行人经营范围及主营业务
发行人是温州市本级重大交通基础设施项目投资主体企业，主要承担温州市高速公路重大项目的投资建设和经营管理职能。业务涵盖供水、发电、交通、港口、通讯、管
道燃气、有线电视、东海油气田等基础设施和城市公用事业的开发、投资、建设、管理
（不含金融业务）。
发行人主营业务包括：承担沈海高速公路温州段控制性桥梁温州大桥日常管理和养 护，承接温州主要交通大动脉绕城高速公路各段项目的建设施工任务与日常营运和维护，承接温州甬台温复线温州各段项目的建设施工任务与日常营运和维护，管理和经营主城 区供水和灌溉主要水源、温州地区第二大库容量的泽雅水库，承建沈海高速公路甬台温 复线各段大型交通设施工程，提供工程监理服务以及物业经营租赁等业务。
（二）发行人所处行业状况
1、公路行业现状
高速公路是二十世纪三十年代在西方发达国家开始出现的专门为汽车交通服务的基础设施。高速公路在运输延伸度、货流适应性、发运密度、便利程度及灵活性方面较其他运输方式有着突出优势，对实现国土均衡开发、建立统一的市场经济体系、提高现代物流效率和公众生活质量等具有重要作用。高速公路不仅是交通现代化的重要标志，也是国家现代化的重要标志。十九大报告中提到，要建设科技强国、质量强国、航天强国、网络强国、交通强国。这是首次在党代会报告中提到要加强“交通强国”建设，并表示要“加强水利、铁路、公路、水运、航空、管道、电网、信息、物流等基础设施网络建设”，标志着建设交通强国已经由行业愿景上升为国家战略。
我国高速公路的发展比西方发达国家晚近半个世纪的时间。从 1988 年中国大陆第一条高速公路正式通车至今，中国的高速公路总体上实现了持续、快速和有序的发展，截至 2018 年底，我国高速公路总里程突破 14 万公里，高速公路通车里程稳居世界第一，高速公路电子不停车收费系统（ETC）实现全国联网，ETC 用户突破 7656 万。高速公路覆盖 97%的 20 万人口城市及地级行政中心，“一带一路”互联互通中 10 个陆路边境口
岸实现高速公路连接，长江经济带综合立体交通走廊 3 条主骨架高速公路全线贯通。未来将加快推进由 7 条首都放射线、11 条北南纵线、18 条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成的国家高速公路网建设，尽快打通国家高速公路主线待贯通路段，推进建设年代较早、交通繁忙的国家高速公路扩容改造和分流路线建设。有序发展地方
高速公路。加强高速公路与口岸的衔接。
公路运输与宏观经济呈现正相关关系。近二十年，中国经济快速增长，国内生产总值增速远远高于世界平均增速。中国经济的高速成长，带动物资流动总量升级，运输需求持续增长，货物xx量、旅客xx量年年攀升，公路运输能力因此得到快速提升。根据 2018 年交通运输部政府信息公开数据，全年完成营业性客运量 179.38 亿人，比上年下降 3.0%，旅客xx量 34,217.43 亿人公里，增长 4.3%，营业性货运量 506.29 亿吨，增长 7.2%，货物xx量 199,385.00 亿吨公里，增长 3.5%。
国家级高速公路的快速发展，显著改善了我国公路整体技术水平，总体缓解了交通紧张状况，对提高经济运行效率、增强发展活力、提升国民生活质量、保障国家安全做出了突出贡献。但随着经济社会的快速发展，国家级干线公路规划与建设仍面临一些亟待解决的问题，如覆盖范围不全面、主要通道能力不足、网络效率有待进一步提高、与其他运输方式需要进一步加强衔接等。按照 2013-2030 年《国家高速公路网规划》，国家将继续加大对高等级公路等基础设施的投入，按照“实现有效连接、提升通道能力、强化区际联系、优化路网衔接”的思路，建成可以在全国范围内形成“首都连接省会、省会彼此相通、连接主要地市、服务全国城乡”的高速公路网络。高速公路在未来一段时期内仍将成为国家基础设施投资建设的重点。
2、公路运输总体环境
（1）国民经济运行态势总体良好，固定资产投资保持较快增长
2018 年全年国内生产总值 900,309 亿元，比上年增长 6.6%。其中，第一产业增加值 64,734 亿元，增长 3.5%；第二产业增加值 366,001 亿元，增长 5.8%；第三产业增加值 469,575 亿元，增长 7.6%。第一产业增加值占国内生产总值的比重为 7.2%，第二产业增加值比重为 40.7%，第三产业增加值比重为 52.2%。全年最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率为 76.2%，资本形成总额贡献率为 32.4%，货物和服务净出口贡献率为-8.6%。全年人均国内生产总值 64,644 元，比上年增长 6.1%。全年国民总收入 896,915亿元，比上年增长 6.5%。
2018 年全年全社会固定资产投资 645,675 亿元，比上年增长 5.9%。其中固定资产
投资（不含农户）635,636 亿元，增长 5.9%。分区域看，东部地区投资比上年增长 5.7%，中部地区投资增长 10.0%，西部地区投资增长 4.7%，东北地区投资增长 1.0%。分产业看，第一产业投资 22,413 亿元，比上年增长 12.9%；第二产业投资 237,899 亿元，增长
6.2%；第三产业投资 375,324 亿元，增长 5.5%。民间固定资产投资 394,051 亿元，增长
8.7%，占固定资产投资（不含农户）的比重为 62.0%。基础设施投资增长 3.8%。六大高耗能行业投资增长 1.4%。
（2）城乡居民收入和支出稳定增长
2018 年全年全国居民人均可支配收入 28,228 元，比上年增长 8.7%，扣除价格因素，实际增长 6.5%。全国居民人均可支配收入中位数 24,336 元，增长 8.6%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入 39,251 元，比上年增长 7.8%，扣除价格因素，实际增长 5.6%。城镇居民人均可支配收入中位数 36,413 元，增长 7.6%。农村居民人均可支配收入 14,617元，比上年增长 8.8%，扣除价格因素，实际增长 6.6%。农村居民人均可支配收入中位数 13,066 元，增长 9.2%。按全国居民五等份收入分组，低收入组人均可支配收入 6,440
元，中间偏下收入组人均可支配收入 14,361 元，中间收入组人均可支配收入 23,189 元，
中间偏上收入组人均可支配收入 36,471 元，高收入组人均可支配收入 70,640 元。全国农民工人均月收入 3,721 元，比上年增长 6.8%。
2018 年全国居民人均消费支出 19,853 元，比上年增长 8.4%，扣除价格因素，实际增长 6.2%。按常住地分，城镇居民人均消费支出 26,112 元，增长 6.8%，扣除价格因素，实际增长 4.6%；农村居民人均消费支出 12,124 元，增长 10.7%，扣除价格因素，实际增长 8.4%。全国居民恩格尔系数为 28.4%，比上年下降 0.9 个百分点，其中城镇为 27.7%，农村为 30.1%。
（3）旅游业繁荣，游客量和收入增长
2018 年全年国内游客 55.4 亿人次，比上年增长 10.8%；国内旅游收入 51,278 亿元，增长 12.3%。入境游客 14,120 万人次，增长 1.2%。其中，外国人 3,054 万人次，增长 4.7%；香港、澳门和台湾同胞 11,066 万人次，增长 0.3%。在入境游客中，过夜游客 6,290万人次，增长 3.6%。国际旅游收入 1,271 亿美元，增长 3.0%。国内居民出境 16,199 万
人次，增长 13.5%。其中因私出境 15,502 万人次，增长 14.1%；赴港澳台出境 9,919 万人次，增长 14.0%。
（4）汽车工业总体运行平稳，新能源汽车增长超 50%
2018 年我国汽车工业总体运行平稳，受政策因素和宏观经济的影响，产销量低于
年初预期，全年汽车产销分别完成 2,780.9 万辆和 2,808.1 万辆，连续十年蝉联全球第一，新能源汽车继续保持高速增长，出口较快增长。据中国汽车工业协会统计，2018 年我国汽车产销量分别为 2,780.9 万辆和 2,808.1 万辆，产销量比上年同期分别下降 4.2%和 2.8%。其中，乘用车产销分别完成 2,352.9 万辆和 2,371 万辆，同比分别下降 5.2%和 4.1%。商用车产销分别达到 428 万辆和 437.1 万辆，同比分别增长 1.7%和 5.1%。乘用车四类车型产销情况，轿车产销比上年同期分别下降 4%和 2.7%；SUV 产销比上年同期分别下降 3.2%和 2.5%；MPV 产销比上年同期分别下降为 17.9%和 16.2%；交叉型乘用车产销比上年同期分别下降 20.8%和 17.3%。
2018 年新能源汽车产销分别完成 127 万辆和 125.6 万辆，同比分别增长 59.9%和
61.7%，产销量同比增速分别提高了 6.1 和 8.4 个百分点。新能源乘用车中，纯电动乘用车产销分别完成 79.2 万辆和 78.8 万辆，同比分别增长 65.5%和 68.4%；插电式混合动力乘用车产销分别完成 27.8 万辆和 26.5 万辆，同比分别增长 143.3%和 139.6%。新能源商用车中，纯电动商用车产销分别完成 19.4 万辆和 19.6 万辆，产销量同比分别增长 3%和 6.3%；插电式混合动力商用车产销均完成 0.6 万辆，同比均下降 58%。
2018 年 12 月份，我国重卡市场共计销售各类车型 8 万辆，比上年同期的 6.6 万辆大幅增长 21%。2018 年全年我国重卡市场累计销售 114.53 万辆，同比增长 3%，使 2018年成为中国重卡行业第三个销量破百万辆的年份，同时更超越了 2017 年 111.7 万辆的历史销量最高点。重卡销量是公路货车车流量的先行指标，重卡销量的高增长预示货车车流量仍将保持较快增速。
（5）公路旅客下降、货物运输增长
2018 年我国国民经济总体依然保持平稳较快增长。国民经济的发展以及高铁机场等基础设施的建设使国民出行方式多样化，分流了部分公路旅客；同时促使物流大幅度
增长，公路货物xx量近年来保持较高的增长态势。根据交通运输部统计，2018 年全年全部交通运输方式包括铁路、公路、水路和民航，共完成旅客运输量 179.38 亿人次，其中公路完成营业性客运量 136.72 亿人，比上年下降 6.2%，但仍占到全部出行方式的 76.22%，旅客xx量 9,279.68 亿人公里，下降 5.0%。完成货运量 395.69 亿吨，增长 7.3%，货物xx量 71,249.21 亿吨公里，增长 6.7%。
2018 年 1-7 月高速公路总车流量为 618,245 万辆次，同比增长 9.4%，低于去年同期的 14.4%，但仍保持较高速度增长。具体而言：货车流量增速略快于客车：（1）货车车流量：2018 年 1-7 月高速公路货车流量 142,351 万辆次，同比增长 9.6%，低于去年同期的 17.8%，但仍保持较高增长速度；（2）客车车流量：2018 年 1-7 月高速公路客车流量 475,894 万辆次，同比增长 9.3%，低于去年同期的 13.4%，但仍维持快速增长。公路货运量及xx量继续保持将快速增长，2018 年 1-9 月全国公路货物运输量、货物xx量分别为去年同期的 107.5%和 106.5%。可以预计在未来几年公路仍占据出行方式的领导地位，公路货物xx量仍然将保持较为稳定的增长势头。因此，高速公路行业在未来较长的一段时间里，也将具有广阔的发展前景和潜力。
（6）国内油品需求下降，国际油价震荡上行后又深度下挫
随着宏观经济增长放缓及新能源的开发利用、能源效率的提高，国内油品的市场需求增速减缓将成为长期趋势。据发改委运行快报统计，2018 年国内原油产量 18,928 万吨，同比下降 1.1%，降幅较去年同期的 3.2%有所减缓；原油加工量 58,809 万吨，同比增长 4.6%；成品油产量 36,799 万吨，同比增长 6.3%；成品油消费量 32,514 万吨，同比增长 6%，其中汽油同比增长 7.8%，柴油同比增长 4.1%。
2018 年世界石油市场基本面重回xx后再度转为宽松，国际油价震荡上行后又深度下挫，但年均价大幅提升，并一度创下近四年高点。2018 年国际油价以 10 月为分水岭。1-9 月国际油价在地缘政治和 OPEC 减产等因素的推动下震荡上行，并于 9 月份突破 85 美元。进入 10 月后受供需面持续宽松和地缘政治事件的影响，国际油价急剧下
跌。2018 年，xx特原油期货年均价为 71.69 美元/桶，比上年提高 16.96 美元/桶，涨幅达 31%；WTI 原油期货年均价为 64.90 美元/桶，比上年提高 14.05 美元/桶，涨幅达 27.6%。10 月 3 日，xx特和 WTI 原油期货价格分别创下 86.29 美元/桶和 76.41 美元/
桶的近四年高点；但 12 月 24 日，xx特和 WTI 期货价格又分别跌至 50.47 美元/桶和
42.53 美元/桶的一年多来最低。
（7）公路治超利好高速公路货车流量增长
2016 年 9 月 21 日起，全国范围开展新一轮标准严格、执行力度强的公路治超，严厉打击货运超限运输。在全国范围公路货运需求持续增长的大背景下：（1）公路运输行业此前普遍存在超载现象，治超导致单车运量减少，卡车运输频次相应增加，利好货车流量增长；（2）在治超前，高速公路对货车计重收费且对超载车辆处罚严格，超载车辆存在绕行至监管相对不严格的国道、省道的情况，地方公路严抓超载后，货车绕行收益减少，更为快捷的高速公路吸引力增强。
3. 公路行业发展前景
公路运输行业的发展与国民经济发展水平、居民收入水平、消费结构升级、路网路况等密切相关。我国国民经济的持续快速发展、居民收入水平的不断增长、消费结构的逐渐升级以及路网路况的不断改善为我国公路运输行业的发展提供了良好的总体环境，我国公路运输行业未来发展前景广阔。
国民经济的快速发展将促进人员和物资流动的增长，从而对公路运输的需求将不断增长。“十二五”和“十三五”期间，我国国民经济持续又好又快增长，2018 年，面对复杂多变的国内外经济环境，中国政府加强和改善宏观调控，发挥市场机制作用，国民经济运行态势总体良好，国内生产总值同比增长 6.6%。“十三五”期间，我国国民经济将继续保持稳定增长的势头，对能源、原材料等物资的需求将持续增加，人员流动的速度也将加快，这些都极大地增加了对未来我国公路运输的需求。
随着我国公路路网的不断完善，我国公路客货运的平均运输距离在不断延伸，其中，高速公路的快速运输与相应的铁路运输相比，已在综合成本方面具备了一定竞争优势。此外，公路路网的不断完善将增强彼此间的协同效应，产生路网效应，提高道路使用率，增加整体车流量，有助于增加对公路运输的需求。
近年来，随着我国经济的高速发展以及国家政策的大力扶持，我国高速公路路网建设实现了跨越式发展。《国家公路网规划（2013-2030 年）》提出了国家高速公路网的
建设目标：由 7 条首都放射线、11 条北南纵线、18 条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成，约 11.8 万公里，另规划远期展望线约 1.8 万公里。按照"实现有效连接、提升通道能力、强化区际联系、优化路网衔接"的思路，补充完善国家高速公路网：保持原国家高速公路网规划总体框架基本不变，补充连接新增 20 万以上城镇人口城市、地级行政中心、重要港口和重要国际运输通道；在运输繁忙的通道上布设平行路线；增设区际、省际通道和重要城际通道；适当增加有效提高路网运输效率的联络线。预计到 2020 年，中国高速公路里程将达到 13.5 万公里。
根据 2017 年 2 月交通运输部发布《关于印发“十三五”现代综合交通运输体系发展规划的通知》，“十三五”时期，我国交通运输发展正处于支撑全面建成小康社会的攻坚期、优化网络布局的关键期、提质增效升级的转型期，要更好满足多元、舒适、便捷等客运需求和经济、可靠、高效等货运需求；要突出对“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展三大战略和新型城镇化、脱贫攻坚的支撑保障，着力消除瓶颈制约，提升运输服务的协同性和均等化水平；要更加注重提高交通安全和应急保障能力，提升绿色、低碳、集约发展水平；要适应国际发展新环境，提高国际通道保障能力和互联互通水平，有效支撑全方位对外开放。
《规划》提出要打造“三张网”，一是构建高品质的快速交通网，也就是以高铁、高速公路、民航等为主体，构建品质高、运行速度快的骨干网络；二是强化高效率的普通干线网，也就是以普通高等级公路、普速铁路、内河航道等为主体，形成普通干线网络；三是拓展广覆盖的基础服务网，也就是以农村公路、支线铁路等为主体的服务网络。这对公路行业继续完善高速公路网络提出了新的要求：加快推进由 7 条首都放射线、11条北南纵线、18 条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成的国家高速公路网建设，尽快打通国家高速公路主线待贯通路段，推进建设年代较早、交通繁忙的国家高速公路扩容改造和分流路线建设；有序发展地方高速公路；加强高速公路与口岸的衔接；推进普通国道提质改造：加快普通国道提质改造，基本消除无铺装路面，全面提升保障能力和服务水平，重点加强西部地区、集中连片特困地区、老少边穷地区低等级普通国道升级改造和未贯通路段建设；加强普通国道日常养护：科学实施养护工程，强化大中修养护管理；推进普通国道服务区建设，提高服务水平；构建京津冀协同发展的一
体化网络：加快推进国家高速公路待贯通路段建设，提升普通国省干线技术等级，强化省际衔接路段建设；着力打造丝绸之路经济带国际运输走廊：积极推进与xx国家和地区公路连通项目建设，率先实现与xx国家和地区互联互通。
2017 年 2 月，六部门联合印发了《关于促进交通运输与旅游融合发展的若干意见》，
《若干意见》提出，到 2020 年，我国将基本建成结构合理、功能完善、特色突出、服务优良的旅游交通运输体系。随着大众旅游时代的到来，推动交通与旅游融合发展正当其时、正当其势，交通与旅游融合能形成新的动能，促进新的发展。我国旅游业正在从封闭的旅游自循环向开放的“旅游+”融合发展方式转变，其中，作为支撑的交通，更是丰富了旅游的内涵，激发出了旅游交通发展的新趋势与模式，交通与旅游融合是我国交通运输业转型升级的重要途径。
我国高速公路业正处在产业的扩张期，国家政策的扶持是高速公路发展的首要因素，稳定的行业背景也为高速公路投资提供了稳定的投资回报，一带一路和旅游需求等时代 变化将是公路行业的新增长点。
4. 公路行业最新政策
中国高速公路行业是由全国人民代表大会及其常委会负责制定国家交通法律，国务院负责制定全国交通法规及审批全国公路的规划，现有法规主要有《中华人民共和国公路法》和《收费公路管理条例》等。交通运输部作为国务院职能机构负责全国公路管理工作，并依照相关法规负责制定国家有关公路行业的规章和政策；各省、自治区、直辖市均设有交通运输厅，是省级人民政府主管本地区公路、水路交通行业的职能部门。2016年以来最新发布的国家高速公路行业政策如下：
（1）2016 年 4 月，交通运输部发布了《交通运输信息化“十三五”发展规划》，提出扩大中国高速公路交通广播覆盖范围，突出不同区域差异化信息服务的要求。
（2）2016 年 8 月，交通运输部发布《交通运输科技“十三五”发展规划》，提出在高速公路养护系统方面，在役山区高速公路扩容改造，基础设施全寿命周期安全检测技术及装备，在役xx、路面内部状况快速无损检测技术与装备等。
（3）2016 年 8 月，交通运输部发布《交通运输部关于推进供给侧结构性改革促进
物流业“降本增效”的若干意见》，首次提出了探索高速公路分时段差异化收费政策。
（4）2016 年 12 月，安监局发布《关于打造公路水运品质工程的指导意见》，提出到 2020 年，公路水运品质工程理念深入人心，品质工程评价体系基本建立，建设一批品质工程示范项目，形成一批可复制可推广的经验，实现一批建设技术及管理制度的创新等。
（5）2017 年 2 月，交通运输部发布《关于印发“十三五”现代综合交通运输体系发展规划的通知》加快推进由 7 条首都放射线、11 条北南纵线、18 条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成的国家高速公路网建设，尽快打通国家高速公路主线待贯通路段，推进建设年代较早、交通繁忙的国家高速公路扩容改造和分流路线建设。
（6）2017 年 7 月，交通运输部发布《关于促进交通运输与旅游融合发展的若干意见》，提出加强连接重要景区的高速公路服务区的景观营造，临近景区的服务区可考虑联合景区创新建设模式。
（7）2017 年 9 月，交通运输部发布《智慧交通让出行更便捷行动方案（2017-2020年）》，制定发布《关于促进高速公路电子不停车收费（ETC）系统应用健康发展的指导意见》，不断提高 ETC 安装使用便利性，着重提升 ETC 客车使用率。
（8）2017 年 9 月，交通运输部发布《促进道路货运行业健康稳定发展行动计划
（2017-2020 年）》，提出要减轻道路货运经营负担，要优化收费公路通行费政策，在具备条件的省份和路段，组织开展高速公路分时段差异化收费试点。
（9）2017 年 11 月 4 日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议决
定，通过对《中华人民共和国公路法》作出修改，自 2017 年 11 月 5 日起施行。修改后的《公路法》第六章《收费公路》第六十条中提到：有偿转让公路收费权的公路，收费权转让后，由受让方收费经营。收费权的转让期限由出让、受让双方约定，最长不得超过国务院规定的年限。
（10）2018 年 6 月 25 日，交通运输部制定《交通运输服务决胜全面建设小康社会开启全面建设社会主义现代化国家新征程三年行动计划（2018-2020）年》，对"十三五 "后三年交通运输工作进行全面部署。在完善交通基础设施网络方面，着力推进综合交
通基础设施建设，到 2020 年高速铁路里程达到 3 万公里，覆盖 80%以上的城区常住人
口 100 万以上的城市；高速公路总里程达到 15 万公里，基本覆盖城镇人口 20 万以上城市及地级行政中心。
（11）2018 年 12 月 20 日，交通运输部对外发布了《公路法修正案（草案）》，
《公路法修正案（草案）》确立了“两个公路体系”的发展思路，未来公路发展坚持以非收费公路为主，适当发展收费公路。明确村道为公路的组成部分，将县道、乡道、村道统称为农村公路，并明确了村道规划的编制主体、责任主体以及规划和命名编号等要求，为村道发展提供法律保障。此外，进一步规范了收费公路融资渠道。
（12）2018 年 12 月 20 日，交通运输部对外发布了《收费公路管理条例（修订草案）》。《收费公路管理条例（修订草案）》提出，提高收费公路设置门槛，建立收费公路发展刚性控制机制。取消省界收费站设置，取消收费站设置审批,防范和化解债务风险。该条例一是明确新建的收费公路只能是高速公路，停止新建收费一、二级公路和独立桥梁、隧道。二是严格控制收费公路规模，要求各省级人民政府应当科学合理确定收费公路的建设规模，向社会公开相关信息，充分听取意见建议，并向国务院交通运输主管部门备案。公路项目的审批或核准部门按照收费公路规模进行立项审批或核准。三是明确车辆通行费收入无法满足债务利息和养护管理支出需求的省份不得新建收费公路，防止盲目投资建设，实现收费公路良性发展。
（13）2018 年 12 月 20 日，交通运输部对外发布了新起草的《农村公路条例（征求意见稿）》。条例确定了村道范围，明确了县级人民政府的主体责任，完善了农村公路公共财政保障体系，推行农村公路工作目标责任制和绩效管理，实行“先建后补”、“以奖代补”等投资奖补制度，建立农村公路管理县级、乡级人民政府行政首长负责制。条例重点解决地方政府主体责任难以落实、农村公路资金难以保障、养护能力不足等问题。
（14）2019 年 5 月 16 日，国务院办公厅发布《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》。该方案提出加快取消全国高速公路省界收费站，实现不停车快捷收费。方案要求加快建设和完善高速公路收费体系，加快电子不停车收费系统推广应用，2019 年底前各省（区、市）高速公路入口车辆使用 ETC 比例达到 90%以上，同时实现手机移动支付在人工收费车道全覆盖。该方案要求加快推进公路法、收费公路管
理条例等相关法规修订，清理规范地方性通行费减免政策，出台优化重大节假日小型客车免费通行、鲜活农产品运输“绿色通道”等通行费减免政策的具体实施意见，修订《收费公路车辆通行费车型分类》标准。在政府收费公路存量债务置换方面，允许地方政府债券置换截至 2014 年底符合政策规定的政府收费公路存量债务。
5. 温州市高速公路发展现状及规划
2018 年高速公路、港口、物流基地等建设力度加大，交通网络体系日臻完善，年
末公路总里程 14,613 公里，其中高速公路 365 公里，一级公路 552 公里，二、三级公
路 1919 公里。年末实有公共汽（电）车营运车辆 3,812 辆，年载客量 3.73 亿人次，年
末实有出租车 7,572 辆。年末机动车保有量 244.1 万辆，比上年末增长 4.6%；其中汽车保有量 218.5 万辆，增长 10.1%；私人汽车保有量 201.6 万辆，增长 10.0%。全年公路和水路完成货物xx量 431.7 亿吨公里，比上年增长 8.9%；旅客xx量 95.6 亿人公里，下降 6.9%。
根据《2018 年温州市国民经济和社会发展统计公报》和《温州市综合交通运输“十三五”发展规划》，温州市不断加快高速公路建设，推进高速连接通道规划建设，2018年新增高速公路 68 公里 ，高速公路密度达到全省平均水平，基本形成“两纵两横两连一绕”的高速路网格局，“两纵”为沈海高速、甬台温高速公路复线，“两横”为温丽高速及东延线、xxx高速及泰顺连接线，“两连”为诸永高速、南连高速，“一绕”为温州绕城高速；规划预留北连高速和外环西线。规划布局“三纵两横”普通国道网和“四纵四横”省道网。
在“十三五”期间，温州市计划完成综合交通投资 2,000 亿元，其中铁路 400 亿、公
路 1,300 亿、水运 100 亿、空港 100 亿、其他 100 亿，比 “十二五”翻一番。未来将加密高速公路网，加快建成甬台温高速复线温州段、绕城高速西南线和北线二期、xxx高速，将加大国道改造规模，加快规划国道的无路段建设，至 2020 年，全市国道二级及以上公路里程比重达到 95%左右。争取到“十三五”末，省道二级及以上公路里程比重达到 70%以上，基本实现主要乡镇通二级及以上公路，实现“县县通”和里程翻番。加快形成“两环九射”（城区“田字格”）的高速公路骨架网络。紧紧围绕“三宜一体、三生融合”品质城市建设，高水平谋划城市道路网、公共交通网和综合枢纽网，加快形成市域
1 小时、核心区半小时通勤圈，打响交通治堵攻坚战、持久战。在城市道路网方面，加强高速公路与城市快速路的顺畅衔接，加快建设干线公路、重要县道和城镇路网，全面改造提升形成“八纵六横”干线公路网络。以“综合智慧”推动行业大升级。实施温州西部综合交通攻坚行动，打通一批“通景路” 、“边界线”、“断头路”，发展绿色生态美丽交通，全力构建“快进内畅慢游”的旅游交通圈，促进温州市“绿水青山”转化为“金山银山”。
6. 温州市公路行业竞争格局
目前客货运输方式主要有公路运输、水路运输、铁路运输和航空运输等。各种运输方式都有其合理运距和特定运输对象，而其运输对象也在一定程度上存在重合现象。因此，各种运输方式之间存在竞争关系。一般而言，公路与水路、航空运输之间竞争不大，但与铁路运输存在一定程度的竞争，主要是跨省的长途铁路客运市场，对公路运输的车流量起到一定的分流作用。但另一方面，由于公路运输自身具有较为灵活及低成本等优势，加上公路运输中货运收入占比较大（铁路分流作用主要体现在客运方面），铁路运输对高速公路车流量的影响并不十分明显。从中国目前的运输结构看，公路运输占据了领先优势。2018 年全国公路完成营业性客运量 136.72 亿人，占全部出行方式的 76.22%，旅客xx量 9,279.68 亿人公里，占全部出行方式的 27.12%，完成货运量 395.69 亿吨，占全部出行方式的 78.15%。货物xx量 71,249.21 亿吨公里，占全部出行方式的 35.73%。
根据《2019 年温州市统计年鉴》，2018 年，温州市全年客运量 为 24,103.62 万人，其中公路运输为 20,831.00 万人，占比 86.42%；全年货运量为 16,506.13 万吨，其中公
路运输为 11,700.00 万吨，占比 70.88%；全年货物xx量为 4,492,674 万吨公里，其中公路运输为 987,014 万吨公里，占比 21.97%。公路上述三项指标中有两项均超过其他三种运输方式的总和，只有在货运xx量方面，水路运输凭借其在运输大宗货物方面的优势而占据领先地位。总体而言，在温州地区，公路运输在客货运输行业中占据主导地位。
（三）发行人的地位及竞争优势
1. 发行人在公路行业的地位
发行人是温州市政府所属十大国有企业集团之一，是温州市本级重大交通基础设施项目投资主体企业，主要负责温州市高速公路重大项目的投资建设和经营管理。目前主
要业务涉及：高速公路、房地产开发、土地开发、城市公用事业，以及相配套的工程设计、咨询、监理和广告等产业。属于城市建设行业，关系到广大温州市民的日常生活，涉及面广，社会影响大，具有公共服务、垄断经营及提供连续稳定服务的行业特性。发行人凭借在温州高速公路投资领域的垄断地位，主要投资建设长期稳定、收益率高的高速公路项目。这些已建或在建项目均构成地区内重要的交通大动脉，依托温州乃至长三角、闽三角等xx地区良好的社会经济环境，具有良好的收费前景。温州大桥是甬台温高速温州段跨越瓯江的控制性工程（收费独立核算，由交发集团全资拥有），自 1998年 5 月 26 日建成通车以来，车流量与通行费年均增长率也保持在 10%以上，2012 年起由于绿色通道、假期免费通行等政府优惠政策造成有效收费的车流量下降，但近三年年平均收费总额依然高达 5.40 亿元，经济效益也相当可观。
2. 发行人的竞争优势
（1）经济优势
根据 2018 年温州市国民经济和社会发展统计公报显示，2018 年全市生产总值（GDP） 6,006.2 亿元，比上年增长 7.8%。其中，第一产业增加值 141.8 亿元，增长 2.0%；第二 产业增加值 2,379.5 亿元，增长 7.6%；第三产业增加值 3,484.9 亿元，增长 8.2%。按常 住人口计算，人均地区生产总值 65,055 元（按年平均汇率折算 9831 美元），增长 7.3%。国民经济三次产业结构为 2.4∶39.6∶58.0，第三产业比重比上年提高 0.4 个百分点。
全年实现工业增加值 1,921.2 亿元，比上年增长 8.6%。规模以上工业企业 4,618 家，
实现工业增加值 996.2 亿元，增长 8.4%，其中轻、重工业增加值分别为 359.3 和 637.0 亿元，增长 6.2%和 9.7%。规模以上工业销售产值 4,571.7 亿元，增长 8.5%，其中出口 交货值 651.0 亿元，增长 6.3%。规模以上工业中，xx技术产业、装备制造业、战略性 新兴产业增加值分别比上年增长 10.9%、11.5%、10.1%，占规模以上工业的 54.4%、48.8%、 18.6%。数字经济核心产业制造业、高端装备、环保、健康、时尚制造业增加值分别增 长 8.8%、13.4%、12.4%、4.3%、9.7%。规上工业新产品产值增长 28.4%；新产品产值 率为 32.0%，比上年提高 3.6 个百分点。全年规模以上工业企业实现利润 255.4 亿元， 同比增长 4.8%。其中制造业利润总额 237.1 亿元，同比增长 7.8%；xx技术产业、战 略性新兴产业利润总额分别增长 9.0%、5.7%。全年规上工业全员劳动生产率达 14.7 万
元/人，比上年提高 11.7%。
全年固定资产投资同比增长 8.1%。全市民间投资同比增长 12.4%，xx技术产业投资同比增长 30.3%，工业投资和服务业投资分别增长 10.4%和 8.5%。159 个全省集中开工项目全部进场施工，省“152”工程落地开工 42 个。
全年实现财政总收入和一般公共预算收入 895.3 亿元和 547.6 亿元，分别增长 15.0%
和 17.7%。剔除一次性因素，财政总收入和一般公共预算收入为 862.5 亿元和 514.8 亿 元，分别同口径增长 10.8%和 10.6%。全年完成一般公共预算支出 874.1 亿元，增长 14.8%。
全年全市居民人均可支配收入46,920 元，比上年增长8.7%，扣除价格因素增长 6.3%。按常住地分，城镇居民和农村居民人均可支配收入分别为 56,097 元和 27,478 元，增长 8.2%和 9.2%，扣除价格因素分别增长 5.8%和 6.7%。全市居民人均消费支出 31,213 元，比上年增长 9.0%，扣除价格因素增长 6.5%。其中，城镇居民和农村居民人均消费支出 分别为 36,709 元和 19,568 元，增长 9.0%和 7.7%，扣除价格因素分别增长 6.5%和 5.3%。城乡居民恩格尔系数分别为 29.8%和 35.7%。年末全市居民人均住房建筑面积 45.8 平方 x，其中城镇居民人均住房建筑面积 43.9 平方米，农村居民人均住房建筑面积 49.8 平
方米。年末每百户城镇居民家用汽车拥有量 58.4 辆，每百户农村居民家用汽车拥有量
34.1 辆。
温州地方经济及投资、汽车消费等的良好增长势头将会有效带动对高速公路的需求，形成发行人的竞争优势。
（2）地域优势
长三角深度一体化在中国经济中的角色日益凸显，长三角内接长江经济带，下牵杭州湾大湾区经济及海峡西岸经济区（温州、衢州、丽水、福州、厦门、漳州、泉州、宁德、汕头、潮州、梅州等浙闽粤 21 个城市），上连京津冀-环渤海经济区，外接海上丝绸之路。依托长三角的经济发展、旅游繁荣、海港建设、商品贸易等地域优势，温州基本确立连接长三角和海西区、联动中西部的国家级综合交通枢纽城市地位。这要求温州构筑“井”字形对外综合性通道，在纵横交汇地区设置内外连接综合换乘枢纽，通过内部快速连接线构建四通八达的交通网络，从而奠定了发行人在温州市发展中的地位。
（3）公路管理经验丰富
发行人具备十多年来在收费公路建设和营运管理领域积累的经验，建立了完善的投资决策体系、成本控制体系和运营管理体系，为提升公司市场竞争力和保持长期稳定发展打下了坚实的基础。
（4）政策支持优势
长期以来，公司承担了大量政府赋予的交通基础设施投资建设任务。今后，公司将继续承担温州市高速公路重大项目的投资建设和经营管理任务，作为市国资委控制下的国有独资企业，公司必然获得政府更大力度的扶持。
（四）发行人未来发展战略规划
“十三五”期间公司建成或基本建成绕城高速西南线和北线二期、沈海高速复线南塘至xx段、灵昆至阁巷段、xx至苍南段，xxx高速瑞文段六个特许经营高速公路项目；开工建设瓯江北口桥段，xxx高速文泰段、文景段三个政府收费公路项目路；筹划建设xxx高速公路东延伸线南白象至机场段、xxx高速至沈海高速复线高速公路联络线工程二个新建项目。通过同质兼并、有效整合，培育五个参与市场竞争并具备一定竞争力的市场主体。
一是温州高速公路运营管理有限公司。成立温州高速公路运营管理有限公司，负责集团本级特许经营高速公路收费、运营管理，争取受托集团控股或参股特许经营高速公路、政府收费公路的收费、运营管理，建立劳务与管理输出的市场机制，培育市场品牌，成为有一定竞争力的高速公路收费运营管理市场主体，争取走出温州，输出劳务与管理。
二是温州交通工程咨询监理有限公司。温州交通工程咨询监理有限公司在“十三五”期间进行股份制改造，争取实现上市或挂牌，并通过改制完善现代企业制度和法人治理结构，使之成为具备一定资本运营能力和持续发展能力的企业法人。
三是温州交投资产经营有限公司。温州交投资产经营有限公司划出绿化施工业务，有偿置入房开公司物业公司等股权投资、租赁性房产和集团持有数码城、康莱特股权等，发展苗圃培育、土地整理修复与提升、户外广告、物业管理、高速公路服务区经营管理
等，使之具备自身的融资能力和拓展市场能力。
四是温州市房地产开发股份公司。温州市房地产开发股份公司有偿划转物业公司等股权投资和租赁性房产，拓展旅游、养老地产开发，适当参与商品房市场，有效处置消化存量资产。
（五）发行人营业收入构成情况
1、营业收入概况及构成情况
发行人是温州市最大的交通基础设施投资、建设、运营的企业，其主营业务包括：承担沈海高速公路温州段控制性桥梁温州大桥日常管理和养护，承接温州主要交通大动 脉绕城高速公路各段项目的建设施工任务与日常营运和维护，承接温州甬台温复线温州 各段项目的建设施工任务与日常营运和维护，管理和经营主城区供水和灌溉主要水源、温州地区第二大库容量的泽雅水库，承建沈海高速公路甬台温复线各段大型交通设施工 程，提供工程监理服务以及物业经营租赁等业务。发行人的主要收入来源于高速公路运 营业务（包括温州大桥车辆通行费、绕城高速北线一期车辆通行费、绕城高速公路西南 线车辆通行费、沈海高速南塘至xx段车辆通行费、绕城高速公路北线二期车辆通行费）、工程监理收入、石油销售收入等。其中，温州大桥通行费、绕西南高速车辆通行费以及 绕城高速北线一期车辆通行费为发行人最主要的收入来源，合计占发行人营业收入的 60%左右。
根据 2016-2018 年度审计报告及 2019 年三季度财务报表，发行人报告期内各营业板块的营业收入、营业成本、毛利润及毛利率的具体情况如下：
公司近三年一期各营业板块营业收入明细情况表
单位：万元
项目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||
营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
高速公路运 营业务 | 78,628.03 | 61.11% | 95,086.28 | 61.92% | 73,423.73 | 70.43% | 68,832.38 | 75.12% |
其中：温州 大桥通行费 | 40,484.00 | 31.47% | 52,733.91 | 34.34% | 57,754.48 | 55.40% | 54,562.94 | 59.55% |
绕城高速北线一期车辆通行 x | 16,699.16 | 12.98% | 20,766.14 | 13.52% | 15,669.25 | 15.03% | 14,269.44 | 15.57% |
绕西南高速车辆 通行费 | 17,770.75 | 13.81% | 21,586.23 | 14.06% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
沈海高速南塘至xx段车辆 通行费 | 1,271.87 | 0.99% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
绕城高速北线二期车辆通行 x | 2,402.25 | 1.87% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
监理检测业 务 | 9,719.43 | 7.55% | 14,651.89 | 9.54% | 9,853.05 | 9.45% | 7,441.55 | 8.12% |
物业管理业 务 | 6,101.50 | 4.74% | 9,223.95 | 6.01% | 7,777.05 | 7.46% | 6,156.27 | 6.72% |
泽雅水库原 水费 | 4,244.95 | 3.30% | 4,561.41 | 2.97% | 4,352.84 | 4.18% | 3,209.94 | 3.50% |
土地垦造业 务 | 0.00 | 0.00% | 6,368.12 | 4.15% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
石油销售业 务 | 17,486.46 | 13.59% | 6,292.66 | 4.10% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
其他业务 | 12,482.04 | 9.70% | 17,369.41 | 11.31% | 8,840.47 | 8.48% | 5,985.33 | 6.53% |
合计 | 128,662.41 | 100.00% | 153,553.72 | 100.00% | 104,247.14 | 100.00% | 91,625.47 | 100.00% |
发行人的营业收入来源于高速公路运营业务（主要包括温州大桥通行费、绕城高速北线一期车辆通行费、绕西南高速车辆通行费）、监理检测以及石油销售等业务。 2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人实现营业收入分别为 91,625.47 万元、104,247.14万元、153,553.72 万元和 128,662.41 万元，营业收入呈逐年上升趋势，其中温州大桥通行费、绕西南高速车辆通行费以及绕城高速北线一期车辆通行费为发行人最主要的收入来源，合计占发行人营业收入的 60%左右。绕西南高速车辆通行费和石油销售业务为 2018 年以来新增的重要营业收入来源。
公司近三年一期各营业板块营业成本明细情况表
单位：万元
项目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||
营业成本 | 占比 | 营业成本 | 占比 | 营业成本 | 占比 | 营业成本 | 占比 | |
高速公路运 营业务 | 61,280.93 | 62.88% | 55,689.37 | 56.39% | 30,929.33 | 59.85% | 28,154.10 | 62.60% |
其中：温州 大桥通行费 | 19,217.13 | 19.72% | 14,682.45 | 14.87% | 11,317.79 | 21.90% | 11,204.07 | 24.91% |
绕城高速北线一期车辆通行 x | 14,493.49 | 14.87% | 22,303.19 | 22.58% | 19,611.54 | 37.95% | 16,950.03 | 37.69% |
绕西南高速车辆 通行费 | 18,121.40 | 18.59% | 18,703.73 | 18.94% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
沈海高速南塘至xx段车辆 通行费 | 3,665.04 | 3.76% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
绕城高速北线二期车辆通行 x | 5,783.87 | 5.93% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
监理检测业 务 | 6,022.44 | 6.18% | 11,135.69 | 11.27% | 6,869.19 | 13.29% | 5,390.34 | 11.98% |
物业管理业 务 | 5,789.42 | 5.94% | 8,568.44 | 8.68% | 7,102.42 | 13.74% | 5,462.94 | 12.15% |
泽雅水库原 水费 | 3,335.32 | 3.42% | 4,729.72 | 4.79% | 4,436.82 | 8.59% | 4,633.03 | 10.30% |
土地垦造业 务 | 0.00 | 0.00% | 5,758.40 | 5.83% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
石油销售业 务 | 15,622.86 | 16.03% | 5,820.97 | 5.89% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
其他业务 | 5,406.18 | 5.55% | 7,066.42 | 7.15% | 2,339.98 | 4.53% | 1,806.56 | 3.98% |
合计 | 97,457.15 | 100.00% | 98,769.01 | 100.00% | 51,677.74 | 100.00% | 45,446.97 | 100.00% |
2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人营业成本分别为 45,446.97 万元、51,677.74万元、98,769.01 万元和 97,457.15 万元，营业成本变化趋势基本与营业收入变化趋势相符。高速公路运营业务（主要包括温州大桥通行费、绕城高速北线一期车辆通行费、绕西南高速车辆通行费）、监理检测、物业管理以及石油销售业务的营业成本是发行
人营业成本最主要组成部分，合计占发行人营业成本的 80%以上。其中，绕西南高速车辆通行费和石油销售业务为 2018 年以来新增的重要营业成本来源。
公司近三年一期各营业板块毛利润及毛利率情况
单位：万元
项目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||
xxx | xxx | 毛利润 | 毛利率 | 毛利润 | xxx | 毛利润 | 毛利率 | |
高速公路运 营业务 | 17,347.10 | 22.06% | 39,396.91 | 41.43% | 42,494.40 | 57.88% | 40,678.28 | 59.10% |
其中：温州大 桥通行费 | 21,266.87 | 52.53% | 38,051.46 | 72.16% | 46,436.69 | 80.40% | 43,358.87 | 79.47% |
绕城高速北线一期车辆通行 x | 2,205.67 | 13.21% | -1,537.05 | -7.40% | -3,942.29 | -25.16% | -2,680.59 | -18.79% |
绕西 南高速车辆通行费 | -350.65 | -1.97% | 2,882.50 | 13.35% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
沈海高速南塘至xx段车辆 通行费 | -2,393.17 | -188.16% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
绕城高速北线二期车辆通行 x | -3,381.62 | -140.77% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
监理检测业 务 | 3,696.99 | 38.04% | 3,516.20 | 24.00% | 2,983.86 | 30.28% | 2,051.21 | 27.56% |
物业管理业 务 | 312.08 | 5.11% | 655.51 | 7.11% | 674.63 | 8.67% | 693.33 | 11.26% |
泽雅水库原 水费 | 909.63 | 21.42% | -168.31 | -3.69% | -83.98 | -1.93% | -1,423.09 | -44.33% |
土地垦造业 务 | 0.00 | 0.00% | 609.72 | 9.57% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
石油销售业 务 | 1,863.60 | 10.66% | 471.69 | 7.50% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
其他业务 | 7,075.86 | 56.69% | 10,302.99 | 59.32% | 6,500.49 | 73.53% | 4,178.77 | 69.82% |
合计 | 31,205.26 | 24.25% | 54,784.71 | 35.68% | 52,569.40 | 50.43% | 46,178.50 | 50.40% |
发行人 2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月营业毛利润分别为 46,178.50 万元、52,569.40万元、54,784.71 万元和 31,205.26 万元，营业毛利率分别为 50.40%、50.43%、35.68%和 24.25%。2016-2018 年，毛利润整体呈现波动上涨趋势。最近一年及一期发行人营业毛利率大幅下降的主要原因为绕西南高速、沈海高速南塘至xx段及绕城高速北线二期转固，计提固定资产折旧所致。
2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，温州大桥通行费毛利率分别为 79.47%、80.40%、
72.16%和 52.53%，最近一年及一期温州大桥通行费毛利率下降明显，主要原因系 2018年由于温州大桥大修工程，维养费用支出较多，导致温州大桥通行费毛利率有所下降， 2019 年 1-9 月一方面由于多条高速公路通车，车辆分流，通行费收入有所下降，另一方面由于预提维养费用较多，导致温州大桥通行费毛利率进一步下降。绕城高速北线一期车辆通行费毛利润在 2016-2018 年持续为负，2019 年 1-9 月转为正，呈现较好态势。同时监理检测业务毛利润呈上升状态，毛利率较高。2018 年新增石油销售业务近一年及一期毛利率为 7.50%和 10.66%，收益良好。其他近一年来新增项目的营业毛利润有待观察。
2、公路运营板块
（1）发行人经营管理的主要高速公路情况
发行人是温州市交通基础设施建设的重要企业，主要从事高速公路等城市交通基础设施的投资建设和经营管理。截至 2019 年 9 月末，公司参控股高速公路里程数达 518.25
公里，其中全资高速公路里程数为 43.7 公里，控股高速公路里程数为 100.55 公里，参
股高速公路里程数为 374 公里。公司主要经营管理五条已投入运营的高速公路资产：温州大桥、绕城高速公路北线一期、绕城高速公路西南线、甬台温高速公路复线温州南塘至xx段和绕城高速公路北线二期。公司经营管理的已投入运营的收费公路资产基本情况及财务情况如下：
2019 年 9 月末发行人已投入运营高速公路情况
单位：公里、亿元
路段名称 | 持股比例 | 所属路网 | 收费里程 | 路产性质 | 总投资 | 收费期限 | 剩余 |
（国高/省高） | （还贷/经营） | 年限 | |||||
温州大桥 | 100.00% | 国家级高速公路 | 17.10 | 经营性 | 11.72 | 1998-2023 | 4 年 |
绕城高速北线一期 | 100.00% | 省级高速公路 | 26.60 | 经营性 | 44.13 | 2010-2035 | 16 年 |
绕城高速西南线 | 49.56% | 省级高速公路 | 56.33 | 经营性 | 116.17 | 2018-2043 | 24 年 |
甬台温高速复线温 州南塘至xx段 | 40.00% | 国家级高速公路 | 30.82 | 经营性 | 42.20 | 2019-2044 | 25 年 |
绕城高速北线二期 | 24.09% | 省级高速公路 | 13.40 | 经营性 | 45.55 | 2019-2044 | 25 年 |
合计 | - | - | 144.25 | - | - | - |
2019 年 9 月末已投入运营参股高速公路情况
公路名称 | 持股比例 | 收费里程（公里） | 公里性质 | 收费年限 | 剩余年限（年） |
甬台温高速公路温州段 | 34.00% | 140.00 | 经营性 | 2002-2027 | 8 年 |
金丽温高速 | 7.02% | 234.00 | 经营性 | 2005-2030 | 11 年 |
合计 | 374.00 |
①温州大桥
温州大桥是沈阳至海口沈海高速公路（G15）的一段，是甬台温的控制工程，1998年 5 月 26 日建成通车，是全省连接南北方向的重要通道，也是甬台温高速公路跨越瓯江的特大控制型桥梁，北起乐清市北xxxxxxx，xxxxxxxxxxxxxxx，x线途经乐清市北白象镇琯头村、永嘉县乌牛镇、鹿城区七都镇、龙湾区状元镇、瓯海区南白象镇等地，全线长 17.1 公里，其中桥梁 6,977 米，为当时全国最长的高速公
路桥，连接线 10,123 米，桥面宽 27 米，双向四车道，设计行车速度 120 公里/小时，总
投资 11.72 亿元。自 1998 年 5 月 26 日建成通车以来，车流量与通行费年均增长率保持在 10%以上，它的建成为温州经济的腾飞提供了强有力的交通保障，产生了十分良好的经济效益与社会效益。
②温州绕城高速公路北线一期
温州绕城高速公路北线一期项目起于xxxxxxxxxx，xxxxxxx，xxxxxxxx，x连接xxx、沈海（甬台温）、诸永三条温州境内的高速公路及 104 国道、49 省道等国省道的公路，全长 26.6 公里，总投资 44.13 亿元，是温州大环线
的组成部分。2010 年 2 月除仰义段外，其余路段已正式开通，仰义段于 2011 年 7 月正
式开通，目前收费情况良好。绕城高速公路北线二期工程已于 2019 年完工，建成后总
里程将从 26.6 公里增加至 40 公里，届时公路收费也将实现同比快速增长。
③温州绕城高速公路西南线
温州绕城高速公路西南线项目，起点位于xxx高速公路的仰义枢纽，依次经鹿城区仰义和双屿街道，瓯海区xx、xx街道（设xx互通）、潘桥街道（设桐岭互通），xx市湖岭、陶山镇（设陶山和荆谷互通）、马屿镇和仙降街道，平阳县万全镇（设万全互通），xx市飞云和南滨街道（设阁巷互通），终于xx阁巷枢纽，与甬台温复线相接，主线全长约 56.33km。该项目是温州大都市区的交通主骨架，是实现都市区半小时交通圈的关键性工程。项目总投资 116.17 亿元，已于 2018 年 2 月完工正式通车。
④沈海高速甬台温高速公路复线温州南塘至xx段工程
项目起于乐清市南塘镇，接甬台温高速公路复线乐清湾大桥及接线工程终点南塘枢纽，从乐清南塘枢纽至乐清互通与甬台温高速（G15）共线，采用老路拓宽，从乐清互通开始采用新线，经xx村、翁垟镇，终点位于xx镇北，与温州绕城高速北线二期xx枢纽相接，路线全长 30.90km，其中甬台温老路拓宽段长 23.65km。双向六车道，拓宽段由原路双向四车道拓宽为八车道。建造桥梁 12 座，其中超过 1,000 米的桥梁共有 4座，分别为乐清xxx（0,000 x）、xxxxxx（0,000 x）、xxxxx（0,000x）、沪屿陈特大桥（1,245 米）。同时，建造隧道共 5 座，合计 2,212 米。项目预计
投资额 42.20 亿元，已于 2019 年 1 月建成通车。
⑤温州绕城高速公路北线二期工程
该项目起点接温州绕城高速公路北线一期工程终点—北白象枢纽，并通过北白象枢纽与甬台温高速公路连接，终点位于xx枢纽，自西至东，沿线分别经过乐清市北白象镇、柳市镇等 2 个镇，路线全长约 13.40 公里，双向六车道。
本项目是浙江省高速公路“两纵两横十八连三绕三通道”主骨架重要组成部分。项目的建设对完善我省高速公路网络主骨架、充分发挥温州绕城高速整体路网效益、缓解温州北部区域交通压力、促进区域经济社会协调发展具有重要意义。项目计划投资额 47.20
亿元，已于 2019 年 2 月建成通车。
（2）主要高速公路盈利模式
发行人的营业收入主要来源于各大高速公路项目通行费，近年来温州市经济的快速发展带动了交通需求的增长，发行人通行费收入增长较快。2016-2018 年及 2019 年 1-9月发行人前述高速公路通行费收入分别为 68,832.38 万元、73,423.73 万元、95,086.28万元和 78,628.03 万元。报告期内，发行人运营的高速公路车流量分别为 2,328.00 万辆次、2,473.94 万辆、3,281.84 万辆次和 3,201.31 万辆次。在影响通行费收入的众多因素中，车流量和收费标准起着主要作用。
①结算模式：
浙江省高速公路收费通过建立统一的高速公路收费系统，在省路网内各路业主不同的状况下，本着“联网收费、统一管理、一票到底、按实结算”的原则，在全省高速公路网内不设主线收费站，实行联网收费。
全省高速公路网收费结算系统分为省收费结算中心、收费管理分中心、收费站（包括站房内和收费车道）等三级组成。收费结算中心系统设在浙江省交通运输厅高速公路收费中心，主要完成对全省高速公路网收费的实时管理和通行费拆分，并通过银行完成通行费收入的清算划拨；收费管理分中心系统设在路网内各个不同的高速公路经营管理单位，在中心系统的统一调度下，完成对所辖路段的各个收费站的运行监督管理和调配管理，同时完成与中心系统的数据校核工作；收费站系统的主要功能是实时管理站内出入口收费车道的收费操作，完成收费数据的传送。
通行费收入拆分按照省收费结算中心要求，统一收款、统一解缴、按时拆分，转入发行人的通行费拆分银行账户。发行人根据省收费结算中心的收费日结算报表和银行回单数据核对后入账。当日的通行费收入通常会在 3-4 天后收到结算报表和拆分款，节假日顺延，月末结算时通常会延迟一周左右。
②收费标准：
发行人高速公路收费标准表
道路名称 | 收费站个数 | 收费车道个数 | 收费标准 | 收费标准起始 执行时间 |
温州大桥 | 3 | 29 | 一类车25元（全线）二类车40元（全线）三类车60元（全线）四类车75元（全线） 五类车90元（全线） | 1998年 |
绕城高速北线一期 | 3 | 19 | 一类车25元（全线）二类车50元（全线）三类车65元（全线）四类车70元（全线） 五类车80元（全线） | 2010年 |
绕城西南线 | 6 | 43 | 一类车30元（全线）二类车30元（全线）三类车60元（全线）四类车85元（全线） 五类车计重收费20吨90元（全线） | 2018年 |
甬台温高速复线南塘至xx段 | 0 | 0 | 一类车15元（全线）二类车15元（全线）三类车35元（全线）四类车50元（全线） 五类车计重收费20吨90元（全线） | 2019年 |
绕城高速北线二期 | 2 | 22 | 一类车10元（全线）二类车10元（全线）三类车20元（全线）四类车30元（全线） 五类车计重收费20吨90元（全线） | 2019年 |
温州大桥以及绕城高速北线一期车型分类标准
车型分类 | 分类标准 |
一 | 20 座（含）以下客车 |
2 吨（含）以下货车 | |
二 | 20 座以上 40 座（含）以下客车 |
2 吨以上 5 吨（含）以下货车 | |
三 | 40 座以上客车（含 32 座以上卧铺车） |
5 吨以上 10 吨（含）以下货车 | |
四 | 10 吨以上 15 吨（含）以下货车 |
五 | 15 吨以上货车 |
六 | 国际标准集装箱车：运输 1 只 20 英尺箱 |
七 | 国际标准集装箱车：运输 1 只 40 英尺箱或 2 只 20 英尺箱 |
注：根据浙江省统一要求，六七类车不计重收费，分别按三四类标准收取。
绕城西南线、甬台温高速复线南塘至xx段和绕城高速北线二期车型分类标准
车型分类 | 分类标准 |
一 | 7 座（含）以下客车 |
2 吨（含）以下货车 | |
二 | 7 座以上 19 座（含）以下客车 |
2 吨以上 5 吨（含）以下货车 | |
三 | 19 座以上 39 座（含）以下客车 |
5 吨以上 10 吨（含）以下货车 | |
四 | 40 座及以上客车 |
10 吨以上 15 吨（含）以下货车 | |
五 | 15 吨以上货车 |
六 | 国际标准集装箱车：运输 1 只 20 英尺箱 |
七 | 国际标准集装箱车：运输 1 只 40 或 50 英尺箱或 2 只 20 英尺箱 |
③车流量、通行费收入及盈利情况
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月温州大桥通行费收入分别为 54,562.94 万元、57,754.48
万元、52,733.91 万元和 40,484.00 万元；2016-2018 年及 2019 年 1-9 月绕城高速北线一期通行费收入分别为 14,269.44 万元、15,669.25 万元、20,766.14 万元和 16,699.16 万元，近三年高速公路通行费年复合增长率为 17.53%。
近三年一期的车流量及通行费收入具体情况如下表：
单位：万辆次、万元
项目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||
通行量 | 通行费收入 | 通行量 | 通行费收入 | 通行量 | 通行费收入 | 通行量 | 通行费收入 | |
温州大桥 | 1,465.92 | 40,484.00 | 1,780.86 | 52,733.91 | 1,911.04 | 57,754.48 | 1,811.20 | 54,562.94 |
温州绕城高速公路北线一 期 | 679.02 | 16,699.16 | 761.43 | 20,766.14 | 562.90 | 15,669.25 | 516.80 | 14,269.44 |
温州绕城高速公路西南线 | 553.30 | 17,770.75 | 739.55 | 21,586.23 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
沈海高速南塘至xx段 | 176.10 | 1,271.87 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
温州绕城高速公路北线二 期 | 326.97 | 2,402.25 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
合计 | 3,201.31 | 78,628.03 | 3,281.84 | 95,086.28 | 2,473.94 | 73,423.73 | 2,328.00 | 68,832.38 |
温州大桥路段自 1998 年 5 月 26 日建成通车以来，车流量、通行费和营业毛利润整
体呈上升趋势。近 3 年以来该路段资产运营已趋于成熟和饱和，车流量和通行费收入保
持增长态势。
同时，由于交通基础设施投资行业具有投资规模大、投资回收期长的特点，高速公路在建成后的前几年一般处于亏损状态。绕城高速公路北线一期工程自 2010 年 2 月建成通车以来，车辆通行量较小，绕城高速公路北线一期工程通行费收入呈快速增长趋势，但总体水平较低，近三年绕城高速北线一期一直处于亏损状态，2019 年 1-9 月毛利率转为正，呈现较好态势。温州绕城高速公路西南线于 2018 年 2 月通车，尚处于运营初期，车流量及收入均较小。但随着路况及便利程度的优势逐步得以体现，区域路网不断延伸和完善，车流量和通行费收入预计将继续快速增长。
综合来看，近年来发行人所属高速公路的车流量和通行费收入均呈快速增长态势。发行人现有在建高速公路项目未来完工通车后将进一步完善温州现有高速路网，预计未来几年通行费收入仍将保持快速增长。
（3）高速公路养护情况
已投入运营的高速公路养护工作具体由各路段的营运管理公司负责。各营运管理公司根据自身的实际情况制定相关的养护制度，养护内容分为：道路桥梁日常维修、机电设备维护、绿化保洁等。在发行人的指导和监督下，各营运管理公司严格落实道路养护制度，各高速公路保养状况良好。
发行人目前已投入运营的高速公路资产共计有五块，分别为温州大桥、绕城北线一期、绕城西南线、沈海高速南塘至黄花段及绕城北线二期。温州大桥已投入运营十多年，需要投入较多的费用进行保养；绕城北线一期于 2010 年 2 月建成通车，整体资产较新，
养护费用较低；绕城西南线、沈海高速南塘至黄花段及绕城北线二期刚于 2018 年 2 月
1 日、2019 年 1 月及 2 月正式通车；由于公司路产中货车占比相对较小，公司近年来的养护压力不大。
发行人近三年高速公路养护费用支出情况表
单位：万元
项目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
日常养护支出 | 2,673.52 | 4,577 | 2,541 | 2,161 |
土建 | 2,446.64 | 4,267 | 2,214 | 2,000 |
机电系统 | 226.88 | 310 | 327 | 161 |
专项养护支出 | 5,799.61 | 8,236 | 3,086 | 1,036 |
土建 | 5,522.89 | 6,620 | 2,705 | 993 |
机电系统 | 276.72 | 1,616 | 381 | 43 |
合计 | 8,473.13 | 12,813 | 5,627 | 3,197 |
3、工程监理检测板块
工程监理检测板块收入主要来自发行人子公司温州诚达交通发展股份有限公司及其下属全资控股公司—温州筑诚交通工程监理有限公司和温州信达交通工程试验检测有限公司。
温州诚达交通发展股份有限公司（原名温州市交通工程咨询监理有限公司）于 1995
年 11 月由温州市人民政府批准成立，注册资本 1,050 万元，为国有独资企业，隶属于温州市交通发展集团有限公司。该公司主要从事国内各等级公路工程施工监理、咨询、设计及试验检测等技术服务，承担公路工程、桥梁、隧道、公路场站与交通设施及配套设施的可行性研究、工程监理、试验检测、技术培训和咨询技术服务。该公司具有公路专业甲级咨询资质，交通部公路工程甲级、特殊独立隧道专项、特殊独立大桥专项监理资质，公路工程综合甲级试验检测资质。该公司于 2001 年通过中国船级社 ISO9001： 2000 质量管理体系认证，2010 年通过 GB/T19001：2008 质量管理体系认证，2013 年通过 GB/T28000-2011 职业健康安全管理体系认证，2014 年通过交通运输企业安全生产标准化考评，成为全省首家通过该考评的交通监理企业。
温州诚达交通发展股份有限公司下属两家全资子公司，分别为温州信达交通工程试验检测有限公司及温州筑诚交通工程监理有限公司。其中，温州筑诚交通工程监理有限公司具有公路工程甲级监理资质、特殊独立隧道专项监理资质、特殊独立大桥专项监理资质；温州信达交通工程试验检测有限公司公路工程综合甲级试验检测资质。
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，该板块实现工程监理检测收入分别为 7,441.55 万元、
9,853.05 万元、14,651.89 万元和 9,719.43 万元，毛利润分别为 2,051.21 万元、2,983.86万元、3,516.20 万元和3,696.99 万元，xxx率分别为27.56%、30.28%、24.00%和38.04%。发行人工程监理业务在省内享有较高声誉，该板块收入近三年一期保持稳定增长态势，
并且毛利率较高。
发行人报告期工程监理业务的主要项目情况如下：
2016 年工程监理业务主要项目情况
项目名称 | 客户名称 | 当年确认收入金额 （万元） | 合同金额 （万元） | 工期 （月） |
浙江省乐清湾大桥及接线工程 | 浙江乐清湾高速公路有限公司 | 524.09 | 1,172.69 | 54 |
温州市鹿城区仰义至双屿公路改建 工程 | 温州市鹿城区交通工程建设办 公室 | 449.76 | 1,411.17 | 54 |
77 省道延伸线龙湾至洞头疏港公路 工程第二合同监理段 | 温州港城发展有限公司 | 384.36 | 2,703.00 | 72 |
xxxxxxxxx（xxxxx x） | 乐清市疏港大道工程专项办公 室 | 350.85 | 2,069.94 | 66 |
瓯海大道东延及枢纽集散系统滨海 大道互通立交以北段工程施工监理 | xxxxxxxxxxxxx xx（xxxxxxxx） | 292.18 | 971.03 | 51 |
合计 | 2,001.25 | 8,327.83 | - | |
2017 年工程监理业务主要项目情况
项目名称 | 客户名称 | 当年确认收入金额 （万元） | 合同金额 （万元） | 工期 （月） |
xxx高速公路文成至xx段 | 温州市瑞文高速公司有限公司 | 594.36 | 2,809.69 | 72 |
浙江省乐清湾大桥及接线工程 | 浙江乐清湾高速公路有限公司 | 355.45 | 1,172.69 | 54 |
平阳县西部红色旅游道路提升工程 | 平阳县西部红色旅游道路交通 工程建设指挥部 | 339.99 | 1,047.48 | 52 |
104 国道温州西过境瓯海桐岭至x x仙降段改建工程（xx段） | xx市一零四国道西过境建设 投资有限公司 | 329.55 | 1,563.97 | 60 |
104 国道xx仙降至平阳xx段改建工程 | 104 国道西过境平阳段（ 104 国道xx仙降至平阳xx段）改建工程建设指挥部 | 306.13 | 1,814.02 | 66 |
合计 | 1,925.48 | 8,407.85 | - | |
2018 年工程监理业务主要项目情况
项目名称 | 客户名称 | 当年确认收入金额 （万元） | 合同金额 （万元） | 工期 （月） |
浙江省文成至泰顺（浙闵界）公路 | 温州市文泰高速公司有限公司 | 933.27 | 3,153.27 | 62 |
第 WTJL-1 监理标段施工监理 | ||||
温州绕城高速公路北线二期工程 | 沈海绕城北线二期工程 | 860.93 | 3,239.77 | 68 |
甬台温复线温州xx至苍南段第 02 监理合同段 | 沈海xx至苍南段工程 | 816.72 | 3,954.06 | 78 |
xxx高速公路文成至xx段 | 温州市瑞文高速公路有限公司 | 684.06 | 2,809.69 | 72 |
甬台温高速公路复线温州灵昆-阁 巷段工程 | xxx昆至阁巷段工程 | 634.23 | 2,576.20 | 66 |
合计 | 3,929.21 | 15,732.99 | - | |
4、物业管理板块
发行人子公司温州星河物业管理有限公司主要从事国内住宅、商业写字楼物业管理业务，在管项目包括银河大厦、开太大厦、五洲大厦、金色家园以及温州大剧院等。
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，该板块实现物业管理费收入分别为 6,156.27 万元、
7,777.05 万元、9,223.95 万元和 6,101.50 万元，毛利润分别为 693.33 万元、674.63 万元、
655.51 万元和 312.08 万元，xxx率分别为 11.26%、8.67%、7.11%和 5.11%。发行人物业管理板块主要项目情况如下：
2016 年物业管理板块业务主要项目情况
序号 | 项目名称 | 物业费收入金额(万元) | 面积(㎡) |
1 | 欧洲城 | 352.88 | 309,763.00 |
2 | 温州大剧院 | 312.40 | 37,000.00 |
3 | 尚品公寓 | 301.68 | 120,230.00 |
4 | 温州市图书馆 | 229.04 | 35,600.00 |
5 | 温州博物馆 | 228.82 | 26,000.00 |
合计 | 1,424.83 | 528,593.00 | |
2017 年物业管理板块业务主要项目情况
序号 | 项目名称 | 物业费收入金额(万元) | 面积(㎡) |
1 | 温州市景山森林公园 | 339.20 | 635,000.00 |
2 | 欧洲城 | 331.14 | 309,763.00 |
3 | 温州大剧院 | 306.52 | 37,000.00 |
4 | 温州市图书馆 | 266.79 | 35,600.00 |
5 | 温州博物馆 | 225.44 | 26,000.00 |
合计 | 1,469.08 | 1,043,363.00 | |
2018 年物业管理板块业务主要项目情况
序号 | 项目名称 | 物业费收入金额(万元) | 面积(㎡) |
1 | 温州市景山森林公园 | 429.19 | 635,000 |
2 | 欧洲城 | 329 | 309,763 |
3 | 温州大剧院 | 306.59 | 37,000 |
4 | 温州博物馆 | 230.17 | 26,000 |
5 | 妇女儿童活动中心 | 210.99 | 26,302 |
合计 | 1505.94 | 1,034,065 |
5、泽雅水库原水供应板块
泽雅水库座落在温州市瓯海区泽雅镇境内，距温州市市区约 40km，是瓯江支流戍浦江上游的一座以供水为主，兼顾防洪、灌溉等综合效益的中型水库。水库总库容 5,713
万立方米。该水库始建于 1996 年 3 月，于 1996 年 5 月 23 日开始向温州市区试供水，
主要通过将水库中积蓄的原水卖给自来水厂盈利，平均年原水供应量约为 8,566 万立方米。目前该水库不仅承担温州市区年 20%的原水供应量，而且在生态供水、台汛期间拦蓄削峰、防洪减灾等方面效益显著，社会效益与经济效益明显。
温州泽雅水库管理站的日常工作包括对泽雅水库进行安全保护、日常管理和库区综合利用、开发等。2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，温州泽雅水库管理站实现原水费收入分别为 3,209.94 万元、4,352.84 万元、4,561.41 万元和 4,244.95 万元，毛利润分别为
-1,423.09 万元、-83.98 万元、-168.31 万元和 909.63 万元，xxx率分别为-44.33%、
-1.93%、-3.69%和 21.43%。原水费收入水平近三年呈现波动趋势，导致毛利润和毛利率波动较大，主要原因是水库原水费毛利润及毛利率受季节和气候影响较大，不确定性较大。
发行人原水按政府定价出售给温州市公用集团自来水公司、温州市坑口塘自来水厂、温州市xx自来水厂以及温州市梧田街道自来水厂，并直接接入上述水厂，无需进行管 网建设，因此，发行人后续无管网建设计划。目前公司原水价格依照温州市发展和改革 委员会温发改价【2016】369 号文件执行，泽雅水库原水价格从 0.54 元/立方米调整为
0.66 元/立方米，其中，工程水价为 0.44 元/立方米、水资源费为 0.20 元/立方米、水源地保护资金为 0.02 元/立方米（含税）。
近三年一期发行人原水供应量及销售收入具体情况如下：
单位：吨、万元
2019 年 1-9 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | |
原水供应量 | 7,376.98 | 8,236.32 | 8,213.58 | 8,518.29 |
原水销售收入 | 4,244.95 | 4,561.41 | 4,352.84 | 3,209.94 |
6、土地垦造板块
土地垦造板块业务系发行人 2018 年度新增业务，主要由发行人牵头组织联合体参与各区县土地复垦招投标，以 EPC 施工模式与业主签订合同,确定每亩施工单价。发行人负责资金融资，经营公司负责具体施工管理工作，并与各区、县、乡镇结算资金。采用完工百分比法进行相应财务处理，并按单个项目（亩数）土地复垦后验收入库后一个月回收工程款。2018 年度该板块营业收入 6,368.12 万元，毛利润 609.72 万元，xxx 9.57%。
7、石油销售板块
发行人分别与中国石化和中国石油合作成立相关销售公司，在高速服务区和停车区建立加油站。目前陶山服务区加油站已于 2018 年 7 月 15 日开始营业，后续乐清停车区、xx服务区、鳌江停车区以及马站服务区将相继开业,该板块业务主要服务的对象为高速来往车辆。公司汽柴油主要供应商为中国石化和中国石油，每月末结算资金。2018年及 2019 年 1-9 月，该板块实现收入分别为 6,292.66 万元和 17,486.46 万元，毛利润分别为 471.69 万元和 1,863.60 万元，xxx率分别为 7.50%和 10.66%。
8、其他业务收入
其他业务收入主要为乐清市雁荡山山庄有限公司酒店业务收入、温州市高速公路资产经营有限公司的绿化工程收入、温州市高速公路养护中心有限公司的养护工程收入及部分房产出租收入。2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，其他业务收入分别为 5,985.33 万元、
8,840.47 万元、17,369.41 万元和 12,482.04 万元，收入水平持续增长。
（六）发行人在建工程情况
截至 2019 年 9 月末，发行人主要的在建项目为沈海高速甬台温复线灵昆至阁巷段、xx至苍南段、瓯江口大桥工程及xxx高速公路东延线工程。
截至 2019 年 9 月末，发行人主要在建项目具体情况如下：
单位：万元
项目工程 | 2019 年 9 月末金额 |
温州绕城高速公路西南线 | 510.09 |
绕西南提速工程 | 557.46 |
沈海高速绕城北线二期工程 | 14.11 |
甬台温复线灵昆至阁巷段 | 951,562.22 |
甬台温复线xx至苍南段 | 1,058,411.78 |
瓯江口大桥工程 | 241,166.37 |
xxx东延线工程 | 40,404.24 |
应急救援物资储备库工程 | 13.42 |
绕北隧道及路面高清系统改造 | 260.22 |
三桥 45 套房产装修工程 | 1,444.04 |
永嘉养护工区 | 3,082.06 |
大坝下游堰坝及案坡防护工程 | 296.62 |
温州交通城建工业化生产基地 | 15,635.70 |
其他工程 | 1,169.24 |
合计 | 2,314,527.57 |
1、沈海高速甬台温高速公路复线温州灵昆-阁巷段工程
该项目起点位于温州灵昆岛，接瓯江北口大桥，经瓯江口新区、龙湾区、浙南产业集聚区，跨越飞云江，终于xx阁巷，顺接甬台温高速公路复线温州xx至苍南段工程起点。本项目主线全长 38.644km，采用双向六车道标准建设，设计时速 100km/h。项目投资概算约 140.33 亿元，其中项目贷款 90.00 亿元，占 64.13%；项目资本金 50.33 亿元，占 35.87%。项目建设工期 4 年。
该项目是浙江省“两纵两横十八连三绕三通道”高速公路主骨架的重要组成部分，也纳入了交通运输部编制的《长江三角洲地区现代化公路水路交通规划纲要》，是沈海国家高速公路浙江段（甬台温高速公路）的辅助线路。
本项目的建设，是构建浙江省公路主骨架，完善国家高速公路网，增加浙闽省际通道的需要；是推进长江三角洲地区经济社会发展，促进浙江沿海港口建设和海洋经济发展的需要；是带动沿线地区经济社会发展，接轨海西经济区的需要；是缓解甬台温高速
公路交通压力，改善行车条件的需要；也是增加入闽战备通道，保障国防运输的需要。
2、沈海高速甬台温高速公路复线温州xx至苍南段工程
该项目起于xx市阁巷东，接甬台温高速公路复线温州灵昆至阁巷段工程终点与温州绕城高速公路西南线工程的阁巷枢纽，经平阳县，跨越鳌江至苍南县，终于浙闽交界的苍南岱岭隧道，与沙埕湾跨海通道工程相接。主线长约 57.90 公里，同步建设鳌江互
通连接线约 5.58 公里。项目概算约 158.50 亿元，其中项目贷款 100.00 亿元，占 63.09%；
项目资本金 58.50 亿元，占 36.91%。计划工期 4 年。
3、温州瓯江北口大桥项目
该项目是沈海高速甬台温高速公路复线和温州市南金公路两大项目跨越瓯江的控制性工程，其中甬台温高速公路复线是国家高速公路 G15W3（宁波至东莞）的重要组成部分；南金公路是国家公路网规划中新增 G228 国道（丹东至东兴）在浙江省境内的重要组成部分。
该项目上层为宁波至东莞高速公路，路线起于温州市xx街道北侧，接在建的宁波至东莞高速公路南塘至xx段，止xxx岛，接在建的宁波至东莞高速公路灵昆至阁巷段，全长 7,913 米，其中跨瓯江主桥 2,090 米。下层为国道 G228 线，路线北接国道 G228线乐清段，南接国道 G228 线灵昆段，全长 3,905 米。
该项目距上游温州大桥约 15km，距下游瓯江入海口约 2km。上层采用六车道高速公路标准建设，设计速度 100 公里/小时，路面宽度 33.5 米；下层采用六车道一级公路
标准建设，设计速度 80 公里/小时，路面宽度 33 米。
该项目由北引桥、跨江主桥和南引桥 3 个部分组成。其中主桥采用三塔四跨双层连
续钢桁梁悬索桥，桥跨布置 215+2×800+275 米，总长 2090 米。规模宏大，技术复杂，结构新颖独特，是浙江省继舟山连岛大桥、杭州湾跨海大桥之后又一座国家级的重大桥梁工程。
北引桥总长 3,219 米，墩高 13 至 45 米，采用标准跨径 30 米左右现浇连续箱梁结
构；南引桥总长 2,603 米，墩高 8 至 55 米，采用标准跨径 50 米的短线法预制节段箱梁
结构。
该项目的实施对于完善国家公路网络，提高东部沿海公路运输大通道通行能力，进一步加强长三角、海峡西岸和珠三角地区的沟通联系，促进浙江海洋经济发展示范区建设，推进温台产业带和温州瓯江口产业集聚区发展，构筑温州大都市经济圈等均具有重要意义。
该项目由温州瓯江口大桥有限公司负责投资建设和经营，项目概算约 90.91 亿元，其中项目贷款 36.35 亿元，占 39.98%；项目资本金 54.56 亿元，占 60.02%。建设工期约 60 个月。
4、xxx高速公路东延线工程
该项目起点位于温州市瓯海区南白象互通附近，顺接xxx高速公路，路线向东经过瓯海区、生态园区、龙湾区、经开区，终于甬台温高速公路复线，全长约 22.16 公里，
总投资约 94.75 亿元。设枢纽互通 2 处、一般互通 2 处，互通收费站 3 处（瑶溪、永中、
机场），养护工区 1 处，隧道管理站 2 处及配置必要的综合用房和设施。同步建设互通连接线总长约 2.3 公里。按照国务院（国发〔2009〕27 号）《关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》，本项目业主资本金 33.163 亿元。（约占估算投资的 35%）资本金投入不计息；项目拟向银行申请贷款约 61.589 亿元，其中建设期贷款利息 4.18 亿元。贷款之本息还贷，将在高速公路建成营运后，从行车过路费收入中，扣除经营管理费和各种税费后的余额中支付。本项目计划施工期 3 年，年度资金安排如下：第一年投入资金 30%，第二年投入资金 40%，第三年投入资金 30%。
5、温州交通城建工业化生产基地项目
该项目位于温州市洞头区大门镇，项目共占地 352 亩，主要分为两大厂区建设，其
中营盘基厂区占地约 140 亩，仁前途厂区占地约 212 亩，项目总投资 15.49 亿元。
该项目由浙江瓯越交建科技股份有限公司投资建设，用于建筑工业化预制构件生产
（包括桥梁预制构件、下穿隧道、预制管廊构件、盾构管片、PC 构件、路面砖、路缘石等）以及建筑工业化研发、设计、咨询和技术服务。生产区设置 8 条生产线，包括大
型构件生产线 3 条、固定模台生产线 1 条、板类构件生产线 1 条、路面砖冲压生产线 2
条、盾构管片生产线 1 条，年产混凝土构件 34.4 万立方米。该项目系政府招标项目，结算方式采用预算结算方式。
七、发行人组织结构、治理结构、内部管理制度等制度的建立及运行情况
（一）组织结构
截至 2019 年 9 月末，发行人组织结构图如下：
发行人依法设立了董事会、监事会和经营管理层，确保决策、执行和监督相互分离、
有机协调。董事会是公司的常设决策机构，董事会对股东负责，依法在股东赋予的职权范围内行使企业的经营决策权。公司下设：办公室、监察监事审计室、人力资源部、财务（资金）管理中心、资产经营管理部、安全管理部、建设管理部、政策法务部等 8个部室，各部门主要职能如下：
1、办公室
办公室是负责处理集团公司党委、经理班子的日常事务和行文办会、党的建设、组织协调、宣传文化、综合调研、后勤保障、信访接待、综治维稳及扶贫等工作的内设职能部门，其主要职责是：
（1）贯彻执行党和政府的各项方针政策，督促落实上级组织及集团的各项指令，负责上传下达和沟通调研工作。
（2）负责处理集团党委、经理班子的日常事务，负责安排集团党委、总经理室等各类综合性会议的组织筹办和记录，检查督促协调党委会、经理办公会议各项决策的贯彻落实和执行。
（3）负责内部管理规章制度的拟订，并督促实施。
（4）负责各类公文收发、催办、档案、印信管理和综合文稿草拟工作，做好集团对外文稿的文字校审工作。
（5）负责对外交流、宣传报道、企业文化建设和网站、办公系统网络管理及信息化工作。
（6）负责综合调研、信访维稳、综合治理、精神xx创建、人大政协提案的答复及扶贫等工作。
（7）负责办公用品的采购和管理、车辆使用、环境卫生及安全保卫等集团本部后勤保障工作。
（8）参与职责范围内对各下属单位工作考核。
（9）完成集团公司领导交办的其他工作任务。
2、监察监事审计室
监察监事审计室是集团公司负责纪律检查、行政监察、内部审计监督等管理工作和联系监事会工作的内设职能部门，其主要职责是：
（1）在集团纪委领导下协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，监督指导下属各单位纪检监察工作。
（2）坚决维护党章和其他党内法规，加强对党的路线方针政策、决议执行情况和市委市政府决策部署、企业发展战略贯彻执行情况的监督检查。
（3）协助开展党章党规党纪教育和廉政文化建设。
（4）配合集团党委、董事会做好纪检、审计等范围的制度建设，负责规章制度的实施和监督。
（5）配合有关部门开展效能监察，抓好纠正集团工作人员行业不正之风工作。
（6）负责集团范围内的工程建设、物资采购等领域的廉政建设和行政监察工作。
（7）受理群众有关党风廉政建设的信访举报及不服从党纪政纪处分的申诉；按职权范围调查处理监察对象违反党纪政纪的案件。
（8）负责年度财务收支、经济责任审计及专项审计，配合外部审计。
（9）对集团公司内部控制的建立、审计、内控进行评价和监督。
（10）参与集团重大经济合同的审查并监督其执行。
（11）在监事会的指导下，开展相关指派的监事工作。
（12）完成集团公司领导交办的其他工作任务。
3、人力资源部
人力资源部是负责集团公司党的建设、人力资源规划、开发与管理等工作的内部机构，其主要职责是：
（1）负责收集、整理、传达国家、地方以及上级主管单位有关人事、劳动管理的
政策法规，提出贯彻、实施的意见和建议。
（2）负责集团党委的日常事务和党建工作，指导和督查集团公司各基层党组织的党建工作。
（3）负责集团公司的人力资源规划，包括组织机构设置、定员设岗、人力资源制度建设、人力资源管理费用预算等。
（4）负责集团公司的干部选拔、考察、考核考绩、培训学习等工作。
（5）负责集团外派董、监事人员的管理工作。
（6）办理新进人员的招聘、录用等手续，负责员工的人事任免、调动、外派、离职、退休等工作。
（7）负责集团公司员工培训、教育管理工作，对各类员工培训做好组织规划。做好员工专业技术职务评聘工作，包括专业技术职务的初定、评审、聘任、换证等具体事务。
（8）建立和完善集团公司绩效考核制度，参与集团公司领导班子业绩考核、下属单位年度经济责任制考核，并具体做好集团公司各部门及员工年度考核工作。
（9）参照国家、地方和上级主管部门的有关规定，结合集团公司实际情况，合理制定员工的薪酬福利制度，包括薪资、补贴、津贴、各种保险、住房公积金等的发放标准和办法，并负责办理相关手续。
（10）负责集团公司员工的劳动关系管理，包括劳动关系的建立、劳动监察的实施、劳动争议的解决等工作。
（11）负责集团公司员工人事档案的收集、审查、登记、存档、保管和维护，并做好人事劳资报表和统计数据的上报工作。
（12）根据集团公司的经营发展、职位种类及特点与员工的实际情况做相应的能力分析和评估，帮助员工做好职业生涯规划。
（13）完成集团公司领导交办的其他工作任务。