Contract

杭州益利素勒精线有限公司, 中国杭州市余杭区瓶窑小岭头销售及供应标准条款

定义

“买方”指任何向卖方下达订单的个人、单位或公司。 “本条款”指本销售及供应标准条款项下的销售及供应条款。

“合同”指卖方和买方之间就向买方销售合同产品订立的任何合同。 “合同产品”指任何卖方向买方供应的产品。

“Incoterms”指国际商会发布的最新版本的国际贸易术语解释通则 “卖方”指杭州益利素勒精线有限公司。

在本条款中，单数的表述应包括复数。

1 合同的存续

1.1 除买方和卖方另行书面约定，本条款应适用于所有的合同，并优先于所有其他条款包括任何买方在其规格、订单或类似文件中提出的应使用的条款。

1.2 本条款也应适用于任何未来达成的口头或书面的合同。

1.3 卖方任一员工或代理的口头xx不能构成合同的一部分，该等xx也不应被视为卖方的xx或合同的某一条款，除非该等xx以书面的方式被确认。

2 变更和取消

2.1 合同的条款不应被修改，除非卖方以书面的方式作出或接受。

2.2 合同仅在获得卖方事先书面同意的情形下方可由买方解除。合同解除时，卖方有权向买方就此前的所有合同项下的或根据合同产生的工作出具账单，包括因该等工作而产生的任何费用和开支。

3 订单

3.1 买方向卖方下达的订单不应被视为卖方已经接受，除非卖方经其授权的代表书面确认。

3.2 书面的订单体现订单下达时的价格，但发票价格为交付时的价格并可能和订单价格不一致。

3.3 合同产品的订单一经卖方接受后，未经卖方书面同意不应被取消或推迟。如卖方同意取消或推迟任何订单的，则买方应向卖方赔偿任何由于取消或推迟引起的任何全部或部分损失。

4 交付

4.1 交付的条款应根据 INCOTERMS 2010 和/或订单确定。

4.2 由于买方的任何特殊交付要求而产生的任何额外费用应由买方承担并支付。

4.3 交付的时间不应成为合同的主要条款，除非卖方书面另行同意。所有提供的交付日期为大致日期，但是，卖方应尽其合理的努力以在提供的交付日期完成交付。

4.4 卖方不应承担由于任何原因引起的交付延误而产生的直接的、间接的或后续的损失（所有三种情形包括但不限于净经济损失、利润损失、经营损失、商誉损失和其他类似损失）、成本、损害、费用等。

4.5 如果交付延误，卖方不用向买方承担任何合同产品的额外运输费用。

4.6 如任何合同货物已经可以交付，但买方以任何理由决绝接受合同货物的交付；或卖方由于买方未提供合适的指令、文件、许可或授权而无法按时交付合同产品的，则：

a) 合同产品的风险应转由买方承担（包括由于卖方的疏忽而引起的损失或损坏）；

b) 合同产品应被视为已经交付；且

c) 卖方可保管合同货物直至交付，而买方应承担所有由此引起的成本和费用（包括但不限于仓储费和保险费）。

5 不可抗力

5.1 卖方应尽力及时履行各个合同，但买方不应就任何不可抗力的发生或非在买方合理控制之下的事件而直接或间接导致的卖方迟延交付或履行工作或服务或其他未履行合同项下的义务而承担任何责任，包括但不限于工业或劳动争议、暴乱、暴动、火灾、洪水、战争、内乱、禁运、劳动力缺乏、原材料缺乏、能源缺乏、燃料或运输缺乏、传染病爆发或其他不可预期的事件，无论是影响卖方或影响卖方的任何供应商或分包商，或者由于法律法规、政府或其他相关机构的作为或不作为而导致的情形。

5.2 任何由于不可抗力引起的迟延履行应被谅解，且卖方可以在任何时间终止、取消、撤销和/或推迟任何日期，和/或减少任何合同项下供应的数量且不承担由此引起的损失、伤害或损坏。

5.3 卖方任何该等迟延履行或未履行并不影响买方向卖方支付已交付的合同产品的款项的义务。

6 所有权保留和风险

6.1 合同产品的所有权应在卖方收到全部货款（包括迟延支付的或有利息，双方另有约定除外）后转移至买方。

6.2 如全部货款未付清的，买方(a) 应尽力采取所有的必要措施以保存、保护和识别合同产品并承担风险和费用，通知卖方该等措施，且给予卖方进入合同产品保存的场所的便利，和(b)除非卖方书面同意，不得使用、混合合同产品或设置担保或再行销售。

6.3 除非买方和卖方另有约定，合同产品损坏灭失的风险应根据 INCOTERMS 2010 和/或相关法律法规转移至买方。

7 价格

7.1 除非书面另有约定，合同产品的应付价格应同于卖方的价格单或对应于该合同产品发货日期的报价。

7.2 该等价格未包括合同产品涉及的任何仓储、运输、保险、关税和所有其他税收及成本，该等费用应由买方承担。

7.3 卖方有权适时就报价予以提高以反映由于卖方无法控制的因素而发生的产品成本的任何提高。

8 支付

8.1 支付条款应根据报价予以书面同意。

8.2 任何到期后的未付款应就未付部分自到期之日开始加收 10%年息的利息。

8.3 买方不能就任何合同项下的到期款项进行冲抵。

8.4 卖方可暂停向买方交付任何或全部产品直至所有的未付款项包括利息全部付清。

9 知识产权

9.1 卖方在此并未xx或保证合同产品不会侵犯第三方的著作权、专利、注册设计、商标或其他工业产权。

9.2 除非另有书面约定，所有与产品相关的或产生的知识产品应属于卖方。

9.3 除本协议下明确授予的权利，本协议未就一方的任一知识产权转让给另一方进行任何约定，且一方就本协议之前开发的或本协议范围之外开发的知识产权享有独家的利益和所有权。

10 产品质量保证

10.1 卖方保证，合同产品在用于同类产品一般使用目的时应符合已出版的规格。

10.2 买方应在合同产品抵达目的地后尽快验货，并应在发现或应该发现合同产品不符合约定的 15 日内以书面的方式通知卖方。无论如何，如买方未在合同产品抵达约定的交付地之日起 6 个月内通知卖方的，则买方不应就合同产品不符约定获得赔偿或补救。

10.3 如合同产品不符约定且买方已按第 10.2 条的约定进行通知，当买方选择不保留合同产品，则卖方可自行决定免费更换不符合约定的合同产品或收回不符合约定的合同产品并退款

（如果买方已经付款）。

10.4 如卖方按第 10.3 履行，则卖方就该等合同产品不再承担任何违反第 10.1 条保证的责任，也不应向买方承担任何其他责任。如果卖方选择更换该等合同产品，则卖方可在合理的时间内安排更换。

10.5 卖方不因就合同产品不符合约定进行赔偿，如(a)买方在通知卖方后继续使用该等合同产品的；或(b)由于买方未执行卖方口头或书面的关于合同产品储存、安装、调试、使用或维护的指示而引起的缺陷；或(c)买方未经卖方书面同意而对该等合同产品进行改变或修理。

10.6 卖方应买方的要求以“试用品”名义提供的任何合同产品仅用于测试，买方应对该等产品引起的任何损失和损害自行承担全部责任。

10.7 本产品质量保证仅适用于买方，而不适用于买方的客户或买方产品的使用者。

10.8 本产品质量保证不适用于任何使用于航空、航天、轮船及其相关应用的产品。

11 责任限制

卖方在本合同项下对买方的累积责任，无论该等责任因违约、侵权、严格责任或其他原因提起， 应为有限责任并应在任何情况下均不得超过本合同项下合同产品、工作或服务的购买价格。上述 购买价格的金额不包含金属成本、运输成本或任何其它额外成本。卖方无论在何种情况下均不对任何间接的、后续的、特别的、处罚性的、附带的或惩罚性赔偿承担责任，包括但不限于由本合同引起或相关的利润损失或经营损失、商誉损失、储蓄损失、劳务成本、使用损失或生产经营停止和其他类似损失。

12 航天、航空及船舶

买方确认，合同产品不应用于航天、航空、船舶及其相关领域。如合同产品将用于该等领域的，买方应通知卖方。

13 合规性

买方应确保符合全部相关法律法规，同时负责获得并持有任何必须的进口或出口的许可、清关、外汇管制批准或其他需要的授权和批准并承担相关费用。

14 保密

买方应对所有信息进行保密，包括但不限于卖方提供的报价、图纸、规格、商业秘密和操作方法等。买方同意该等信息除用于原有的目的外，不得自行使用或为其他目的使用。除经卖方书面同意，买方不得以任何方式或形式向任何第三方披露、转让、转移或提供任何可被复制或被任何第三方使用的文件或其内容或信息。

15 免责

卖方未严格行使合同项下的任何条款不构成卖方对该条款的放弃，并不应妨碍卖方以后执行该等条款的权利。

16 可分割性

如果合同任一条款的表述被任何法院、仲裁庭或具有管辖的相应行政机关认定为全部或部分违法、无效、可撤销的、无法履行或不合理的，则合同的其余条款或该条款的其余部分应具有全部法律效力。

17 适用法律

合同的订立、效力及履行应适用中华人民共和国的法律法规。双方合同签订后，双方应提交卖方所在地人民法院排他性管辖。

18 语言

x销售供应标准条款以中英文书就。两种文本具有同等效力。