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证券代码：600760 股票简称：中航黑豹 编号：临 2015-025

中航黑豹股份有限公司

关于与中航财务公司签订《❹融服务协议》暨关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要内容提示：

交易风险简述：该关联交易事项能提高公司资金结算效率，交易过程遵循公平、合理的原则， 不存在损害公司及股东的利益的情形。

一、关联交易概述

为了节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）拟签订《金融服务协议》，根据协议内容，中航财务公司将为本公司提供多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务。

二、关联方及关联关系介绍 (一)关联方介绍

企业名称：中航工业集团财务有限责任公司住所：xxxxxxxxxxxx 00 x

xxxx：有限责任公司法定代表人：xx

注册资本：25 亿元人民币

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。保险兼业代理业务。

（二）关联关系介绍

中航工业集团财务有限责任公司及本公司的实际控制人均为中国航空工业集团公司。依照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中航工业集团财务有限责任公司为本公司的关联人，该借款事项

构成关联交易。

三、金融服务协议的主要内容

（一）中航财务公司为本公司及子公司提供如下金融服务： 1、存款服务；

2、贷款服务；

3、结算服务；

4、担保服务；

5、可提供的经银监会批准的其他金融服务。

（二）公司及子公司有权根据业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及

提取存款的时间。

（三）中航财务公司吸收本公司及子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，同时，也应不低于同期中航财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

（四）服务价格的确定原则：

1、存款服务：中航财务公司向本公司及子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，中航财务公司向本公司及子公司存款的利率，也应不低于同期其吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

2、贷款服务：中航财务公司向本公司及子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，中航财务公司向本公司及子公司发放贷款的利率，也应不高于同期其向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

3、结算服务：中航财务公司向本公司及子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期其向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

4、关于其他服务：中航财务公司向本公司及子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财务公司向本公司及子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于其向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

（五）交易限额

1、协议有效期内，公司及子公司每日向中航财务公司存入的最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币 1.75 亿元。

2、协议有效期内，可循环使用的综合授信额度为人民币 4 亿元。

（六）协议经双方签字盖章，并经本公司董事会审议通过提交股东大会审议批准后生效，协议有效期 3 年。

四、资金风险控制措施

（一）中航财务公司在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并对公司的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理。

（二）中航财务公司的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与公司达成的协议的规定。

（三）中航财务公司签署协议或履行其在协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。

（四）中航财务公司在为公司及子公司提供存款和结算业务时，有义务保证公司及子公司在中航财务公司资金的安全和正常使用。如中航财务公司因各种原因不能支付公司及子公司的存款，公司及子公司有权从中航财务公司已经提供给公司及子公司的贷款中抵扣同等的数额，且公司及子公司有权利单方终止协议；如因中航财务公司过错发生资金损失，中航财务公司应全额赔偿公司及子公司的损失，且公司及子公司有权利单方终止协议，若中航财务公司无法全额偿还公司及子公司的损失金额，则差额部分用中航财务公司发放给公司及子公司的贷款抵补。

（五）发生存款业务期间，中航财务公司应定期向公司及子公司提供月报、年报，中航财务公司的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

（六）中航财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形

或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向本公司履行告知义务。

五、交易目的及交易对上市公司的影响

（一）中航财务公司向公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率。

（二）中航财务公司作为中国航空工业集团公司内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对公司的情况有较为深入的认识，能与公司及子公司进行更有效率的沟通，可向公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务。

（三）该关联交易事项能提高公司资金结算效率，交易过程遵循公平、合理的原则， 不存在损害公司及股东的利益的情形。

六、关联交易审议程序

1、公司董事长xxxxx、董事xx女士、董事xxx先生、董事xxxxx与上述交易存在关联关系，在审议该议案时回避了表决，由 4 名非关联董事进行了表决。该事项以同意票 4 票，反对票 0

票，弃权票 0 票获得通过，公司独立董事对该事项均投了同意票。 2、公司独立董事xxxxx、xxxxx、xxxxx对该项关

联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议。并对该事项发表了独立意见，认为：该关联交易事项有利于公司及子公司获得较商业银行更为方便、高效的金融服务，能提高公司资金结算效率，交易过程遵循公平、合理的原则，不存在损害公司及股东的利益的情形。

3、公司审计委员会对该议案发表了书面审核意见：同意将该议

案提交董事会审议，并按照公允、公开的原则进行交易。

4、该议案需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、上网公告附件

1、独立董事关于第七届董事会第十次会议有关议案事前认可的书面意见。

2、独立董事关于第七届董事会第十次会议有关议案的独立意见。

3、审计委员会关于第七届董事会第十次会议有关议案的书面意

见。

特此公告。

中航黑豹股份有限公司董事会 2015 年 7 月 28 日