（注册地址：Cricket Square,Hutchins Drive,P.O.Box 2681,Grand Cayman KY1-1111,Cayman Islands）
中国建筑国际集团有限公司
（注册地址：Cricket Square,Hutchins Drive,X.X.Xxx 2681,Grand Cayman KY1-1111,Cayman Islands）
2020 年面向专业投资者公开发行公司债券
（第一期） 募集说明书摘要
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
xxxxxxxxx 00 x 0 xx
联席主承销商
xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx(xx)xx
xx： 年 月 日
声 明
x募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
一、本期债券评级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的权益总额为509.08亿港元（截至2019年年末合并财务报表中权益总额合计数）；发行人2017年度、2018年度、2019年度归属于本公司普通股股东应占溢利分别为54.90亿港元、45.00亿港元和54.13亿港元，发行人最近三个会计年度归属于本公司普通股股东的平均应占溢利为51.34亿港元（2017年-2019年度合并财务报表中归属于本公司普通股股东应占溢利平均数），预计不少于本期债券利息的1.5倍。截至2019年末，公司资产负债率为68.46%（合并口径）。
二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限相对较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期公司债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投 资者公开发行，发行结束后将申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审 批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核 准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保 证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的 债券。
四、遵照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《中国建筑国际集团有限公司2020年公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信建投证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《中国建筑国际集团有限
公司2020年公开发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）。投资者通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意中信建投证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》以及公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定。债券持有人认购、交易、受让、继承、承继或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等约束力。
五、公司目前经营及财务状况良好，但在本期公司债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将可能影响本期公司债券本息按时、足额的支付。
六、经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册，发行人获准在中国境内面向专业投资者公开发行面值总额不超过100亿元（含100亿元）的公司债券。根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
七、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人以外的第三方处获得偿付。
八、经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）和联合 信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）综合评定，发行人主体信用评级为AAA，本期债券的债券信用评级为AAA，评级展望为稳定。该等评级结果表明本期债券 信用质量极高，信用风险极低。考虑到资信评级机构对发行人和本期债券的评级 是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低对发行人主体或者本期债券
的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。
九、本次信用评级报告出具后，中诚信国际和联合信用将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信国际和联合信用将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信国际和联合信用并提供相关资料，中诚信国际和联合信用将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信国际和联合信用的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信国际和联合信用和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信国际和联合信用将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
十、发行人为依据开曼群岛法律注册并合法存续的有限公司，发行人本次在中国境内公开发行债券，受《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等中国法律、法规以及规范性文件的约束，但由于发行人为中国境外主体，如发生法律纠纷，起诉、送达、举证以及执行等程序均与中国境内的诉讼或仲裁程序等存在较大差异。虽然《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》均已规定本次公开发行公司债券的相关争议均适用中国法律并应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，但投资者仍可能面临仲裁程序耗时较长及裁决结果难以执行的风险。
十一、募集说明书所引用的财务报告为公司根据香港财务报告准则编制的 2017年度、2018年度以及2019年度合并财务报告，由xxx永道会计师事务所对公司2017年度、2018年度以及2019年度合并财务报告进行审计，均出具了无保留意见的审计报告。上述财务报告与境内会计准则的披露要求存在一定差异。专业投资者在阅读本募集说明书所援引的财务数据及指标时，应结合发行人的合并财务报告进行阅读。
十二、发行人境内业务经营主要以人民币计价，境外业务主要以外币计价，
会发生较频繁的外汇收付和外汇债权债务关系。目前人民币汇率实行的是以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币兑换为外币的价格可能波动，并且受到世界经济及政治状况的影响。汇率的变动将会影响发行人以外币计价的资产、负债以及境外投资实体的价值以及境内外收入的价值，从而引起发行人经营收益以及现金流量的变化。
目 录
声 明 2
重大事项提示 3
目 录 1
释义 4
第一节 发行概况 6
一、本期发行的基本情况及发行条款 6
（一）本期债券审核及注册情况 6
二、本期债券发行相关日期及上市安排 8
（一）本期债券发行时间安排 8
（二）本期债券上市安排 8
三、本期债券发行的有关机构 9
（一）发行人：中国建筑国际集团有限公司 9
（二）牵头主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司 9
（三）联席主承销商：中信证券股份有限公司 9
（x）xxxxx： 00
（x）会计师事务所：罗兵咸永道会计师事务所 10
（六）资信评级机构： 10
（七）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 11
（八）募集资金专项账户及偿债保障金专户开户银行 11
（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 12
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 13
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 13
第二节 发行人及本期债券的资信状况 14
一、本期债券的信用评级情况 14
二、发行人的资信情况 14
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 14
（二）报告期内与主要客户发生业务往来的违约情况 14
（三）报告期内发行人境内发行的债券以及偿还情况 14
（四）报告期内发行人主要财务指标 14
第三节 发行人基本情况 16
一、发行人基本信息 16
二、发行人历史沿革简介 16
三、发行人最近三年内实际控制人变化情况 17
四、发行人重大资产重组情况 17
五、报告期末发行人主要股东情况 18
六、发行人组织架构及相关机构运行情况 19
（一）发行人组织结构 19
（二）发行人公司治理情况 23
（三）发行人内部管理制度 23
（四）发行人在附属公司中的权益 24
（五）发行人在主要合营或联营企业中的权益 25
七、发行人控股股东及实际控制人基本情况 26
（一）发行人控股股东情况 26
（三）发行人及发行人控股股东的股权关系 27
（四）发行人的独立性 27
八、发行人董事、高级管理人员基本情况 28
（一）董事、高级管理人员基本情况 28
（二）董事、高级管理人员主要从业经历 29
（三）董事、高级管理人员兼职情况 33
（四）董事持有发行人股份/权和债券的情况 34
九、发行人主营业务情况 34
（一）发行人的主营业务概况 34
（二）发行人的主营业务分析 34
（三）发行人所在行业状况 42
（四）发行人行业地位和竞争优势 45
（五）发行人经营方针和战略 47
十、发行人关联交易情况 48
（一）与关联方关系 48
（二）关联交易决策机制 48
（三）关联方交易 49
十一、发行人关联方担保情况 50
（一）发行人资金违规占用情况 50
（二）发行人对关联方的担保情况 50
十二、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 50
第四节 财务会计信息 51
一、最近三年财务报表 52
（一）合并资产负债表、合并损益及合并全面收益表、合并现金流量表 52
（二）公司资产负债表 57
二、最近三年合并财务报表范围主要变化情况 57
（一）2017 年末与 2016 年末相比合并报表范围变化情况 58
（二）2018 年末与 2017 年末相比合并报表范围变化情况 58
（三）2019 年末与 2018 年末相比合并报表范围变化情况 58
三、最近三年主要财务数据和财务指标 58
（一）主要财务数据摘要和财务指标 58
（二）上述财务指标的计算方法： 59
四、管理层讨论与分析 60
（一）最近三年合并报表分析 60
五、有息债务分析 79
（一）主要有息债务期限结构分析 79
（二）主要有息债务融资方式分析 79
（三）本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化 79
六、其他重要事项 80
（一）经营租赁安排 80
（二）承担 80
（三）公司未决诉讼或仲裁事项 81
（四）发行人对外担保情况 81
（五）期后事项 81
七、财产权利限制情况 81
第五节 募集资金运用 83
一、本期债券募集资金数额 83
二、本期债券募集资金运用计划 83
三、本期债券募集资金专项账户的管理安排 84
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 84
五、募集资金使用情况披露 85
六、前次募集资金使用情况 85
第六节 备查文件 87
一、备查文件 87
二、查阅地点 87
（一）中国建筑国际集团有限公司 87
（二）中信建投证券股份有限公司 87
释义
在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、中国建筑国际、本公司、 公司 | 指 | 中国建筑国际集团有限公司 |
直接控股股东、中国海外 | 指 | 中国海外集团有限公司 |
间接控股股东、中建集团 | 指 | 中国建筑集团有限公司 |
董事或董事局 | 指 | 中国建筑国际集团有限公司董事或董事局 |
中国海外发展 | 指 | 中国海外发展有限公司 |
中国建筑兴业 | 指 | 中国建筑兴业集团有限公司 |
牵头主承销商、簿记管理人、债 券受托管理人、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
联席主承销商、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
会计师事务所 | 指 | x兵咸永道会计师事务所 |
发行人境内律师、天元律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
发行人注册地律师 | 指 | Xxxxxx and Calder (Hong Kong) LLP（迈普达律师 事务所(香港)有限法律责任合伙） |
资信评级机构、联合信用 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
资信评级机构、中诚信国际 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
登记、托管、结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
本期债券、本期公司债券 | 指 | 经公司董事局审议通过，面向专业投资者公开发行的不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元）的公 司债券 |
x期债券、本期公司债券 | 指 | 首期面向专业投资者公开发行的不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券 |
x期发行 | 指 | x期债券的发行 |
公司章程 | 指 | 《中国建筑国际集团有限公司之组织章程大纲及 组织章程细则》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
募集说明书 | 指 | 《中国建筑国际集团有限公司 2020 年面向专业投 资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 《中国建筑国际集团有限公司 2020 年面向专业投 资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 《中国建筑国际集团有限公司 2020 年公开发行公 司债券之债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《中国建筑国际集团有限公司 2020 年公开发行公 |
司债券债券持有人会议规则》 | ||
报告期 | 指 | 2017 年、2018 年、2019 年 |
工作日 | 指 | 中国及香港的商业银行的对公营业日（不包括法 定节假日或休息日） |
法定及政府指定节假日或休息 日 | 指 | 中国和香港的法定及政府指定节假日或休息日 |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常交易日 |
中国、中国内地、内地、中国大陆、大陆、境内 | 指 | 中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区以及声称拥有主权的台湾地区之外 的中华人民共和国领土 |
香港 | 指 | 香港特别行政区 |
元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
港币、港元 | 指 | 香港特别行政区货币单位 |
x募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
本募集说明书摘要中，部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本期发行的基本情况及发行条款
（一）本期债券审核及注册情况
2020 年 4 月 25 日，发行人董事局就债券发行审议通过了中国建筑国际集团有限公司全体董事根据《开曼群岛公司法》（2020 年修订本）及本公司组织章程细则通过之董事书面决议议案，同意发行人面向专业投资者公开发行不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元）的公司债券。
经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册（证监许可[2020]1324 号），发行人获准在中国境内公开发行不超过 100 亿元（含 100 亿元）的公司债券。发行人将根据发行时资金需求及市场情况等因素与主承销商协商确定各期发行时间、发行规模及其他发行条款。
（二） 本期债券的基本发行条款
发行人：中国建筑国际集团有限公司。
债券名称：中国建筑国际集团有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。
债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为 3 年期，品种二为 5 年期。
发行规模：本期公司债券品种一发行规模不超过 30 亿元（含 30 亿元），品
种二发行规模不超过 30 亿元（含 30 亿元）；本期债券设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权；本期债券品种一和品种二总计发行规模不超过 30 亿元（含 30 亿元）。
品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。
票面金额及发行价格：本期债券每张面值 100 元，按面值平价发行。
债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据簿记建档结果确定。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
还本付息的期限及方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
起息日：2020 年 7 月 29 日。
付息日：本期债券品种一的付息日为 2021 年至 2023 年每年的 7 月 29 日；
本期债券品种二的付息日为 2021 年至 2025 年每年的 7 月 29 日，如遇法定及政
府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。
兑付日：本期债券品种一的本金兑付日为 2023 年 7 月 29 日；本期债券品种
二的付息日为 2025 年 7 月 29 日，如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延
至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
发行方式及发行对象：本期债券面向《证券法》（2019 年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关法律法规规定的专业投资者公开发行，采取网下面向专业投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。担保情况：本期债券为无担保债券。
信用级别及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限公司和联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AAA，本期债券的信用等级
为 AAA。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。联席主承销商：中信证券股份有限公司。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
募集资金用途：本期债券募集资金拟用于本公司及下属子公司偿还公司债务、补充流动资金。
募集资金专项账户：本公司将根据《管理办法》、《债券受托管理协议》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
质押式回购：本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AAA 级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行相关日期及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告刊登日期：2020 年 7 月 24 日。
2、发行首日：2020 年 7 月 28 日。
3、预计发行/网下认购期限：2020 年 7 月 28 日至 2020 年 7 月 29 日。
（二）本期债券上市安排
x期债券发行结束后，本公司将尽快安排向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：中国建筑国际集团有限公司
注册地址：Cricket Square, Hutchins Drive, P. O. Box 2681, Grand Cayman KY1- 1111, Cayman Islands
办公地址：xxxxxxxx 000 xxxxxxx 00 x主席：xxx
联系人：xxx、xx、xxx
联系电话：x000-00000000、0000-00000000传真：x000-00000000、0000-00000000
（二）牵头主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司住所：xxxxxxxxx 00 x 0 xx
xxxx：xxxxxxxxxx 0 xxxxxx X x 0 x法定代表人：xxx
联系人：xx、xxx、xxx联系电话：000-00000000
传真：010-65608440
（三）联席主承销商：中信证券股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）xx
xxxx：xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 00 x法定代表人：xxx
联系人：xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx
x
联系电话：000-00000000
传真：010-60833504
（四）律师事务所：
1、发行人注册地律师：Xxxxxx and Calder (Hong Kong) LLP（迈普达律师事务所(香港)有限法律责任合伙）
住所：香港湾仔港湾道 18 号中环广场 26 楼
经办律师：xxx（合伙人）、何思镅（律师）联系电话：x000 0000 0000/ x000 0000 0000
传真：x000 0000 0000
2、发行人境内律师: 北京市天元律师事务所
住所：xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx X x 00 x负责人：xxx
经办律师：xx、xx 联系电话：000-0000 0000
传真：000-0000 0000
（五）会计师事务所：罗兵咸永道会计师事务所住所：xxxxxxx 00 xxxxx 00 x执行事务合伙人：xxx
联系电话：x000 0000 0000
传真：x000 0000 0000
（六）资信评级机构：
1、中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：xxxxxxxxxxx 0 x 0 x 60101
法定代表人：xx
评级人员：xx、xxx联系电话：000-00000000传真：010-66426100
2、联合信用评级有限公司
住所：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxx 000
法定代表人：xxx
评级人员：xx、xxx联系电话：010－00000000
（七）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司住所：xxxxxxxxx 00 x 0 xx
xxxx：xxxxxxxxxx 0 xxxxxx X x 0 x法定代表人：xxx
联系人：xxx、xxx联系电话：000-00000000传真：010-65608440
（八）募集资金专项账户及偿债保障金专户开户银行
1、中信银行股份有限公司深圳华侨城支行法定代表人/负责人：xx
住所：xxxxxxxxxxxxx X0 x 0 x X xx联系人：xx
联系电话：0000-00000000
传真：0755-25836387
2、中国建设银行股份有限公司深圳分行法定代表人/负责人：王业
住所：深圳市福田区益田路 6003 号xx商务中心 B 座一楼联系人：xx
联系电话：0000-00000000
3、中国农业银行股份有限公司深圳罗湖支行法定代表人/负责人：高光明
住所：深圳市罗湖区深南东路 2087 号联系人：xxx
联系电话：0000-00000000传真：0755-82171472
4、平安银行股份有限公司上海分行营业部法定代表人/负责人：xxx
住所：xxxxxxxxxxxx 0000 x联系人：陈伟年
联系电话：000-00000000
（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所住所：xxxxxxx 000 xxxxxxx
xxx：xx
电话：000-00000000传真：021-68804868
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：xxxxxxxxxxxx 000 x
负责人：xx
电话：000-00000000传真：021-58754185
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书摘要出具日，发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。
第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）和联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。
中诚信国际出具了《2020 年度中国建筑国际集团有限公司信用评级报告》
（信评委函字[2020]1589D 号）。
联合信用出具了《中国建筑国际集团有限公司主体长期信用评级报告》（联合[2020]969 号）。
二、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人及旗下附属公司一直积极与境内外银行建立长期合作关系，主要的合作银行包括国内外多家大型银行，它们对集团均提供长期的信贷支持。
截至 2019 年末，发行人银行贷款、保函等综合授信总额为 977.92 亿港元，
当中含未使用的承诺性银行贷款、保函等综合授信额度为 500.83 亿港元。
（二）报告期内与主要客户发生业务往来的违约情况
报告期内，发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，未发生过严重违约现象。
（三）报告期内发行人境内发行的债券以及偿还情况
报告期内，发行人未在境内发行债券或其他债务融资工具。
（四）报告期内发行人主要财务指标
项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
流动比率 | 1.06 | 1.12 | 1.07 |
速动比率 | 1.02 | 1.06 | 1.05 |
资产负债率 | 68.46% | 68.35% | 67.55% |
贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：上述财务指标计算方法为：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-待出售物业-开发之中物业（待售部分）-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额利息偿付率=实际支付利息/应付利息
因发行人所有贷款及利息按期支付，贷款偿还率和利息偿付率为 100%
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：中国建筑国际集团有限公司
英文名称：China State Construction International Holdings Limited
成立日期：2004 年 3 月 25 日
注册地址：Cricket Square, Hutchins Drive, P. O. Box 2681, Grand Cayman KY1- 1111, Cayman Islands
办公地址：xxxxxxxx 000 xxxxxxx 00 x董事局主席：xxx
信息披露事务负责人：xxx联系电话：x000-00000000
传真：x000-00000000
所属行业：建筑与工程
二、发行人历史沿革简介
发行人前身为中国海外建筑工程有限公司（该公司于 1992 年 7 月更名为中
国海外发展有限公司），自 1979 年开始从事建筑工程业务，后经历多次重组后，
于 2004 年 3 月于开曼群岛注册成立，注册成立时名称为“中国建筑国际集团有限
公司”，发行人是根据开曼群岛商业公司法有效存续的有限公司。自 2005 年 7 月
8 日，发行人于联交所主板分拆上市（股票代码：00000.XX）。
自发行人上市以来至本募集说明书摘要出具日，发行人重要股本变更情况如下：
1、于 2005 年 6 月 14 日，发行人新股上市，股本数为 492,108,002 股。
2、于 2007 年 9 月，发行人公开发售 99,966,800 股，公开发售完成后股权架
构如下：
股份拥有人 | 公开发售完成前 | 公开发售完成后 | ||
股份 | 百分比(%) | 股份 | 百分比(%) | |
中国海外集团有限公司 | 314,332,178 | 62.62 | 377,198,612 | 62.67 |
其他 | 1,072,222 | 0.21 | 1,286,666 | 0.21 |
公众人士 | 186,539,602 | 37.17 | 223,425,524 | 37.12 |
总计 | 501,944,002 | 100.00 | 601,910,802 | 100.00 |
3、于 2008 年 6 月，发行人股份拆分，基准为每 1 股现有普通股拆细为 4 股
新普通股，拆分后发行人股份数为 2,438,343,076 股。
4、于 2009 年 9 月，发行人以供股方式按每股供股股份 2.79 港元价格，发
行 489,639,491 股供股股份，供股后发行人股份数为 2,939,178,307 股。
5、于 2011 年 5 月，发行人以供股方式按每股供股股份 6.00 港元价格，发
行 597,364,659 股供股股份，供股后发行人股份数为 3, 586,286,737 股。
6、于 2012 年 7 月，发行人配售股份 300,000,000 股，配售完成后发行人股
份数为 3,887,447,383 股。
7、于 2014 年 12 月，发行人向中国海外（或其代名人）发行代价股份
117,278,000 股，发行后发行人股份数为 4,012,417,632 股。
8、于 2016 年 6 月，发行人发行认购股份 431,824,639 股，发行后发行人股
份数为 4,488,139,261 股。
9、2017 年 10 月，发行人以供股方式按每股供股股份 11.33 港元价格，发行
561,017,407 股供股股份，供股后发行人股份数为 5,049,156,668 股。
三、发行人最近三年内实际控制人变化情况
发行人最近三年内的实际控制人均为中建集团，报告期内未发生变更。
四、发行人重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生重大资产重组情况。
五、报告期末发行人主要股东情况
截至 2019 年末，发行人主要股东情况如下：
股东名称 | 身份 | 持有普通股之 数目（万股） | 占比（%）1 |
中国海外集团有限公司1 | 实益拥有人 | 326,497.61 | 64.66 |
中国建筑股份有限公司2 | 于受控制法团的权益╱实 益拥有人 | 326,497.61 | 64.66 |
中国建筑集团有限公司3 | 于受控制法团的权益╱实 益拥有人 | 326,497.61 | 64.66 |
Citigroup Inc. | 附注 4 | 30,558.51 | 6.05 |
附注 4 | 191.52 | 0.03 | |
附注 4 | 30,213.57 | 5.98 | |
GIC Private Limited | 投资经理 | 25,330.53 | 5.02 |
除以上披露外，于二零一九年十二月三十一日，发行人根据证券及期货条例第 336 条规定而备存之登记册的纪录，又或向发行人及联交所发出的通知，概无其他人士在发行人的股份或相关股份中拥有任何权益及淡仓。
1 百分比已按于二零一九年十二月三十一日发行人已发行普通股总数（即 5,049,156,668 股普通股）予以调整。
1 在中国海外持有的合共 3,264,976,136 股股份中，3,146,188,492 股股份作为实益拥有人持有及余下
118,787,644 股股份为其受控法团权益。
2 中国海外为中建股份的直接全资附属公司，因此中建股份根据证券及期货条例被视为于中国海外直接及间接拥有的 3,264,976,136 股股份中拥有权益。
3 中建股份为中建集团的附属公司，因此中建集团根据证券及期货条例被视为于中建股份间接拥有的
3,264,976,136 股股份中拥有权益。
4 Citigroup Inc.以下列身份持有权益：
(i) 于受控制法团的好仓权益为 3,449,388 股股份。
(ii) 于受控制法团的淡仓权益为 1,915,185 股股份。
(iii) 核准借出代理人的好仓为 302,135,663 股股份。
六、发行人组织架构及相关机构运行情况
（一）发行人组织结构
发行人建立了健全的企业制度，具备完善的公司治理机制和管理办法。董事局作为决策层负责对公司的重大决定及项目进行审批和决议，董事局下设审核委员会、薪酬委员会、提名委员会和可持续发展委员会。
1、董事局
发行人及其附属公司由董事局管治。董事局负责整体管理发行人的业务。董事局致力于发行人的整体策略、政策及业务计划，监察发行人的财务表现、内部
监控及风险管理。执行董事及高级管理人员则负责发行人的日常营运。
2、主席及行政总裁
主席及行政总裁是本公司在管理上的两大层面。主席负责董事局的管理，而行政总裁则负责业务的日常管理。该等责任均予以明确区分，以确保权力和授权之均衡分布，不致权力集中于同一人。
3、非执行董事
非执行董事的任期为三年。根据本公司的组织章程细则，所有由董事局委任的董事（包括非执行董事）仅留任至本公司下次股东大会（倘为填补临时空缺）之时或至本公司下一届股东周年大会（倘为增加董事局成员）之时，并符合资格于该大会上重选连任。所有董事须最少每三年轮值告退一次，退任董事有资格重选连任。
4、董事局委员会
截止本募集说明书摘要出具日，发行人下设 4 个董事局委员会，分别为审核委员会、薪酬委员会、提名委员会和可持续发展委员会，各委员会的职能如下：
（1）审核委员会
发行人已于二零零五年六月一日成立了审核委员会。审核委员会之主要职责，包括审阅及监察发行人之财务信息、审阅发行人之财务申报制度、审阅内部监控 程序及风险管理制度，并审查发行人与核数师的关系。审核委员会的职权范围已 获董事局采纳，并厘订审核委员会的角色、职权及功能。
审核委员会由 3 位成员组成，并由xxxxx担任主席。
（2）薪酬委员会
发行人已于二零零五年六月九日成立了薪酬委员会。薪酬委员会之主要职责，包括批准发行人的整体薪酬政策，检讨及批准发行人个别执行董事及高级管理人员之薪酬待遇，并确保董事均没有参与其本身薪酬的讨论。薪酬委员会的职权范围已获董事局采纳，并厘订薪酬委员会的角色、职权及功能。
薪酬委员会由 3 位成员组成，并由xxxxx担任主席。
（3）提名委员会
发行人已于二零零六年三月二十日成立了提名委员会。提名委员会之主要职责，包括定期检讨董事局的架构及组成，就董事提名、委任或重新委任以及续聘的有关事宜向董事局提出建议。提名委员会的职权范围已获董事局采纳，并厘订提名委员会的角色、职权及功能。
提名委员会由 3 位成员组成，并由xxxxx担任主席。
（4）可持续发展委员会
发行人已于二零二零年三月二十五日成立了可持续发展委员会。可持续发展委员会之主要职责，包括协助董事局指导及监察发行人及其附属公司全面推展、管理及制定环境、社会及管治工作包括：(a)企业可持续发展工作；(b)环保工作；及(c)社区投资工作。可持续发展委员会的职权范围已获董事局采纳，并厘订可持续发展委员会的角色、职权及功能。
可持续发展委员会由 5 位成员组成，并由xxxxx担任主席。
5、其他主要职能部门
发行人下设若干部门，各部门的职能如下：
（1）办公室
办公室主要负责公司会议服务、行政后勤、外联接待、品牌宣传、联谊会等工作。
（2）人力资源部
人力资源部主要负责决策支持、人力资源战略规划及体系建设、干部管理、薪酬激励、绩效考核等工作。
（3）财务资金部
财务资金部主要负责财务体系及制度建设、会计核算、资金管理、预算及财务分析、风险管控等工作。
（4）金融业务部
金融业务部主要负责企业金融、企业传讯、企业策划等工作。
（5）投资部
投资部围绕投资管理体系建设、投资决策服务、投资风险防控的职能定位，主要负责投资研究、投资综合管理、投资项目管理等工作。
（6）法律事务部
法律事务部主要负责法律体系建设、法律专业服务、企业管治和风险管理、产权管理、对公司及附属公司法律管理等工作。
（7）市场部
市场部主要负责市场营销、市场拓展、大客户管理、重大项目跟踪、统筹跨区域业务协同及系统内单位业务协同等工作。
（8）海外业务部
海外业务部主要负责海外战略规划及制度建设、政策研究、信息统筹、内外部对接等工作。
（9）安全生产监督管理部
安全生产监督管理部主要负责安全生产及职业健康管理规划及制度建设、监督检查、重大危险源管控、隐患防范、事故调查及处理等工作。
（10）科技管理部
科技管理部主要负责科技战略规划及制度建设、科技成果运用、课题立项及申报、科技信息及工法管理等工作。
（11）信息化管理部
信息化管理部主要负责信息化战略规划及制度建设、信息化应用推广、项目评估、重大项目实施、网络与技术设施建设等工作。
（12）审计部
审计部主要负责审计体系建设、内部审计、内控监督与评价、审计业务对接等工作。
（二）发行人公司治理情况
公司依据开曼群岛《公司法》、香港《公司条例》、公司章程及香港《上市规则》和《企业管治守则》等规定建立了健全的法人治理结构，设立了股东会、董事局和经营管理层，并制定了相应的议事规则。股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构，股东按照持股比例行使表决权；董事局是公司的经营决策机构，目前，公司董事局由 8 名董事组成，包括执行董事 4 名，非执行董事 1 名，独立
非执行董事 3 名，其中设董事局主席 1 名。董事局成员可通过普通决议或董事局委任，唯以后者方式获委任的须在下届股东大会（如属填补某临时空缺）或股东周年大会（如属增加董事局之名额）上重选连任，董事局对公司及股东负责，以公司利益最大化为行为准则，负责制定公司策略并提供指引，同时监察和评估经营管理层的表现。董事局拥有股东会保留权利以外公司所有重大事宜的决定权，并将公司日常运营、业务策略及业务管理权利及职责委派于执行董事、高级管理人员。此外，为方便董事局工作，董事局将部分职责授予审核委员会、薪酬委员会、提名委员会和可持续发展委员会等 4 个董事局委员会，以履行公司特定事务。公司日常经营及管理由行政总裁负责，公司管理层在行政总裁领导下，履行公司日常营运职责。
（三）发行人内部管理制度
经营管理方面，发行人根据内部业务划分需要，共设 4 个运营主体，总部设
有 12 个职能部门，分别为办公室、人力资源部、财务资金部、金融业务部、投资部、法律事务部、市场部、海外业务部、安全生产监督管理部、科技管理部、信息化管理部及审计部，以实现职能清晰、运行有效、风险隔离的经营目的。
投资类项目管理方面，公司的项目投资工作流程主要包括投资预算管理、项目初选和立项、项目评审、项目组织和实施、项目监控、投资退出管理和项目后评价等阶段，公司针对各投资阶段的部门权责划分以及业务规则制定了《市场开发管理办法》和《项目投资评审管理暂行办法》等具体的管理规定。
财务管理方面，公司制定了《资产管理及会计核算办法》、《货币资金管理暂行办法》、《债务融资工具信息披露管理制度》等财务管理相关制度，明确规定了公司及其下属单位的财务行为及财务决策机制，规范了财务管理活动，有效控制财务风险。
项目管理方面，为加强工程项目施工组织管理、成本管理、安全质量管理和物资、设备、资金、劳务队伍的集中管理，构建完善的项目管理体系，公司制定了《采购管理办法》、《在建项目物资管理办法》和《成本管理办法》等制度文件，规范工程项目的实施流程，强化项目管理和监督考核的力度，有利于公司及时掌握项目进展情况，有效实施过程控制。
总的来看，发行人已经建立完善的经营管理结构与内控制度，未来随着业务规模扩大及业务多元化发展，公司经营管理架构仍将不断优化调整，相关制度建设亦需不断完善，以支持业务发展。
（四）发行人在附属公司中的权益
1、发行人附属公司基本情况
截至 2019 年末，发行人主要附属公司基本情况如下：
序号 | 附属公司名称 | 主营业务 | 注册资本 （人民币千元） | 发行人持股比例 （%） |
1 | 中海建筑有限公司 | 楼宇建筑及投资控股 | 350,000 | 100 |
2 | 中建国际工程有限公司 | 楼宇建筑、土木工程及投资控股 | 137,000 | 100 |
3 | 深圳市中海投资有限公司 | 投资控股 | 500,000 | 100 |
4 | 中建国际投资集团有限公司 | 投资控股 | 17,253,127 | 100 |
2、发行人重要附属公司近一年的主要财务信息
（1）中海建筑有限公司
截至2019年末，中海建筑有限公司（曾用名“深圳中海建筑有限公司”）注册资本为人民币350,000千元，发行人持有其100%的股权，其主要经营范围为楼宇建筑及投资控股。
截至2019年末，总资产为50,433,591千港元，净资产为10,856,661千港元；2019年度，实现收入16,957,307千港元，本年溢利1,521,485千港元。
（2）中建国际工程有限公司
截至 2019 年末，中建国际工程有限公司注册资本为人民币 137,000 千元，发行人持有其 100%的股权，其主要经营范围为楼宇建筑、土木工程及投资控股。
截至 2019 年末，总资产为 15,180,345 千港元，净资产为 2,898,139 千港
元；2019 年度，实现收入 9,983,811 千港元，本年溢利 1,260,065 千港元。
（3）深圳市中海投资有限公司
截至 2019 年末，深圳市中海投资有限公司注册资本为人民币 500,000 千元，发行人持有其 100%的股权，其主要经营范围为投资控股。
截至 2019 年末，总资产为 5,008,107 千港元，净资产为 2,921,893 千港元；
2019 年度，本年溢利 561,570 千港元。
（4）中建国际投资集团有限公司
截至 2019 年末，中建国际投资集团有限公司注册资本为人民币 17,253,127
千元，发行人持有其 100%的股权，其主要经营范围为投资控股。
截至 2019 年末，总资产为 45,941,642 千港元，净资产为 19,993,621 千港元。
（五）发行人在主要合营或联营企业中的权益
1、主要合营或联营企业基本情况
截至 2019 年末，发行人主要合营、联营公司基本情况如下所示：
序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 （人民币千元） | 发行人持股比例（%） |
1 | 贵州中建松玉道路建设有限公司 | 高速公路投资 管理 | 3,500,000 | 60% |
2 | 贵州正习高速公路投资管理有限公司 | 高速公路投资 管理 | 3,820,450 | 30% |
3 | 南京长江第二大桥有限责任公司 | 路桥建设管理 | 600,000 | 65% |
4 | 上海临博海荟城市建设发展有限公司 | 房地产开发 | 2,070,000 | 49% |
注：因对贵州中建松玉道路建设有限公司及南京长江第二大桥有限责任公司未形成实际控制，因此并未纳入发行人合并范围。
2、主要合营或联营企业主要财务情况
截至 2019 年末，发行人上述主要合营、联营公司核心财务数据情况如下：
单位：千港元
序 号 | 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
1 | 贵州中建松玉道路建设有限公司 | 4,664,170 | 2,635,268 | 113,194 | 83,290 |
2 | 贵州正习高速公路投资管理有限公司 | 5,124,765 | 1,295,068 | - | - |
3 | 南京长江第二大桥有限责任公司 | 1,825,714 | 1,246,902 | 481,216 | 169,248 |
4 | 上海临博海荟城市建设发展有限公司 | 1,130,570 | 1,079,005 | - | 18,031 |
七、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东情况
截至 2019 年末，中国海外直接持有发行人 3,264,976,136 的股份，持股比例为 64.66%，为发行人的控股股东。
中国海外在国内与海外的业务多元，业务领域以建筑、地产和基建投资为主体，经营地域遍布香港、澳门、中国内地、英国、美国、新加坡、澳大利亚、阿联酋等地区。
截至 2019 年末， 中国海外总资产为 991,243,698 千港元， 总负债为
639,058,519 千港元，2019 年度该公司实现总收入总计 252,642,401 千港元，期内
溢利 53,844,550 千港元。
截至 2019 年末，中国海外持有的发行人股份未被质押或存在争议的情况。
（二）发行人实际控制人情况
发行人控股股东为中国海外，实际控制人为中建集团。
（三）发行人及发行人控股股东的股权关系
截至 2019 年末，发行人与控股股东之间的股权关系如下图所示：
（四）发行人的独立性
发行人与控股股东及其控制的其他企业之间在资产、人事、机构、财务、业务等方面均保持相互独立。发行人在资产、人事、机构、财务、业务、内部决策和组织架构等方面均按照相关法律法规及公司章程、内部规章制度进行管理和运营。
1、资产独立
公司独立拥有生产经营所需的完整资产。公司不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。公司目前资产独立完整，独立于公司股东单位及其他关联方。
2、人事独立
公司按照经营地的相关法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度，公
司的董事及高级管理人员均严格按照经营地相关法律法规以及公司章程等有关规定委任。公司的员工合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与控股股东及其控制的其他企业相互独立。公司的董事、高级管理人员存在公司和公司控股股东同时任职的情况。前述同时任职情况并不影响人员独立性。
3、机构独立
公司建立了董事局、经营管理层，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构。公司拥有机构设置的自主权，拥有独立的职能部门，公司各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的规范运作。发行人与附属公司及控股股东及其控制的其他企业机构设置上是完全分开，独立运行的。
4、财务独立
公司具有独立的财务核算系统，进行独立核算，并按照公司章程规定独立进行财务决策；公司在银行单独开立账户，不存在与股东或实际控制人共享银行账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的现象。
5、业务独立
发行人的生产经营完全独立于公司控股股东，具有完整的业务系统，具有自主经营的能力，不存在对股东单位及其他关联方的重大依赖。
八、发行人董事、高级管理人员基本情况
（一）董事、高级管理人员基本情况
截止本募集说明书摘要出具日，发行人董事及高级管理人员情况如下：
姓名 | 职务 | 董事/高管任职 起始年份 |
xxx | 主席/非执行董事 | 2019 年 |
xxx | 执行董事/行政总裁/可持续发展委员会 成员 | 2017 年 |
xxx | 执行董事/副总裁 | 2010 年 |
xxx | 执行董事/财务总监/可持续发展委员会 | 2004 年 |
姓名 | 职务 | 董事/高管任职 起始年份 |
主席 | ||
xxx | xx董事/副总裁 | 2011 年 |
xxx | 独立非执行董事/薪酬委员会主席/审核委员会成员/提名委员会成员/可持续发展委员 会成员 | 2005 年 |
xxx | 独立非执行董事/审核委员会成员/薪酬委员会成员/提名委员会成员/可持续发展委员 会成员 | 2005 年 |
xxx | 独立非执行董事/审核委员会主席/提名委员会主席/薪酬委员会成员/可持续发展委员 会成员 | 2005 年 |
xxx | 副总裁 | 2017 年 |
xxx | 副总裁 | 2018 年 |
xxx | 副总裁 | 2013 年 |
xxx | x总裁 | 2010 年 |
xxx | 副总裁 | 2020 年 |
xxx | x总裁 | 2020 年 |
（二）董事、高级管理人员主要从业经历
截止本募集说明书摘要出具日，发行人现任董事、高级管理人员的简历如下：
1、董事局成员
（1）xxx先生
现年五十三岁，于二零一九年三月二十二日获委任为本公司主席兼非执行董事。x先生于一九八九年毕业于重庆建筑工程学院（现为重庆大学）工业与民用建筑专业，并于二零零零年取得北京大学光华管理学院工商管理硕士学位，及于二零一七年取得武汉大学市场营销专业博士学位。x先生于一九八九年加入中建集团，曾两次获派驻中国海外发展工作。其中，一九九零年至一九九二年间，历任中海地产深圳公司地盘工程师、部门负责人等职务；二零零一年至二零一一年再次获派驻中国海外发展工作，历任中海地产广州公司助理总经理、上海公司副总经理、苏州公司总经理、上海公司总经理、中海地产董事副总经理兼华北区域总裁。二零一一年至二零一四年六月在中建集团工作期间，xxx曾任办公厅主任、信息化管理部总经理、首席信息官及助理总经理等职务。x先生于二零一四
年六月加入龙湖地产有限公司（于香港上市），并于二零一六年十二月五日离任，期间曾任该公司执行董事、高级副总裁等职务。x先生于二零一七年一月一日起任中国海外发展执行董事兼行政总裁，于二零一七年六月十三日起任中国海外发展主席并继续担任中国海外发展行政总裁，于二零二零年二月十一日起不再兼任中国海外发展行政总裁。x先生目前除了担任中国海外发展执行董事兼主席外，亦为中国海外董事长兼总经理与旗下若干附属公司的董事、中国海外宏洋集团有限公司的非执行董事，以及中国海外发展附属公司的董事。二零一七年六月至二零二零年二月期间，xxx曾任中海物业集团有限公司的主席兼非执行董事及中国海外宏洋集团有限公司的主席。根据证券及期货条例，中国海外为本公司之主要股东。x先生拥有约三十年建筑企业、房地产企业投资及管理经验。
（2）xxxxx
现年四十四岁，于二零一七年七月十三日获委任为本公司执行董事及于二零一八年八月二十一日获委任为本公司行政总裁。xxx毕业于哈尔滨工业大学，并持有香港浸会大学工商管理硕士学位以及南开大学高级管理人员工商管理硕士学位。x先生于二零零零年加入中建集团，于二零零二年派驻发行人。x先生自二零零八年起任发行人若干附属公司的董事。目前，x先生为中国建筑兴业的主席兼非执行董事。x先生在建筑工程管理方面有逾二十年经验。
（3）xxx先生
现年五十四岁，于二零一零年八月十二日获委任为本公司执行董事。x先生毕业于大连理工大学。x先生为英国特许建造学会的会员。x先生于一九八八年加入中建集团，于一九九一年派驻发行人，x先生自二零零三年起任发行人若干附属公司的董事。x先生在建筑工程及项目管理方面有逾三十二年经验。
（4）xxx先生
现年五十岁，于二零零四年四月二十一日获委任为本公司董事，其后于二零零五年六月一日获任命为本公司执行董事。x先生毕业于上海财经大学，并持有英国谢菲尔德大学工商管理硕士学位。x先生为英国特许公认会计师公会资深会员。x先生于一九九二年加入发行人，自二零零三年起任发行人若干附属公司的董事及财务总监。x先生于企业融资、会计核算及投资管理方面有逾二十八年经验。
（5）xxxxx
现年六十一岁，于二零一一年六月八日获委任为本公司执行董事。x先生毕 业于英国普里茅斯大学。x先生为香港工程师学会及英国结构工程师学会会员。x先生于一九九六年加入发行人，自二零零零年起任发行人若干附属公司的董事。现时，x先生为香港建造商会有限公司之副会长及香港建造商会慈善基金有限公 司之董事。x先生在建筑管理及规划方面有逾三十八年经验。
（6）xxxxx（太平绅士）
现年四十六岁，于二零零五年六月一日获委任为本公司独立非执行董事。x xx持有美国西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位、英国剑桥大学法学院 硕士及学士学位。x先生是英国律师会及香港律师会会员。x先生现任东亚银行 有限公司联席行政总裁。xxx现为中国人民政治协商会议安徽省委员会委员及 香港青年联会参事。xxx是香港华商银行公会主席、香港银行学会议会副会长 及香港强制性公积金计划管理局强制性公积金行业计划委员会委员。xxx亦是 香港公益金董事及其执行委员会成员、救世军港澳军区顾问委员会成员及香港大 学职业退休计划受托人。此外，xxx为负责推选香港特别行政区行政长官之选 举委员会委员，及香港特别行政区第十三届全国人民代表大会代表选举会议成员。xxx亦是 BAI Global Innovation Awards 之评审团成员。xxx现任信和集团旗 下两间上市公司（信和置业有限公司及尖沙咀置业集团有限公司）及中远海运港 口有限公司之独立非执行董事，以及 The Berkeley Group Holdings plc（在伦敦上 市）之非执行董事，xxx同时是 Mastercard（在多个国家上市）之亚太区咨询 委员会成员。xxx曾出任信和酒店（集团）有限公司之独立非执行董事。除特 别注明外，上述公司均在香港上市。
（7）xxxxx
现年六十五岁，于二零零五年六月一日获委任为本公司独立非执行董事。xxx持有香港中文大学讯息工程博士学位、应用土木工程学士学位及应用科学建筑管理硕士学位。xxx是香港工程师学会、香港仲裁司学会、香港营造师学会、美国土木工程师学会、英国土木工程师学会及电气电子工程师学会资深会员。xxx于工程、投资、建筑及项目管理方面拥有逾四十三年经验。xxx曾任依利安达集团有限公司（在香港及新加坡上市）之独立非执行董事。xxx于香港多
间私人公司担任董事。xxx亦为xx集团有限公司之主席兼行政总裁，该公司从事投资及纠纷处理。
（8）xxxxx（xxxxx、OBE、太平绅士）
现年七十七岁，于二零零五年九月一日获委任为本公司独立非执行董事。x先生为专业工程师，是香港工程师学会及英国土木工程师学会资深会员。xxx毕业于香港大学并取得理学（工程）学士学位，其后便任职公务员。xxx曾历任不同职级及不同部门，于一九九四年获委任为拓展署署长，于一九九九年获委任为工务局局长。退休后，xxx一直积极参与公共服务，包括建造业议会、香港科技园公司、香港设计中心、西九文化区管理局董事局辖下之发展委员会、香港数码港管理有限公司、香港机场管理局、扶贫委员会辖下之青年教育、就业和培训专责小组、创意智优计划审核委员会、机场保安有限公司等。x先生在工程及建筑方面拥有逾五十四年经验。
2、高级管理人员
（1）xxxxx
现年四十六岁，毕业于清华大学，并取得中国人民大学的工商管理硕士学位。xxx于一九九七年加入中建集团，于二零零一年派驻发行人，自二零一零年起任发行人若干附属公司的董事。x先生在人力资源管理及人事行政管理方面有逾二十三年经验。
（2）xxxxx
现年五十岁，毕业于安徽建筑大学，及持有澳大利亚国立南澳大学工商管理 硕士学位，并拥有高级工程师职称。xxx于一九九九年加入发行人，自二零零 七年起任发行人若干附属公司董事。x先生在建筑工程管理方面有逾三十年经验。
（3）xxx先生
现年五十三岁，毕业于中南财经政法大学，及持有华中科技大学硕士学位，并拥有高级会计师和高级经济师职称。xxx于一九九九年加入中国海外，于二零零五年派驻发行人，自二零零五年起任发行人若干附属公司的董事。x先生在企业财务、会计及投资管理方面有逾三十一年经验。
（4）xxxxx
现年五十六岁，毕业于沈阳建筑大学（前称沈阳建筑工程学院）及英国谢菲
尔德哈莱姆大学。x先生为中国土木工程学会会员及英国特许质量学会会员。x先生于一九八八年加入中建集团，于一九九一年派驻发行人，自二零零三年起任发行人若干附属公司的董事。x先生在建筑工程及项目管理方面有逾三十七年经验。
（5）xxxxx
现年三十七岁，毕业于同济大学，及持有香港理工大学建筑及房地产学硕士学位，并拥有工程师职称。x先生于二零零五年加入本集团，他自二零一五年起任本集团若干附属公司的董事。x先生在建筑工程管理方面有逾十五年经验。
（6）xxx先生
现年四十岁，毕业于哈尔滨工业大学，及持有香港浸会大学工商管理硕士学位，并拥有高级工程师职称。x先生于二零零三年加入本集团，他自二零一一年起任本集团若干附属公司的董事。x先生于二零一五年九月至二零一八年八月期间担任中国建筑兴业集团的执行董事。他在投融资、人力资源管理方面有逾十七年经验。
（三）董事、高级管理人员兼职情况
截止本募集说明书摘要出具日，发行人董事及高级管理人员的主要兼职情况如下：
姓名 | 单位名称 | 职务 |
颜建国 | 中国海外集团有限公司 | 董事长兼总经理 |
中国海外集团有限公司旗下若干附属公司 | 董事 | |
中国海外发展有限公司 | 主席兼执行董事 | |
中国海外发展有限公司旗下若干附属公司 | 董事 | |
中国海外宏洋集团有限公司 | 非执行董事 | |
xxx | 中国建筑兴业集团有限公司 | 主席兼非执行董事 |
发行人除上述兼职情况外，没有在直接控股股东及间接控股股东兼任主要职务的情况。
（四）董事持有发行人股份/权和债券的情况
截至报告期末，发行人的现任董事持有发行人股份情况如下：
（1）于 2019 年 12 月 31 日，xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxx先生分别持有 2,930,780、591,584、1,027,765、813,569 及 1,027,765
股发行人股份，代表发行人已发行股份的 0.058%、0.012%、0.020%、0.016%及 0.020%。董事所持股份为个人权益、好仓及以实益拥有人身份持有。
（2）于 2019 年 12 月 31 日，xxxxx持有 3,078,000 股（代表 0.143%已发行股份）中国建筑兴业（为发行人非全资附属公司），董事所持股份为个人权益、好仓及以实益拥有人身份持有。
（3）于 2019 年 12 月 31 日，xxxxx持有 30,000 股（代表 0.001%已发行股份）中国建筑兴业股份，董事所持股份为个人权益、好仓及以实益拥有人身份持有。
九、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务概况
公司主营业务为中国内地基建投资业务、港澳工程承包业务及海外幕墙业务。作为港澳地区最大的承建商之一，发行人在港澳地区建筑市场拥有较高的市场占 有率和良好的品牌知名度，同时作为中建股份境内的基建投资业务主要平台之一，受益于国内基础设施建设投资规模增加，近年来经营业务逐步扩大，营业额稳步 增长。
（二）发行人的主营业务分析
1、发行人主营业务基本情况
（1）建筑施工业务
公司建筑施工业务包括港澳地区的各类建筑工程以及分布于北美洲、迪拜、澳大利亚等多个海外地区的幕墙业务。经过多年的市场深耕和业绩积累，公司已成为港澳地区最大的承建商之一，拥有香港可以竞投投标额不受限制的楼宇建筑、海港工程、道路与渠务、地盘开拓和水务工程五项最高等级的 C 牌建造执照，同
时也是澳门所有类别工程的合格承建商。公司在港澳地区主要业务为房屋工程、土木工程、基础工程、机电工程等，涵盖公屋/居屋、酒店商业、医院、市政工程等多个领域。从客户结构来看，公司客户主要分为三大类：建筑署等政府/公营类，大学及医院管理局等半官方机构，房地产开发商等私营客户，结构相对稳定均衡。公司在港澳地区工程以现金工程为主，并能获取一定比例的预付款且进度款基本能够按照合同约定收到回款。此外，公司在香港及澳门参股混凝土制造及销售公司，为其工程材料供应及成本控制提供保障。
香港整体建筑工程总产值在 2013-2018 年期间年复合增长率超过 8%，因商业及住宅需求上升、工业楼房翻新以及公营房屋发展计划及启德发展计划等大型公共基建项目实现了快速增长；澳门建筑市场主要由政府基建工程等公营项目、房地产等其他私人项目构成，近年来市场供给量整体较小。公司作为港澳地区最大的承建商之一，积极把握市场机遇，先后承揽了港珠澳大桥香港口岸南面基础设施工程第 2 期、香港故宫文化博物馆工程、香港中文大学医院、将军澳至蓝田隧道及相关工程、沙中线南北走廊过海铁路隧道建造工程、香港儿童专科卓越医疗中心、澳门美高梅酒店等标志性项目。2019 年，公司承建的香港故宫文化博物馆工程获得环保促进会以及职业安全健康局、建造业议会颁发的优越环保管理奖—项目管理金奖和建造业组别金奖、机场岛无人驾驶车及行李输送隧道工程获香港机场管理局颁发的承建商代表安全大奖钻石奖以及最佳承建商—钻石奖、中环湾仔绕道铜锣湾避风塘隧道获中国建筑卓越项目奖（承包类），在环境、质量、工程管理等多个方面得到了业主及市场的认可。
项目获取方面，公司香港、澳门地区施工业务拓展主要通过政府及私人业主公开招标和邀请招标获取。项目结算方面，公司港澳地区建筑施工结算主要为按进度进行结算（按月结算），公司项目基本能实现按约支付。
截至 2019 年末，公司香港地区主要在建项目包括将军澳至蓝田隧道及相关
工程、火炭坳背湾街 1–11 号顶、屯门管翠路 500 地段住宅发展项目、新界大埔荔枝山山塘路项目第一期等，涵盖政府房屋工程、道路工程及私人房屋工程等，合同额 433.20 亿港币，已完工合同额 134.75 亿港币。
表：截至 2019 年末公司香港地区主要在建项目情况
单位：百万港币
项目名称 | 合同金额 | 业主方全称 | 开工时间 | 合同额完 成情况 |
将军澳至蓝田隧道及相关工程 | 8,731 | 香港特区政府土木工程署 | 2016 年 7 月 | 3,261 |
广华医院重建项目第一期上盖 工程 | 5,688 | 香港医院管理局 | 2019 年 5 月 | 224 |
将军澳日出康城 7 期 A 及B 商住项目 | 4,981 | 会德丰地产有限公司 | 0000 x 0 x | 0,000 |
xxxxxx 0－00 x顶目 | 4,100 | Centralcon Company Limited | 2017 年 12 月 | 490 |
合和中心二期上盖工程 | 4,000 | 香港合和实业有限公司 | 2019 年第三季 | 8 |
将军澳日出康城第10期工程项 目 | 3,132 | City Century Development Ltd | 2018 年 1 月 | 607 |
屯门管翠路 500 地段住宅发展 | 2,925 | 福彩发展有限公司 | 2018 年 3 月 | 1,626 |
新界大埔荔枝山山塘路项目第 一期 | 2,897 | Asia Metro Investment Ltd | 2017 年 2 月 | 1,986 |
机场岛上无人驾驶车及行李运 送隧道 | 2,371 | 香港机管局 | 2017 年 7 月 | 1,000 |
香港故宫文化博物馆工程 | 2,156 | 西九文化区 | 2019 年 3 月 | 124 |
xxx白石耀沙路 601 住宅项 目 | 1,458 | LOYAL PIONEER LIMITED | 2018 年 6 月 | 974 |
香港机场T1 航站楼天际走廊 | 881 | 香港机管局 | 2018 年 5 月 | 328 |
合计 | 43,320 | -- | -- | 13,475 |
截至 2019 年末，公司澳门地区主要在建项目包括澳门主题公园度假村酒店综合发展项目、筷子基俾xx街 C 地段住宅发展项目等项目，以房建工程为主，合同额 171.45 亿港币，已完工合同额 93.91 亿港币。
表：截至 2019 年末公司澳门地区主要在建项目情况
单位：亿港币
项目名称 | 合同 金额 | 业主方全称 | 开工时间 | 合同额 完成情况 |
离岛医疗综合体主体建筑工程 | 7,138 | 澳门特别行政区建造发展 办公室 | 2019 年 6 月 | 0 |
澳门主题公园度假村酒店综合 发展项目 | 3,359 | 澳门主题公园度假村股份 有限公司 | 2018 年 1 月 9 日 | 3,098 |
筷子基俾xx街C 地段住宅发 展项目 | 2,226 | 东富业地产发展有限公司 | 2016 年 9 月 28 日 | 1,762 |
青州坊公共房屋第 1 及 2 地段 建造工程 | 1,892 | 澳门特别行政区运输基建 办公室 | 2013 年 1 月 | 2,251 |
广东省珠海市横琴口岸服务区 A03 地块开发项目 | 1,491 | 珠海横琴信德房地产开发 有限公司 | 2016 年 6 月 | 1,200 |
C385R-轻轨车厂上盖建造工程 | 1,039 | 澳门特别行政区运输基建 办公室 | 2016 年 9 月 20 日 | 1,080 |
合计 | 17,145 | -- | -- | 9,391 |
（2）基础设施投资业务
公司自 2007 年起拓展中国内地基础设施建设投资市场，受益于丰富的施工管理经验和极强的资本实力，先后承揽了武汉长江大桥项目、安徽省合肥市妇幼保健医院项目、江苏省淮安市新区花园安置房项目、浙江省温州市互联网服务中心项目、福建省福州市 G104 国道项目、安徽省合肥市中建智立方产业园项目等多个标志性项目。公司积极把握内地基建市场发展机遇，在内地的基建投资业务快速发展，2017-2018 年新签合约额分别为 726.3 亿港元和 819.4 亿港元。2019
年，公司基建投资业务新签合约额为 554.3 亿港币，同比下滑较多，一方面是受内地基建投资增速低位徘徊影响，另一方面系主动推进公司业务结构转型，主动降低长周期项目订单占比，重点拓展周期短、xx快的项目所致。
公司在中国内地推行扁平化、区域化管理，通过多种模式发展基建投资业务，并通过投资+总包模式，充分发挥施工管理和资金优势。基建投资类项目对建筑企业的资金实力和项目管理能力都有更高要求，但项目利润率高于单一的工程承包业务。由于基础设施建设单体项目投资金额较大，初期对项目的筛选及评审将直接影响到项目后期的综合收益水平，因此公司在项目筛选方面设有严格的审批流程及规范制度，严格审查业主信誉及资金实力、项目条款合规性、投资收益率等多个方面，在源头上对项目实施风险把控。
公司在手投资项目分布在中国内地数十个城市，近年来以 PPP、政府采购服务、安置房定向回购等模式承揽了多个基础设施投资项目，主要以控股方式开展，同时以参股方式与中建系统内各单位或其他同业公司组成联合体承揽项目，在提升竞标实力的同时有效分散了投资风险。
收入确认模式方面，公司承建的 BT 项目及其他项目均在建设期按照完工百分比法确认收入。公司承建的 PPP 项目建设期按完工百分比确认建筑施工收入。项目收入按准则进行合并抵消。账务处理方面，针对已发生成本未结算的部分计
入存货（已完工未结算）或合约资产（准则变更后）。现金流量表中，针对并表 PPP 项目，除实缴资本金外其他投入均计入经营性现金流，不并表项目计入投资性现金流。
截至 2019 年末，公司主要在建的 PPP 项目总投资额合计 685.75 亿港币，预计实现建安费收入 526.59 亿港币，主要分布在浙江、江苏、安徽、广东、湖北、湖南、福建、贵州等省份，整体布局集中在长三角、珠三角地区。公司主要在建的其他项目合同金额合计 345.19 亿港币，已完工合同额合计 214.28 亿港币。总体看，公司主要在建的项目规模较大，对未来收入保障性强。
表：截至 2019 年末主要在建的 PPP 项目情况
单位：亿港币、%
合同名称 | 业主方 | 项目所在地 | 合同签订时间 | 持股 比例 | 是否入财政部 PPP 项目库 | 建安费用 |
贵州省正习高速公路 PPP 项目 | 贵州省交通厅 | 贵州遵义 | 2016 年 3 月 | 30 | 是 | 129.52 |
贵州省印江至重庆市秀 山高速公路PPP 项目 | 铜仁市交通运 输局 | 贵州铜仁 | 2016 年 9 月 | 30 | 是 | 61.78 |
广东省佛山市城市综合开发PPP 项目 | 佛山市顺德区国土承建和水 利局 | 广东佛山 | 2016 年 3 月 | 64 | 是 | 40.24 |
湖北省十堰市扶贫产业 园建设PPP 项目 | 郧西工业园区 管理委员会 | 湖北十堰 | 2017 年 12 月 | 75 | 是 | 29.22 |
湖南省长沙市保税区基础设施PPP 项目 | 长沙黄花综合保税区管理委 员会 | 湖南长沙 | 2016 年 7 月 | 90 | 是 | 31.16 |
湖南省长沙市岳麓山大 学科技城PPP 项目 | 岳麓区政府 | 湖南长沙 | 2017 年 10 月 | 65 | 是 | 25.73 |
福建省泉州市棚户区改 造及基础设施PPP 项目 | 泉州市鲤城区 住房和建设局 | 福建泉州 | 2018 年 2 月 | 79.99 | 是 | 33.04 |
xxxxxxxxxx xxxx（xx）PPP项目 | 襄阳xx投资发展有限公司 | 湖北襄阳 | 2016 年 12 月 | 70 | 是 | 31.3 |
安徽省滁州市原创科技 城一期PPP 项目 | 滁州市人民政 府 | 安徽滁州 | 2018 年 7 月 | 69 | 是 | 25.18 |
贵州黔东南州雷山至榕 x高速公路PPP 项目 | -- | 贵州黔东南 州 | 2019 年 3 月 | 68.9 | 是 | 119.42 |
合计 | 526.59 | |||||
表：截至 2019 年末主要在建的其他项目情况
单位：亿港币
项目名称 | 业主方 | 合同金额 | 已完工 合同额 |
浙江省温州市鹿城区保障性住房项目 BT 项目（一、 二期） | 温州市鹿城区人民政府 | 75.26 | 71.83 |
浙江省温州市平阳县还迁安置房 BT 项目 | 温州市平阳县人民政府 | 39.74 | 33.63 |
浙江省嘉兴市平湖市还迁安置房 BT 项目（一、二 期） | 平湖市人民政府 | 46.68 | 39.99 |
浙江省台州市xx区安置房 BT 项目 | 台州市人民政府 | 12.75 | 13.51 |
福建省福州市 G104 国道连xxx安段改线 BT 项目 | 福州市人民政府 | 41.76 | 38.02 |
福建省泉州市白沙片区棚户区改造政府购买服务项目 | 泉州台商投资区管理委 员会 | 39.94 | 8.41 |
xxxxxxxxxxxxxxxxx | xxxxxxx建投资 有限公司 | 33.33 | 5.10 |
浙江温州鹿城区E-28a 地块安置房政府定购项目 | 温州市鹿城区城中村改 造建设中心 | 24.41 | 0.31 |
浙江省温州市鹿城区E-25b 地块安置房政府定购项目 | 温州市鹿城区城中村改 造建设中心 | 12.60 | 0.94 |
福建省莆田市火车货运站电商园区一期项目 | -- | 10.36 | 1.45 |
安徽省六安市绿色家居产业新城二期A 区(启动项目) | -- | 8.36 | 1.09 |
合 计 | 345.19 | 214.28 | |
注：浙江省台州市xx区安置房BT项目已完工合同额超过合同金额系后有新增工程所致
（3）幕墙工程业务
2012 年，公司收购远东环球集团有限公司（现称“中国建筑兴业集团有限公
司”）拓展幕墙工程，截至 2019 年 12 月末通过下属全资子公司加宝控股有限公 司持有中国建筑兴业 74.06%的股权。中国建筑兴业于 1969 年在香港成立、2010 年实现港股上市，以幕墙工程为主业，除内地业务外，其以香港为主要市场并成 功进入英国、美国、加拿大、迪拜、新加坡、日本、澳大利亚、智利等多个海外 市场;拥有“甲级工程设计证书”和“一级建筑幕墙工程专业证书”双项资质，在深圳、上海、水牛城、迈阿密和魁北克设立了五个生产中心共 17 条生产线，幕墙年产
量达 850,000 平方米，具备设计、生产及安装的全产业链优势。依托先进的技术水准和优秀的施工管理，中国建筑兴业承建或参建了以全球第一高楼迪拜xx法塔、南美第一高楼智利xxx内拉中心大厦、上海国际金融中心、澳门美高梅酒店、香港邮轮码头、香港国际机场翔天廊为代表的地标性建筑，以美国xx维加斯大都会度假酒店、xxxxxx、xxxxxxxx、xxxxxx等为代表的高端酒店幕墙工程，在超高层、大体量建筑的玻璃幕墙领域具备丰富的施工经验和业绩。2019 年，为更好地与“中国建筑”的品牌优势发挥协同作用，中国建筑
兴业完成更名，坚持“大市场、大业主、大项目”的经营策略，未来新签合约额有望实现稳步增长。
（4）基建运营业务
截至 2019 年 12 月末处于运营阶段的项目为南京长江二桥、莱州港务项目、南昌大桥及南昌中海新八一大桥、沈阳皇姑热电厂，能够为公司提供较为稳定的收益和现金流。
2、发行人的主营业务结构
最近三年，公司收入情况按照行业划分如下：
表：发行人最近三年分板块及地区收入结构
单位：亿港元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
建筑工程合约收入 | 262.86 | 220.01 | 230.14 |
基建投资项目收入 | 310.32 | 293.11 | 234.34 |
幕墙工程业务收入 | 26.78 | 29.10 | 22.31 |
基建运营收入 | 8.34 | 8.49 | 7.92 |
其他 | 8.40 | 5.55 | 6.82 |
营业额 | 616.70 | 556.26 | 501.53 |
区域 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
中国内地 | 319.36 | 306.21 | 248.50 |
香港及澳门 | 261.15 | 219.00 | 230.71 |
中国建筑兴业集团 | 36.19 | 31.05 | 22.32 |
营业额 | 616.70 | 556.26 | 501.53 |
（1）收入板块情况
2017-2019 年度，发行人营业额分别为 501.53 亿港币、556.26 亿港币和 616.70亿港币，随着业务逐渐开展而呈增长态势。公司营业额以建筑工程施工收入和基建投资项目收入为主。
2017-2019 年度，建筑工程合约收入分别为 230.14 亿港元、220.01 亿港元和
262.86 亿港元，占营业额比例分别为 45.89%、39.55%和 42.62%；基建投资项目收入分别为 234.34 亿港元、293.11 亿港元和 310.32 亿港元，占营业额比例分别
为 46.73%、52.69%和 50.32%。
2017-2019 年度，幕墙工程业务收入为 22.31 亿港币、29.10 亿港币和 26.78亿港币，近年来中国建筑兴业凭借较强的技术实力和稳定的客户，亦实现了快速发展。发行人以热电及收费道路运营为主的基建运营收入近年来较为稳定，2017- 2019 年度营业额分别为 7.92 亿港元、8.49 亿港元和 8.34 亿港元。其他业务主要为项目监理服务、建筑材料销售、机械租赁、物流业务、保险合约及投资物业租金的收入。
（2）收入区域分布情况
2019 年度，发行人在中国内地、香港及澳门地区和其他地区收入分别为
319.36 亿港元、261.15 亿港元及 36.19 亿港元，占营业额比例分别为 51.78%、 42.35%和 5.87%。
发行人于中国内地主要开展基建投资类项目，于香港及澳门主要开展工程总承包业务，随着内地投资规模的扩大，同时公司亦逐步拓展以投资带动总承包模式，中国内地收入占比逐年提升。
（3）业务毛利情况
2017-2019 年度，发行人营业毛利分别为 76.15 亿港币、86.96 亿港币和 92.36亿港元，营业毛利规模逐年增长。发行人综合营业毛利率分别为 15.18%、15.63%和 14.98%，发行人毛利率水平维持在行业较高水平，主要是由于毛利率较高的基建投资类项目收入占比较大。
表：发行人近三年收入及毛利率情况
单位：%
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | ||||||
收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | |
建筑工程合约收入 | 262.86 | 42.62 | 7.49 | 220.00 | 39.55 | 8.43 | 230.14 | 45.89 | 7.33 |
基建投资项目收入 | 310.32 | 50.32 | 21.30 | 293.11 | 52.69 | 21.66 | 234.34 | 46.73 | 22.36 |
幕墙工程业务收入 | 26.78 | 4.34 | 11.35 | 29.10 | 5.23 | 9.79 | 22.31 | 4.45 | 19.54 |
其他 | 16.74 | 2.71 | 21.12 | 14.05 | 2.53 | 14.73 | 14.73 | 2.93 | 16.91 |
合计 | 616.70 | 100.00 | 14.98 | 556.26 | 100.00 | 15.63 | 501.52 | 100.00 | 15.18 |
此外，从地区毛利率水平分别来看，中国内地业务毛利率水平最高，2017-2019年度分别为 21.58%、20.85%和 21.39%，整体毛利率水平维持在较高水平。香港及澳门地区施工毛利率高于同行业水平，且近年来受益于陆续开展投资类业务，毛利率总体保持平稳。
表：发行人近三年分地区毛利率情况
单位：%
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
中国内地 | 21.39 | 20.85 | 21.58 |
香港及澳门 | 6.87 | 8.95 | 7.86 |
综合毛利率 | 14.98 | 15.63 | 15.18 |
（三）发行人所在行业状况
建筑业是国民经济的重要支柱产业之一，其发展与社会固定资产投资规模保持着密切的关系。近年来，我国国民经济始终保持着快速良好的发展态势，全社会固定资产投资规模逐年递增，“十二五”期间实现年均复合增长率 15.94%。伴随着固定资产投资的增长，国内建筑业亦保持了增长态势，“十二五”期间，建筑业增加值年均复合增长率为 9.75%。2016 年我国全社会建筑业增加值为 49,522亿元，同比增长 6.6%；同期全国具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业实现利润 6,745 亿元，同比增长 4.6%。2017-2018 年，全国建筑业总产值达 213,954亿元和 235,086 亿元，同比增长分别为 10.50%和 9.90%。2019 年全国建筑业总产值达 248,446 亿元，比上年增长 5.7%，全国建筑业房屋建筑施工面积 144.2 亿平方米，同比增长 2.3%。
虽然近年来全社会固定资产投资继续保持了较快的增长态势，但增速逐年回落，全社会固定资产投资增速的放缓对建筑行业形成了一定压力。从固定资产投资的细分行业来看，基建、制造业和房地产三大行业固定资产投资在城镇固定资产投资中的占比基本保持在 78%左右，但过去 10 年间三大行业投资增速整体处于下行趋势，除基建外其他两个行业的固定资产投资增速都出现了大幅下降。从三大投资表现看，房地产业受热点城市严厉调控影响投资增速降幅最显著，2017年增长 3.6%，较上年下降 3.2 个百分点；制造业全年增长 4.8%，较上年提升 0.6
个百分点；基建投资仍是拉动整体投资增长的主力，2017 年增长 14.9%，较上年下降 0.8 个百分点。受年初至今房地产景气带动，房建投资增速相对平稳，2018年全国房地产开发投资 12.03 万亿元，比上年增长 9.50%，维持相对高位；基建投资受宏观降杠杆、PPP(Public-Private Partnership)清库以及地方政府债务约束等影响，增速持续下行，2018 年全年增速仅为 3.80%；制造业投资整体虽仍较低迷，但从 2018 年 3 月起已经明显触底回升，2018 年全年制造业投资增长 9.50%，同比提升 4.70 个百分点。2019 年，全国固定资产投资 55.15 万亿元，比上年增长 5.4%。其中，基础设施投资增长 3.8%，制造业投资增长 3.1%，房地产开发投资增长 9.9%。2018 年以来，地产投资增速持续保持高位，一方面与地产行业加速集中有关，另一方面归因于行业整体库存较低；基建投资自 2018 年下半年政策转向以来，基本面弱势改善。
2018 年上半年我国基础设施投资增速明显低于预期，自 7 月开始央行释放定向 MLF 鼓励银行投放信贷、投资中低等级产业债、资管新规细则落地对过渡期内的存量产品以及非标融资边际放松；国务院会议及政治局会议提出系列经济政策，确立了“保基建促投资”的发展基调，对我国建筑业的发展起到良好的支撑作用。近年全社会固定资产投资虽然继续保持了较快的增长态势，但增速逐年回落，对建筑行业形成一定压力，而随着基数的不断增加，全社会固定资产投资增速回落属于正常现象，通过改变目前粗放的发展模式，我国建筑业实力仍在不断增强。未来，受益于新型城镇化进程的提速，京津冀协同发展、雄安新区建设、长江三角洲区域一体化发展及“一带一路”等国家战略规划的有效实施，我国建筑业发展不会出现大幅度减速的状况，行业增加值增速将维持在一定的水平。
建筑行业业绩方面，2017 年建筑行业上市公司整体业绩持续向好，合计完成营业收入 4.35 万亿元，历史上首次超过 4 万亿元，同比增长 11.95%；归母净利润实现 1,397 亿元，同比增长 23.65%，增速创近年新高，连续五年保持两位数以上增长。2018 年，建筑行业的营收和归母净利润分别为 4.86 万亿元和 1,493.55亿元，分别同比增长 11.45%和 6.99%，营业收入和净利润增速均有所下滑。
此外，2017 年 4 月 26 日，住房和城乡建设部发布《建筑业发展“十三五”规划》，提出“十三五”期间全国建筑业总产值年均增长 7%，到 2020 年全国装配式
建筑面积占新建建筑面积比例达到 15%。同时提出今后五年建筑业发展的主要目标:以完成全社会固定资产投资建设任务为基础，建筑业增加值年均增长 5.5%，全国建筑企业对外工程承包营业额年均增长 6%，进一步巩固建筑业在国民经济中的支柱地位；促进大型企业做优做强，形成一批以开发建设一体化、全过程工程咨询服务、工程总承包为业务主体、技术管理领先的龙头企业；巩固保持超高层房屋建筑、高速铁路、高速公路、大体量坝体、超长距离海上大桥、核电站等领域的国际技术领先地位；城镇新建民用建筑全部达到节能标准要求，能效水平比 2015 年提升 20%，且 2020 年城镇绿色建筑占新建建筑比重达到 50%，绿色建材应用比例达到 40%；同时加快修订建筑法等法律法规，进一步完善建筑市场法律法规体系。
基础设施行业作为政府刺激经济增长的重要手段仍将发挥作用，且随着国内总体投资增速放缓及“一带一路”政策的有效推进，拓展国外市场将成为建筑企业发展的必然趋势。2019 年，中央进一步强调基建补短板的重要性，聚焦基础设施领域突出短板，积极落实稳投资有关举措。支持“一带一路”倡议、京津冀协同发展、长江经济带发展、粤港澳大湾区建设、海南自由贸易区建设等重大战略，着力补齐铁路、公路、水运、机场、水利、能源、农业农村、生态环保、城镇老旧小区改造、城市停车场、城乡冷链物流设施建设等领域短板。从细分市场看，轨道交通、地下空间、生态环保、电信设施有望成为增长最快的领域，公路、铁路市场总量继续维持高位。未来，伴随 5G 的商用，基建投资的重点将向建设人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设倾斜。
2019 年，国家建筑业发展规模增速放缓，行业集中度持续提升，对外承包工程市场缓慢复苏。国家继续推行积极的财政政策，积极扩大有效投资，加大战略性新型产业投资，加快建筑行业转型升级，全面提高建筑业信息化水平，移动互联网、物联网应用、人工智能、大数据+云计算等成为技术创新应用的新焦点。通过发挥信息化驱动力，推进“互联网+”行动计划，不断拓展建筑业新业态、新领域。同时，国家坚持绿色发展，着力改善生态环境，构建科学合理的城市化格局，实行绿色规划、设计和施工xx，xxxxxxxx、xxxxxx，xxxxxxx，xx人与自然和谐共生。
（四）发行人行业地位和竞争优势
1、发行人的行业地位
发行人自 1979 年成立以来深耕香港市场，2006 年向中国海外收购中国建筑工程(澳门)有限公司后进入澳门市场，目前已成为港澳地区最大的承建商之一，拥有香港可以竞投投标额不受限制的五项最高等级的 C 牌建造执照，是香港最早获得 ISO9001、ISO14001 及 OHSAS18001 认证的承建商之一，亦是香港房屋委员会最大的 NW2 承建商之一；在澳门是可承接所有类别工程的合资格承建商；在中国内地具备建筑工程、市政公用工程施工总承包一级资质、建筑装修装饰工程专业承包一级。
2、发行人的竞争优势
（1）公司业务资质齐全且工程施工管理能力和技术水平领先，在香港和澳门建筑市场拥有较强的市场地位
自成立以来，发行人在香港、澳门先后承建或参建了香港新机场客运大楼、香港西九龙填海造地、香港迪斯尼乐园、香港故宫文化博物馆项目、澳门美高梅酒店、港珠澳大桥香港连接线-观景山至香港口岸段项目等众多具标志性工程；在中国内地投资了多个大体量、标志性项目。凭借在建筑工程施工领域先进的技术和成熟的管理经验，发行人累计获得了多个香港及澳门地区的质量、安全环保奖项以及中国詹天佑土木工程大奖、中国优质工程鲁班奖、英国国际隧道工程大奖以及省部级以上奖项超过200项；获得内地及香港地区专利授权约100项。
发行人在港澳市场拥有较长的运营历史，同时完善的资质体系、领先的技术水平和工程管理能力使得其在港澳市场占有率保持在前列，市场地位很高。
（2）丰富的施工管理、资本运作经验以及畅通的融资渠道使其在中国内地开展投资业务具备比较优势，业务多元化布局逐步完善
自1979年在香港展业，发行人积累了丰富的施工管理、资本运作经验，并形成了很强的风险控制理念及体系。发行人系港股上市公司，2011年成为xx士丹利中国指数成份股，2012年成为恒生可持续发展企业指数成份股，2018年成为富时社会责任指数成份股，2017年按每持有8股现有股份获得1股供股股份为基准，以供股方式发行561,017,407股供股股份，扣除开支后集资约63.07亿港币，集资后资本实力
进一步提升。此外，发行人于2017年发行5年期5.50亿美元担保票据以及10年期2.50亿美元担保票据、于2018年发行5.00亿美元高级担保永续资本证券、于2019年3月完成5.00亿美元资产证券化融资、于2019年底发行5.00亿美元次级担保永续资本证券，不断拓宽债权等多种融资渠道。截至2019年末，发行人未动用银行、保函等综合授信额度500.83亿港元，加权平均融资利率不超过5%。丰富的施工管理、畅通的境外融资渠道、多元化的融资手段和充足的备用流动性能够为其在中国内地开展投资业务提供较好支撑，形成了建筑施工加投资业务的多种业务格局。
（3）控股股东实力极强，对公司支持力度大
发行人控股股东中国海外下属中国海外发展(港交所股份代号：00688)、中海 物业集团有限公司(港交所股份代号：02669)、中国海外宏洋集团有限公司(港交所 股份代号：00081)、中国建筑国际及其控股的中国建筑兴业(港交所股份代号：00830)五家港股上市公司，主要业务包括房地产开发业务、承建业务以及物业管理的全产 业链，其中“中海地产”位居中国房地产行业最具品牌影响力和综合实力的企业之列，业务协同效应显著。
发行人间接控股股东中建股份，暨中国海外控股股东，是中国最大的建筑房地产综合企业集团、发展中国家和地区最大的跨国建筑公司，也是全球最大的住宅工程建造商，从1984年起连年跻身于《美国工程新闻记录》ENR最大承包商行列，且近年来持续位列“ENR全球承包商250强”第1位。2019年在美国《财富》杂志公布的世界500强中，以中建股份为核心资产的中建集团排名21位，在入选该排名且来自竞争性领域的国内企业中排名首位。
作为中建股份在香港及澳门的唯一建筑工程平台，以及在中国内地基础设施投融资运营的专业平台，发行人在业务方面得到中建股份的大力支持。发行人拥有与主业相关50亿元以下投资项目自主决策的唯一授权；可依托中建股份在中国内地强大的品牌知名度和完善的市场布局进行重大项目拓展，并通过与中建股份及系统内工程局组成联合体方式承揽项目，对发行人业务规模持续增长提供了有力支撑。
总体来看，受益于领先的技术水平、较高的市场地位、畅通的融资渠道、多元化的业务布局以及强有力的股东支持，发行人主业稳步发展，拥有极强的竞争优势和抗风险能力。
（五）发行人经营方针和战略
内地业务进一步完善投资管理体系，细化投资研究、项目管理等工作。在现有投资地图基础上，针对各区域市场和不同类型的投资项目，建立标准化评估体系，进一步深化投资地图引导下的科学投资模式，充分发挥财务模型的指针作用，提高投资评估的针对性和客观性。除投资项目外，积极拓展通过技术+管理、中海合力
+等途径获取项目标机遇。此外，将继续加快运营管理体系的建设完善，以提升资产盈利能力为目标，提高资金自我循环和自我xx能力，并着力打通运营类资产并购和转让通道，优化运营资产配置，寻找通过资产买卖提升营业额和利润的机会。合理安排各类产业链融资规模，助力盘活在手资产，加快xx，缓解资金压力。在项目实施中，做好项目质量进度管理、安全管控、资金回收等各项工作。
港澳将继续加强承建市场的龙头地位，积极开拓市场，全面跟进政府工程、私人工程等各个业务领域、重点关注公屋、医院、机场等大型建设项目。继续寻求投资带动承包项目机遇，探索旧楼重建。紧跟政策和市场导向，积极融入粤港澳大湾区建设。发挥港澳既有的技术、管理、质量和品牌等优势，探索和推动港澳工程模式在内地试点应用，利用差异化优势获取高质量项目。
中国建筑兴业在港澳地区幕墙业务要凭借良好的市场口碑和品牌影响力，以质量优势加大市场拓展力度；内地业务以效益为先、规模适度作为发展策略，聚焦华南、华东、华北和西南市场的优质客户，拓展高端项目；北美地区加快人才梯队建立，加强项目管控能力，布局海外供应链，适当聚焦部分规模较大、业主信誉及实力均较好的项目，以便更好集中资源，提高发展质量。
在深耕现有市场的同时，发行人还将积极响应国家“一带一路”倡议，稳步有序地研究海外业务，发挥香港和澳门市场的人才、经验、语言等优势，深化英语系、葡语系市场政策法规研究，注重人才培养和属地化经营，加强与中建系内各单位协同联动，保持耐性和定力，争取早日为集团贡献业绩。
发行人确立了“以差异化竞争优势，打造一流投资、建设、运营集团”的战略目标，明确了“科技、资本、中海合力+”的核心竞争优势，并指明了“投资差异化、建设差异化、运营差异化”的战略路径。公司将继续坚持“以客户为中心”、坚定“以结果为导向”、坚守“以奋斗者为本”、坚信“追求阳光下利润”，戮力同心，向战略目标砥砺奋进，为争创世界一流企业而不懈奋斗。
十、发行人关联交易情况
（一）与关联方关系
1、股东
详见本募集说明书第五节中“五、报告期末发行人主要股东情况”部分。
2、附属公司
详见本募集说明书第五节中“六、（四）发行人在附属公司中的权益”部分。
3、其他关联方
发行人其他主要关联方包括：与发行人同受一公司控制的公司、发行人对其有共同控制的公司、发行人对其有重大影响的公司等。
（二）关联交易决策机制
发行人在香港联交所主板上市，有关关联交易的审议程序均按照香港联交所上市规则对关联交易（定义见香港联交所上市规则第十四 A 章）的相关规定执行。
发行人及其附属公司所有的交易均需履行内部审批程序，发行人会与交易对方确认双方是否为对方的关联人士，以及判断交易是否属于香港联交所上市规则规定需要采取相关合规措施的关联交易，包括是否履行披露义务、发出通函、在年报中披露交易及/或需提交独立股东批准交易。
所有应根据香港联交所上市规则进行公告的关联交易均须提交董事局审议，董事局在审阅与交易有关的材料后决定（有利益冲突的董事需要避席回避表决）该关联交易是否公平合理，以及是否批准公司进行有关交易。如果有关交易需提交独立股东批准，则公司将向股东寄发通函并提供交易的详细信息，独立股东将根据相关信息考虑是否批准交易，同时占有重大利益的股东人士不能于审议该项交易的股东大会上投票。
按照香港联交所上市规则的规定，独立非执行董事需就以下各项事宜给予发
行人股东意见：(1)关联交易的条款是否公平合理；(2)关联交易是否在发行人集团的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行；及(3)关联交易是否符合上市发行人及其股东的整体利益；及(4)如何就关联交易表决。
2017-2019 年度，发行人发生的关联交易决策程序合法，定价合理、公允，发行人关联交易遵循了公平、公正的原则，未出现损害公司及股东利益的情况。发行人与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。
（三）关联方交易
发行人于 2017 年、2018 年及 2019 年与关联方的关联交易情况如下：
表：关联方交易情况
单位：千港元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
集团系内公司 | |||
租金收入 | 4,233 | 3,948 | 3,573 |
租金支出 | 1,477 | 1,498 | - |
保安服务费用 | 11,752 | 7,807 | 10,822 |
建筑合同收入 | 487,879 | 10,530,406 | 2,263,253 |
项目监理收入 | 33,996 | 37,209 | 57,473 |
建筑工程成本 | 11,087,370 | 14,835,285 | 14,069,811 |
保险费收入 | 1,327 | 894 | 931 |
连接服务的收入 | 23,187 | 39,194 | 19,729 |
利息支出 | 1,502 | - | - |
联营公司 | |||
购买建筑材料 | 132,755 | 287,705 | 279,971 |
建筑合同收入 | 3,931,722 | 2,116,215 | 2,415,601 |
利息收入 | 112,333 | 35,343 | 70,476 |
管理费收入 | 43,379 | 36,006 | - |
合营企业 | |||
建筑合同收入 | 4,693,133 | 7,587,335 | 3,630,724 |
机械租赁收入 | 1,083 | 835 | 3,455 |
购买材料 | 52,179 | 108,649 | 75,594 |
销售建筑材料 | - | 1,837 | 40,287 |
保险费收入 | 8,686 | 11,490 | 14,551 |
建筑工程成本 | - | 332,956 | 299,663 |
管理费收入 | 401 | - | 21,336 |
利息收入 | 83,179 | 66,699 | 27,674 |
利息支出 | 179,823 | - | - |
直接控股公司 | |||
建筑合同收入 | - | 12,314 | - |
保险费收入 | 1,286 | 1,103 | - |
利息支出 | 4,080 | - | - |
中介控股公司 | |||
建筑合同收入 | 2,519,027 | 105,594 | 91,304 |
十一、发行人关联方担保情况
（一）发行人资金违规占用情况
报告期内，发行人不存在资金违规占用的情况。
（二）发行人对关联方的担保情况
有关发行人关联方担保的信息，具体请参见本募集说明书“第六节 财务会计信息”之“六、其他重要事项”。
十二、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
发行人近三年不存在资金被控股股东、实际控制人以及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
第四节 财务会计信息
x节的财务数据及相关分析反映了发行人最近三年的合并财务状况、经营成果和合并现金流量，以下信息主要摘自公司的合并财务报告。公司 2017 年、2018
年及 2019 年财务数据均摘自公司经审计的合并财务报告；罗兵咸永道会计师事
务所对 2017 年、2018 年及 2019 年的合并财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
本募集说明书所载 2017 年、2018 年和 2019 年的合并财务报告均按香港财
务报告准则编制。发行人于 2018 年的合并财务报告中采用了香港财务报告准则
第 9 号“金融工具”和香港财务报告准则第 15 号“与客户的合同收入”。香港财
务报告准则第 9 号和香港财务报告准则第 15 号自 2018 年 1 月 1 日起生效，发
行人未因此重述此前年度的合并财务报告。对于采纳香港财务报告准则第 9 号及
香港财务报告准则第 15 号的影响，请参阅发行人的 2018 年经审计合并财务报告注释 3。因此，2018 年财务数字可能与往年不具有直接可比性。此外，发行人于 2019 年的合并财务报告中采用了香港财务报告准则第 16 号“租赁”。香港财务
报告准则第 16 号自 2019 年 1 月 1 日起生效，发行人未因此重述此前年度的合
并财务报告。对于采纳香港财务报告准则第 16 号的影响，请参阅发行人的 2019年经审计合并财务报告注释 3。因此，2019 年财务数字可能与往年不具有直接可比性。
除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照香港财务报告准则编制的财务报告为基础进行。
由于发行人为控股型公司，业务基本依托附属公司来开展，因此公司并未披露全部母公司口径的财务数据，而合并口径的财务数据相对能够更加充分地反映发行人的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映发行人的实际情况和财务实力，在本节中，发行人以合并财务报表的数据为基础来进行财务分析以作出xx结论性意见。
一、最近三年财务报表
（一）合并资产负债表、合并损益及合并全面收益表、合并现金流量表
表：合并资产负债表
单位：千港元
项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
非流动资产 | |||
物业、厂房及设备 | 4,726,378 | 4,149,806 | 3,818,806 |
投资物业 | 5,067,333 | 4,680,776 | 4,750,265 |
基建项目投资权益 | 4,747,131 | 3,680,414 | 3,294,041 |
预付租金 | - | 367,032 | 391,306 |
于合营企业之权益 | 14,012,737 | 11,709,355 | 9,956,111 |
于联营公司之权益 | 6,300,683 | 5,654,865 | 4,570,740 |
特许经营权 | 3,837,846 | 4,154,800 | 5,414,282 |
递延税项资产 | 157,833 | 198,830 | 222,580 |
商标、未完成工程合同 及牌照 | 289,117 | 308,535 | 334,686 |
商誉 | 577,664 | 577,664 | 577,664 |
可供出售之投资 | - | - | 411,234 |
按公平值列入其他全面 收益之金融资产 | 658,355 | 505,416 | - |
应收投资公司款 | 211,806 | 211,806 | 204,061 |
贸易及其他应收款 | 44,317,072 | 38,047,727 | 29,094,860 |
应收合营企业借款 | 1,020,307 | 1,612,397 | - |
非流动资产小计 | 85,924,262 | 75,859,423 | 63,040,636 |
流动资产 | |||
基建项目投资权益 | 52,053 | 45,811 | 44,346 |
存货 | 259,811 | 280,204 | 214,039 |
开发中之物业 | 1,810,383 | 2,349,510 | - |
待售物业 | 1,716,919 | 710,275 | 414,367 |
合约资产 | 12,115,947 | 9,081,810 | - |
客户合约工程欠款 | - | - | 10,979,356 |
贸易及其他应收款 | 30,601,279 | 25,321,390 | 22,136,148 |
按金及预付款 | 500,604 | 265,530 | 298,577 |
应收合营企业借款 | 327,883 | 338,024 | - |
可供出售之投资 | - | - | 38,996 |
应收合营企业款 | 5,105,117 | 3,781,326 | 3,728,290 |
应收联营公司款 | 373,897 | 105,179 | - |
预付税项 | 12,127 | 57,901 | 30,315 |
银行结余及现金 | 22,623,621 | 17,925,708 | 17,593,203 |
流动资产小计 | 75,499,641 | 60,262,668 | 55,477,637 |
流动负债 | |||
欠客户合约工程款 | - | - | 5,438,063 |
合约负债 | 7,830,567 | 9,027,486 | - |
贸易应付款、其他应付 款及预提费用 | 44,699,248 | 36,714,715 | 33,193,966 |
已收按金 | 34,352 | 38,802 | 1,330,600 |
应付合营企业款 | 1,353,803 | 1,064,099 | 2,231,753 |
应付联营公司款 | 86 | 102,645 | 76,703 |
当期应付税项 | 4,781,892 | 3,885,617 | 3,247,384 |
借款 | 10,040,968 | 2,795,832 | 2,580,590 |
应付一集团系内公司借 款 | 2,340,000 | - | - |
租赁负债 | 24,854 | - | - |
应付担保票据 | - | - | 3,898,357 |
融资租赁承担 | - | 793 | 865 |
流动负债小计 | 71,105,770 | 53,629,989 | 51,998,281 |
流动资产净值 | 4,393,871 | 6,632,679 | 3,479,356 |
总资产减流动负债 | 90,318,133 | 82,492,102 | 66,519,992 |
股本及储备 | |||
股本 | 126,229 | 126,229 | 126,229 |
股本溢价及储备 | 42,021,941 | 38,328,139 | 37,961,400 |
本公司股东应占权益 | 42,148,170 | 38,454,368 | 38,087,629 |
永续资本证券 | 7,781,962 | 3,878,468 | - |
非控股权益 | 977,433 | 745,414 | 375,282 |
股本及储备合计 | 50,907,565 | 43,078,250 | 38,462,911 |
非流动负债 | |||
借款 | 29,347,618 | 32,033,950 | 20,592,443 |
应付担保票据 | 6,216,049 | 6,210,963 | 6,206,053 |
合约负债 | 688,210 | 740,010 | - |
递延收入 | - | - | 809,431 |
递延税项负债 | 403,675 | 427,087 | 446,655 |
应付一合营企业借款 | 2,711,864 | - | - |
租赁负债 | 43,152 | - | - |
融资租赁承担 | - | 1,842 | 2,499 |
递延收入 | - | - | - |
非流动负债合计 | 39,410,568 | 39,413,852 | 28,057,081 |
股本及储备与非流动负 债总计 | 90,318,133 | 82,492,102 | 66,519,992 |
表：合并损益及合并全面收益表
单位：千港元
项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
营业额 | 61,669,678 | 55,626,304 | 50,152,524 |
建筑及销售成本 | -52,433,975 | -46,929,883 | -42,537,494 |
毛利 | 9,235,703 | 8,696,421 | 7,615,030 |
投资收入、其他收入及 其他收益/（亏损）净额 | 636,756 | -360,250 | 747,678 |
行政、销售及其他经营 费用 | -1,681,800 | -1,396,594 | -1,394,668 |
应占盈利 | |||
合营企业 | 452,654 | 705,024 | 731,380 |
联营公司 | 920,143 | 342,621 | 160,300 |
财务费用 | -2,278,985 | -1,781,717 | -1,069,754 |
税前溢利 | 7,284,471 | 6,205,505 | 6,789,966 |
所得税费用净额 | -1,560,891 | -1,648,872 | -1,255,662 |
本年溢利 | 5,723,580 | 4,556,633 | 5,534,304 |
本年应占溢利： | |||
本公司股东 | 5,413,208 | 4,500,148 | 5,490,091 |
永续资本债券持有人 | 260,166 | 17,000 | - |
非控股权益 | 50,206 | 39,485 | 44,213 |
5,723,580 | 4,556,633 | 5,534,304 | |
每股盈利（港仙） | |||
基本 | 107.21 | 89.13 | 118.85 |
摊薄 | 107.21 | 89.13 | 118.85 |
表：合并现金流量表
单位：千港元
项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
税前溢利 | 7,284,471 | 6,205,505 | 6,789,966 |
调整： | |||
财务费用 | 2,278,985 | 1,781,717 | 1,069,754 |
利息收入 | -444,036 | -260,745 | -198,518 |
股息收入 | -31,154 | -27,138 | -29,464 |
出售公平值列入其他全面收益之债务证券之 公平值改变之收益税后净额 | -7,376 | -113 | - |
投资物业之公平值变动之损失/（收益） | - | 6,828 | -445,640 |
出售物业、厂房及设备之（收益）/损失 | -9,138 | -669 | 2,001 |
出售投资物业之收益 | -4,028 | - | -3,752 |
出售一附属公司之损失 | - | - | 28,070 |
特许经营权的减值损失 | - | 817,000 | - |
应占合营企业盈利 | -452,654 | -705,024 | -731,380 |
应占联营公司盈利 | -920,143 | -342,621 | -160,300 |
汇兑损失/（收益） | 45,256 | -30,408 | -47,849 |
物业、厂房及设备之折旧 | 193,262 | 144,910 | 131,786 |
特许经营权之摊销 | 270,065 | 211,879 | 206,951 |
商标及牌照之摊销 | 17,598 | 17,848 | 17,685 |
预付租金之摊销 | - | 7,399 | 7,162 |
贸易及其他应收款之呆账拨备/（拨备回拨） | 914 | -7,083 | 3,931 |
营运资金变动前之经营现金流量 | 8,222,022 | 7,819,285 | 6,640,403 |
基建项目投资之应收收益减少/（增加） | 31,230 | 430,569 | -98,451 |
存货减少/（增加） | 17,572 | -66,165 | -83,878 |
开发中之物业减少/（增加） | 532,028 | -1,549,510 | - |
待售物业增加 | -1,026,590 | -296,020 | - |
客户合约工程款变动净额 | - | - | -3,357,947 |
合约资产/负债变动净额 | -4,253,464 | 5,171,038 | - |
贸易、其他应收款增加 | -13,565,721 | -16,220,149 | -9,720,182 |
按金及预付款减少/（增加） | -236,706 | 26,846 | 270,462 |
贸易应付款、其他应付款及预提费用增加 | 8,101,855 | 4,791,972 | 2,079,333 |
已收按金及预收客户款减少/（增加） | 4,521 | -1,221,609 | -42,366 |
递延收入增加 | - | - | 110,343 |
用于经营业务之现金净额 | -2,173,253 | -1,113,743 | -4,202,283 |
已付所得税 | -560,570 | -834,746 | -698,832 |
所得税退款 | 29,474 | 23,894 | 55,409 |
用于经营业务之现金净额 | -2,704,349 | -1,924,595 | -4,845,706 |
投资业务 | |||
利息收入 | 249,323 | 150,958 | 170,227 |
购买物业、厂房及设备 | -502,777 | -805,876 | -1,410,112 |
支付预付租金 | - | -2,601 | -56,592 |
出售物业、厂房及设备所得款项 | 14,722 | 93,734 | 36,615 |
出售投资物业所得款项 | 7,101 | - | 7,265 |
合营企业往来款变动净额 | -1,090,448 | -1,254,436 | 943,602 |
应收合营企业借款变动净额 | 685,127 | -1,886,317 | 563,342 |
于合营企业的投资 | -2,221,952 | -1,950,197 | -4,794,670 |
已收合营企业之股息 | 269,688 | 293,065 | 270,997 |
联营公司往来款变动净额 | -377,302 | 31,436 | 76,703 |
于联营公司的投资 | -1,475,294 | -1,152,179 | -406,994 |
已收联营公司之股息 | 1,841,937 | 335,263 | 137,280 |
已收可供出售之投资股息 | - | - | 29,464 |
已收公平值列入其他全面收益之权益证券之 股息 | 31,154 | 27,138 | - |
购买可供出售之投资 | - | - | -217,415 |
购买公平值列入其他全面收益之债权证券 | -402,407 | -93,331 | - |
出售公平值列入其他全面收益之权益证券所 得款项 | 291,658 | 39,389 | - |
购买投资物业 | -388,824 | -840 | -18,512 |
出售一附属公司所得款项 | - | - | 29,288 |
收购附属公司 | - | -800,000 | -138,800 |
已抵押银行存款及金融机构之存款减少╱（增 加） | -21,747 | 20,824 | -21,877 |
用于投资业务之现金净额 | -3,090,041 | -6,953,970 | -4,800,189 |
融资业务 | |||
已付财务费用 | -1,966,621 | -1,757,784 | -1,045,063 |
已付本公司股东股息 | -1,413,764 | -1,767,205 | -1,481,086 |
已付非控股权益股息 | -14,265 | -11,183 | -10,065 |
非控股权益之投入 | 202,482 | 341,945 | 108,379 |
新增银行借款 | 27,137,450 | 21,775,393 | 12,905,177 |
偿还银行借款 | -22,166,065 | -8,960,494 | -7,757,249 |
偿还融资租赁 | - | -1,026 | -29 |
偿还担保票据 | - | -3,900,000 | - |
发行永续资本证券净额 | 3,877,328 | 3,861,468 | - |
发行普通股所得款项净额 | - | - | 6,307,337 |
发行担保票据净额 | - | - | 6,225,515 |
支付永续资本证券的分配 | -234,000 | - | - |
一合营企业借款 | 2,781,600 | - | - |
一集团系内公司借款 | 2,340,000 | - | - |
租赁付款的本金部分 | -37,518 | - | - |
源于融资业务的现金净额 | 10,506,627 | 9,581,114 | 15,252,916 |
现金及现金等价物增加 | 4,712,237 | 702,549 | 5,607,021 |
于年初之现金及现金等价物 | 17,924,196 | 17,570,868 | 11,484,194 |
外币汇率变动之影响 | -36,071 | -349,221 | 479,653 |
于年结之现金及现金等价物余额 | 22,600,362 | 17,924,196 | 17,570,868 |
现金及现金等价物分析 | |||
银行结存及现金 | 22,623,621 | 17,925,708 | 17,593,203 |
减：已抵押银行存款及金融机构之存款 | -23,259 | -1,512 | -22,335 |
22,600,362 | 17,924,196 | 17,570,868 |
（二）公司资产负债表
单位：千港元
项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
非流动资产 | ||
于附属公司之权益 | 19,626,734 | 20,252,731 |
流动资产 | ||
按金、预付款及其他应收款 | 3,639 | 383 |
应收附属公司款 | 4,605,129 | 5,985,454 |
预付税项 | 621 | — |
银行结余及现金 | 4,485,003 | 1,463,924 |
流动资产合计 | 9,094,392 | 7,449,761 |
流动负债 | ||
其他应付款 | 19,957 | 13,110 |
借款 | 3,698,593 | — |
应付一同系附属公司借款 | 2,340,000 | — |
当期应付税项 | — | 273 |
流动负债合计 | 6,058,550 | 13,383 |
流动资产净值 | 3,035,842 | 7,436,378 |
总资产减流动负债 | 22,662,576 | 27,689,109 |
股本及储备 | ||
股本 | 126,229 | 126,229 |
股本溢价及储备 | 20,842,136 | 20,834,680 |
股本及储备合计 | 20,968,365 | 20,960,909 |
非流动负债 | ||
借款 | 1,694,211 | 6,728,200 |
股本及非流动负债合计 | 22,662,576 | 27,689,109 |
二、最近三年合并财务报表范围主要变化情况
公司的合并财务报表范围是根据香港财务报告准则编制，报告期内公司合并范围变化情况如下：
（一）2017 年末与 2016 年末相比合并报表范围变化情况
2017 年，公司合并范围新增子公司 35 家，不再纳入合并范围子公司 5 家。新增子公司主要为中建国际工程有限公司和济宁海嘉建设有限公司等。
（二）2018 年末与 2017 年末相比合并报表范围变化情况
2018 年，公司合并范围新增子公司 34 家，不再纳入合并范围子公司 4 家。新增子公司主要为绵阳海升建设有限公司和十堰海悦建设有限公司等。
（三）2019 年末与 2018 年末相比合并报表范围变化情况
2019 年，公司合并范围新增子公司 17 家，不再纳入合并范围子公司 7 家。新增子公司主要为宣城海跃建设有限公司和台州海悦建设有限公司等。
总体看，上述合并范围增加和减少的子公司规模相对较小，且公司主业未发生变更，财务数据可比性较强。
三、最近三年主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据摘要和财务指标
单位：千港元
财务数据 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
总资产 | 161,423,903 | 136,122,091 | 118,518,273 |
总负债 | 110,516,338 | 93,043,841 | 80,055,362 |
全部债务 | 50,656,499 | 41,040,745 | 33,277,443 |
权益总额 | 50,907,565 | 43,078,250 | 38,462,911 |
财务数据 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
收入 | 61,669,678 | 55,626,304 | 50,152,524 |
税前溢利 | 7,284,471 | 6,205,505 | 6,789,966 |
本年溢利 | 5,723,580 | 4,556,633 | 5,534,304 |
归属于本公司普通股股东应占 溢利 | 5,413,208 | 4,500,148 | 5,490,091 |
经营业务产生现金流量净额 | -2,704,349 | -1,924,595 | -4,845,706 |
投资活动产生现金流量净额 | -3,090,041 | -6,953,970 | -4,800,189 |
融资活动产生现金流量净额 | 10,506,627 | 9,581,114 | 15,252,916 |
财务指标 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
流动比率（倍） | 1.06 | 1.12 | 1.07 |
速动比率（倍） | 1.02 | 1.06 | 1.05 |
资产负债率 | 68.46% | 68.35% | 67.55% |
债务资本比率 | 49.88% | 48.79% | 46.39% |
贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
营业毛利率 | 14.98% | 15.63% | 15.18% |
总资产报酬率 | 3.85% | 3.58% | 5.41% |
加权平均净资产收益率 | 12.18% | 11.18% | 17.26% |
EBITDA | 10,044,381 | 8,369,258 | 8,223,304 |
EBITDA 全部债务比 | 0.20 | 0.20 | 0.25 |
EBITDA 利息保障倍数 | 4.52 | 4.82 | 8.03 |
利息保障倍数 | 4.28 | 4.58 | 7.63 |
应收账款xx率（次） | 0.89 | 0.97 | 1.26 |
存货xx率（次） | 2.40 | 2.33 | 3.15 |
（二）上述财务指标的计算方法：
债务资本比率=全部债务/（全部债务+权益总额）
全部债务=借款+应付一集团系内公司借款+应付担保票据+应付一合营企业借款流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-待出售物业-开发之中物业（待售部分）-存货）/流动负债资产负债率=负债合计/资产合计
应收账款xx率=收入/应收账款平均余额存货xx率=销售成本/存货平均余额
总资产报酬率=本年溢利/资产总额平均余额营业毛利率=（收入-销售成本）/收入
利息保障倍数=（税前溢利+利息费用）/利息费用
EBITDA=税前溢利+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销＋长期待摊费用摊销+存货的减值损失、注销及转回
EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额利息偿付率=实际支付利息/应付利息
加权平均净资产收益率=本年溢利/权益总额平均余额
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
四、管理层讨论与分析
x公司管理层结合2017-2019 年经审计的财务报告，对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、资产xx能力以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。
（一）最近三年合并报表分析
1、资产负债结构分析
报告期内，发行人资产和负债情况如下：
单位：千港元
项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
流动资产 | 75,499,641 | 46.77% | 60,262,668 | 44.27% | 55,477,637 | 46.81% |
非流动资产 | 85,924,262 | 53.23% | 75,859,423 | 55.73% | 63,040,636 | 53.19% |
总资产 | 161,423,903 | 100.00% | 136,122,091 | 100.00% | 118,518,273 | 100.00% |
流动负债 | 71,105,770 | 64.34% | 53,629,989 | 57.64% | 51,998,281 | 64.95% |
非流动负债 | 39,410,568 | 35.66% | 39,413,852 | 42.36% | 28,057,081 | 35.05% |
总负债 | 110,516,338 | 100.00% | 93,043,841 | 100.00% | 80,055,362 | 100.00% |
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司总资产规模分别为 118,518,273千港元、136,122,091 千港元和 161,423,903 千港元。公司资产以非流动资产为主，非流动资产占比分别为 53.19%、55.73%和 53.23%；流动资产占比分别为 46.81%、 44.27%和 46.77%。
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司总负债规模分别为 80,055,362千港元、93,043,841 千港元和 110,516,338 千港元。公司负债以流动负债为主，其中流动负债占比分别为 64.95%、57.64%和 64.34%，非流动负债占比分别为 35.05%、42.36%和 35.66%。
（1）流动资产结构分析
发行人的流动资产主要由存货、应收账款、预付款和现金及银行存款等构成，截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，发行人流动资产合计 55,477,637 千港元、60,262,668 千港元和75,449,641 千港元，分别占当期总资产的比例为46.81%、
44.27%和 46.77%。
单位：千港元
项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
基建项目投资权益 | 52,053 | 0.07% | 45,811 | 0.08% | 44,346 | 0.08% |
存货 | 259,811 | 0.34% | 280,204 | 0.46% | 214,039 | 0.39% |
开发中之物业 | 1,810,383 | 2.40% | 2,349,510 | 3.90% | - | - |
待售物业 | 1,716,919 | 2.27% | 710,275 | 1.18% | 414,367 | 0.75% |
合约资产 | 12,115,947 | 16.05% | 9,081,810 | 15.07% | 10,979,356 | 19.79% |
贸易及其他应收款 | 30,601,279 | 40.53% | 25,321,390 | 42.02% | 22,136,148 | 39.90% |
按金及预付款 | 500,604 | 0.66% | 265,530 | 0.44% | 298,577 | 0.54% |
应收合营企业借款 | 327,883 | 0.43% | 338,024 | 0.56% | - | - |
可供出售之投资 | - | - | - | - | 38,996 | 0.07% |
应收合营企业款 | 5,105,117 | 6.76% | 3,781,326 | 6.27% | 3,728,290 | 6.72% |
应收联营公司款 | 373,897 | 0.50% | 105,179 | 0.17% | - | - |
预付税项 | 12,127 | 0.02% | 57,901 | 0.10% | 30,315 | 0.05% |
银行结余及现金 | 22,623,621 | 29.97% | 17,925,708 | 29.75% | 17,593,203 | 31.71% |
合计 | 75,499,641 | 100.00% | 60,262,668 | 100.00% | 55,477,637 | 100.00% |
① 开发中之物业
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，发行人开发中之物业为 0 千港元、
2,349,510 千港元和 1,810,383 千港元，占流动资产的比例分别为 0.00%、3.90%和 2.40%，占流动资产比例较低。发行人开发中之物业主要包括预期自报告期末起十二个月内不会完成及预备出售的发展中物业。
② 合约资产
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，发行人合约资产分别为 10,979,356千港元、9,081,810 千港元和12,115,947 千港元，占流动资产的比例分别为19.79%， 15.07%和 16.05%。2017 年末的合约资产乃按 2018 年 1 月 1 日生效的香港财务
报告准则第 15 号计算，而发行人并未因此重述此年度的合并财务报告。
发行人建筑服务相关的合同资产包括因建造时以成本收费方法而确认的金额，超过向客户收取的金额而产生的未开账单金额。截至 2018 年末，发行人合
约资产较 2017 年末下降 1,897,546 千港元，跌幅为 17.28%。截至 2019 年末，发
行人合约资产较 2018 年末增加 3,034,137 千港元，增幅为 33.41%。
③ 贸易及其他应收款（流动部分）
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，发行人贸易及其他应收款分别为
22,136,148 千港元，25,321,390 千港元和 30,601,279 千港元，占流动资产的比例分别为 39.90%，42.02%和 40.53%。截至 2019 年末，发行人贸易及其他应收款较 2018 年末增加 5,279,889 千港元，增幅 20.85%。
（i）贸易及其他应收款（流动及非流动部分）构成分析
单位：千港元
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
贸易应收款及应收保固金 | 70,304,793 | 61,035,426 | 48,652,236 |
减：坏账准备 | -21,520 | -19,817 | -28,326 |
70,283,273 | 61,015,609 | 48,623,910 | |
其他应收款 | 4,636,131 | 2,355,121 | 2,608,797 |
减：坏账准备 | -1,053 | -1,613 | -1,699 |
4,635,078 | 2,353,508 | 2,607,098 | |
贸易及其他应收款（附注(a)） | 74,918,351 | 63,369,117 | 51,231,008 |
流动部分 | -30,601,279 | -25,321,390 | -22,136,148 |
非流动部分（附注(b)） | 44,317,072 | 38,047,727 | 29,094,860 |
附注：
（a）贸易应收款及应收保固金包括应收关联方结余款约港币 4,770,301,000 元（二零一八年：港币 2,903,460,000 元，二零一七年：港幣 51,295,000 元）该款项为无抵押、不附息及按有
关协议规定还款期限。其他应收款包括约港币 420,528,000 元（二零一八年：港币 374,400,000
元，二零一七年：港幣 642,718,000 元）应收关联方结余款为无抵押、不附息及须于要求时偿还。
（b）非流动部分之结余主要源自中国内地若干基建投资项目（以PPP模式运作）。此结余由业主的若干资产为抵押品作保障及按相关合约条款附息，此款项预计于二零二一年至二零二九年逐渐全部收回，其中二零二一年收回约港币25,209,728,000元，二零二二年收回约港币8,450,453,000元，二零二三年收回约港币4,633,963,000元及二零二四至二零二九年收回约港币6,022,928,000元。据此，此款项分类为非流动。
（ii）其他应收款（流动及非流动部分）情况分析
截至 2019 年末，发行人贸易及其他应收款中，其他应收款净余额为 4,635,078千港元，发行人其他应收款最主要由拍地保证金、政府定向回购项目产生的暂付土地款及基础设施配套费用构成，未来将随着定向回购工程进度结转成本，除此之外，因工程项目产生的代分包商垫款，以及建筑工程产生的增值税及待确认进项税款。
截至 2019 年末，发行人非经营性贸易及其他应收款项主要为集团体系内往
来资金调拨款项约 533,848 千港元，占发行人贸易及其他应收款科目余额比例为 0.71%，所占比例极低，除此之外发行人贸易及其他应收款项全部为经营性其他应收款项。
（iii）贸易及其他应收款（流动及非流动部分）账龄分析
贸易及其他应收款（减坏账准备）按发票日期或相关合约条款为基准之分析
（包括贸易应收款账龄分析）如下：
单位：千港元
项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
贸易应收款(减呆账拨备)，账龄： | |||
0-30日 | 8,772,473 | 7,160,723 | 5,989,786 |
31-90日 | 4,432,206 | 4,287,398 | 4,103,596 |
90日以上 | 52,903,487 | 45,180,936 | 34,636,080 |
小计 | 66,108,166 | 56,629,057 | 44,729,462 |
应收保固金 | 4,175,107 | 4,386,552 | 3,894,448 |
其他应收款 | 4,635,078 | 2,353,508 | 2,607,098 |
贸易及其他应收款 | 74,918,351 | 63,369,117 | 51,231,008 |
分类为流动资产部分 | -30,601,279 | -25,321,390 | -22,136,148 |
非流动部分 | 44,317,072 | 38,047,727 | 29,094,860 |
④ 应收合营企业款
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司应收合营企业款分别为
3,728,290 千港元、3,781,326 千港元和 5,105,117 千港元，占流动资产的比例分别为 6.72%、6.27%和 6.76%。应收合营企业款为无抵押，不附息及须于要求时偿还。该结余主要以人民币列示。
⑤ 银行结余及现金
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末银行结余及现金为 17,593,203 千港元、17,925,708 千港元和 22,623,621 千港元，占流动资产的比例分别为 31.71%、 29.75%和 29.97%。2018 年末，发行人银行结余及现金较 2017 年末增加 332,505
千港元，涨幅为 1.89%。2019 年，发行人银行结余及现金较 2018 年末增加
4,697,913 千港元，增长幅度为 26.21%。
单位：千港元
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
已抵押银行存款 | 23,150 | 1,490 | 22,307 |
金融机构之存款 | 109 | 22 | 28 |
银行结余及现金 | 22,600,362 | 17,924,196 | 17,570,868 |
合计 | 22,623,621 | 17,925,708 | 17,593,203 |
已抵押银行存款、金融机构之存款、银行结余及现金按以下货币列示：
单位：千港币
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
港币 | 5,125,398 | 5,145,574 | 3,814,130 |
人民币 | 9,913,589 | 8,984,103 | 7,088,850 |
澳门币 | 2,669,266 | 2,090,352 | 1,759,683 |
美元 | 4,808,652 | 1,498,148 | 4,862,123 |
其他 | 106,716 | 207,531 | 68,417 |
合计 | 22,623,621 | 17,925,708 | 17,593,203 |
（2）非流动资产结构分析
单位：千港元
项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
物业、厂房及设备 | 4,726,378 | 5.50% | 4,149,806 | 5.47% | 3,818,806 | 6.06% |
投资物业 | 5,067,333 | 5.90% | 4,680,776 | 6.17% | 4,750,265 | 7.54% |
基建项目投资权益 | 4,747,131 | 5.52% | 3,680,414 | 4.85% | 3,294,041 | 5.23% |
预付租金 | - | - | 367,032 | 0.48% | 391,306 | 0.62% |
于合营企业之权益 | 14,012,737 | 16.31% | 11,709,355 | 15.44% | 9,956,111 | 15.79% |
于联营公司之权益 | 6,300,683 | 7.33% | 5,654,865 | 7.45% | 4,570,740 | 7.25% |
特许经营权 | 3,837,846 | 4.47% | 4,154,800 | 5.48% | 5,414,282 | 8.59% |
递延税项资产 | 157,833 | 0.18% | 198,830 | 0.26% | 222,580 | 0.35% |
项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
商标、未完成工程合同 及牌照 | 289,117 | 0.33% | 308,535 | 0.41% | 334,686 | 0.53% |
商誉 | 577,664 | 0.67% | 577,664 | 0.76% | 577,664 | 0.92% |
可供出售之投资 | - | - | - | - | 411,234 | 0.65% |
按公平值列入其他全面 收益之金融资产 | 658,355 | 0.77% | 505,416 | 0.67% | - | - |
应收投资公司款 | 211,806 | 0.25% | 211,806 | 0.28% | 204,061 | 0.32% |
贸易及其他应收款 | 44,317,072 | 51.58% | 38,047,727 | 50.16% | 29,094,860 | 46.15% |
应收合营企业借款 | 1,020,307 | 1.19% | 1,612,397 | 2.12% | - | - |
合计 | 85,924,262 | 100.00% | 75,859,423 | 100.00% | 63,040,636 | 100.00% |
发行人的非流动资产主要由自用物业、厂房及设备、投资物业、基建项目投资权益、于合营企业之权益、于联营公司之权益、特许经营权和贸易及其他应收款等构成，截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，发行人非流动资产合计
63,040,636 千港元、75,859,423 千港元和 85,924,262 千港元，分别占当期总资产的比例为 53.19%、55.73%、53.23%，报告期内发行人非流动资产占总资产比例较为稳定。
① 物业、厂房及设备
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，发行人物业、厂房及设备分别为
3,818,806 千港元、4,149,806 千港元和 4,726,378 千港元，分别占非流动资产的比例为 6.06%。5.47%和 5.50%。2018 年末，发行人物业、厂房及设备较 2017 年末增加 331,000 千港元，增幅为 8.67%。2019 年发行人物业、厂房及设备较 2018 年增加 576,572 千港元，增幅为 13.89%。
② 投资物业
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，发行人投资物业分别为 4,750,265千港元、4,680,776 千港元和5,067,333 千港元，分别占非流动资产的比例为7.54%、 6.17%和 5.90%。发行人投资物业主要位于香港，除香港地区外，发行人投资物业还分布于澳门和内地。发行人投资物业的估值方法采用资本化收入法和直接比较法。
③ 基建项目投资权益
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，发行人基建项目投资权益分别为
3,294,041 千港元、3,680,414 千港元和 4,747,131 千港元，分别占非流动资产的比例为 5.23%、4.85%和 5.52%。2018 年末相较 2017 年末增加 386,373 千港币，增幅为 11.73%。2019 年相较 2018 年末增加 1,066,717 千港元，增幅为 28.98%。
发行人基建项目投资权益为给予合营企业用于 PPP 基建项目的融资垫款，基建项目位于中国内地，发行人负责就有关基建项目的建造提供资金，而发行人的回报将根据相关协议的条款预先厘定。项目的年期为五年至二十二年。
④ 于合营企业之权益、于联营公司之权益
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，发行人于合营企业之权益分别为 9,956,111 千港元、11,709,355 千港元、14,012,737 千港元，分别占非流动资产的比例为 15.79%、15.44%、16.31%，2018 年较 2017 年末增加 1,753,244 千港元，增幅 17.61%。2019 年较 2018 年末增长 2,303,382 千港元，增幅 19.67%。
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，发行人于于联营公司之权益分别为 4,570,740 千港元、5,654,865 千港元、6,300,683 千港元，分别占非流动资产的比例为 7.25%、7.45%、7.33%。2018 年末，发行人于联营公司之权益 2018 年较 2017 年末增长 1,084,125 千港元，2019 年末较 2018 年末增长 645,818 千港元。发行人报告期内于合营企业之权益、于联营公司之权益规模呈现增长态势。
（i）发行人主要合营或联营企业基本情况
截至 2019 年末，发行人主要合营、联营公司基本情况如下所示：
序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 （人民币千元） | 发行人持股比例（%） |
1 | 贵州中建松玉道路建设有限公司 | 高速公路投资 管理 | 3,500,000 | 60% |
2 | 贵州正习高速公路投资管理有限公司 | 高速公路投资 管理 | 3,820,450 | 30% |
3 | 南京长江第二大桥有限责任公司 | 路桥建设管理 | 600,000 | 65% |
4 | 上海临博海荟城市建设发展有限公司 | 房地产开发 | 2,070,000 | 49% |
注：因对贵州中建松玉道路建设有限公司及南京长江第二大桥有限责任公司未形成实际控制，因此并未纳入发行人合并范围。
（ii）发行人主要合营或联营企业主要财务情况
截至 2019 年末，发行人上述主要合营、联营公司核心财务数据及于合营或联营公司权益如下：
单位：千港元
序 号 | 公司名称 | 于合营或联 营公司权益 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
1 | 贵州中建松玉道路建设 有限公司 | 2,681,215 | 4,664,170 | 2,635,268 | 113,194 | 83,290 |
2 | 贵州正习高速公路投资 管理有限公司 | 1,306,883 | 5,124,765 | 1,295,068 | - | - |
3 | 南京长江第二大桥有限 责任公司 | 1,246,957 | 1,825,714 | 1,246,902 | 481,216 | 169,248 |
4 | 上海临博海荟城市建设 发展有限公司 | 1,085,153 | 1,130,570 | 1,079,005 | - | 18,031 |
⑤ 特许经营权
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，发行人于特许经营权分别为
5,414,282 千港元、4,154,800 千港元和 3,837,846 千港元，分别占非流动资产的比例为 8.59%、5.48%和 4.47%。2018 年末较 2017 年末减少 1,259,482 千港元，2019年末较 2018 年末变化幅度较小。发行人特许经营权主要由位于中国内地的山西阳盂高速公路（阳泉至盂县段）及山西阳泉至娘子关一级公路的收费道路经营权构成，在经营期内收取之道路收费归属发行人，当经营权届满时，相关特许经营权及相关资产须归还当地政府机构。
① 贸易及其他应收款（非流动部分）
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，发行人于贸易及其他应收款（非
流动部分）分别为 29,094,860 千港元、38,047,727 千港元和 44,317,072 千港元，分别占非流动资产的比例为 46.15%、50.16%、51.58%。2018 年末相较 2017 年末增加 8,952,867 千港元，增幅为 30.77%；2019 年末相较 2018 年末增加 6,269,345千港元，增幅为 16.48%。发行人贸易及其他应收款（非流动部分）主要源自中国内地若干以 PPP 模式运作的基建投资项目，预计于 2021－2029 年逐渐全部收回，
其中 2021 年计划收回 252.10 亿港币，2022 年计划收回 84.50 亿港币，2023 年计
划收回 46.34 亿港币，2024－2029 年计划收回 60.23 亿港币。发行人贸易及其他应收款（非流动部分）前五大应收单位情况如下：
单位：亿港元
企业名称 | 应收净额 | 占比 | 账龄 | |||
1 年内 | 1~2 年 | 2~3 年 | 3~4 年 | |||
郑州正中投资开发有限公司 | 32.59 | 7.35 | 0.21 | 32.38 | -- | -- |
淄博市淄川区罗村镇人民政府 | 15.42 | 3.48 | 4.11 | 9.91 | 1.40 | -- |
武汉市城市建设投资开发集团有限公司 | 13.78 | 3.11 | 3.51 | 4.49 | 4.57 | 1.21 |
句容市城市建设投资有限责任公司 | 13.60 | 3.07 | -- | 13.60 | -- | -- |
南昌市新建区城市建设投资发展有限公 司 | 13.35 | 3.01 | 5.61 | 7.74 | -- | -- |
合计 | 88.74 | 20.02 | 13.44 | 68.12 | 5.97 | 1.21 |
关于贸易及其他应收款流动部分详细分析，请参见本节“（1）流动资产结构分析”之③贸易及其他应收款。
（3）流动负债结构分析
单位：千港元
项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
合约负债 | 7,830,567 | 11.01% | 9,027,486 | 16.83% | 6,795,165 | 13.07% |
贸易应付款、其他应付款及预 提费用 | 44,699,248 | 62.86% | 36,714,715 | 68.46% | 33,133,986 | 63.72% |
已收按金 | 34,352 | 0.05% | 38,802 | 0.08% | 33,478 | 0.06% |
应付合营企业款 | 1,353,803 | 1.90% | 1,064,099 | 1.98% | 2,231,753 | 4.29% |
应付一联营公司款 | 86 | - | 102,645 | 0.19% | 76,703 | 0.15% |
当期应付税项 | 4,781,892 | 6.73% | 3,885,617 | 7.25% | 3,247,384 | 6.25% |
借款 | 10,040,968 | 14.12% | 2,795,832 | 5.21% | 2,580,590 | 4.96% |
租赁负债 | 2,340,000 | 3.29% | - | - | - | - |
应付担保票据 | - | - | - | - | 3,898,357 | 7.50% |
融资租赁承担 | 24,854 | 0.04% | 793 | - | 865 | - |
合计 | 71,105,770 | 100.00% | 53,629,989 | 100.00% | 51,998,281 | 100.00% |
发行人的流动负债主要由贸易应付款、其他应付款及预提费用、短期借款和合约负债等构成，截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，发行人流动负债合计 51,998,281 千港元、53,629,989 千港元、71,105,770 千港元，分别占当期总负
债的比例为 64.95%、57.64%、64.34%，占比相对稳定。2018 年末发行人流动负债较 2017 年末增加 1,631,708 千港元。2019 年末较 2018 年末增加 17,475,781 千港元。
① 贸易应付款、其他应付款及预提费用
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，发行人贸易应付款、其他应付款
及预提费用分别为 33,133,986 千港元、36,714,715 千港元和 44,699,248 千港元，分别占流动负债的比例为 63.72%、68.46%和 62.86%。2018 年末较 2017 年末增加 3,580,729 千港元，增幅为 10.81%。2019 年末较 2018 年末增加 7,984,533 千港元，增幅为 21.75%。报告期内，随发行人业务规模扩大，贸易应付款等款项也随之有所增加。2017 年末的贸易应付款、其他应付款及预提费用乃按 2018 年 1 月
1 日生效的香港财务报告准则第 15 号计算，而发行人并未因此重述此年度的合并财务报告。
贸易应付款、其他应付款及预提费用按发票日期为基准之分析（包括贸易应付款账龄分析）
单位：千港元
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
贸易应付款，账龄 | |||
0-30 日 | 16,145,643 | 12,472,392 | 10,837,606 |
31-90 日 | 5,076,280 | 2,912,983 | 2,981,808 |
90 日以上 | 14,047,633 | 5,209,148 | 4,898,971 |
35,269,556 | 20,594,523 | 18,718,385 | |
应付保固金 | 6,013,667 | 12,551,670 | 11,163,334 |
其他应付款及预提费 用 | 3,416,025 | 3,568,522 | 3,252,267 |
合计 | 44,699,248 | 36,714,715 | 33,133,986 |
贸易应付款、其他应付款及预提费用按以下货币列示：
单位：千港元
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
港币 | 9,524,911 | 8,597,073 | 7,658,921 |
人民币 | 32,283,911 | 24,969,195 | 23,095,367 |
澳门币 | 2,611,530 | 2,853,730 | 2,145,190 |
美元 | 46,259 | 48,269 | 41,870 |
其他 | 232,637 | 246,448 | 192,638 |
合计 | 44,699,248 | 36,714,715 | 33,133,986 |
② 短期借款
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，发行人短期借款分别为 2,580,590千港元、2,795,832 千港元和10,040,968 千港元，分别占流动负债的比例为4.96%、 5.21%、14.12%。2018 年末发行人短期借款较 2017 年末变动不大，2019 年末比
2018 年末短期借款增加 7,245,136 千港元，增幅 259.14%，主要原因为以往计入非流动负债借款科目的银行贷款即将到期还款，列入流动负债借款科目所致。
单位：千港元
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
银行借款，有抵押 | 10,239,022 | 7,101,428 | 3,938,939 |
银行借款，无抵押 | 29,149,564 | 27,728,354 | 19,234,094 |
39,388,586 | 34,829,782 | 23,173,033 | |
减：流动负债项目下一年内到期之款项 | -10,040,968 | -2,795,832 | -2,580,590 |
一年后到期之款项 | 29,347,618 | 32,033,950 | 20,592,443 |
账面值之到期情况： | |||
一年内 | 10,040,968 | 2,795,832 | 2,580,590 |
一年以上但不超过两年 | 5,071,472 | 12,073,222 | 1,529,003 |
两年以上但不超过五年 | 13,553,622 | 13,335,877 | 13,554,679 |
超过五年 | 10,722,524 | 6,624,851 | 5,508,761 |
合计 | 39,388,586 | 34,829,782 | 23,173,033 |
附注：（1）由于贴现并不重大，借款之账面值约为其公平值。
（2）有抵押银行借款是以物业、厂房及设备、特许经营权及贸易应收款作抵押。无抵押银行借款包括须由发行人向银行履行金融承诺的借款。
报告期末，发行人借款按以下货币列示：
单位：千港元
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
港币 | 8,025,257 | 10,270,915 | 7,665,053 |
人民币 | 30,875,793 | 24,119,792 | 15,093,102 |
加拿大元 | 175,536 | 15,221 | 28,852 |
美元 | 312,000 | 423,854 | 386,026 |
合计 | 39,388,586 | 34,829,782 | 23,173,033 |
③ 合约负债
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，发行人合约负债分别为 6,795,165千港元、9,027,486 千港元、7,830,567 千港元，分别占非流动负债的比例为13.07%、 16.83%、11.01%。2018 年较 2017 年增加 2,232,321 千港元，增幅为 32.85%。2019
年较 2018 年减少 1,196,919 千港元，降幅为 13.26%。2017 年末的合约资产乃按 2018 年 1 月 1 日生效的香港财务报告准则第 15 号计算，而发行人并未因此重述此年度的合并财务报告。
发行人合约负债主要为发行人根据合约中规定的结算时间表收取客户付款，付款通常预先在履行合同之前收到，主要来自建筑服务及热电业务。
（4）非流动负债结构分析
单位：千港元
项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
借款 | 29,347,618 | 74.47% | 32,033,950 | 81.28% | 20,592,443 | 73.40% |
应付担保票据 | 6,216,049 | 15.77% | 6,210,963 | 15.76% | 6,206,053 | 22.12% |
合约负债 | 688,210 | 1.75% | 740,010 | 1.88% | 809,431 | 2.88% |
递延税项负债 | 403,675 | 1.02% | 427,087 | 1.08% | 446,655 | 1.59% |
租赁负债 | 43,152 | 0.11% | - | - | - | - |
应付一合营企业借款 | 2,711,864 | 6.88% | - | - | - | - |
融资租赁承担 | - | - | 1,842 | 0.00% | 2,499 | 0.01% |
合计 | 39,410,568 | 100.00% | 39,413,852 | 100.00% | 28,057,081 | 100.00% |
发行人的非流动负债主要由长期借款和应付担保票据等构成，截至 2017 年
末、2018 年末和 2019 年末，发行人非流动负债合计分别为 28,057,081 千港元、
39,413,852 千港元、39,410,568 千港元，分别占当期总负债的比例为 35.05%、
42.36%、35.66%。2018 年末相较2017 年末增加11,356,711 千港元，增幅为40.48%，主要是由于借款较上年末有所增加所致。2019 年末相较 2018 年末减少 3,284 千港元，降幅为 0.01%，变化较小。
① 长期借款
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，发行人长期借款分别为 20,592,443千港元、32,033,950 千港元、29,347,618 千港元，分别占非流动负债的比例为 73.40%、81.28%、74.47%。2018 年末相较 2017 年末增加 11,441,507 千港元，增幅为 55.56%，主要为发行人随业务规模增加，长期限债务融资规模增加所致。 2019 年末相较 2018 年末降低 2,686,332 千港元，降幅为 8.39%。发行人借款期限结构及币种情况，请详见本节“（3）流动负债分析”之②短期借款部分。
② 应付担保票据
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，发行人应付担保票据分别为 6,206,053 千港元、6,210,963 千港元，6,216,049 千港元，分别占非流动资产的比例为 22.12%、15.76%、15.77%。2019 年末之余额为 6,216,049 千港元，较 2018
年末略增加 5,086 千港元，变化幅度不大。
③ 合约负债
2017 年末和 2018 年末和 2019 年末，发行人合约负债分别为 809,431 千港元、740,010 千港元、688,210 千港元，分别占非流动负债的比例为 2.88%、1.88%、 1.75%。2017 年末的合约负债乃按 2018 年 1 月 1 日生效的香港财务报告准则第
15 号计算，而发行人并未因此重述此年度的合并财务报告。
④ 递延税项负债
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，发行人递延税项负债分别为 446,655千港元、427,087 千港元、403,675 千港元，分别占非流动负债的比例为 1.59%、 1.08%、1.02%。
2、现金使用分析
报告期内，发行人的现金流量情况如下：
表：报告期内合并现金流量情况
单位：千港元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
用于经营业务之现金净额 | -2,704,349 | -1,924,595 | -4,845,706 |
用于投资业务之现金净额 | -3,090,041 | -6,953,970 | -4,800,189 |
源于融资业务的现金净额 | 10,506,627 | 9,581,114 | 15,252,916 |
现金及等同现金的增加净额 | 4,712,237 | 702,549 | 5,607,021 |
（1）经营业务产生的现金使用分析
单位：千港元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
税前溢利 | 7,284,471 | 6,205,505 | 6,789,966 |
调整： | |||
财务费用 | 2,278,985 | 1,781,717 | 1,069,754 |
利息收入 | -444,036 | -260,745 | -198,518 |
股息收入 | -31,154 | -27,138 | -29,464 |
出售公平值列入其他全面收益之债务证券之 公平值改变之收益税后净额 | -7,376 | -113 | - |
投资物业之公平值变动之损失╱（收益） | - | 6,828 | -445,640 |
出售物业、厂房及设备之（收益）╱损失 | -9,138 | -669 | 2,001 |
出售投资物业之收益 | -4,028 | - | -3,752 |
出售一附属公司之损失 | - | - | 28,070 |
特许经营权的减值损失 | - | 817,000 | - |
应占合营企业盈利 | -452,654 | -705,024 | -731,380 |
应占联营公司盈利 | -920,143 | -342,621 | -160,300 |
汇兑损失╱（收益） | 45,256 | -30,408 | -47,849 |
物业、厂房及设备之折旧 | 193,262 | 144,910 | 131,786 |
特许经营权之摊销 | 270,065 | 211,879 | 206,951 |
商标及牌照之摊销 | 17,598 | 17,848 | 17,685 |
预付租金之摊销 | - | 7,399 | 7,162 |
贸易及其他应收款之呆账拨备╱（拨备回拨） | 914 | -7,083 | 3,931 |
营运资金变动前之经营现金流量 | 8,222,022 | 7,819,285 | 6,640,403 |
基建项目投资之应收收益减少╱（增加） | 31,230 | 430,569 | -98,451 |
存货减少╱（增加） | 17,572 | -66,165 | -83,878 |
开发中之物业减少╱（增加） | 532,028 | -1,549,510 | - |
待售物业增加 | -1,026,590 | -296,020 | - |
客户合约工程款变动净额 | - | - | -3,357,947 |
合约资产╱负债变动净额 | -4,253,464 | 5,171,038 | - |
贸易及其他应收款增加 | -13,565,721 | -16,220,149 | -9,720,182 |
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
按金及预付款增加╱（减少） | -236,706 | 26,846 | 270,462 |
贸易应付款、其他应付款及预提费用增加 | 8,101,855 | 4,791,972 | 2,079,333 |
已收按金及预收客户款减少 | 4,521 | -1,221,609 | -42,366 |
递延收入增加 | - | - | 110,343 |
用于经营业务之现金净额 | -2,173,253 | -1,113,743 | -4,202,283 |
已付所得税 | -560,570 | -834,746 | -698,832 |
所得税退款 | 29,474 | 23,894 | 55,409 |
用于经营业务之现金净额 | -2,704,349 | -1,924,595 | -4,845,706 |
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，发行人来自经营业务现金流量净额分别为-4,845,706 千港元、-1,924,595 千港元和-2,704,349 千港元。2018 年较 2017 年
经营业务现金净流出减少 2,921,111 千港元，降幅为 60.28%，原因为贸易及应收款增加。2019 年较2018 年经营业务现金流出增加779,754 千港元，增幅为40.52%，原因为 2019 年主要合约资产负债变动净额降幅较大。
（2）投资活动产生的现金使用分析
单位：千港元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
投资活动的现金流量 | |||
利息收入 | 249,323 | 150,958 | 170,227 |
购买物业、厂房及设备 | -502,777 | -805,876 | -1,410,112 |
支付预付租金 | - | -2,601 | -56,592 |
出售物业、厂房及设备所得款项 | 14,722 | 93,734 | 36,615 |
出售投资物业所得款项 | 7,101 | - | 7,265 |
合营企业往来款变动净额 | -1,090,448 | -1,254,436 | 943,602 |
应收合营企业借款变动净额 | 685,127 | -1,886,317 | 563,342 |
于合营企业的资本投资 | -2,221,952 | -1,950,197 | -4,794,670 |
已收合营企业之股息 | 269,688 | 293,065 | 270,997 |
联营公司预收款 | -377,302 | 31,436 | 76,703 |
于联营公司的投资 | -1,475,294 | -1,152,179 | -406,994 |
已收联营公司之股息 | 1,841,937 | 335,263 | 137,280 |
已收可供出售之投资股息 | - | - | 29,464 |
已收公平值列入其他全面收益之权益证券之股 息 | 31,154 | 27,138 | - |
购买可供出售之投资 | - | - | -217,415 |
购买公平值列入其他全面收益之债权证券 | -402,407 | -93,331 | - |
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
出售公平值列入其他全面收益之权益证券所得 款项 | 291,658 | 39,389 | - |
购买投资物业 | -388,824 | -840 | -18,512 |
出售一附属公司所得款项 | - | - | 29,288 |
收购附属公司 | - | -800,000 | -138,800 |
已抵押银行存款及金融机构之存款（增加）╱ 减少 | -21,747 | 20,824 | -21,877 |
用于投资业务之现金净额 | -3,090,041 | -6,953,970 | -4,800,189 |
2017 年末、2018 年末以及 2019 年末，发行人投资活动现金流量净额分别为
-4,800,189 千港元、-6,953,970 千港元、-3,090,041 千港元。2018 年末相较 2017
年末投资活动现金净流出增加 2,153,781 千港元，主要原因为发行人 2018 年 3 月以 800,000 千港元收购澳门（SITE 1）有限公司 100%股份。2019 年较 2018 年投资活动现金净流出减少 3,863,929 千港元，主要原因为发行人收取合营公司及联营公司往来款所致。
（3）融资活动产生的现金使用分析
单位：千港元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
融资活动的现金流量 | |||
已付财务费用 | -1,966,621 | -1,757,784 | -1,045,063 |
已付本公司股东股息 | -1,413,764 | -1,767,205 | -1,481,086 |
已付非控股权益股息 | -14,265 | -11,183 | -10,065 |
非控股权益之投入 | 202,482 | 341,945 | 108,379 |
新增银行借款 | 27,137,450 | 21,775,393 | 12,905,177 |
偿还银行借款 | -22,166,065 | -8,960,494 | -7,757,249 |
偿还融资租赁 | - | -1,026 | -29 |
偿还担保票据 | - | -3,900,000 | - |
发行永续资本证券净额 | 3,877,328 | 3,861,468 | - |
发行普通股所得款项净额 | - | - | 6,307,337 |
发行担保票据净额 | - | - | 6,225,515 |
支付永续资本证券的分配 | -234,000 | - | - |
一合营企业借款 | 2,781,600 | - | - |
一集团系内公司借款 | 2,340,000 | - | - |
租赁付款的本金部分 | -37,518 | - | - |
源于融资业务的现金净额 | 10,506,627 | 9,581,114 | 15,252,916 |
2017 年末、2018 年末和 2019 年，发行人融资活动现金流量净额分别为
15,252,916 千港元、9,581,114 千港元、10,506,627 千港元。2017 年源于融资业务的现金净额 15,252,916 千港元，发行人于 2017 年 10 月 12 日，公司完成按名列
股东名册上的股东每持有 8 股现有股份获发一股供股股份的基准，以每股供股股
份 11.33 港元的认购价进行供股，据此发行 561,017,407 股普通股，获得融资净
现金流入净额 6,307,337 千港元。另有 2017 年 11 月，公司一家附属公司发行担保票据融资，产生融资现金流净额增加。
2018 年源于融资业务的现金净额 9,585,114 千港元，较上年度现金流入规模有所回落。2019 年源于融资业务的现金净额 10,506,627 千港元，主要原因为发行人新增银行借款及新增关联方借款所致。
3、偿债能力分析
单位：千港元
财务指标 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
流动比率（倍） | 1.06 | 1.12 | 1.07 |
速动比率（倍） | 1.02 | 1.06 | 1.05 |
资产负债率 | 68.46% | 68.35% | 67.55% |
息税折旧及摊销前利润（EBITDA） | 10,044,381 | 8,369,258 | 8,223,304 |
用于经营业务的现金净额 | -2,704,349 | -1,924,595 | -4,845,706 |
（1）流动比率及速动比率分析
发行人截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末流动比率分别为 1.07、1.12、 1.06；速动比率分别为 1.05、1.06、1.02。2018 年末流动比率和速动比率较 2017年末有所增加，原因主要是 2018 年流动资产中开发之物业，贸易及其他应收款
增加带来的总资产增加，使流动比率增加。2019 年末流动比率和速动比率较 2018年末有所降低，原因主要是流动负债中贸易应付款、其他应付款及预提费用和短期借款增加。
（2）资产负债率分析
发行人截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末的资产负债率分别为 67.55%、 68.35%、68.46%。发行人 2018 年末资产负债率略有上升，主要原因是非流动负
债中长期借款增幅较大。发行人 2019 年末资产负债率略有上升，主要原因是流
动负债中贸易应付款、其他应付款及预提费用和短期借款增幅较大。
（3）息税折旧及摊销前利润（EBITDA）分析
发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的 EBITDA 分别为 8,223,304 千港元、8,369,258 千港元及 10,044,381 千港元。随发行人营业收入规模扩大，报告期内 EBITDA 水平逐年提高，发行人盈利能力及偿债能力逐年增强。
4、盈利能力分析
表：报告期内收入、销售成本与利润情况
单位：千港元
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
收入 | 61,669,678 | 55,626,304 | 50,152,524 |
销售成本 | -52,433,975 | -46,929,883 | -42,537,494 |
毛利 | 9,235,703 | 8,696,421 | 7,615,030 |
税前溢利 | 7,284,471 | 6,205,505 | 6,789,966 |
本年溢利 | 5,723,580 | 4,556,633 | 5,534,304 |
本公司普通股股东应占溢利 | 5,413,208 | 4,500,148 | 5,490,091 |
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，发行人收入分别为 50,152,524 千港元、55,626,304 千港元、61,669,678 千港元，报告期内收入规模及毛利水平逐年上升，发行人本年溢利及普通股股东应占溢利水平也呈波动上升趋势。
（1）收入结构分析
表：发行人收入结构
单位：千港元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
建筑工程合约收入 | 26,286,314 | 22,000,707 | 23,013,812 |
基建投资项目收入 | 31,031,737 | 29,311,340 | 23,433,638 |
幕墙工程业务收入 | 2,678,001 | 2,909,636 | 2,231,189 |
基建运营收入 | 834,113 | 849,358 | 792,449 |
其他 | 839,513 | 555,263 | 681,436 |
营业额 | 61,669,678 | 55,626,304 | 50,152,524 |
区域 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
中国内地 | 31,935,556 | 30,620,785 | 24,849,853 |
香港及澳门 | 26,114,820 | 21,899,770 | 23,071,482 |
其他 | 3,619,302 | 3,105,749 | 2,231,189 |
营业额 | 61,669,678 | 55,626,304 | 50,152,524 |
2017-2019 年度，发行人营业额分别为 50,152,524 千港元、55,626,304 千港
元和 61,669,678 千港，随着业务逐渐开展而呈增长态势。公司营业额以建筑工程施工收入和基建投资项目收入为主。
2017-2019 年度，建筑工程施工收入分别为 23,013,812 千港元、22,000,707 千港元和 26,286,314 千港元，占营业额比例分别为 45.89%、39.55%和 42.62%；基建投资项目收入分别为 23,433,638 千港元、29,311,340 千港元和 31,031,737 千港元，占营业额比例分别为 46.72%、52.69%和 50.32%。
（2）毛利及xxx
单位：千港元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
收入 | 61,669,678 | 55,626,304 | 50,152,524 |
销售成本 | -52,433,975 | -46,929,883 | -42,537,494 |
毛利 | 9,235,703 | 8,696,421 | 7,615,030 |
毛利率 | 14.98% | 15.63% | 15.18% |
发行人 2017 年、2018 年和 2019 年营业毛利，分别为 7,615,030 千港元、 8,696,421 千港元、9,235,703 千港元，xxx分别为 15.18%、15.63%、14.98%。发行人各期间毛利的变动与收入的规模相匹配。2018 年末毛利率较 2017 年末有所上升。
（3）期间费用分析
单位：千港元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
行政、销售及 其他经营费用 | 1,681,800 | 42.46% | 1,396,594 | 43.94% | 1,394,668 | 56.59% |
财务费用 | 2,278,985 | 57.54% | 1,781,717 | 56.06% | 1,069,754 | 43.41% |
合计 | 3,960,785 | 100.00% | 3,178,311 | 100.00% | 2,464,422 | 100.00% |
发行人 2017 年、2018 年和 2019 年行政、销售及其他经营费用分别为
1,394,668 千港元、1,396,594 千港元、1,681,800 千港元，分别占期间费用的56.59%，
43.94%和 42.46%。2017-2019 年度，发行人行政、销售及其他经营费用总规模占
期间费用比重下降。
2017 年、2018 年和 2019 年，财务费用分别为 1,069,754 千港元，1,781,717千港元 2,278,985 千港元，分别占期间费用的 43.41%，56.06%和 57.54%。2019年和 2018 年财务费用总规模有所上升。
五、有息债务分析
（一）主要有息债务期限结构分析
单位：千港元
期限分类 | 2019 年 12 月 31 日 | 占比（%） |
一年以内到期 | 10,040,968 | 25.49 |
一年以上但不超过两年 | 5,071,472 | 12.88 |
两年以上但不超过五年 | 13,553,622 | 34.41 |
超过五年 | 10,722,524 | 27.22 |
合计 | 39,388,586 | 100.00 |
（二）主要有息债务融资方式分析
单位：千港元
融资方式 | 2019 年 12 月 31 日 | 占比（%） |
有抵押贷款 | 10,239,022 | 25.99 |
无抵押贷款 | 29,149,564 | 74.01 |
合计 | 39,388,586 | 100.00 |
（三）本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2019 年 12 月 31 日；
2、假设本期债券的募集资金净额为人民币 30 亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额人民币 30 亿元全部计入 2019 年 12 月 31 日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金不超 30 亿元用于偿还短期债务；
5、假设本期债券于 2019 年完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
表：资产负债结构的变化
单位：千港元
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 本期债券发行后 （模拟） | 变化量 |
流动资产合计 | 75,499,641 | 75,499,641 | - |
非流动资产合计 | 85,924,262 | 85,924,262 | - |
资产总计 | 161,423,903 | 161,423,903 | - |
流动负债合计 | 71,105,770 | 67,756,870 | -3,348,900 |
非流动负债合计 | 39,410,568 | 42,759,468 | 3,348,900 |
负债合计 | 110,516,338 | 110,516,338 | - |
权益总额 | 50,907,565 | 50,907,565 | - |
资产负债率 | 68.46% | 68.46% | - |
速动比率 | 1.02 | 1.06 | 0.04 |
流动比率 | 1.06 | 1.11 | 0.05 |
*注：根据2019年中国人民银行对外公布的人民币兑港币汇率中间价进行计算，即1人民币=1.1163港币。
六、其他重要事项
（一）经营租赁安排
1、发行人作为承租者
截至 2019 年末，发行人关于土地及楼宇签订的不可撤销经营租赁需支付租
金规模为 1,570 千港元。
2、发行人作为出租者
截至 2019 年末，发行人账面值为约 4,931,168 千港元之投资物业根据经营租
赁租出，2019 年度，发行人与租户订立租约，未来将收取最低租金规模为 237,892
千港元。
（二）承担
截至 2019 年末，发行人在建物业、厂房及设备已签约但未于综合财务报表
中入账的承担总额为 43,685 千港元。
（三）公司未决诉讼或仲裁事项
截至报告期末，发行人不存在争议标的本金金额占公司最近一年经审计净资产（以合并报表中所有者权益合计金额计算）绝对值 5%以上或者结果可能对本期债券发行具有重大不利影响且构成实质性法律障碍的未决或者可预见的重大诉讼、仲裁。
（四）发行人对外担保情况
截至 2019 年末，发行人向其物业买家提供担保以授予抵押银行借款约为港
币 0.73 亿港元，除上述担保外，发行人对外担保规模约 40.72 亿港元。发行人合计对外担保占发行人总资产比例为 2.57%，占发行人净资产规模为 8.14%，所占比例较低。
截至 2019 年末发行人对外担保明细情况如下：
单位：亿港币
序号 | 被担保方 | 担保起始时间 | 担保截止日期 | 担保余额 |
1 | 郑州海嘉建设有限公司 | 2015/06/24 | 2020/03/05 | 5.13 |
2 | 福州海嘉建设有限公司 | 2017/01/06 | 2023/01/06 | 16.69 |
3 | 莆田海嘉置业有限公司 | 2019/12/30 | 2025/03/30 | 0.00 |
4 | 中建国际（襄阳）建设有限公司 | 2018/07/26 | 2032/07/25 | 2.98 |
5 | 中建国际（襄阳）建设有限公司 | 2019/01/02 | 2029/01/01 | 0.78 |
6 | 中建（武汉光谷）建设有限公司 | 2019/04/30 | 2024/04/29 | 8.48 |
7 | 丹江口海嘉建设有限公司 | 2019/04/25 | 2026/12/24 | 2.03 |
8 | 长沙亿达创智置业发展有限公司 | 2019/03/28 | 2022/06/21 | 1.00 |
9 | 安徽福佑健康产业有限公司 | 2018/05/24 | 2024/06/16 | 0.58 |
10 | Loyal Pioneer Ltd | 2018/06/06 | 2021/06/06 | 3.05 |
合并 | 40.72 | |||
（五）期后事项
新型冠状病毒（“新冠肺炎”）于 2020 年第一季度在中国及其他国家蔓延，并影响了商业和经济活动。发行人将继续关注情况，评估其对发行人业务营运的影响并作出及时反应。
七、财产权利限制情况
截至 2019 年末，发行人资产抵押、质押及其他权利限制具体情况如下：
表：发行人资产抵押情况
单位：千港元
会计科目 | 账目价值 |
固定资产 | 49,085.69 |
应收账款 | 29,790,572.41 |
货币资金 | 23,149.77 |
其他非流动资产 | 1,901,257.05 |
合计 | 31,764,064.92 |
注：除上述资产抵押情况外，发行人质押 3,613,887 千港元收费权进行融资。
截至 2019 年末，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
第五节 募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事局会议审议通过，并于 2020 年 7 月 1 日经中国证监会注册（证监许可
[2020]1324 号），公司获准在中国境内面向专业投资者公开发行面值总额不超过
人民币 100 亿元（含 100 亿元）的公司债券。
本期债券发行规模为不超过 30 亿元（含 30 亿元）。
二、本期债券募集资金运用计划
x期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将不超过 21 亿元（含 21 亿元）用于偿还到期债务，剩余募集资金用于补充流动资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，公司未来可能调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额。本期债券募集资金全部用于境内使用，无购汇需求。
（一）偿还公司有息债务
x期债券募集资金不超过 21 亿元（含 21 亿元）拟用于偿还有息债务。因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。
（二）补充公司流动资金
除拟用于偿还公司有息债务外，本期债券剩余募集资金拟用于补充公司日常生产经营所需流动资金。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整
部分流动资金用于偿还有息债务。
（三）募集资金现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或其转授权人士批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）募集资金使用承诺
发行人承诺，发行人将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不转借他人使用，不用于弥补亏损和非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。另外，本期债券不涉及新增地方政府债务；募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目。本期债券存续期内，若发行人拟变更本期债券的募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。
三、本期债券募集资金专项账户的管理安排
为确保募集资金的使用与本募集说明书中xx的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，发行人在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。
公司将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书约定的用途，除此之外不得用于其他用途，若发行人拟变更本期债券的募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、证券业协会、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
x期发行公司债券的募集资金使用对公司财务状况的影响模拟测算请参见在“第六节财务会计信息”之“五、（四）本期债券发行后公司资产负债结构的变化”中的分析。
（一）有利于优化公司债务结构
x期债券发行完成，用于偿还公司短期借款后（假定所用汇率为 2019 年的人行中间价进行折算，1 元人民币=1.1163 元港币），发行人截至 2019 年末的资产负债率水平将保持不变，仍处于较为安全的水平，长期偿债能力基本正常。截至 2019 年的流动负债占负债总额的比例从发行前的 64.34%变化为发行后的 61.31%，非流动负债占负债总额的比例将由发行前的 35.66%变化至 38.69%。（详见本募集说明书“第六节、五、（四）本期债券发行后公司资产负债结构的变化”部分。）
本期债券发行后，资产负债率的增加将使发行人可以有效利用财务杠杆来提高盈利水平。所募资金用于偿还公司债务后，将在降低流动负债占负债总额比例的同时，提高发行人的长期债务融资比重，从而有利于优化公司负债结构。
（二）公司短期偿债能力
x期债券发行完成后，按照 2019 年末的财务数据模拟计算，则发行人合并
报表口径的流动比率、速动比率分别从 1.06 倍和 1.02 倍增长到 1.11 倍和 1.06
倍，流动资产对流动负债的覆盖能力以及短期偿债能力依然强劲。
五、募集资金使用情况披露
x公司将依法指定募集资金运用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。发行人将根据上交所相关规定在定期报告中披露募集资金使用情况，因故无法按时披露的，提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。
六、前次募集资金使用情况
截止本募集说明书摘要出具日，发行人尚未在中国境内发行过公司债券。
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）经中国证监会注册的发行文件。
二、查阅地点
x期债券发行期内，投资者可以至本公司及债券受托管理人处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）查阅本募集说明书及其摘要。
（一）中国建筑国际集团有限公司
办公地址：xxxxxxxx 000 xxxxxxx 00 x联系人：xxx、xx、xxx
联系电话：x000-00000000、0000-00000000传真：x000-00000000、0000-00000000
（二）中信建投证券股份有限公司
办公地址：xxxxxxxxxx 0 xxxxxx X x 0 x联系人：xx、xxx、xxx
联系电话：000-00000000传真：010-65608440
邮政编码：100000
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人已做好相关制度安排，在上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。