1、发行人开展 IT 培训业务的武汉地区、合肥地区、西安地区、郑州地区、长沙地区、上海地区、成都地区、沈阳地区、广州地区、石家庄地区、天津地区、深圳地区主管部 门明确要求营利性民办培训机构需要办理办学许可证，发行人在上述地区已根据规定申请办理并取得了办学许可证，具体如下：
北京市天元律师事务所
关于江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（六）
北京市天元律师事务所
xxxxxxxxxx 00 x
xxxxxxx 00 xxx：000000
北京市天元律师事务所
关于江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（x）
xxxx（0000）第 128-7 号
致：江苏传智播客教育科技股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《委托协议》，接受发行人委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所已为发行人本次发行上市出具了京天股字（2019）第128号《北京市天元律师事务所关于江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2019）第128-1号《北京市天元律师事务所关于江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、京天股字
（2019）第128-2号《北京市天元律师事务所关于江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》、京天股字（2019）第 128-3号《北京市天元律师事务所关于江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》、京天股字（2019）第128-4号《北京市天元律师事务所关于江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》、京天股字（2019）第128-5号《北京市天元律师事务所关于江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》、京天股字（2019）第128-6号《北京市天元律师事务所关于江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）》等法律文件（以下合称“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证监会。
本所律师现就中国证监会《关于请做好江苏传智播客教育科技股份有限公司
发审委会议准备工作的函》中要求发行人律师补充核查及说明的问题进行补充核查及说明，出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报中国证监会。
基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：
目录
根据申报材料，2016 年《民办教育促进法》修订后，由于配套法规《民办教育促进法实施条例》修订工作尚未完成，各地主管部门对各类民办培训机构是否需要办理办学许可证存在不同理解。哈尔滨教学中心已于 2019 年 3 月停止运营。请发行人说明并披露：
（1）发行人报告期内的业务经营是否均取得了所需的业务资质，报告期内是否存在无证经营的情况，是否存在业务资质到期而无法续期的风险；
（2）民办教育主管部门针对发行人及其子公司未取得民办教育许可证即开展教育培训业务的情况是否给出了明确的认可意见，发行人通过实际控制人承诺的方式是否能够切实有效解决资质瑕疵对发行人业务经营的不利影响；
（3）发行人及其子公司是否依法取得了网络培训教育所需的全部业务资质，互联网信息服务相关业务资质的批准范围是否完整覆盖了其业务内容和经营地域，发行人是否存在超范围经营情况；
（4）发行人聘请的培训人员是否均已取得了必要的教师资格并与发行人签署符合法律要求的合同或协议，发行人的各教学中心校长、优秀讲师、导师及研发骨干是否均在发行人处全职工作，相关兼职人员是否符合其所在单位的监管要求；
（5）结合“2016 年 12 月 30 日发布的《营利性民办学校监督管理实施细则》对营利性民办学校的设立条件、程序、监督管理等进行了规定,并原则性规定营利性民办培训机构参照上述规定执行”和《工商总局教育部关于营利性民办学校名称登记管理有关工作的通知》等相关规定,分析说明“对于营利性民办培训机构如何参照《营利性民办学校监督管理实施细则》规定具体执行”是否明确；
（6）结合老鹰股份招股说明书“其在杭州的子公司杭州老鹰教育培训有限公司主要从事文化课程培训,依据浙江省工商局、浙江省教育厅《转发工商总局教育部关于营利性民办学校名称登记管理有关工作的通知》的规定办理了办学许
可证”的相关案例,说明发行人认为“杭州当地明确不要求取得办学许可证”的依据是否充分；
（7）说明并披露哈尔滨教学中心于 2019 年 3 月停止运营的背景和原因,是否因为无法取得办学许可证或相关的审批许可，如是，发行人的其他分支机构是否存在类似的经营风险；
（8）传智专修学院与上海开放大学实施合作办学是否依法履行了必要的法律程序，相关协议内容是否合法、合规，是否存在到期无法续期的风险，传智专修学院业务经营中的知识产权保护、学费收取和使用等是否符合合作办学协议的约定,是否存在任何争议或纠纷；
（9）北京、厦门等地办学许可证的办理进展情况，是否存在障碍或不确定性，相关风险披露是否充分；
（10）《招股说明书》针对上述事项的风险披露是否真实、准确、完整。请保荐机构和律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人报告期内的业务经营是否均取得了所需的业务资质，报告期内是否存在无证经营的情况，是否存在业务资质到期而无法续期的风险
经本所律师核查，报告期内，在修订后的《民办教育促进法》（以下简称“《新民促法》”）于 2017 年 9 月 1 日正式生效前，仅有上海、重庆等个别地区出台了地方性的规范性文件，对营利性民办培训机构予以监管和规范，因此除了上海、重庆等个别地区外，其他地区的教育或人力资源和社会保障等主管部门在《新民促法》颁布之前一直未将营利性民办培训机构纳入许可监管范围，在该等地区从事培训业务除需依法进行工商登记之外，不需要取得其他专项的审批与许可。在此阶段，发行人在上海、重庆地区已经取得了主管部门的相关审批许可手续，业务经营合法合规。
《新民促法》于 2017 年 9 月 1 日实施后，由于修订后的《民办教育促进法实施条例》尚未颁布，各地主管部门对营利性民办培训机构是否需要办理办学许
可证存在不同理解，因此发行人在各地是否需要办理办学许可证需要遵守各地主管部门的规定。发行人目前在明确需要办理办学许可证的地区均已取得了办学许可证或主管部门的前置许可或当地主管部门出具的办理不存在法律障碍的书面证明；发行人在不需要取得办学许可证的相关地区存在明确的地方性规定或已经取得当地主管部门的书面证明；发行人在尚未确定是否需要办理办学许可证的地区也亦取得了当地主管部门出具的书面证明，证明发行人未来取得办学许可证
（如需）继续开展计算机培训业务不存在法律障碍。因此，发行人不存在持续经营的法律障碍。发行人在各地办理办学许可证的具体情况如下：
（一）发行人已取得办学许可证或主管部门前置许可的地区
1、发行人开展 IT 培训业务的武汉地区、合肥地区、西安地区、郑州地区、长沙地区、上海地区、成都地区、沈阳地区、广州地区、石家庄地区、天津地区、深圳地区主管部门明确要求营利性民办培训机构需要办理办学许可证，发行人在上述地区已根据规定申请办理并取得了办学许可证，具体如下：
序号 | 证书编号 | 名称 | 办学类型 | 有效期限 |
1 | 人社民 4201614000004 号 | 武汉传智 | 计算机程序设计员 | 2020 年 7 月至 2023 年 6 月 |
2 | 人社民 4201163000001 号 | 武汉黄陂传智 | 计算机程序设计员初、中、高级国家职业技能培训、计算机软件产品体验员高级职 业技能培训 | 2019 年 12 月至 2022 年 11 月 |
3 | 人社民 3401023101936 号 | 合肥传智 | 民办职业培训（非学历）；培训专业和层次：计算机程序设计员/培训专业层次为国家职业五级（初级工）、四级（中级工）、三级（高 级工） | 2020 年3 月1 日至 2023 年 3 月 1 日 |
4 | 人社民 6101000516046 号 | 西安泰牛 | 计算机程序设计员专业初、中、高级短期职业技能培训 | 2019 年8 月9 日至 2022 年 8 月 8 日 |
5 | 人社民 1600574000004 号 | xxx牛 | 计算机程序设计员、信息通信网络终端维修员、计算机 及外部设备装配调试员 | 2020 年1 月7 日至 2021 年 1 月 6 日 |
6 | 人社民 1801104202001 号 | 长沙黑马 | 计算机软件技术人员（初、中级）、大数据工程技术人 员（初、中级）、人工智能 | 2020 年1 月6 日至 2023 年 1 月 5 日 |
应用技术人员（初、中级） | ||||
7 | 教民 131011574002749 号 | 上海传智 | 中等及中等以下非学历业余教育（其他类） | 2019 年12 月24 日 至2020 年12 月23 日 |
8 | 人社民 22551B0350004 号 | 成都传智 | 非学历职业技能培训 中级：计算机程序设计员 | 2020 年4 月3 日至 2026 年 4 月 2 日 |
9 | 人社民 2101024200060 号 | 沈阳传智 | 四、五级计算机程序设计员 | 至2022 年12 月31 日 |
10 | 人社民 4401066200001 号 | 广州传智 | 计算机程序设计员 | 2020 年 4 月 13 日 至 2022 年 4 月 12 日 |
11 | 教民 112011670000539 号 | 天津传智 | 非学历培训机构/计算机培训 | 至2023 年10 月17 日 |
12 | 人社民 1301025000027 号 | 石家庄传智 | 计算机初级 | 2020 年 5 月 25 日 至 2024 年 5 月 24 日 |
13 | 人社民 4403064191133 号 | 深圳传智播客职业技能培训学校有限 公司 | 职业技能类：计算机程序设计员 | 2020 年9 月8 日至 2022 年 9 月 8 日 |
2、发行人下属子公司传智专修学院原属于非营利性民办非企业法人单位，并已办理了办学许可证，2018 年 12 月，传智专修学院完成了营利性变更登记，性质变更为有限责任公司，并换发了办学许可证，具体如下：
序号 | 证书编号 | 名称 | 学校类型/ 办学类型 | 办学内容 | 有效期限 |
1 | 教民 132130120000011 号 | 传智专修学院 | 非学历高等教育培 训机构 | 文化类（含信息技术教育）、艺 术类培训 | 2018 年 12 月 25 日至 2021 年 12 月 24 日 |
3、重庆传智系在《新民促法》实施前设立，并在设立时取得了当地人力资源和社会保障主管部门的前置审批许可，目前可依据上述批复文件继续正常经营。
（二）明确不需要取得办学许可证的地区
1、根据《江苏省营利性民办学校监督管理实施细则》的规定，面向成年人
开展培训，或者实施面向中小学生的艺术、体育、科技、研学等培训服务的机构，可直接向企业登记管理机关申请登记。据此，发行人及南京传智开展 IT 教育培训业务不需要取得办学许可证，可直接进行工商登记。
2、根据杭州钱塘新区教育与卫生健康局（当地教育主管部门）和杭州钱塘新区社会发展局（当地人力资源和社会保障主管部门）出具的证明，计算机编程语言培训不属于文化教育培训，不属于教育部门审批办学许可证的范围；不在人力资源和社会保障部颁发的《国家职业资格目录》规定的技能人员职业资格目录中，不属于人力资源和社会保障部门审批办学许可证的范围。据此，发行人在杭州地区从事 IT 教育培训业务不需要取得办学许可证。
3、根据济南市历下区人力资源和社会保障局及济南市历下区教育局出具的证明，计算机编程语言培训不属于文化教育培训，不属于教育部门审批办学许可证的范围；不在《人力资源和社会保障部关于公布国家职业资格目录的通知》规定的技能人员职业资格目录中，不属于人力资源和社会保障部门审批办学许可证的范围。据此，发行人在济南地区从事 IT 教育培训业务不需要取得办学许可证。
4、根据太原市行政审批服务管理局出具的证明，因计算机编程语言培训不在《人力资源和社会保障部关于公布国家职业资格目录的通知》规定的技能人员职业资格目录中，发行人太原分公司从事计算机教育培训业务，不属于民办职业培训学校办学许可的审批范围，不需要办理办学许可证。
（三）办学许可证尚在办理过程中或当地细则尚在制定中但相关主管部门出具了证明文件的地区
1、根据北京市顺义区人力资源和社会保障局、北京市昌平区人力资源和社会保障局分别于 2019 年 11 月 27 日、2019 年 12 月 18 日出具的《说明》，两地 “尚未开展民办职业培训机构转为营利性机构的登记工作，也未开始向民办职业培训机构颁发营利性的办学许可证”，在北京市相关操作细则颁布以后，发行人在两地“取得相应的办学许可（如需）继续开展办学许可范围内的办学类型培训不存在法律障碍”。
2、根据厦门思明区人力资源和社会保障局于 2020 年 10 月 15 日出具的《证
明》，该局“已经开始受理民办培训机构办理营利性的办学许可证的申请。江苏传智播客教育科技股份有限公司设立的营利性民办培训机构厦门市传智播客职业技能培训学校有限公司正在申请办理办学许可证。在其符合条件的前提下将依法为其办理办学许可证，传智播客取得相应的办学许可继续开展计算机教育培训业务预计不存在法律障碍”。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的业务经营已取得了所需的业务资质，持续经营不存在法律障碍。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内未因“无证经营”而受到过当地工商登记管理部门或其他主管部门的行政处罚的情形。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前拥有的业务资质均合法有效，发行人在经营过程中能够持续满足相关业务资质取得及续展的相关条件。根据发行人的确认并经本所律师核查办理办学许可证的具体规定，发行人及其子公司中需要办理办学许可证的主体均不存在业务资质到期而无法续期的风险。
二、民办教育主管部门针对发行人及其子公司未取得民办教育许可证即开展教育培训业务的情况是否给出了明确的认可意见，发行人通过实际控制人承诺的方式是否能够切实有效解决资质瑕疵对发行人业务经营的不利影响
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至目前，发行人未取得办学许可证的教学中心共计 6 处，分别位于南京、杭州、济南、太原、北京、厦门。其中南京、杭州、济南、太原为不需要取得办学许可证的地区，其中太原、济南、杭州由当地主管部门出具了书面的证明，南京为依据相关地方性规定不需要取得办学许可证，具体请见本补充法律意见问题 3 第“一、（二）”部分所述。
北京为当地实施细则未发布、暂未明确是否需要取得办学许可证的地区，北京市顺义区人力资源和社会保障局、北京市昌平区人力资源和社会保障局已分别出具证明，证明发行人在当地取得相应的办学许可（如需）继续开展办学许可范围内的办学类型培训不存在法律障碍，具体请见本补充法律意见问题 3 第“一、
（三）”部分所述。
发行人目前在厦门地区的办学许可证正在办理过程中，厦门思明区人力资源
和社会保障局已出具证明，证明其取得相应的办学许可继续开展计算机教育培训业务不存在法律障碍，具体请见本补充法律意见问题 3 第“一、（三）”部分所述。
本所律师经核查后认为，发行人目前在明确需要办理办学许可证的地区均已取得了办学许可证或主管部门的前置许可或当地主管部门出具的办理不存在法律障碍的书面证明；发行人在不需要取得办学许可证的相关地区存在明确的地方性规定或已经取得当地主管部门出具的书面证明；尚未确定是否需要办理办学许可证的地区也亦取得了当地主管部门出具的书面证明，证明发行人未来取得办学许可（如需）继续开展计算机培训业务不存在法律障碍。因此，发行人不存在持续经营的法律风险。发行人实际控制人xxx、xx出具了兜底性承诺，承诺若发行人及其下属从事 IT 教育培训业务的分公司、子公司根据相关规定需要办理办学许可证或取得相关审批许可，但因为无法办理或未及时办理办学许可证或相关的审批许可而受到行政处罚或遭受其他损失的，将承担由此给发行人及其下属分公司、子公司造成的一切损失。
综上，本所律师认为，在目前发行人不存在持续经营法律风险的情况下，实际控制人出具的承诺能够进一步切实保障发行人利益，降低发行人由此导致的风险，能够有效解决资质瑕疵对发行人业务经营的不利影响。
三、发行人及其子公司是否依法取得了网络培训教育所需的全部业务资质，互联网信息服务相关业务资质的批准范围是否完整覆盖了其业务内容和经营地域，发行人是否存在超范围经营情况
（一）发行人及其子公司是否依法取得了网络培训教育所需的全部业务资
质
经本所律师核查，我国目前现行有效的关于网络教育的政策法规汇总如下：
法律法规 | 颁布部门 | 具体规定 | 是否 适用 |
民办教育促进法 | 全国人民代表大会常务 委员会 | 无在线教育的相关规定 | / |
民办教育促进法 实施条例（2004 | 国务院 | 无在线教育的相关规定 | / |
年颁布实施，现行 有效） | |||
关于规范校外线上培训的实施意 见 | 教育部、中央网信办等 六部门 | 针对面向中小学生、利用互联网技术实施的学科类校外线上培训活动提出了规范意见 | 否 |
教育移动互联网应用程序备案管理办法 | 教育部办公厅 | 要求教育移动应用提供者在完成互联网信息服务（ICP）备案和网络安全等级保护定级备案后，向其住所地或注册地省级教育行政部门进 行提供者备案 | 是 |
互联网信息服务管理办法 | 国务院 | 从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业 务经营许可证 | 是 |
如上表所示，现行有效的《民办教育促进法》和《民办教育促进法实施条例》无在线教育的相关规定； 2019 年 7 月 12 日教育部等六部门发布《关于规范校外线上培训的实施意见》，针对面向中小学生、利用互联网技术实施的学科类校外线上培训活动提出了规范意见，但发行人未从事面向中小学生的学科类校外线上培训活动，因此发行人并不适用上述规范意见的相关规定。
2019 年 11 月 11 日，教育部办公厅发布《教育移动互联网应用程序备案管理办法》，要求教育移动应用提供者在完成互联网信息服务（ICP）备案和网络安全等级保护定级备案后，向其住所地或注册地省级教育行政部门进行提供者备案。截至本补充法律意见出具日，发行人仅拥有一款移动应用“博学谷 APP”，发行人已根据《教育移动互联网应用程序备案管理办法》的规定为“博学谷 APP”办理了提供者备案手续。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及子公司北京传智科技依据
《互联网信息服务管理办法》的规定，已取得了经营性互联网信息服务的相关许可，具体如下：
证书名称 | 编号 | 资格范围/服务项目 | 持证主体 | 颁发机关 | 有效期 |
增值电信业务经营许可证 | 苏 B2-20170049 | 业务种类：第二类增值电信业务中的信 息服务业务（仅限互联网信息服务）； 业务覆盖范围：不含信息搜索查询服务、 信息即时交互服务。 | 发行人 | 江苏省通信管理局 | 2017 年 2 月 9 日至 2022 年 2 月 9 日 |
电信与信息服务业务经营许可证 | 京 ICP 证 161252 号 | 互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服 务 | 北京传智科技 | 北京市通信管理局 | 2017 年 1 月 23 日至 2021 年 10 月 25 日 |
（二）互联网信息服务相关业务资质的批准范围是否完整覆盖了其业务内容和经营地域，发行人是否存在超范围经营情况
根据发行人确认及本所律师核查，公司现有网络教育平台“博学谷”由发行人运营，发行人取得的增值电信业务经营许可证的资格范围为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖范围：不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务”，能够覆盖公司业务内容。发行人网络教育平台虽面向所有用户，但其运营主体仅为发行人，运营主体的注册地位于江苏，不存在跨地区运营网络教育平台的情况，不需要取得跨地区增值电信业务许可证。因此发行人取得的互联网信息服务相关业务资质的批准范围能够覆盖公司业务内容和经营地区，不存在超范围经营情况。发行人子公司北京传智科技取得了电信与信息服务业务经营许可证，但未实际运营网络教育平台。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司依法取得了网络培训教育所需的全部业务资质，互联网信息服务相关业务资质的批准范围完整覆盖了其业务内容和经营地域，发行人不存在超范围经营情况。
四、发行人聘请的培训人员是否均已取得了必要的教师资格并与发行人签署符合法律要求的合同或协议，发行人的各教学中心校长、优秀讲师、导师及研发骨干是否均在发行人处全职工作，相关兼职人员是否符合其所在单位的监管要求
（一）发行人聘请的培训人员是否均已取得了必要的教师资格
根据《中华人民共和国教师法》第二条规定，“本法适用于在各级各类学校和其他教育机构中专门从事教育教学工作的教师”。第四十条第（一）项规定，各级各类学校是指“实施学前教育、普通初等教育、普通中等教育、职业教育、普通高等教育以及特殊教育、成人教育的学校”；其他教育机构是指“少年宫以及地方教研室、电化教育机构等”。根据上述《教师法》的规定，非学历培训机
构并不属于《教师法》规范的“各级各类学校”或“其他教育机构”。
根据国务院 1995 年颁布实施的《教师资格条例》第二条规定，“中国公民在各级各类学校和其他教育机构中专门从事教育教学工作，应当依法取得教师资格”。根据该条规定，应当依法取得教师资格的情况仅限于在《教师法》第四十条界定的“各级各类学校”和“其他教育机构”中专门从事教育教学工作的人员，而对于不属于上述“各级各类学校”和“其他教育机构”范畴的其他类型的教育机构中从事教育教学工作的人员，并未强制要求取得国家承认的教师资格。因此，现行有效的规定并未强制要求营利性民办培训机构聘任的教师取得国家承认的教师资格或相关专业技能资格。
（二）发行人聘请的培训人员是否均已与发行人签署符合法律要求的合同或协议，发行人的各教学中心校长、优秀讲师、导师及研发骨干是否均在发行人处全职工作
根据发行人的确认并经本所律师核查，除少量兼职人员外，发行人的培训人员均为全职员工，并与发行人签署了劳动合同。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人
及其分支机构的兼职教学人员共 18 人，兼职教学人员占比较低，其主要来源于互联网科技公司、在校博士生等，工作模式主要为在线视频录播、根据公司安排授课等，均与发行人签署了相关的聘用协议。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的各教学中心校长、优秀讲师、导师及研发骨干均在发行人处全职工作。
（三）相关兼职人员是否符合其所在单位的监管要求
根据相关兼职人员与发行人签署的聘用协议及其确认，该等兼职人员从事兼职讲师工作合法合规，其在发行人处从事兼职工作不存在违反相关法律法规或其劳动合同签订单位内部规定的情况，与其劳动合同签订单位不存在纠纷或潜在纠纷，符合其所在单位的监管要求。
五、结合“2016 年 12 月 30 日发布的《营利性民办学校监督管理实施细则》对营利性民办学校的设立条件、程序、监督管理等进行了规定，并原则性规定营利性民办培训机构参照上述规定执行”和《工商总局教育部关于营利性民办
学校名称登记管理有关工作的通知》等相关规定，分析说明“对于营利性民办培训机构如何参照《营利性民办学校监督管理实施细则》规定具体执行”是否明确
根据《营利性民办学校监督管理实施细则》第十四条规定，“审批机关对批准正式设立的营利性民办学校发给办学许可证；对不批准正式设立的，应当书面说明理由。经审批正式设立的营利性民办学校应当依法到工商行政管理部门登记”，要求营利性民办学校取得办学许可证。《营利性民办学校监督管理实施细则》第四十九规定，“营利性民办培训机构参照本细则执行”。
《工商总局教育部关于营利性民办学校名称登记管理有关工作的通知》系为了进一步落实《营利性民办学校监督管理实施细则》的相关规定，根据《企业名称登记管理规定》及相关法规、规章和规范性文件的规定对营利性民办学校的名称管理提出的一系列规范性要求。该通知第九条规定，“营利性民办培训机构名称登记管理参照本通知执行，法律法规和国务院决定另有规定的从其规定。”
前述《营利性民办学校监督管理实施细则》和《工商总局教育部关于营利性民办学校名称登记管理有关工作的通知》规定营利性民办培训机构需要“参照执行”，但均未明确如何参照执行，也未明确是针对需要取得办学许可证的营利性民办培训机构，还是针对所有的营利性民办培训机构。从各地的地方性规定及发行人在各地办理办学许可证的情况看，并非所有的营利性民办培训机构均需要办理办学许可证，其中江苏、浙江两地就明确了部分营利性民办培训机构不需要取得办学许可证或前置审批，具体如下：①2018 年 5 月发布的《江苏省营利性民办学校监督管理实施细则》规定，面向成年人开展培训，或者实施面向中小学生的艺术、体育、科技、研学等培训服务的机构，可直接向企业登记管理机关申请登记；②2017 年 11 月浙江省工商局、浙江省教育厅发布的《转发工商总局教育部关于营利性民办学校名称登记管理有关工作的通知》规定，艺术特长类（如古筝、舞蹈、绘画等）、体育竞技类（如球类、棋类等）培训机构不纳入教育部门前置审批。
综上，本所律师认为，《营利性民办学校监督管理实施细则》及《工商总局教育部关于营利性民办学校名称登记管理有关工作的通知》对于营利性民办培训
机构如何参照《营利性民办学校监督管理实施细则》规定具体执行并未明确。
六、结合老鹰股份招股说明书“其在杭州的子公司杭州老鹰教育培训有限公司主要从事文化课程培训，依据浙江省工商局、浙江省教育厅《转发工商总局教育部关于营利性民办学校名称登记管理有关工作的通知》的规定办理了办学许可证”的相关案例，说明发行人认为“杭州当地明确不要求取得办学许可证”的依据是否充分
浙江省工商局、浙江省教育厅《转发工商总局教育部关于营利性民办学校名称登记管理有关工作的通知》第三条规定，从事文化课程培训服务类的营利性民办教育培训机构应当依法经县级以上教育行政部门审批取得民办学校办学许可证，并依法取得工商部门登记后，方可从事相关教育培训活动。艺术特长类（如古筝、舞蹈、绘画等）、体育竞技类（如球类、棋类等）培训机构不纳入教育部门前置审批，企业名称中不得使用“教育”“学校”字样。
根据老鹰股份《招股说明书》，其杭州子公司杭州老鹰教育培训有限公司主要从事“语文、数学、英语”等学科类培训，因此根据上述规定办理了办学许可证。而老鹰股份自身及其在浙江设立的其他子公司主要从事艺术类培训，未取得办学许可证。
发行人子公司杭州传智从事的计算机培训业务不属于上述规定中需要取得办学许可证的学科类培训，因此不需要依据上述规定办理办学许可证。根据杭州钱塘新区教育与卫生健康局和杭州钱塘新区社会发展局分别于 2020 年 10 月 15日出具的证明，计算机编程语言培训不属于文化教育培训，不属于教育部门审批办学许可证的范围；不在人力资源和社会保障部颁发的《国家职业资格目录》规定的技能人员职业资格目录中，不属于人力资源和社会保障部门审批办学许可证的范围。因此，发行人在杭州地区从事 IT 教育培训业务不需要取得办学许可证。
综上，本所律师认为，杭州地区主管部门已出具书面证明，证明发行人在杭州地区从事计算机培训业务不需要取得办学许可证，发行人认为“杭州当地明确不要求取得办学许可证”的依据充分。
七、说明并披露哈尔滨教学中心于 2019 年 3 月停止运营的背景和原因，是
否因为无法取得办学许可证或相关的审批许可，如是，发行人的其他分支机构是否存在类似的经营风险
根据发行人确认及本所律师核查，发行人哈尔滨教学中心 2019 年 3 月停止运营的主要原因为当地的招生情况不理想，导致该教学中心的盈利能力较差， 2017 年、2018 年、2019 年哈尔滨教学中心实现营业收入分别为 302.40 万元、
265.93 万元、28.04 万元，就业班的招生人数分别为 266 人、176 人、0 人。发行人经慎重考虑于 2019 年 3 月停止运营哈尔滨教学中心，并在沈阳设立了新的教学中心，沈阳教学中心可以覆盖东北三省的生源。本所律师经核查后认为，发行人停止运营哈尔滨教学中心系正常的经营决策，并非由于无法取得办学许可证或相关的审批许可。发行人的其他分支机构不存在类似的经营风险。
八、传智专修学院与上海开放大学实施合作办学是否依法履行了必要的法律程序，相关协议内容是否合法、合规，是否存在到期无法续期的风险，传智专修学院业务经营中的知识产权保护、学费收取和使用等是否符合合作办学协议的约定，是否存在任何争议或纠纷
（一）传智专修学院与上海开放大学实施合作办学是否依法履行了必要的法律程序
经本所律师核查，发行人子公司传智专修学院与上海开放大学合作办学已履行了上海开放大学内部的审批程序。2017 年 2 月 14 日，上海开放大学出具《关于成立上海开放大学传智播客学院的通知》，同意发行人与上海开放大学合作办学。传智专修学院与上海开放大学合作办学属于正常的业务合作，不需要发行人履行其他审批程序。
（二）相关协议内容是否合法、合规
经本所律师核查发行人、传智专修学院与上海开放大学签署的相关合作协议及补充协议，相关协议内容不存在违反法律、法规及其他规范性文件规定的情况，合法、合规。
（三）是否存在到期无法续期的风险
根据发行人确认及本所律师核查，传智专修学院与上海开放大学的合作自
2017 年开始，合作期为 6 年，2023 年合作期满，截至目前双方尚未对合作期满后是否继续合作进行过协商，因此存在到期无法续期的风险。根据发行人的承诺，发行人将积极推动在上述合作期满后与上海开放大学继续合作；如果无法继续合作，发行人有能力找到替代主体进行同类的相关合作。且上述合作产生的营业收入占发行人营业总收入的比例较低，因此即使到期无法续期，对于发行人持续经营能力不会产生重大不利影响。
（四）传智专修学院业务经营中的知识产权保护、学费收取和使用等是否符合合作办学协议的约定，是否存在任何争议或纠纷
1、合作办学协议关于知识产权保护的约定
根据发行人、传智专修学院（“乙方”）与上海开放大学（“甲方”）签署的《合作协议》及其补充协议，关于知识产权保护的约定如下：
（1）乙方独立设计、开发的课程，其全部知识产权归乙方所有。乙方有权将其实施并用xxx播客学院教学及其他商业用途。
（2）甲、乙双方合作过程中，甲、乙双方共同开发的课程，甲、乙双方共有知识产权。
（3）任何甲方已有的课程及完全由甲方投入人力、物力、财力，新研发开发的课程等由甲方单独享有知识产权。乙方不得将上述课程、文件、资料等以任何方式提供给任何单位或个人占有或使用等。
（4）任何乙方已有的课程及完全由乙方投入人力、物力、财力，新研发开发的课程，由该方单独享有知识产权。
（5）乙方在甲方开放教育范围内，依教学目的在征得甲方书面同意的情况下使用有关教学资源，但不得将其用于甲方开放教育之外的领域，包括署名权、发表权、复制权、发行权等在内的著作权和其他权利，乙方均不享有。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人业务经营过程的知识产权保护符合上述协议约定。
2、合作办学协议关于学费收取和使用的约定
根据发行人、传智专修学院（“乙方”）与上海开放大学（“甲方”）签署的《合作协议》及其补充协议，关于学费收取和使用的约定如下：
（1）传智播客学院学生的学费标准应严格按照上海市教委、上海市物价局核定的学费标准执行。学生收费统一由甲方负责收取，并由甲方出具收费专用收据，缴费人应开具为学生本人。
（2）乙方按照甲方的总体要求实施及教学，在教学过程中所发生的授课费、场地费、实验实训费等费用均由乙方承担。甲方每学期按照学生收费总额的 65%向乙方支付相应的费用。乙方根据税务规定开具发票交给甲方经甲方确认后甲方支付前述费用。
（3）乙方负责支付专业课课程相关的乙方专职班主任、教务管理人员、面授辅导教师等人员费用，前述费用与甲方无涉。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人业务经营过程的学费收取和使用等符合上述协议约定。
根据发行人确认及本所律师核查，传智专修学院业务经营中与上海开放大学不存在任何争议或纠纷。
综上，本所律师认为，传智专修学院业务经营中的知识产权保护、学费收取和使用等符合合作办学协议的约定，不存在任何争议或纠纷。
九、北京、厦门等地办学许可证的办理进展情况，是否存在障碍或不确定性，相关风险披露是否充分
根据发行人确认及本所律师核查，北京地区人力资源和社会保障部门目前尚未出台相关的实施细则，尚未开展向营利性民办培训机构颁发办学许可证的工作。根据北京市顺义区人力资源和社会保障局、北京市昌平区人力资源和社会保障局分别于 2019 年 11 月 27 日、2019 年 12 月 18 日出具的《说明》，两地“尚未开展民办职业培训机构转为营利性机构的登记工作，也未开始向民办职业培训机构颁发营利性的办学许可证”，在北京市相关操作细则颁布以后，发行人在两地“取得相应的办学许可（如需）继续开展办学许可范围内的办学类型培训不存在法律障碍”。
根据发行人确认及本所律师核查，发行人在厦门地区的办学许可证正在办理过程中。根据厦门思明区人力资源和社会保障局于 2020 年 10 月 15 日出具的《证明》，该局“已经开始受理民办培训机构办理营利性的办学许可证的申请。江苏传智播客教育科技股份有限公司设立的营利性民办培训机构厦门市传智播客职业技能培训学校有限公司正在申请办理办学许可证。在其符合条件的前提下将依法为其办理办学许可证，传智播客取得相应的办学许可继续开展计算机教育培训业务预计不存在法律障碍”。
综上，本所律师认为，发行人在北京、厦门地区取得办学许可证不存在重大法律障碍或重大不确定性。
经核查，发行人已在《招股说明书》中对北京、厦门地区无法取得办学许可证的风险进行补充披露。
十、招股说明书针对上述事项的风险披露是否真实、准确、完整。
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中针对传智专修学院与上海开放大学合作到期无法续期的风险以及对北京、厦门地区无法取得办学许可证的风险进行补充披露；《招股说明书》针对上述事项的风险披露真实、准确、完整。
十一、核查依据和过程、核查意见
x所律师履行了如下核查程序：（1）查验发行人取得的业务资质或审批许可；（2）查验主管部门出具的关于办学许可证办理的证明文件，查验主管部门出具的合法合规证明文件，网络核查发行人的行政处罚情况；（3）查验发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函；（4）查询相关法律、法规及规范性文件，核查各地关于营利性民办培训机构的监管规定，核查网络教育需要取得的相关资质；（5）查验发行人培训人员与发行人签署的劳动合同，兼职人员与发行人签署的聘用协议；（6）查阅老鹰股份招股说明书；（7）访谈发行人相关管理人员，核查哈尔滨教学中心停止运营原因，取得哈尔滨教学中心报告期内的相关业务及财务数据；（8）查验传智专修学院与上海开放大学签署的相关协议、上海开放大学的内部审批文件；（9）查阅发行人《招股说明书》。
经核查，本所律师认为：
1、发行人报告期内的业务经营已取得了所需的业务资质，发行人报告期内未因“无证经营”而受到过当地工商登记管理部门或其他主管部门的行政处罚。发行人截至目前不存在业务资质到期而无法续期的风险，持续经营不存在法律障碍；
2、民办教育主管部门或者相关地方性规定针对发行人及其子公司未取得民办教育许可证即开展教育培训业务的情况给出了明确的认可意见；在目前发行人不存在持续经营风险的情况下，实际控制人出具的兜底性承诺能够有效解决资质瑕疵对发行人业务经营的不利影响；
3、发行人及其子公司依法取得了网络培训教育所需的全部业务资质，互联网信息服务相关业务资质的批准范围完整覆盖了其业务内容和经营地域，发行人不存在超范围经营情况；
4、相关法律法规未强制要求发行人聘任的教师取得国家承认的教师资格或相关专业技能资格；发行人聘请的培训人员均已与发行人签署符合法律要求的合同或协议，发行人的各教学中心校长、优秀讲师、导师及研发骨干均在发行人处全职工作；
5、《营利性民办学校监督管理实施细则》及《工商总局教育部关于营利性民办学校名称登记管理有关工作的通知》对于营利性民办培训机构如何参照《营利性民办学校监督管理实施细则》规定具体执行并未明确；
6、发行人认为“杭州当地明确不要求取得办学许可证”的依据充分；
7、发行人停止运营哈尔滨教学中心的主要原因并非无法取得办学许可证或相关的审批许可，发行人的其他分支机构不存在类似的经营风险；
8、传智专修学院与上海开放大学实施合作办学依法履行了必要的法律程序，相关协议内容合法、合规。传智专修学院与上海开放大学实施合作办学虽然存在到期无法续期的风险，但发行人有能力找到替代主体进行同类的相关合作。传智专修学院业务经营中的知识产权保护、学费收取和使用等符合合作办学协议的约定，不存在任何争议或纠纷；
9、根据相关部门出具的证明文件，发行人在北京、厦门地区取得办学许可
证不存在重大法律障碍或重大不确定性。发行人已在《招股说明书》中对北京、厦门等地无法取得办学许可证的风险进行补充披露；
10、《招股说明书》针对上述事项的风险披露真实、准确、完整。
报告期各期末，发行人预收账款余额约为 2 亿元，金额较大，占流动资产比例约为 70%。请发行人说明：（1）预收账款余额较高的原因及合理性，预收学员培训费是否为行业惯例；（2）发行人预收学员培训费是否产生纠纷，是否被有关部门要求整改，是否存在被处罚情形。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。
回复：
一、预收账款余额较高的原因及合理性，预收学员培训费是否为行业惯例
（一）预收账款余额较高的原因及合理性
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人预收账款主要是预收学员的培训费，报告期各期占预收账款的比例均在 99%以上，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
培训费 | 20,337.32 | 21,408.81 | 23,275.13 | 16,077.06 |
住宿费 | - | 113.88 | 110.89 | 34.07 |
房屋租金 | - | - | - | 13.64 |
售书款 | - | - | - | 0.09 |
合计 | 20,337.32 | 21,522.69 | 23,386.02 | 16,124.86 |
培训费占预收账款的比例 | 100.00% | 99.47% | 99.53% | 99.70% |
预收账款占流动负债的比例 | 70.20% | 62.70% | 67.66% | 62.80% |
注：自 2020 年开始，根据新会计准则，公司将与提供服务相关的预收款项重分类至合
同负债。表中预收账款在 2017-2019 年财务数据中体现为“预收款项”，在 2020 年 1-6 月财务数据中体现为“合同负债”。
根据发行人确认及本所律师核查，发行人预收账款余额较高与发行人的经营模式相适应，具有合理性。报告期内，IT 短期现场培训（IT 学科短期现场培训、
泛 IT 学科短期现场培训）是发行人的主要收入来源，而短期现场培训的收入确认有先付费和后付费两种模式。报告期内，发行人采取后付费模式确认收入的情况逐渐减少，主要采取先付费模式确认短期现场培训业务的收入。具体如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
先付费 | 21,012.87 | 100.00% | 84,999.99 | 99.99% | 74,461.19 | 99.96% | 67,982.80 | 99.75% |
后付费 | - | - | 6.58 | 0.01% | 30.16 | 0.04% | 168.94 | 0.25% |
合计 | 21,012.87 | 100.00% | 85,006.57 | 100.00% | 74,491.35 | 100.00% | 68,151.74 | 100.00% |
根据发行人的确认，在先付费模式下，发行人在收到学员学费时按照实际收到的款项确认为预收款项（合同负债），并在提供培训服务期限内按直线法分期确认收入。发行人在该模式下收入确认的具体依据主要为公司与学员签订的培训协议、课程表的课程时长、培训进度等。由于发行人短期现场培训业务的培训时长一般在 4-6 个月，无法在各报告期末结束全部培训课程并确认收入，因而公司报告期内各期末预收账款余额较高。
（二）预收学员培训费是否为行业惯例
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，多家可比公司均采取与发行人类似的收费模式，即先收取学员学费，学费作为预收账款，学员按课程安排参与培训，之后逐步确认收入，冲减预收款。报告期内部分可比公司的预收账款情况如下：
单位：万元
公司 | 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
创业黑马 | 预收账款 | 6,143.92 | 5,920.95 | 5,307.45 | 4,402.36 |
培训费占预收账款的比例 | 83.30% | 84.81% | 85.40% | 95.48% | |
预收账款占流动负债的比例 | 67.11% | 65.70% | 59.37% | 56.48% | |
昂立教育 | 预收账款 | 112,376.63 | 120,165.64 | 134,767.57 | 117,702.02 |
培训费占预收账款的比例 | 98.29% | 96.75% | 99.12% | 98.73% | |
预收账款占流动负债的比例 | 69.58% | 71.04% | 78.04% | 77.28% | |
光环国际 | 预收账款 | 3,583.40 | 3,046.04 | 2,397.03 | 1,632.81 |
培训费占预收账款的比例 | - | 100.00% | 100.00% | - |
预收账款占流动负债的比例 | 94.76% | 94.29% | 95.46% | 95.66% | |
发行人 | 预收账款 | 20,337.32 | 21,522.69 | 23,386.02 | 16,124.86 |
培训费占预收账款的比例 | 100.00% | 99.47% | 99.53% | 99.70% | |
预收账款占流动负债的比例 | 70.20% | 62.70% | 67.66% | 62.80% |
注：以上数据来源于各公司年度报告，其中光环国际 2020 年半年报、2017 年报未披露预收账款具体情况。
此外，根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的竞争对手翡翠教育（文化长城收购）、火星时代（百洋股份收购）虽然未披露预收账款情况（被 A 股上市公司收购后仅为上市公司的非主体业务，未单独披露），但披露的收费模式也与公司相似。
可比公司 | 收费模式 |
翡翠教育 | 采用先收款后提供服务的模式：先收取学员学费，学费作为预收账款，学员按课程安排参与培训，翡翠教育根据培训课时按 月确认收入，冲减预收款 |
火星时代 | 对于此类长周期的课程，火星时代在收到学员缴款并开通课程 后，在预计的课程服务周期内平均确认收入。 |
资料来源：文化长城发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）、百洋股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
综上所述，本所律师认为，结合同行业可比公司的情况，发行人预收学员培训费的行为属于行业惯例。
二、发行人预收学员培训费是否产生纠纷，是否被有关部门要求整改，是否存在被处罚情形
根据发行人确认及本所律师核查，发行人依据与学员签订的培训协议预收学员培训费，上述培训协议均经过双方签字盖章，是双方真实的意思表示。根据培训协议，学员认可在开课前需向公司一次性交清培训费的情况，亦认可中途退出课程学习时需要根据开课时间的长短缴纳已学课程培训费用。根据发行人确认及本所律师核查，发行人未因预收学员培训费而产生纠纷，从而与学员发生过诉讼、仲裁，亦不存在因预收学员培训费被有关部门要求整改或被处罚的情况。
经核查，本所律师认为，报告期各期末发行人预收账款主要为预收学员的培
训费，其余额较高与发行人的业务模式相适应，具有合理性；发行人预收学员培训费的行为符合行业惯例；报告期内，发行人预收学员培训费均与学员签署了相关协议，发行人未因预收学员培训费而产生纠纷，从而与学员发生过诉讼、仲裁，亦不存在因预收学员培训费被有关部门要求整改或被处罚的情况。
申请材料显示，xx为发行及其子公司北京传智科技的创始人股东，曾为北京创新乐知代持发行人股权，并作为主要股东与投资人签署对赌协议。此外，公开信息显示xx曾在发行人及北京传智科技担任法定代表人或经理等职务。请发行人说明并披露：
（1）xx为北京创新乐知代持发行人股权的背景、经过、原因及合理性；结合资金来源和支付分析股份代持是否真实、代持解除是否彻底，发行人目前的股权结构是否清晰，是否存在任何争议或纠纷；
（2）北京创新乐知与xx在代持和解除代持关系过程中是否存在违法违规，是否存在被行政处罚等风险,是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）北京创新乐知的历史沿革、对外投资及其主营业务；北京创新乐知与发行人及关联方是否存在关联关系,相关代持和解除过程中是否存在利益输送或其他利益安排；
（4）xx在 IT 培训及相关领域的投资及任职情况,xx在发行人及子公司历史上的投资持股、任职情况及其对发行人及其子公司业务发展的主要影响；xx将其持有的股权全部转让给xxx、天津心意云的背景、原因、合理性,转让给黎活明的股权价格为转让给天津心意云价格的 10 倍的合理性；
（5）《招股说明书》关于发行人实际控制人的认定是否真实、准确、完整,未将xx认定为发行人实际控制人是否符合《首发业务若干问题解答》的相关规定，是否存在通过实际控制人认定规避实际控制人变动、同业竞争等发行监管规则的适用。
请保荐机构及发行人律师说明核查依据、核查过程并发表明确核查意见。
回复：
一、xx为北京创新乐知代持发行人股权的背景、经过、原因及合理性；结合资金来源和支付分析股份代持是否真实、代持解除是否彻底，发行人目前的股权结构是否清晰，是否存在任何争议或纠纷
（一）xx为北京创新乐知代持发行人股权的背景、经过、原因及合理性
1、股权代持的经过
根据发行人提供的资料及本所律师核查，自传智有限成立起至 2016 年 3 月
17 日期间，xx持有的传智有限的出资系代北京创新乐知持有；截至 2016 年 3
月 17 日，该代持已经解除，具体情况如下：
2012 年 8 月 16 日，北京创新乐知与xx签订《股权代持协议》，约定北京创新乐知委托xx代为持有传智有限 32%（对应 160 万元注册资本）的股权。
2015 年 5 月，北京创新乐知同意并指示xx将代其持有的传智有限 8 万元的注册资本转让给xxx。
2015 年 9 月，北京创新乐知同意并指示xx将代其持有的传智有限 2.88 万元的注册资本转让给xx。
2016 年 3 月 17 日，北京创新乐知与xx签订《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，约定北京创新乐知将其实际持有的传智有限 26.1815%的股权权益（对应 149.12 万元注册资本）以 2,000 万元的价格转让给xx。2016
年 3 月 17 日，北京创新乐知与xx、传智有限签订《股权转让协议之补充协议》，约定北京创新乐知与xx之间的代持关系自《股权转让协议》签订之日起解除。
2、股权代持的背景、原因及合理性
根据xx确认，2012 年 8 月 16 日，北京创新乐知拟与公司实际控制人xxx、xx一起设立传智有限，北京创新乐知考虑到其自身已搭建了境外股权结构以寻求境外上市，为避免因直接投资传智播客而导致需修改相关境外股权结构协议文本，北京创新乐知与xx签订《股权代持协议》，约定北京创新乐知委托xx代为持有传智有限 32%的股权。
根据北京创新乐知提供的资料并经本所律师核查，北京创新乐知为寻求境外上市搭建了具有境外股权结构的世纪乐知（北京）网络技术有限公司（以下简称 “世纪乐知（北京）网络技术”），北京创新乐知于 2006 年 8 月 28 日与世纪乐知（北京）网络技术签订了《独家技术咨询和服务协议》和《独家购买协议》，世纪乐知（北京）网络技术对北京创新乐知形成协议控制。
（二）结合资金来源和支付分析股权代持是否真实、代持解除是否彻底，发行人目前的股权结构是否清晰，是否存在任何争议或纠纷;
1、股权代持是否真实
根据xx、北京创新乐知的确认，在股权代持解除前，传智有限设立及增资时xx的出资来源于北京创新乐知，相关款项均已支付，股权代持真实发生。
2、代持解除是否彻底
（1）代持解除的原因及过程
2016 年 3 月，传智播客已发展成为国内具有影响力的 IT 职业培训机构，拟在国内资本市场寻求更大发展。传智播客希望北京创新乐知将其代持公司股权的情况予以还原，以符合国内资本市场关于股权清晰的要求。而北京创新乐知基于其寻求境外上市、进一步专注主营业务（设计、制作、发布、代理广告及技术开发、技术服务）的诉求，希望将非主营业务进行剥离。在沟通过程中，xx愿意以 2,000 万元的价格受让北京创新乐知实际持有的公司 26.1815%的股权。
2016 年 3 月 17 日，北京创新乐知与xx、传智有限签订《股权转让协议》，约定北京创新乐知将其实际持有传智有限 26.1815%的股权权益（对应 149.12 万元注册资本）以 2,000 万元的价格转让给xx，出资来源为xx自有资金。同日，北京创新乐知与xx、传智有限签订《股权转让协议之补充协议》，约定北京创新乐知与xx之间的代持关系自《股权转让协议》签订之日起解除。经本所律师核查，上述转让价款已经支付完毕。
（2）资金来源情况
xx系专业 IT 产业财务投资人，存在较多的对外投资及任职。根据xx确
认，其受让北京创新乐知持有的传智有限的股权的出资来源为自有资金，包括其投资于诸多公司的投资收益和任职所得。
3、关于代持及解除代持的确认
（1）北京创新乐知的确认
根据北京创新乐知提供的资料，北京创新乐知股东会就xx代北京创新乐知持有传智有限股权及解除代持事宜作出决议，内容如下：
①北京创新乐知全体股东一致同意并确认，传智播客自成立之日起至 2016
年 3 月 17 日期间，xx持有的传智播客的出资均为代北京创新乐知持有；
②北京创新乐知全体股东一致同意并确认，xx代为持有传智播客股权期间的所有股权转让均系根据北京创新乐知的指示作出。截至本股东会召开之日，北京创新乐知所知悉范围内与任何第三方就该等股权转让不存在任何争议；
③北京创新乐知持有传智播客期间，不存在替任何第三方代持的情形；
④北京创新乐知同意于 2016 年 3 月 17 日将xx代本公司持有的传智播客的全部股权真实转让给xx，该次股权转让完成后，北京创新乐知不再以任何形式持有传智播客的任何股权。
同时，北京创新乐知就股权代持及解除事宜出具了《声明与承诺书》，内容如下：
①北京创新乐知于 2012 年委托xx代为持有传智有限 32%的股权（160 万元注册资本），北京创新乐知委托xx代持北京创新乐知对传智有限的出资系北京创新乐知真实意思表示，该等出资系北京创新乐知真实出资；北京创新乐知与xx在前述股权代持事宜不存在任何争议或潜在纠纷，北京创新乐知认可并同意xx以其名义在传智有限股东会上的全部表决意见；
②2015 年 5 月，北京创新乐知同意并指示xx将所持传智有限 8 万元的注册资本转让给xxx；
③2015 年 9 月，北京创新乐知同意并指示xx将所持传智有限 2.88 万元的注册资本转让给xx；
④北京创新乐知已于 2016 年 3 月 17 日将北京创新乐知实际拥有的传智有限 26.1815%的股权（149.12 万元注册资本）转让给xx，上述转让系北京创新乐知真实意思表示，本次股权转让后，北京创新乐知不再持有传智有限的任何股权，也不存在委托任何人代持传智有限股权的情况；北京创新乐知确认，自 2016 年
3 月 17 日起，前述传智有限 26.1815%的股权即归xx享有；
⑤截至该《声明及承诺书》出具日，北京创新乐知所知悉范围内与任何第三方不存在与传智有限股权相关的争议。
（2）北京创新乐知之协议控制方世纪乐知（北京）网络技术的确认
根据北京创新乐知提供的资料，世纪乐知（北京）网络技术董事会就xx代北京创新乐知持有传智有限股权及解除代持事宜作出决议，内容如下：
①全体董事知晓并同意北京创新乐知自传智播客成立之日起至 2016 年 3 月
17 日期间投资传智播客，并委托xx代持北京创新乐知对传智播客的出资；
②全体董事知晓并同意xx代为持有传智播客股权期间，历次转让传智播客股权的事宜；
③全体董事知晓并同意北京创新乐知于 2016 年 3 月 17 日将xx代北京创新乐知持有的传智播客的全部股权真实转让给xx，该次股权转让完成后，北京创新乐知不再以任何形式持有传智播客的任何股权。
世纪乐知（北京）网络技术股东就上述股权代持及解除事宜出具股东决定，内容如下：
①股东知晓并同意北京创新乐知自传智播客成立之日起至 2016 年 3 月 17
日期间投资传智播客、并委托xx代持北京创新乐知对传智播客的出资；
②股东知晓并同意xx代为持有传智播客股权期间，xx于 2015 年 5 月将
所持传智播客 8 万元的注册资本转让给xxx、于 2015 年 9 月将所持传智播客
2.88 万元的注册资本转让给xx的事宜；
③股东知晓并容易北京创新乐知于 2016 年 3 月 17 日将xx代北京创新乐知持有的传智播客的全部股权真实转让给xx，该次股权转让完成后，北京创新乐
知不再以任何形式持有传智播客的任何股权。
世纪乐知（北京）网络技术就股权代持及解除事宜出具确认函，内容如下：
①世纪乐知（北京）网络技术知晓并同意北京创新乐知自传智播客成立之日起至 2016 年 3 月 17 日期间投资传智播客，并委托xx代持北京创新乐知对传智播客的出资；
②世纪乐知（北京）网络技术知晓并同意xx代为持有传智播客股权期间，历次转让传智播客股权的事宜；
③世纪乐知（北京）网络技术知晓并同意北京创新乐知于 2016 年 3 月 17日将xx代北京创新乐知持有的传智播客的全部股权真实转让给xx，该次股权转让完成后，北京创新乐知不再以任何形式持有传智播客的任何股权。
4、发行人股权结构清晰，不存在任何争议或纠纷
如前所述，发行人在有限公司阶段存在股权代持的情况，但上述股权代持已于 2016 年 3 月解除，根据股权代持双方的确认，上述代持及解除代持行为均系双方真实的意思表示，股权转让款已实际支付，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。根据发行人确认及本所律师核查，除上述代持情况外，发行人股权不存在其他委托持股、信托持股或被设定第三方权利的情况。
截至目前，发行人共有 14 家机构股东以及 12 名自然人股东，根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前股权结构清晰，不存在任何争议或纠纷。
二、北京创新乐知与xx在代持和解除代持关系过程中是否存在违法违规,是否存在被行政处罚等风险，是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师核查，北京创新乐知与xx在代持和解除代持关系过程中，北京创新乐知已按照相关法律法规及公司章程履行了必要的内部审批程序，代持和解除代持的过程不存在违反相关法律法规的情形，上述事项已在 2016 年 3 月清理完毕，不存在被行政处罚等风险。根据xx及北京创新乐知的书面确认，股权代持及解除代持过程中不存在任何纠纷或潜在纠纷。
三、北京创新乐知的历史沿革、对外投资及其主营业务；北京创新乐知与
发行人及关联方是否存在关联关系,相关代持和解除过程中是否存在利益输送或其他利益安排
（一）北京创新乐知历史沿革、对外投资及主营业务
1、历史沿革
（1）2006 年 9 月，北京创新乐知设立
2006 年 9 月 6 日，xx、xxx共同出资设立北京创新乐知，注册资本为
200 万元，xx担任法定代表人。
北京创新乐知设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 166.66 | 83.33 |
2 | 王海峰 | 33.34 | 16.67 |
合计 | 200.00 | 100.00 | |
（2）0000 x 0 x，xx至 1,000 x
2011 年 5 月，xx以货币资金出资 800 万元，北京创新乐知注册资本增加
至 1,000 万元，增资完成后，北京创新乐知股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 966.66 | 96.67 |
2 | 王海峰 | 33.34 | 3.33 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（3）2013 年 10 月，第一次股权转让
2013 年 10 月，xx分别将其持有的北京创新乐知 58.60 万元、36.10 万元和
650.36 万元出资转让给曾登高、xx和xx，xxx将其持有的北京创新乐知
33.34 万元出资转让给xx，转让完成后，北京创新乐知股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 683.70 | 68.37 |
2 | xx | 221.60 | 22.16 |
3 | 曾登高 | 58.60 | 5.86 |
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
4 | xx | 36.10 | 3.61 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（4）2017 年 5 月，第二次股权转让
2017 年 5 月，xxx其持有的北京创新乐知 145 万元、153.50 万元、205.20万元出资分别转让给xx、xx、xx，转让完成后，北京创新乐知股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 221.60 | 22.16 |
2 | xx | 205.20 | 20.52 |
3 | xx | 180.00 | 18.00 |
4 | xx | 153.50 | 15.35 |
5 | xx | 145.00 | 14.50 |
6 | 曾登高 | 58.60 | 5.86 |
7 | xx | 36.10 | 3.61 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（5）2020 年 7 月，第三次股权转让
2020 年 7 月，xx、xx、xx、xx、曾登高分别将其持有的北京创新乐知 145 万元、153.5 万元、205.2 万元、36.1 万元、58.6 万元出资转让给xxx、xxx、xxx、xxx，转让完成后，北京创新乐知的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 221.60 | 22.16 |
2 | xx超 | 205.20 | 20.52 |
3 | xx | 180.00 | 18.00 |
4 | xxx | 153.50 | 15.35 |
5 | 闫锦哲 | 145.00 | 14.50 |
6 | 吕小键 | 94.70 | 9.47 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（6）2020 年 9 月，第四次股权转让
2020 年 9 月，xx将其持有的北京创新乐知 10 万元的出资转让给xxx，转让完成后，北京创新乐知的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 211.60 | 21.16 |
2 | xx超 | 205.20 | 20.52 |
3 | xx | 180.00 | 18.00 |
4 | xxx | 153.50 | 15.35 |
5 | 闫锦哲 | 145.00 | 14.50 |
6 | 吕小键 | 104.70 | 10.47 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
2、对外投资情况
根据北京创新乐知确认及本所律师核查，北京创新乐知目前对外投资情况如下：
序号 | 被投资企业名称 | 注册资本 （万元） | 投资比例 |
1 | 江苏乐知网络技术有限公司 | 500.00 | 100.00% |
2 | 百联优力（北京）投资有限公司 | 10,000.00 | 46.00% |
3 | 时光猎人（北京）信息咨询有限公司 | 100.00 | 63.75% |
4 | 上海炯耐计算机软件有限公司 | 100.00 | 13.78% |
5 | 上海科锐xxx人才顾问有限公司 | 181.82 | 55.00% |
6 | 江苏知之为计算机有限公司 | 1,000.00 | 100.00% |
7 | 北京墨嗦科技有限公司 | 10.00 | 50.00% |
8 | 深圳八爪网络科技有限公司 | 1,000.00 | 55.00% |
9 | 江苏科锐xxx技术人才顾问有限公司 | 500.00 | 55.00% |
3、主营业务
根据北京创新乐知的确认及本所律师核查，北京创新乐知目前主要从事设计、制作、发布、代理广告及技术开发、技术服务，其运营的 CSDN 是中国最大的 IT 技术社区和服务平台，旗下有《程序员》杂志、CTO 俱乐部、庞果网、代码托管+社交编程平台 CODE 等。
（二）北京创新乐知与发行人及关联方是否存在关联关系，相关代持和解
除过程中是否存在利益输送或其他利益安排
根据北京创新乐知确认及本所律师核查，北京创新乐知的实际控制人为xx，发行人持股 5%以上股东天津心意云的实际控制人为xx配偶任园。除上述关联关系外，北京创新乐知与发行人及其实际控制人、董监高及其他关联方不存在其他关联关系。根据xx及北京创新乐知的确认，北京创新乐知与xx之间关于传智有限的代持及解除代持过程中不存在利益输送及其他利益安排。
四、xx在 IT 培训及相关领域的投资及任职情况,xx在发行人及子公司历史上的投资持股、任职情况及其对发行人及其子公司业务发展的主要影响；xx将其持有的股权全部转让给xxx、天津心意云的背景、原因、合理性,转让给黎活明的股权价格为转让给天津心意云价格的 10 倍的合理性
（一）xx在 IT 培训及相关领域的投资及任职情况,xx在发行人及子公司历史上的投资持股、任职情况及其对发行人及其子公司业务发展的主要影响
1、xx IT 培训及相关领域的投资及任职情况
根据xx确认及本所律师核查，除发行人外，xx未在其他 IT 培训领域的企业投资或担任职务。截至目前，其担任 9 家 IT 相关领域企业的法定代表人（执行事务合伙人），持有 18 家 IT 相关领域公司的股权，并在 29 家 IT 相关领域公司担任董事、经理等职务，但该等企业均非 IT 培训企业，具体情况如下：
（1）担任法定代表人的企业
序号 | 企业名称 | 出资比例 | 注册资本/出资 总额 | 行业 |
1 | 北京智百科技有限公司 | 94.12% | 112.8205 万元 | 科学研究和技术 服务业 |
2 | 北京码字文化发展合伙企 业（有限合伙） | 62.50% | 80 万元 | 文化、体育和娱 乐业 |
3 | 北京百亿精英科技有限公 司 | 60% | 50 万元 | 科学研究和技术 服务业 |
4 | 北京创新乐知信息科技有限公司 | 59.79% | 1,000 万元 | 信息传输、软件和信息技术服务 业 |
5 | 北京创新乐知网络技术有 限公司 | 59.79% | 1,000 万元 | 科学研究和技术 服务业 |
6 | 六度乐知（北京）数据科技有限公司 | - | 100 万美元 | 信息传输、软件 和信息技术服务业 |
7 | 世纪乐知（北京）网络技 术有限公司 | - | 100 万美元 | 科学研究和技术 服务业 |
8 | 江苏乐知网络技术有限公司 | - | 500 万元 | 信息传输、软件 和信息技术服务业 |
9 | 长沙开发者科技有限公司 | - | 1,000 万元 | 信息传输、软件和信息技术服务 业 |
（2）对外投资情况
序号 | 企业名称 | 出资比例 | 注册资本/出资总 额 | 行业 |
1 | 北京智百科技有限公司 | 94.12% | 112.8205 万元 | 科学研究和技术 服务业 |
2 | 北京码字文化发展合伙企 业（有限合伙） | 62.50% | 80 万元 | 文化、体育和娱 乐业 |
3 | 北京百亿精英科技有限公 司 | 60% | 50 万元 | 科学研究和技术 服务业 |
4 | 北京创新乐知信息科技有限公司 | 59.79% | 1,000 万元 | 信息传输、软件和信息技术服务 业 |
5 | 北京创新乐知网络技术有 限公司 | 59.79% | 1,000 万元 | 科学研究和技术 服务业 |
6 | 游匣互动（北京）科技有限 公司 | 30% | 1,100 万元 | 科学研究和技术 服务业 |
7 | 北京创新乐知信息技术有 限公司 | 21.16% | 1,000 万元 | 科学研究和技术 服务业 |
8 | 北京智强时代科技有限公 司 | 15% | 100 万元 | 科学研究和技术 服务业 |
9 | 北京太极天使科技合伙企 业（有限合伙） | 14.95% | 669 万元 | 科学研究和技术 服务业 |
10 | 北京凌云智能科技有限公 司 | 10.00% | 1,000 万元 | 科学研究和技术 服务业 |
11 | 北京来扶科技有限公司 | 6% | 10 万元 | 科学研究和技术 服务业 |
12 | 北京创世路信息技术有限 公司 | 5% | 1,000 万元 | 科学研究和技术 服务业 |
13 | 爱测聘科技（大连）有限公司 | 5% | 117.6471 万元 | 信息传输、软件和信息技术服务 业 |
14 | 北京智波信息技术有限公司 | 5% | 100 万元 | 信息传输、软件 和信息技术服务业 |
15 | 北京安络技术有限公司 | 4.25% | 653.6 万元 | 信息传输、软件和信息技术服务 业 |
16 | 北京英福美信息科技股份 有限公司 | 2.68% | 1,800 万元 | 科学研究和技术 服务业 |
17 | 海南天辰网络科技有限公司 | 1.41% | 242.7175 万元 | 信息传输、软件和信息技术服务 业 |
18 | 北京上方传媒科技股份有 限公司 | - | 3,100 万元 | 科学研究和技术 服务业 |
（3）担任董事、经理等职务的企业
序号 | 企业名称 | 担任职务 | 注册资本 | 行业 |
1 | 北京智百科技有限公司 | 经理,执行董 事 | 112.8205 万元 | 科学研究和技术服 务业 |
2 | 北京百亿精英科技有限公 司 | 董事长 | 50 万元 | 科学研究和技术服 务业 |
3 | 北京创新乐知信息科技有 限公司 | 董事长,经理 | 1,000 万元 | 信息传输、软件和 信息技术服务业 |
4 | 北京创新乐知网络技术有 限公司 | 董事长,经理 | 1,000 万元 | 科学研究和技术服 务业 |
5 | 游匣互动（北京）科技有 限公司 | 董事 | 1,100 万元 | 科学研究和技术服 务业 |
6 | 北京创新乐知信息技术有 限公司 | 经理 | 1,000 万元 | 科学研究和技术服 务业 |
7 | 北京智强时代科技有限公 司 | 董事长 | 100 万元 | 科学研究和技术服 务业 |
8 | 北京来扶科技有限公司 | 董事 | 10 万元 | 科学研究和技术服 务业 |
9 | 北京创世路信息技术有限 公司 | 董事 | 1,000 万元 | 科学研究和技术服 务业 |
10 | 北京安络技术有限公司 | 董事 | 653.6 万元 | 信息传输、软件和 信息技术服务业 |
11 | 北京英福美信息科技股份 有限公司 | 董事 | 1,800 万元 | 科学研究和技术服 务业 |
12 | 北京上方传媒科技股份有 限公司 | 董事长,董事 | 3,100 万元 | 科学研究和技术服 务业 |
13 | 六度乐知（北京）数据科 技有限公司 | 总经理,执行 董事 | 100 万美元 | 信息传输、软件和 信息技术服务业 |
14 | 世纪乐知（北京）网络技 术有限公司 | 董事长,经理 | 100 万美元 | 科学研究和技术服 务业 |
15 | 江苏乐知网络技术有限公 司 | 执行董事兼 总经理 | 500 万元 | 信息传输、软件和 信息技术服务业 |
16 | 长沙开发者科技有限公司 | 经理,执行董 事 | 1,000 万元 | 信息传输、软件和 信息技术服务业 |
17 | xx布森软件（北京）有 限公司 | 监事 | 15 万美元 | 信息传输、软件和 信息技术服务业 |
18 | 上海改变科技有限公司 | 董事 | 100 万元 | 科学研究和技术服 务业 |
19 | 爱芽（北京）科技有限公 司 | 董事 | 128.125 万元 | 科学研究和技术服 务业 |
20 | 北京码字科技发展有限公 司 | 董事 | 20.8333 万元 | 科学研究和技术服 务业 |
21 | 北京企名片科技有限公司 | 董事 | 374.8213 万元 | 科学研究和技术服 务业 |
22 | 北京红象云腾系统技术有 限公司 | 董事 | 147.0588 万元 | 科学研究和技术服 务业 |
23 | 上海南潮信息科技有限公 司 | 董事 | 76.705 万元 | 信息传输、软件和 信息技术服务业 |
24 | 伟景行科技股份有限公司 | 董事 | 5,100 万元 | 科学研究和技术服 务业 |
25 | 玩客互娱（北京）网络科 技有限公司 | 监事 | 100 万元 | 科学研究和技术服 务业 |
26 | 北京游匣互动信息技术有 限公司 | 董事 | 2,350 万美元 | 科学研究和技术服 务业 |
27 | 南京词酷网络信息技术有 限公司 | 董事 | 1,399.5268 万元 | 科学研究和技术服 务业 |
28 | 北京词网科技有限公司 | 董事 | 1,013 万元 | 科学研究和技术服 务业 |
29 | 数字天堂（北京）网络技 术有限公司 | 董事 | 214.7177 万元 | 科学研究和技术服 务业 |
2、xx在发行人及子公司历史上的投资持股、任职情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，xx曾在发行人及子公司北京传智科技持有股权并担任职务，具体情况如下：
（1）在发行人持股及任职变化情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，自传智有限设立以来，xx在发行人处持股比例变化情况如下：
时间 | 股东 | 持股比例 | 变动原因 | 备注 |
2012.9.4 | xx | 32.00% | 设立 | |
2015.5.28 | xx | 30.40% | 股权转让 | |
2015.9.1 | xx | 29.82% | 股权转让 | |
2015.12.31 | xx | 28.83% | 增资扩股稀释 | |
2016.3.17 | xx | 26.18% | 增资扩股稀释 | |
2016.3.24 | 天津心意云 | 24.48% | 股权转让、增资扩股稀释 | xx将股权转让给天津心意云（转让时xx持有 99%份额，另外 1%份额由xx配偶任园持有）后，xx不 再直接持有发行人股份 |
2017.9.29 | 天津心意云 | 21.79% | 向其他股东定向发行股票稀 释 | |
2017.10 | 天津心意云 | 8.06% | 股份转让 | |
2018.8.25 | 天津心意云 | 7.16% | 股份转让 | |
2018.12.18 | 天津心意云 | 6.66% | 股份转让 |
注：截至目前，xx及任园夫妇合计持有天津心意云 66.04%出资份额，间接持有发行人 4.40%的股份。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，xx在发行人的任职变化情况如下：2012 年 9 月至 2015 年 5 月xxx有限总经理；2012 年 9 月至 2016 年 4 月
xxx有限董事长；2012 年 9 月至 2016 年 6 月xxx有限董事；2016 年 6 月至
2017 年 12 月任发行人董事；2017 年 12 月 15 日，辞去发行人董事职务，辞职后不再担任公司其他职务。
（2）在发行人子公司北京传智科技持股及任职变化情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，xx在发行人子公司北京传智科技持股变化情况如下：
时间 | 股东 | 持股比例 | 变动原因 | 备注 |
2010.4.9 | xx | 32.00% | 股权转让 | xx自北京传智科技原股东处受让股权 |
2016.3.18 | xx | 0% | 股权转让 | xx将持有的北京传智科技股权全部转 让给发行人，转让完成后，xx不再持有北京传智科技股权 |
根据发行人提供的资料及本所律师核查，xx在北京传智科技任职变化情况如下：2010 年 4 月至 2016 年 7 月任北京传智科技经理，此后不再在北京传智科技担任任何职务。
3、xx对发行人及其子公司业务发展的主要影响
根据xx及发行人确认，xx作为专业财务投资者，且具备 IT 领域专业背景，担任多家公司的法定代表人或其他职务，具备丰富的投资经验。对于发行人及子公司早期业务拓展、市场推广、科学决策等给予了一定帮助，但未参与公司实际经营，随着发行人业务规模不断扩大、估值水平不断提高，xx逐渐降低了其持有发行人的股份比例，并不再担任任何职务，实现投资退出。
（二）xx将其持有的股权全部转让给xxx、天津心意云的背景、原因、合理性,转让给黎活明的股权价格为转让给天津心意云价格的 10 倍的合理性
1、股权转让情况
2016 年 3 月 20 日，传智有限召开股东会，同意xx将其持有的 5.3899 万元
出资以 53.899 万元的价格转让给黎活明、143.7301 万元的出资以 143.7301 万元
的价格转让给天津心意云，xx将其持有的 27.2885 万元出资以 272.885 万元的价格转让给xxx、14.6794 万元的出资以 146.794 万元的价格转让给xxx，xxx将其持有的 0.9036 万元出资以 9.036 万元的价格转让给xxx，xx将其
持有的 0.3253 万元出资以 3.253 万元的价格转让给xxx。
2016 年 3 月 21 日，xx与xxx、xxx，xx与xxx、天津心意云，xxx与xxx，xx与黎活明分别签署《股权转让协议书》，约定上述股权转让事宜。
2、股权转让背景、原因及合理性
根据发行人的说明，上述xx与xxx，xx与xxx、xxx，xxx与xxx，xx与xxxx间股权转让的原因是xx、xx、xxx、xx作为公司当时的老股东对核心管理人员xxx、xxx的股权激励，转让价格由各方协商确定，每一元注册资本的转让价格为 10 元。
xx与天津心意云之间股权转让的原因为xx将其直接持有的公司股权平价转让给其当时持有 99%份额（另外 1%的份额由xx之妻任园持有）的合伙企业天津心意云。
因此，本所律师认为，xx将股份转让给天津心意云系同一控制下的股权转让，转让价格较低，具有合理性。
五、《招股说明书》关于发行人实际控制人的认定是否真实、准确、完整,未将xx认定为发行人实际控制人是否符合《首发业务若干问题解答》的相关规定,是否存在通过实际控制人认定规避实际控制人变动、同业竞争等发行监管规则的适用
（一）《招股说明书》关于发行人实际控制人的认定是否真实、准确、完
整
根据《首发业务若干问题解答》的规定，“在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。”
按照上述原则，发行人将xxx、xx认定为实际控制人，主要基于以下几个原因：
1、二人能够对发行人股东大会、董事会产生重大影响，能够实际控制公司经营管理
从对股东大会、董事会的影响力来看，截至本补充法律意见出具日，上述二人通过直接或间接方式合计持有本公司 47.27%的股份（直接、间接控制比例为 56.62%），发行人其他股东的持股比例均较低，xx、黎活明依其控制的股份所享有的表决权能够对发行人的股东大会决议产生重大影响，能够控制发行人董事会成员的提名及任命。2014 年 3 月 31 日，xxx、xxx人签署《一致行动协议》，约定两人在与传智播客有关的事项上保持一致行动，若两人无法就某一事
项达成一致意见，则以黎活明的意见为双方形成的最终意见，双方按照黎活明的意见在股东大会上投票表决。因此，xxx、xx为一致行动人，上述二人对发行人股东大会、董事会能够产生重大影响。
从对公司的实际运营的影响力来看，黎活明自股份公司成立以来一直担任公司董事长兼总经理，负责制定公司总体发展战略并主持公司的日常业务经营；xx自股份公司成立以来一直担任发行人董事，负责公司资金管理及用印审批等。上述二人均为公司核心管理层成员，能够实际控制公司的生产经营活动。
2、xxx、xxxx互相认可并存在共同的利益基础，具有长期良好的合作关系和事实上的一致行动行为
基于互相认可及彼此共同的利益基础，xxx与陈琼之间形成了长期稳定的良好合作关系和事实上的一致行动。从公司历次董事会和股东大会议案的表决结果看，两人对公司相关事项的意见始终保持一致。
3、发行人治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响公司的规范运作
发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，黎活明、xx二人作为实际控制人控制公司，是依法运用对股东大会、董事会决议的影响和依其所任职务对公司实际经营行为的影响进行控制，不存在影响公司规范运作的情形。
综上，本所律师认为，发行人的实际控制人为xxx、xx，《招股说明书》关于发行人实际控制人的认定真实、准确、完整。
（二）未将xx认定为发行人实际控制人是否符合《首发业务若干问题解答》的相关规定,是否存在通过实际控制人认定规避实际控制人变动、同业竞争等发行监管规则的适用
经本所律师核查，xx系专业 IT 产业财务投资人，发行人仅是xx投资的多家 IT 企业中的一家。xx于 2017 年 12 月辞去公司董事职务，之后未在公司担任任何职务。经多次股权转让后，目前天津心意云持有发行人的股份比例降低至 6.66%，xx及其配偶间接持有的发行人股份比例仅为 4.4%，天津心意云对
公司仅为财务性投资，不参与公司经营管理，xx及其配偶对公司不具有控制意向及控制能力。xx也未与xxx、xx签订共同控制协议或一致行动协议等，因此，未将xx认定为实际控制人。
本所律师经核查后认为，未将xx认定为实际控制人符合《首发业务若干问题解答》的相关规定，不存在通过实际控制人认定规避实际控制人变动、同业竞争等发行监管规则的适用的情况。
六、核查依据、过程及核查意见
x所律师履行了如下核查程序：（1）查阅发行人的工商档案，查阅北京创新乐知与xx签署的代持协议、解除代持相关协议；（2）查验相关价款支付凭证，获取xx、北京创新乐知、世纪乐知（北京）网络技术关于股权代持的确认文件；（3）获取xx的对外投资、任职情况，并通过网络查询进行核验；（4）取得发行人股东填写的调查表；（5）查验北京创新乐知工商档案；获取北京创新乐知的对外投资情况并通过网络查询进行核验；（6）查阅发行人、北京传智科技工商档案对xx的持股变化及任职变化情况进行核查；（7）访谈发行人相关管理人员，核查股权转让价格差异原因（8）查阅发行人公司章程及xxx、xx签订的《一致行动协议》；（9）查阅发行人历次股东大会、董事会会议记录、会议决议，了解股东出席情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命情况、重大决策的提议和表决过程等；（10）查阅公司主要经营管理制度、财务制度及其他内控文件，了解公司生产经营决策过程和内控流程。
经核查，本所律师认为：
1、xx为北京创新乐知代持发行人股权具有合理性，股权代持真实、代持解除彻底，发行人目前股权结构清晰，不存在任何争议或纠纷；
2、北京创新乐知与xx在代持和解除代持关系过程中不存在违法违规行为，不存在被行政处罚等风险，不存在纠纷或潜在纠纷；
3、发行人持股 5%以上股东天津心意云的实际控制人为北京创新乐知实际控制人xx配偶任园。除上述关联关系外，北京创新乐知与发行人及其实际控制人、董监高及其他关联方不存在其他关联关系。北京创新乐知与xx之间关于传智有
限的代持及解除代持过程中不存在利益输送及其他利益安排；
4、xx将其持有的股权转让给黎活明的股权价格为转让给天津心意云价格的 10 倍具有合理性；
5、《招股说明书》中关于发行人实际控制人的认定真实、准确、完整。未将xx认定为实际控制人符合《首发业务若干问题解答》的相关规定，不存在通过实际控制人认定规避实际控制人变动、同业竞争等发行监管规则的适用的情况。
据申报材料，发行人及其分支机构租赁房产作为培训教育用途，部分房产存在未提供产权证、实际用途与规划用途不一致等问题。传智专修学院自 2019 年
10 月开始陆续使用的位于北京南路 6 号的共计约 45,667.59 平方米的教育培训场地，系沭阳县人民政府、沭阳金地建设开发有限公司根据其与发行人签订的投资协议书在未能如期交付相关工程（教室、宿舍、食堂等）的情况下为传智专修学院免费安排的教学场地。请发行人说明并披露：
（1）发行人租赁房屋是否依法办理了租赁备案，相关房屋是否具备合法有效的产权证书或建设手续，是否存在转租情形并取得房屋所有权人同意转租的确认文件；
（2）发行人培训场所是否满足消防要求并依法履行了相关法律手续；
（3）针对发行人租赁划拨用地上建设的房屋，相关租金支付是否合法合规，土地主管部门的确认函是否给予了明确认可；
（4）位于北京南路 6 号的共计约 45,667.59 平方米的教育培训场地有关房产是否为合法建筑，是否具备产权证、实际用途与规划用途是否一致，是否存在使用禁止占用的农田或农用地情形；
（5）位于北京南路 6 号的共计约 45,667.59 平方米的教育培训场地和发行人及其分支机构租赁的房产是否经消防安全验收（备案），是否符合安全生产的相关要求，发行人对经营场地的消防安全等管理制度是否健全，管理措施是否有效，
是否存在消防等安全生产隐患；
（6）经营场地的相关问题是否对发行人的生产经营造成重大不利影响请保荐机构和律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见
回复：
一、发行人租赁房屋是否依法办理了租赁备案,相关房屋是否具备合法有效的产权证书或建设手续,是否存在转租情形并取得房屋所有权人同意转租的确认文件
（一）发行人租赁房屋是否依法办理了租赁备案
根据发行人确认并经本所律师核查，除如下房屋租赁办理了租赁备案手续外，发行人其他房屋租赁均未办理房屋租赁备案手续：
序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 面积(㎡) | 租赁期限 |
1 | 深圳传智 | xxx | 深圳市宝安区中粮商务公园 3 栋 1301-1309,2 栋 1301-1307 | 3,235 | 2016 年 2 月 26 日 至 2021 年 2 月 25 日 |
2 | 深圳传智 | 吴奉年 | 深圳市宝安区中粮商务公园 3 栋 1701-1709 | 1,910 | 2017 年 9 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日 |
3 | 深圳传智 | xx | 深圳市宝安区中粮商务公园 2 栋 601-608 | 1,487.05 | 2016 年 5 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日 |
4 | 合肥传智 | 安徽闽商置业有限公司 | 合肥市瑶海区东大街 277 号闽商 国贸 1 期商业裙 房 401 | 2,050 | 2017 年 6 月 6 日至 2022 年 6 月 5 日 |
5 | 合肥传智 | 安徽闽商置业有限公司 | 合肥市瑶海区东大街 277 号闽商 国贸 1 期商业裙 房 402 | 600 | 2017 年 6 月 6 日至 2022 年 6 月 5 日 |
根据《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第九条以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的相关规定，房屋租赁双方当事人未办理备案手续不影响合同的
效力，当事人以房屋租赁合同未按规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，未办理租赁备案手续不影响租赁合同的有效性，不会导致发行人及子公司、分公司因未办理租赁备案手续而不能继续使用上述租赁房产，故不会对发行人持续经营造成实质性不利影响。
（二）相关房屋是否具备合法有效的产权证书或建设手续
序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 面积(㎡) | 租赁期限 | 未能提供产 权证明文件的原因 |
1 | 传智有限 | 沭阳软件园管理委员会 | 沭阳软件产业园大厦A 栋 8 层 803 室 | 60 | 2016 年 3 月 22 日至 2021 年 3 月 21 日 | 房产证正在办理过程中 |
2 | 江苏传智咨询 | 沭阳软件园管理委员会 | 沭阳软件产业园大厦A 栋 607 室 | 100 | 2019 年 12 月 6 日至 2020 年 12 月 5 日 | 房产证正在办理过程中 |
3 | 宿迁传智人力 | 沭阳软件园管理委员会 | 沭阳软件产业园大厦A 栋 8 层 802 室 | 100 | 2020 年 8 月 28 日至 2021 年 8 月 27 日 | 房产证正在办理过程中 |
4 | 发行人 | 怀来京御幸福房地产开发有限公司 | 怀来沙城经济开发区怀来xx技术产业开发区软件与信息服务产业园中的B-2#楼 2 层，编号 2 号 房间 | 2,198.99 | 2019 年 1 月 1 日 至 2021 年 12 月 31 日 | 新建房屋，尚未办理产权证书 |
5 | 发行人广州分公司 | 广州市津和物业管理有限公司 | 珠吉路 58 号津安创意园主楼 | 8,500 | 截止日期：2025年 12 月 31 日；起租日期：一层： 2016 年 1 月 1 日；二层/四层： 2016 x 0 x 0 x；xx：0000x 00 月 10 日 | 集体建设用地上所建之房屋，未办理房产证 |
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人共有 46 处房屋租赁，其中 41 处房屋租赁，出租方已提供房屋的产权证书。5处房屋租赁出租方未能提供房屋的产权证书，具体如下：
根据发行人提供的资料及确认，上述 1-3 项房屋租赁出租方未能提供该等房
屋的建设手续；上述 4-5 项房屋租赁出租方提供了该等房屋的建设用地规划许可证、土地使用权证、建设工程施工许可证等建设手续文件。
根据发行人说明并经本所律师核查，上述 1-3 项租赁房屋主要作为注册地使
用，不会影响发行人的正常经营；第 4 项租赁房屋系当地政府作为招商引资项目将该处新建房屋无偿提供给发行人使用，发行人目前尚未实际使用该房屋，不会影响发行人的正常经营；第 5 项租赁房屋系发行人广州校区所在地，广州市天河
区珠吉街道办事处于 2019 年 12 月 31 日出具了《说明》，确认该等房屋为合法建筑，目前主要用途为作为商业物业对外出租，同意发行人及其分支机构在使用该房屋期间将其用作教育培训用途。根据发行人提供的资料，该教学中心对应的报告期内各年度的营业收入占发行人报告期内各年度总营业收入的比例较小，对发行人的正常经营不会构成实质性不利影响。
（三）是否存在转租情形并取得房屋所有权人同意转租的确认文件
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人承租的如下房屋出租方并非产权所有人，存在转租情形，具体如下：
序 号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 面积 (㎡) | 租赁期限 |
1 | 发行人 | 北京正泽资产管理有限 公司 | 北京市昌平区建材城西路xxx 办公楼第一、二层 | 4,100 | 2018 年 1 月 5 日至 2023 年 1 月 4 日 |
2 | 发行人 | 北京正泽资产管理有限 公司 | 北京市昌平区建材城西路xxx 物业楼 205 房间 | 433 | 2018 年7 月29 日至 2028 年 1 月 4 日 |
3 | 发行人 | 北京正泽资产管理有限公司 | 北京市昌平区建材城西路xxx物业楼一层和四 层 | 1,083 | 2018 年9 月10 日至 2023 年 9 月 9 日 |
4 | 发行人 | 北京正泽资产管理有限 公司 | 北京市昌平区建材城西路xxx 写字楼 1-5 层 | 5,320.5 | 2018 年9 月10 日至 2023 年 9 月 9 日 |
5 | 发行人 | 北京正泽资 产管理有限公司 | 北京市昌平区建 材城西路xxx科研楼五层 | 1,493 | 2018 年9 月10 日至 2023 年 9 月 9 日 |
6 | 发行人广州分公司 | 广州市津和物业管理有 限公司 | 珠吉路 58 号津安创意园主楼 | 8,500 | 截止日期：2025 年 12 月 31 日；起租日期：一层：2016 年 |
1 月 1 日；二层/四 层：2016 年 5 月 1日；三层：2015 年 11 月 10 日 | |||||
7 | 深圳传智 | xx | 深圳市宝安区中粮商务公园 2 栋 601-608 | 1,487.05 | 2016 年 5 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日 |
8 | 深圳传智 | xxx | 深圳市宝安区中粮商务公园 3 栋 1301-1309,2 栋 1301-1307 | 3,235 | 2016 年2 月26 日至 2021 年 2 月 25 日 |
9 | 深圳传智 | 吴奉年 | xxxxxxxxxxxx 0 x 1701-1709 | 1,910 | 2017 年 9 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日 |
10 | 深圳传智 | 深圳市科思投资发展有限公司 | 深圳市宝安区新安街道新安六路 御景湾花园 1 栋 101、201A、301、 401 之一楼-108 | 450 | 2020 年 2 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 |
11 | 发行人武汉分公司 | 犇创空间（武汉）云计算有限公司 | 武汉市东湖xx技术开发区光谷大道云计算海外xx企业孵化中 心 1 号楼 5 层 | 1,110 | 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 |
12 | 武汉传智 | 武汉鑫锐捷诚企业管理咨询有限公司 | 湖北省武汉市黄陂区武湖街xx高速以西，新港铁路以南颗颗佳农副食品生产加工 基地 | 10,281.91 | 2019 年 5 月 6 日至 2029 年 5 月 5 日 |
13 | 郑州传智 | 河南慕天房地产营销策划有限公司 | 郑州市航空港区四港联动大道东侧25 号2 号楼2-6 层 | 7,818.55 | 2019 年 8 月 1 日至 2029 年 7 月 31 日 |
14 | 发行人济南分公司 | 济南卓诚财务咨询有限公司 | 济南市历下区茂岭山路 2 号xx 商务中心 1 号办 公楼 4 层 | 1,349.65 | 2019 年 1 月 5 日至 2022 年 1 月 4 日 |
15 | 发行人济南分公司 | 济南卓诚财务咨询有限公司 | 济南市历下区茂岭山路 2 号xx 商务中心 1 号办 公楼 9 层 904 | 104.53 | 2020 年 8 月 5 日至 2022 年 1 月 4 日 |
16 | 杭州传智 | 杭州惠民市 场经营管理 | xxxxxxx xx 0 x大街时 | 803 | 2017 年7 月18 日至 2023 年 11 月 17 日 |
有限公司 | x山商务大厦 2 幢 201- 209 室 | ||||
17 | 杭州传智 | 杭州惠民市场经营管理有限公司 | xxxxxxxxx 0 xxx 000xxxxx | 0,000 | xx、xx：0000年7 月18 日至2023 年 11 月 17 日； 三楼：2018 年 10 月 18 日至 2023 年 11 月 17 日 |
18 | 天津自贸试验xxx播客培训学校有限公司 | 网教（天津）企业管理集团有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x、0 x， xxxx 0、0 x | 9,200.87 | 2019 年 11 月 25 日 至 2024 年 11 月 24 日 |
19 | 天津自贸试验xxx播客培训学校有限公司 | 网教（天津）企业管理集团有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0、0 x | 0,000.00 | 0 x：2020 年 7 月 15 日至 0000 x 0x 00 x；0 x： 0000 x8 月15 日至 2025 年 8 月 14 日 |
经本所律师核查，上述房屋的出租方均已取得房屋所有权人同意转租的授权文件。
二、发行人培训场所是否满足消防要求并依法履行了相关法律手续
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人目前租赁的培训场所中如下场所未办理房屋装修的消防验收手续，具体情况如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 面积 (㎡) | 未办理消防验收备案的 原因 |
广州市 | |||||
1 | 发行人广州分 公司 | 津和物业管理 有限公 | 珠吉路 58 号津安创意园主楼 | 8,500 | 工业用地，当地主管部门不予办理消防验收备案 手续 |
司 | |||||
创维集 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx0 x 0#xX x 4-5 层 2#-B0401-B0418、 2#-B0506-B0513 房号 | ||||
团科技 | |||||
2 | 发行人 | 园管理 | 3,484.85 | 房屋由工业用途变为商 | |
有限公 | 业用途，消防验收手续较 | ||||
司 | 为复杂，目前正在办理一 | ||||
创维集 | 深圳市宝安区xx街道 | 次消防的消防验收备案 | |||
3 | 发行人 | 团科技园管理 有限公 | 创维科技工业园二期2 栋 2#楼B 栋 5 层 2#-B0501-B0505、 | 1,661.77 | 手续 |
司 | B0514-B0518 房号 | ||||
发行人济南分公司已提 | |||||
4 | 发行人济南分公司 | 济南卓诚财务咨询有限公司 | 济南市历下区茂岭山路 2 号xx商务中心1 号办公 楼 4 层 | 1,349.65 | 交验收备案资料，由于目前消防验收主管单位由公安消防大队变更为住建管理部门，双方工作交 接导致消防验收未能及 |
时完成办理 |
发行人已聘请具有消防安全评估资格的消防安全检测机构对发行人上述 4处经营场所的消防安全情况进行评估，并出具了消防安全评估报告。根据评估报告，发行人及其下属子公司、分公司在上述培训场地已制定并落实消防安全制度、消防安全操作规程、灭火和应急疏散预案，消防安全管理措施有效可执行；上述培训场地均已设置配置消防设施、器材和消防安全标志，且该等设施、器材和标志均完好；上述培训场地符合建筑防火要求，如存在有消防隐患，也均已根据消防安全合规要求进行整改；发行人及其子公司、分公司在上述培训场地未发生过消防安全事故，也未受到过公安机关消防机构行政处罚或被公布过消防安全不良行为；上述培训场地符合消防安全合规要求，可用于培训教学。
2020 年 11 月 2 日，广州市天河区珠吉街道办事处出具证明：“传智播客广
州分公司租赁的广州市津和物业管理有限公司位于广州市天河区珠吉路 58 号津
x创意园主楼的房屋从事教育培训与办公，租赁面积共计 8,500 平方米。传智播客广州分公司在使用该房屋过程中一直遵守消防相关法律、法规及规范性文件的规定，依法设置了合格的消防设施，建立了健全的消防安全管理制度，采取了有效的消防安全管理措施，能够满足消防相关要求，不存在消防安全隐患。”
2020 年 10 月 26 日，济南市历下区消防救援大队对发行人济南分公司位于
济南市历下区茂岭山路 2 号xx商务中心 1 号办公楼 4 层的培训场所进行消防检查，并出具如下检查结论：“经现场测试，消防弱电系统、消防水系统均能进行正常的消防联动，满足现有建筑的消防要求。消防疏散基本符合要求。”
此外，传智专修学院目前使用的位于xxxxxxxxxx 0 x的共计约
45,667.59 平方米场地，系沭阳县人民政府、沭阳金地建设开发有限公司根据各方签订的投资协议书免费安排的教学场地，该教学场地由于建设完成不久因此尚未办理消防验收手续。2020 年 10 月 15 日，沭阳县人民政府出具《证明》，证
明“建设方在建设过程中已经履行建设工程消防设计备案手续，并按照经备案的消防设计图纸进行施工，未发现消防或其他安全隐患。目前该项目正在办理消防验收手续及相关房屋的产权证书，传智专修学院可以正常使用该等教学场地，相关部门不会对其因房屋使用问题进行处罚或要求其搬迁。”
根据发行人提供的资料及本所律师核查，除上述情况外，发行人其他培训场所均依法履行了消防验收备案手续，能够满足消防相关要求。
综上，本所律师认为，发行人部分培训场所未履行消防验收手续，但发行人已聘请第三方消防检测机构对该等场所的消防安全情况进行评估并出具评估报告，或由相关部门出具了证明文件，证明发行人的上述场所能够满足消防安全的相关要求，不存在影响培训的安全隐患。因此，发行人部分培训场所未履行消防验收备案手续不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
三、针对发行人租赁划拨用地上建设的房屋,相关租金支付是否合法合规，土地主管部门的确认函是否给予了明确认可
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，以营利为目的，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家。根据发行人确认并经本所律师核查，发行人租赁划拨用地上建设的房屋租金根据当地政府要求直接支付给了沭阳县财政局，租金支付合法合规。
沭阳县国土资源局于 2018 年 12 月 28 日出具《确认函》，对上述划拨用地的租赁给予了明确认可，并对房租租金向沭阳县财政局支付的相关事宜予以确认。
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人已不再租赁上述划拨用地上建设的房屋。
四、位于北京南路 6 号的共计约 45,667.59 平方米的教育培训场地有关房产是否为合法建筑，是否具备产权证、实际用途与规划用途是否一致，是否存在使用禁止占用的农田或农用地情形
根据发行人提供的资料、沭阳县人民政府出具的证明并经本所律师核查，传
智专修学院目前使用的位于北京南路 6 号的共计约 45,667.59 平方米的教育培训场地的有关房产为合法建筑，已经依法取得了土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，目前正在办理房屋所有权证。根据用地规划许可证，该地块的规划用途为“教学”，因此实际用途与规划用地一致，不存在使用禁止占用的农田或农用地的情形。
五、位于北京南路 6 号的共计约 45,667.59 平方米的教育培训场地和发行人及其分支机构租赁的房产是否经消防安全验收(备案),是否符合安全生产的相关要求,发行人对经营场地的消防安全等管理制度是否健全,管理措施是否有效,是否存在消防等安全生产隐患
如本补充法律意见问题 10 第（二）部分所述，除传智专修学院使用的位于
北京南路 6 号的共计约 45,667.59 平方米的教育培训场地及发行人租赁的部分培训场所尚未履行消防验收手续外，发行人及其分支机构租赁的其他用于培训场所的房产均已经消防安全验收（备案），符合安全生产的相关要求。
根据第三方消防检测机构出具的消防安全评估报告及相关部门出具的证明文件，上述未履行消防验收手续的房产符合安全生产的相关要求。
根据发行人确认、第三方消防检测机构出具的评估报告及本所律师核查，发行人已经建立了健全的对经营场地的消防安全等管理制度,相关管理措施有效，具有可执行性，不存在消防等安全生产隐患。
六、经营场地的相关问题是否对发行人的生产经营造成重大不利影响
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至目前发行人存在 5 处租赁房屋出租方未提供房屋所有权证；1 处房屋租赁实际用途与规划用途不符未能取得相关部门的批复或证明文件；4 处租赁的培训场所未履行消防验收备案手续；传智专修学院使用的位于北京南路 6 号的共计约 45,667.59 平方米的教育培训场地未取得房屋所有权证，也未履行消防验收备案手续。
传智专修学院目前使用的位于北京南路 6 号的共计约 45,667.59 平方米的教育培训场地系当地政府为履行与发行人签署的协议为发行人免费安排的教育培训场地。根据沭阳县人民政府出具的证明，建设方在建设过程中已经履行建设工
程消防设计备案手续，并按照经备案的消防设计图纸进行施工，未发现消防或其他安全隐患。目前该项目正在办理消防验收手续及相关房屋的产权证书，传智专修学院可以正常使用该等教学场地，相关部门不会对其因房屋使用问题进行处罚或要求其搬迁。其他存在瑕疵的房屋租赁占发行人全部经营场所的面积比例较小，房屋租赁对应的营业收入占发行人整体营业收入的比例较低。
根据发行人确认及本所律师核查，发行人的业务性质决定其租赁房产均位于国内较大的城市，该等城市的房屋租赁市场较为发达，发行人在租赁房产xx寻找可替代场所的难度较低。如果发行人被强制要求进行搬迁，可能产生的成本包括搬运费用、新场所的装修费用等。由于发行人寻找可替代场所的难度较小，且发行人在全国多数重点城市均设有教学中心，在招生时可将学员根据就近原则在各个教学中心之间进行调配，发行人的经营活动对场所的依赖性不高，因此对培训生源的稳定性不会产生重大不利影响。
发行人及其分支机构已在《租赁协议》中与出租方约定：如因非承租方原因
（包括但不限于产权瑕疵、租赁权瑕疵等），导致承租方无法使用该等租赁房屋的，承租方有权利不付或少付租金，因此给承租方造成损失的，出租方应当对承租方进行赔偿。
经核查，发行人设计了如下措施保证租赁房产出现问题后不影响正常经营活动：
（1）发行人将尽快寻找可替代场所，在可替代场所投入使用前，发行人将积极与出租方及相关主管部门沟通，继续使用原有场地，尽量使正常的经营活动不受到影响。
（2）在可替代场所投入使用前，如有必要，发行人可寻找临时性的经营场所，保证可继续进行正常的经营活动。
（3）发行人的控股股东、实际控制人黎活明、xx已出具承诺：“若传智播客及其子公司、分公司因租赁的房产不规范情形影响传智播客及其子公司、分公司使用该等房产以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房产供相关企业经营使用等，保证各相关企业业
务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若传智播客及其子公司、分公司因其租赁的房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房产瑕疵的整改而发生任何损失或支出，本人愿意承担传智播客及其子公司、分公司因前述房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使传智播客及其子公司、分公司免受损害。此外，本人将支持传智播客及其子公司、分公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障传智播客及其子公司、分公司的利益。”
综上，本所律师认为，经营场地的相关问题对发行人的生产经营不会造成重大不利影响。
七、核查依据、过程及核查意见
x所律师履行了如下核查程序：（1）查验房屋租赁合同及房屋产权证明文件及相关建设手续；（2）查验房屋租赁备案相关文件；（3）查验转租房屋产权人的授权文件；（4）查验发行人租赁房屋的消防验收文件，取得第三方消防检测机构出具的评估报告；（5）查验政府或主管部门出具的批复或证明文件；（6）实地走访查验发行人经营场所；（7）查验发行人实际控制人出具的承诺函；（8）对发行人的相关管理人员进行访谈。
经核查，本所律师认为：
1、发行人部分租赁房屋未办理租赁备案手续，但依据相关规定未办理租赁备案不影响租赁合同的有效性。部分租赁房屋未取得合法有效的产权证书，但对发行人的正常经营不会产生实质性不利影响。存在转租情形的房屋均已取得房屋所有权人同意转租的确认文件；
2、发行人部分培训场所未履行消防验收手续，但发行人已聘请第三方消防检测机构对该等场所的消防安全情况进行评估并出具评估报告，或由相关部门出具了证明文件，证明发行人的上述场所能够满足消防安全的相关要求；
3、针对发行人租赁划拨用地上建设的房屋，相关租金支付合法合规，土地主管部门的确认函给予了明确认可；
4、位于北京南路 6 号的共计约 45,667.59 平方米的教育培训场地有关房产为合法建筑，产权证正在办理过程中，实际用途与规划用途一致，不存在使用禁止占用的农田或农用地情形；
5、位于北京南路 6 号的共计约 45,667.59 平方米的教育培训场地和发行人及其分支机构租赁的部分房产未经消防安全验收（备案），根据第三方消防检测机构出具的消防安全评估报告及相关部门出具的证明文件，上述未履行消防验收手续的房产符合安全生产的相关要求。除上述情况外，发行人租赁的其他用于培训场所的房产均已经消防安全验收（备案），符合安全生产的相关要求。发行人已经建立了健全的对经营场地的消防安全等管理制度，相关管理措施有效，具有可执行性，不存在消防等安全生产隐患；
6、经营场地的相关问题对发行人的生产经营不会造成重大不利影响。
请发行人进一步说明并披露：（1）发行人举办民办非企业单位的原因，发行人通过该等民办非企业单位从事教育培训活动是否合法、合规；（2）相关民办非企业单位的经营模式，发行人与该等民办非企业单位的具体合作方式、相关协议的主要内容，发行人对该等民办非企业单位的招生、教学、经费使用等业务经营行为是否能够实施有效控制，招股说明书关于发行人子公司的披露内容是否真实、准确、完整；（3）相关民办非企业单位业务经营活动是否合法合规、是否存在任何争议或纠纷，发行人及其子公司作为举办方，是否需要承担额外义务、连带责任，招股说明书针对上述事项的风险披露是否真实、准确、完整。请保荐机构、申报会计师及发行人律师说明核查依据、核查过程并发表明确核查意见。
回复：
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及发行人子公司共计举办了 3 家民办非企业单位，包括深圳市宝安xxx播客培训中心、北京市顺义xxx播客职业技能培训学校、北京市昌平xxx计算机职业技能培训学校。前述 3 家单位 2019 年实现的收入分别为 18.90 万元、18.90 万元和 5.70 万元，实现
的净利润分别为 1.41 万元、0.76 万元、-0.59 万元，实现的收入来自于向发行人提供的教学服务费，不存在独立对外招生、教学的情况。
一、发行人举办民办非企业单位的原因，发行人通过该等民办非企业单位从事教育培训活动是否合法、合规
（一）发行人举办民办非企业单位的背景及原因
根据发行人说明及本所律师核查，随着《民办教育促进法》和《营利性民办学校监督管理实施细则》发布实施，营利性民办培训机构可能被要求取得办学许可证，公司积极与各地主管部门沟通相关事项，但由于《民办教育促进法实施条例》修订工作尚未完成，各地主管部门对各类营利性民办培训机构是否需要办理办学许可证存在不同理解。鉴于当时北京和深圳地区未明确营利性民办培训机构是否需要办理办学许可证而民办非企业单位可申请办理办学许可证，为了尽量避免过渡期内政策不明确对业务的不利影响，发行人举办了前述 3 家民办非企业单位并取得了办学许可证。
（二）发行人通过该等民办非企业单位从事教育培训活动的合规性
经本所律师核查，前述 3 家民办非企业单位均取得了办学许可证，但仅从事向发行人提供教学服务的业务，未独立实施招生、教学活动，业务经营合法合规。
二、相关民办非企业单位的经营模式，发行人与该等民办非企业单位的具体合作方式、相关协议的主要内容，发行人对该等民办非企业单位的招生、教学、经费使用等业务经营行为是否能够实施有效控制，招股说明书关于发行人子公司的披露内容是否真实、准确、完整
（一）相关民办非企业单位的经营模式
经本所律师核查，上述民办非企业单位的主要业务为发行人或其子公司提供教学服务，民办非企业单位向发行人提供教学服务实现少量的收入，同时发生相应的人员成本和租赁成本。
（二）发行人与该等民办非企业单位的具体合作方式、相关协议的主要内
容
根据上述民办非企业单位与发行人或其子公司签订的《服务协议》，由民办非企业单位向发行人或其子公司提供教学辅助管理服务，包括：协助甲方开展日常培训教学活动，维护培训教学秩序，校园安全巡逻，维护教学设备设施等，发行人或其子公司向民办非企业单位支付相应的服务费用。
除上述内容外，《服务协议》还约定了双方的权利义务、违约责任、保密及知识产权条款、争议解决、合作期限、协议生效等条款。
（三）发行人对该等民办非企业单位的招生、教学、经费使用等业务经营行为是否能够实施有效控制
根据民办非企业单位的章程和相关规定，发行人无法直接任命或批准上述民办非企业单位的关键管理人员，无法完全掌控上述民办非企业单位董事会成员的任命程序，不具有单方面主导上述民办非企业单位招生、教学、经费使用等业务经营的实际能力。发行人不具有单独对民办非企业单位实施控制的完整权力，不能从民办非企业单位获得分红，不能取得办学收益，无法取得可变回报。因此，发行人无法对该等民办非企业单位的招生、教学、经费使用等业务经营行为实施有效控制，未将其纳入财务报表合并范围。
（四）《招股说明书》关于发行人子公司的披露内容是否真实、准确、完
整
鉴于发行人未将上述民办非企业单位纳入财务报表合并范围，因此《招股说明书》未将上述民办非企业单位作为子公司进行披露，但已在“发行人控股、参股公司及下属单位情况”之“未纳入合并范围的民办非企业单位”中完整披露上述民办非企业单位的基本情况、主营业务、主要财务数据。因此，《招股说明书》关于发行人子公司的披露内容真实、准确、完整。
三、相关民办非企业单位业务经营活动是否合法合规、是否存在任何争议或纠纷，发行人及其子公司作为举办方，是否需要承担额外义务、连带责任
（一）相关民办非企业单位业务经营活动是否合法合规、是否存在任何争议或纠纷
如前所述，发行人及其子公司举办的民办非企业单位已取得了办学许可证，
目前的业务仅为向发行人提供教学服务，业务经营活动合法合规。该等民办非企业单位的主要收入来源于发行人，不存在对外招生等情况，不存在任何争议或纠纷。
（二）发行人及其子公司作为举办方，是否需要承担额外义务、连带责任
民办非企业单位是法人主体，具有独立承担民事责任的能力，举办方不需要承担额外义务、连带责任。根据发行人的确认及本所律师核查，截至目前亦未发生过第三方或主管部门要求发行人或其子公司承担额外义务、连带责任的情况。
（三）《招股说明书》针对上述事项的风险披露是否真实、准确、完整
x所律师经核查后认为，相关民办非企业单位业务经营活动合法合规，不存在任何争议或纠纷，发行人及其子公司作为举办方，不需要承担额外义务、连带责任，招股书针对上述事项的风险披露真实、准确、完整。
四、核查依据、过程及核查意见
x所律师履行了如下核查程序：（1）查验发行人及其子公司举办民办非企业单位的登记证书、章程、办学许可证；（2）获取民办非企业单位的财务数据；
（3）查验民办非企业单位与发行人及其子公司签署的服务协议；（4）访谈发行人相关负责人员；（5）查阅发行人《招股说明书》。
经核查，本所律师认为：
1、发行人举办的民办非企业单位业务经营合法、合规；
2、发行人无法对该等民办非企业单位的招生、教学、经费使用等业务经营行为实施有效控制，未将其纳入财务报表合并范围。《招股说明书》关于发行人子公司的披露内容真实、准确、完整；
3、相关民办非企业单位业务经营活动合法合规，不存在任何争议或纠纷，发行人及其子公司作为举办方，不需要承担额外义务、连带责任，招股书针对上述事项的风险披露真实、准确、完整。
2019 年 11 月 12 日，北京市昌平区市场监督管理局作出《行政处罚决定书》，认定北京传智科技对外发布的教育培训广告含有如下内容：对升学、通过考试、获得学位学历或者合格证书或者对教育、培训的效果作出明示或者暗示的保证性承诺；利用科研单位、学术机构、教育机构、行业协会、专业人士、受益者的名义或者形象作推荐、证明，违反了《中华人民共和国广告法》第二十四条第（一）、
（三）项之规定，依据《中华人民共和国广法》第五十八条第一款第（六）项之规定，对北京传智科技处以罚款 15 万元。请发行人进一步说明和披露其他地区在进行宣传时是否存在类似行为、是否存在潜在处罚的可能性、是否因宣传不当存在潜在纠纷。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
根据发行人的确认及本所律师核查，在受到上述行政处罚后，发行人已积极吸取教训并进行了整改，对相关人员进行了专项培训，在全公司范围内开展自查自纠。经核查发行人相关宣传资料和宣传页面，截至本补充法律意见出具日，发行人在其他地区进行宣传时不存在类似行为，不存在潜在处罚风险，不存在因宣传不当导致的潜在纠纷。
（本页以下无正文）