证券简称：上海物贸 证券代码：A 股 600822 编号：临 2017－008

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物贸 B 股 B 股 900927

上海物资贸易股份有限公司

关于与百联集团财务有限责任公司

签订《金融服务框架协议》暨关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 公司与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》，为公司及全资或控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，有利于提高公司资金使用效率和收益，不会损害公司或中小股东利益，不存在重大风险。

⚫ 截止 2016 年 12 月 31 日，公司及全资或控股子公司在百联集团财务有限责任公司存款余额为 4.24 亿元，由百联集团财务有限责任公司为公司控股子公司出具的银行承兑汇票金额为 1.05 亿元；截止 2017 年 5 月 31 日，公司及全资或控股子公司在百联集团财务有限责任公司存款余额为 2.18 亿元、贷款余额为 3,900 万元，由百联集团财务有限责任公司为公司控股子公司出具的银行承兑汇票金额为 8,800 万元。

一、关联交易概述

为加强公司资金管理，提高资金运用效益，经本公司董事会作出决议并经股东大会审议批准，公司与公司百联集团财务有限责任公司（以下简称“百联集团财务公司”），本着公平合理、互惠互利、自愿诚信的原则，已于 2013 年 6 月签订了《金融服务框架协议》，百联集团财务公司为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融等服务。

根据公司经营情况和资金运用的实际状况，公司缩减了在百联集团财务公司的存、贷款等业务规模。经公司与百联集团财务公司协商，双方拟重新签订《金融服务框架协议》。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。百联集团有限公司为公司控股股东，同时持有百联集团财务公司 60%的股权。根

据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易

类别相关的关联交易已达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

x公司与百联集团财务公司的控股股东均为百联集团有限公司。

（二）关联人基本情况

1、关联方名称：百联集团财务有限责任公司法定代表人：xx

注册地：上海市中山南路 315 号 8 楼注册资本：50,000 万元

主要股东：百联集团有限公司出资 30,000 万元，占注册资本的 60%；上海百联集团股份有限公司出资 20,000 万元，占注册资本的 40%。

2、百联集团财务公司经中国银行业监督管理委员会审核批准，经营下列本外币业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资xx；（00）xxxxxx；

（00）xx银行业监督管理委员会批准的其他业务。

3、百联集团财务公司最近一年主要财务指标

截至 2016 年 12 月 31 日，资产总额 901,708.11 万元、净资产 63,249.10 万元； 2016

年 1-12 月，营业收入 25,539.73 万元、净利润 4,673.88 万元。

4、百联集团财务公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、《金融服务框架协议》主要内容和履约安排

1、协议双方

（1）甲方：xxxxxxxxxxxx

（0）xx：xxxx财务有限责任公司

2、业务合作主要内容

2.1合作内容

经协商，甲、乙双方具体在以下范围按规定开展业务合作。合作的内容包括但不限于以下方面：

（1）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

（2）协助实现交易款项的收付；

（3）经批准的保险代理业务；

（4）提供担保；

（5）办理甲方下属成员单位之间、及其与百联集团下属成员单位之间的委托贷款；

（6）办理票据承兑与贴现；

（7）办理甲方下属成员单位之间、及其与百联集团下属成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

（8）吸收存款；

（9）办理贷款及融资租赁；

（10） 中国银行业监督管理委员会批准乙方开办的其他业务。

2.2甲方承诺

（1） 在同等条件下，甲方及下属单位优先选择乙方及下属各级分支机构

开立人民币账户和外币账户，甲方及下属单位在乙方的存款余额总额（折合）不高于人民币 6 亿元；

（2） 甲方拟投资建设的相关领域重点项目及并购项目，在同等条件下，优先选择乙方作为融资承办金融机构之一，提供一揽子信贷支持方案；

（3） 在同等条件下，甲方优先选择乙方作为票据业务、贸易融资业务的重要合作金融机构之一；

（4） 在同等条件下，甲方优先选择乙方作为资金账户管理、系统内委托贷款、企业网上银行、国际融资和国际结算的承办金融机构之一；

2.3乙方承诺

（1） 将甲方作为战略客户，由公司金融部等相关业务部门牵头组建客

户经理服务团队，协调各个部门、整合各方资源，指导、监督下属分支机构为甲方及其下属单位按照财务公司服务时效承诺，提供规范、统一的金融服务；

（2）确保甲方及下属单位在乙方的各类存款资金的安全性、流动性及合理的收益性；

（3）乙方在为甲方及下属单位提供金融服务时，应遵循以下原则：

① 存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同种类存款利率；

② 贷款利率不高于中国人民银行统一颁布的同期贷款利率；

③ 除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平；

（4）为协助甲方及其下属单位提高全系统的资金调度和营运效率，乙方将

在遵守相关法律法规及内部业务规程的前提下，通过其网上银行和财企直连业务技术和服务平台，为甲方及其下属单位提供高效、快捷、安全的本外币结算服务及集团理财、网上结算实时监控等服务，使甲方实现对下属成员单位账户的实时监控和账户资金的划拨，并提供相关的业务培训和辅导；

（5）在执行国家金融政策、符合国家有关监管规定和乙方内部信贷管理政

策的前提下，乙方对甲方及其下属优质成员单位的资金融通给予优先保证，对其授信及担保方式，承兑、保函和开证保证金等提供相应便利。在符合国家产业政策和乙方在获得内部信贷审批同意的前提下，对甲方及其下属单位提供授信额度。适用范围主要包括固定资产贷款、并购贷款（资产并购和债务置换）、流动资金贷款、供应链融资、票据承兑和贴现、保函、国内外信用证、担保业务（融资类和非融资类担保）等；

（6）乙方根据甲方的融资需求，按照国家有关金融监管规定，结合乙方的

发展战略和信贷政策，在履行了内部的信贷审批流程并获得审批同意后，将为甲方及其下属优质企业提供融资安排。甲乙双方同意乙方为甲方提供不高于 6 亿元人民币融资额度，具体以经乙方内部信贷审批同意后双方所签署的授信额度协议为准。甲乙双方可采用综合授信与提供最高额担保相配套的方式开展业务，双方可根据甲方及其下属单位的具体业务需求、乙方信贷审批条件和内部管理规定签署具体业务协议、使用授信额度；

（7）乙方将根据甲方要求，提供适合甲方业务需求的供应链融资服务；

（8）乙方积极支持甲方及其下属单位开展对优质目标企业的股权或资产

并购业务，在符合法律法规及监管规定、且满足乙方内部审批条件的前提下，为甲方及其下属单位提供并购融资服务。同时，发挥乙方并购财务顾问的业务优势，更好的为甲方提供并购业务服务，拓展并购业务机会；

（9）在不违反相关法律法规及合同义务的前提下，在甲方要求时，乙方开

发的各类新的金融产品将优先向甲方及其下属单位提供，并根据甲方及其下属单位的需求，在不违反国家政策法规规定及乙方内部管理政策的前提下，乙方将为甲方提供或量身定制适合甲方业务发展的金融产品。

3、协议的生效、终止

（1）协议须由双方加盖公章并由双方法定代表人或授权代理人签字或盖章，并经

由本公司股东大会审议批准之日起生效。

（2）协议有效期为三年。协议有效期届满，双方如无异议，协议自动延长三年，以此类推。协议延期次数不受限制；双方如有异议，应在期满前提前三个月书面通知对方，协议到期自动终止。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、公司与百联集团财务公司将积极致力于金融领域的建设性业务合作，充分发挥各自的产业优势，相互理解和支持，整合双方资源以取得良好的经济效益，实现优势互补、合作共赢 。

2、百联集团财务公司为公司及控股子公司提供的贷款服务将为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道，以满足公司在发展自身业务的同时降低融资成本的需求。百联集团财务公司为公司及控股子公司提供存款服务，有利于优化本公司财务管理、提高资金使用效率。

五、该关联交易应当履行的审议程序

x次关联交易事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，关联董事xxx、xxx、xx已回避表决。

公司独立董事xxx、xx、xxx对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：

双方签订的《金融服务框架协议》，有利于本公司获得更多的金融服务，降低金融服务成本，有关交易的价格确定及其它主要条款对协议双方均是公平合理，符合公司和股东利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。同意将上述议案提交股东大会审议。

六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除公司与百联集团财务公司开展存、贷款及相关金融业务外，公司与百联集团财务公司不存在其他关联交易事项。

七、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见特此公告。

上海物资贸易股份有限公司董 事 会

2017 年 6 月 9 日