3、本公司承诺，本公司认购的本次非公开发行的上市公司 A 股股票自上市之日起 36 个月内不进行转让，并将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务； 认购对象均已出具了承诺函，承诺如下：“本公司承诺，本公司认购的本次非公开发行的上市公司 A 股股票自上市之日起 36 个月内不进行转让，并将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务”。

证券简称：新五丰 证券代码：600975 上市地点：上海证券交易所

湖南新五丰股份有限公司与

中信证券股份有限公司关于

湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

xxxxxxxxxxxxx 0 x卓越时代广场(二期)北座

二〇二一年五月

关于湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2021 年 3 月 25 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210627 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、天健会计师事务所

（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”、“会计师”）、湖南启元律师事务所（以下简称“申请人律师”、“律师”）等相关各方根据反馈意见要求对所列问题进行了逐项核实和解答。现就反馈意见中的问题回复如下，请贵会予以审核。

说明：

1、除非文义另有所指，本反馈回复所用释义与《中信证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》保持一致。

2、本反馈回复中的字体代表以下含义：

黑体：反馈意见所列问题

宋体：对反馈意见所列问题的回复

楷体：对反馈意见回复的修订

目 录

问题一 4

问题二 11

问题三 26

问题四 34

问题五 38

问题六 45

问题七 61

问题八 79

问题九 92

问题十 104

问题一

根据申请文件，本次认购对象为粮油集团（控股股东）、现代农业集团（间接控股股东）、兴湘集团与建工集团（间接控股股东的一致行动人）。请申请人补充说明：（1）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定；（2）控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反

《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露；

（3）本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定；（4）本次发行方案预案公告时，兴湘集团、建工集团与现代农业集团签署《表决权委托与一致行动协议》，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定

2021 年 4 月 20 日，本次发行的认购对象分别承诺如下：“本公司参与新五丰此次认购的资金均来自于本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接使用新五丰及除本公司以外的新五丰其他关联方资金用于本次认购的情形；本公司本次认购的股份不存在代持的情况。不存在新五丰或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，不存在向本次发行涉及的其他发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接

或通过利益相关方向其他发行对象提供财务资助或者补偿的情形，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定。”

2021 年 4 月 20 日，申请人承诺如下：“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形；在本次发行过程中，本公司将严格遵守《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的相关规定。”

因此，本次发行认购对象的认购资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，相关方已公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定。

申请人已于 2021 年 4 月 20 日就上述承诺事项进行公开披露。

二、控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露

通过查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册、认购对象出具的承诺，以及公司信息披露公告等资料，认购对象及关联方从定价基准日（即 2020

年 12 月 17 日）前 6 个月至今不存在减持股票的行为。本次发行认购对象均已出具了承诺函，承诺如下：

“1、本公司确认，自新五丰本次非公开发行定价基准日（即 2020 年 12 月

17 日）前 6 个月至本承诺函出具之日，（1）本公司不存在减持新五丰股票的情形；（2）本公司控制的关联方不存在减持新五丰股票的情况；

2、本公司承诺，自本承诺函出具之日至上市公司本次非公开发行完成后 6

个月内，本公司及本公司控制的关联方不存在减持上市公司股票（包括承诺期间

因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划；

3、本公司承诺，本公司认购的本次非公开发行的上市公司 A 股股票自上市之日起 36 个月内不进行转让，并将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；

4、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形；

5、如有违反上述承诺，本公司及本公司控制的关联方因减持股票所得收益将全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”

申请人已于 2021 年 4 月 20 日就上述承诺事项进行公开披露。

三、本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定

（一）法规的规定

《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：

（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%；

（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%；

（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；

（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；

（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的

50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；

（六）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过 30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；

（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%；

（八）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；

（九）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%；

（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按照前款第（五）项规定采用集中竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的 2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。前款第（四）项规定的增持不超过 2%的股份锁定期为增持行为完成之日起 6 个月。

（二）本次发行前后认购对象的股份情况

x次发行前，现代农业集团直接持有公司股份 14,110,893 股，占公司总股本的 2.16%；通过全资子公司粮油集团持有公司股份 202,018,546 股，占公司总股本的 30.95%。现代农业集团及粮油集团合计持有公司股份 216,129,439 股，占公司总股本的 33.11%。

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 102,999.00 万元（含本数），发行

股东名称	x次非公开发行前		x次非公开发行后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
现代农业集团	14,110,893	2.16%	87,532,332	10.89%
粮油集团	202,018,546	30.95%	206,422,363	25.68%
兴湘集团	0	0.00%	44,052,863	5.48%
建工集团	0	0.00%	29,368,575	3.65%
小计	216,129,439	33.11%	367,376,133	45.70%
其他股东	436,546,145	66.89%	436,546,145	54.30%
合计	652,675,584	100.00%	803,922,278	100.00%

股票数量不超过 151,246,694 股（含本数），预计本次非公开发行/权益变动后，控股股东及其一致行动人持有上市公司的股份情况如下：

注：本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整

（三）决策情况

2021 年 1 月 4 日，新五丰召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了“关于提请股东大会批准现代农业集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案”，公司关联股东对本项议案回避表决，参与本议案表决的为非关联股东。

（四）承诺情况

认购对象均已出具了承诺函，承诺如下：“本公司承诺，本公司认购的本次非公开发行的上市公司 A 股股票自上市之日起 36 个月内不进行转让，并将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务”。

（五）结论

综上所述，认购对象取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，认购对象均承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股，且经上市公司股东大会非关联股东批准同意投资者免于发出要约，本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定。

四、本次发行方案预案公告时，兴湘集团、建工集团与现代农业集团签署

《表决权委托与一致行动协议》，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定

（一）相关规定

《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）第七条的规定：

“《管理办法》所称‘定价基准日’是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。”

（二）认购对象兴湘集团、建工集团属于上市公司实际控制人控制的企业

上市公司的实际控制人为湖南省国资委。本次非公开发行股票的 4 名认购对象均为湖南省国资委直接或间接持有 100%股权的公司，现代农业集团、粮油集团是上市公司的直接或者间接控股股东；兴湘集团及建工集团是现代农业集团的一致行动人。相关股权控制关系结构如下：

（三）兴湘集团、建工集团符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定

在签署《表决权委托与一致行动协议》之后，根据协议约定，兴湘集团、建工集团将持有的上市公司全部股份所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等相关权利委托给现代农业集团行使，因此兴湘集团、建工集团属于公司的关联方。

综上所述，兴湘集团、建工集团与上市公司同受湖南省国资委实际控制，为

上市公司的实际控制人湖南省国资委直接或间接持有 100%股权的公司；在签署

《表决权委托与一致行动协议》之后，兴湘集团、建工集团成为上市公司关联方，属于上市公司实际控制人控制的关联人。因此，兴湘集团、建工集团与现代农业集团签署《表决权委托与一致行动协议》将表决权委托给现代农业集团，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）第七条“上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”的相关要求。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申请人律师实施了如下核查程序：

1、查询认购对象的工商信息、财务资料等资料；

2、获取并核查认购对象与发行人签署的《附条件生效的股份认购合同》；

3、获取并核查认购对象出具的承诺函；

4、获取并核查发行人出具的承诺函；

5、查阅发行人相关公告，了解发行人公告公开承诺情况；

6、获取发行人提供的自中国证券登记结算有限责任公司查询的股东名册。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申请人律师认为：

1、本次非公开发行认购对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，已公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定；

2、控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，出具的承诺已公开披露；

3、本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定；

4、本次发行方案预案公告时，兴湘集团、建工集团与现代农业集团签署《表决权委托与一致行动协议》，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。

问题二

根据申请文件，本次募投项目为“湖南新五丰存栏 4.32 万头母猪场项目”，采用租赁模式经营，所涉土地均为农村集体土地。请申请人补充说明：（1）环评批复由出租方办理的合规性，是否在有效期内；（2）募投项目用地是否存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；使用农用地或集体建设用地是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响。请保荐机构及申

请人律师对募投项目用地是否存在占用基本农田、违规使用农地集体建设用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序、流转所履行的土地主管部门批准程序、流转的集体建设用地是否取得土地使用权证、募投项目是否符合集体建设用地的用途，以及本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第

（二）项的规定进行核查并发表意见。（3）本次募投项目实施所需的资质许可是否全部办理及其合规性，是否在有效期内；（4）请结合租赁协议说明本次募投项目采取租赁模式经营的合规性，对募投项目实施是否有重大不确定性，相关风险是否充分披露。（5）申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许可，是否在有效期内。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、环评批复由出租方办理的合规性，是否在有效期内

（一）环评批复由出租方办理合法合规

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第一款规定：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件”。湖南省生态环境厅于 2020 年 12 月 30 日通过信件公示明确“若项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺和污染防治措施均保持不变的，承租人无须报批或者重新报批建设项目环境影响评价文件，对该项目的环境保护要求仍按原环境影响评价文件及其批复执行。”

公司募投项目所租赁的相关养殖场不涉及性质、规模、地点或者采用的生产工艺发生重大变化的情况，无需重新报批建设项目环境影响评价文件。

（二）环评批复在有效期内

公司募投项目的 8 个子项目相关的养殖场的环评批复文件情况如下：

序号	项目名称	环评批复文号	环评批复出具日
1	宁乡亥土大成桥生猪标准化养殖场项目	宁乡市环境保护局/宁环复 [2018]31 号	2018-3-15
2	益阳迎辉年存栏 3000 头种猪养	益阳市生态环境局/益环生审	2019-12-24

序号	项目名称	环评批复文号	环评批复出具日
	殖场建设项目	（书）[2019]11 号
3	衡东瑞新生态养殖项目	衡阳市生态环境局衡东分局/东环发[2020]9 号	2020-8-6
4	xx野奢存栏 6000 头母猪养殖场（二场）建设项目	衡阳市生态环境局/常环函 [2021]1 号	2021-1-14
5	xxx丰生猪养殖项目	邵阳市生态环境局/邵市环评 [2019]27 号	2019-9-6
6	武冈宝蒲宝山林场大型母猪养殖场建设项目	邵阳市生态环境局武冈分局/武环评[2020]36 号	2020-6-12
7	永州xx生猪建设项目	永州市环境保护局/永环评 [2017]176 号	2017-10-23
8	华容润丰种猪养殖项目	岳阳市生态环境局/岳环评 [2020]60 号	2020-4-22

《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第二款规定：“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核。”

公司本次募投项目的 8 个子项目的环评批复自取得之日起至本回复签署日，均未满五年有效期，环评批复在有效期内。

二、募投项目用地是否存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；使用农用地或集体建设用地是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响。请保荐机构及申请人律师对募投项目用地是否存在占用基本农田、违规使用农地集体建设用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序、流转所履行的土地主管部门批准程序、流转的集体建设用地是否取得土地使用权证、募投项目是否符合集体建设用地的用途，以及本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定进行核查并发表意见

公司募投项目的 8 个子项目的用地情况如下：

序号	项目名称	农村土地取得方式	设施农用地备案	使用林地许可	是否占用基本农田	是否违规使用农地	使用农村土地所履行的决策、批准、备案程序
1	宁乡亥土大成桥生猪标准化养殖场项目	流转	已取得	已取得	否	否	农村土地流转已向二泉村村委会及宁乡市大成桥镇人民政府备案
2	益阳迎辉年存栏 3000 头种猪养殖场建设项目	再流转	已取得	已取得	否	否	①农村土地流转及再流转已向黄花仑村村委会及益阳市资阳区迎风桥镇经营管理站备案； ②农村土地再流转已取得原承包方同意
3	衡东瑞新生态养殖项目	流转	已取得	未占用林地	否	否	农村土地流转已向清泉村村委会及衡东县大浦镇人民政府备案
4	xx野奢存栏 6000 头母猪养殖场（二场）建设项目	承包	已取得	已取得	否	否	农村土地承包已取得平洲村村民会议 2/3 以上成员或者村民代表同意，及xx市蓬塘乡人民政府批准
5	xx润丰生猪养殖项目	承包	已取得	已取得	否	否	农村土地承包已取得xx村村民会议 2/3 以上成员或者村民代表同意，及新宁县金石镇人民政府批准
6	武冈宝蒲宝山林场大型母猪养殖场建设项目	流转	已取得	已取得	否	否	农村土地流转已向宝山村村委会及武冈市双牌镇人民政府备案
7	永州xx生猪建设项目	流转	已取得	已取得	否	否	农村土地流转已向燕巢村村委会及永州市零陵区石山脚农村土地流转服务中心备案
8	华容润丰种猪养殖项目	流转	已取得	已取得	否	否	农村土地流转已向辅安村村委会及华容县三封寺镇农村土地流转服务中心备案

（一）募投项目用地不存在占用基本农田、违规使用农用地等其他不符合国家土地法律法规政策的情形

我国关于禁止占用基本农田等的有关法律法规如下：

法规名称	内容
《农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》国土资发〔2010〕155 号	各地要根据农业发展规划和土地利用规划，在保护耕地、合理利用土地的前提下，积极引导设施农业发展。设施建设应尽量利用荒山荒坡、滩涂等未利用地和低效闲置的土地，不占或少 占耕地，严禁占用基本农田。
《湖南省农业委员会关于进一步规范设施农用地管理支持设施农业健康发展的 通 知 》 湘 国 土 资 发 〔2015〕46 号	各类畜禽养殖、水产养殖、工厂化作物栽培、食用菌生产等设施建设禁止占用基本农田。对于平原地区从事规模化粮食生产涉及的配套设施建设用地，选址确实难以安排在其他地类上、无法避开基本农田的，经县级国土资源主管部门会同同级农业部门组织论证同意，必须按照数量相等、质量相当的原则和有关要求编制补划方案，逐级报省国土资源厅、省农业委员会批 准补划后，方可占用基本农田。
《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》（自然资电发 〔2019〕39 号）	生猪养殖用地作为设施农用地，按农用地管理，不需办理建设用地审批手续；鼓励利用荒山、荒沟、荒丘、荒滩和农村集体建设用地安排生猪养殖生产。
《关于设施农业用地管理 有关问题的通知》（自然资规〔2019〕4 号）	养殖设施原则上不得使用永久基本农田，涉及少量永久基本农田确实难以避让的，允许使用但必须补划。
《关于改进设施农业用地管理的通知》（湘自然资规〔2020〕3 号）	畜禽水产养殖设施原则上不得使用永久基本农田，不得在永久基本农田集中连片区域布设可能对耕地土壤造成污染的养殖设施。确实难以避让的，经县级自然资源主管部门论证同意，可 少量占用，但须补划，允许使用面积最多不超过 3 亩。
《中华人民共和国森林法》	矿藏勘查、开采以及其他各类工程建设，应当不占或者少占林地；确需占用林地的，应当经县级以上人民政府林业主管部门 审核同意，依法办理建设用地审批手续。

本次募投项目中各子项目所使用的土地均系农村土地，且均已办理了设施农用地备案，同时涉及占用林地的项目也均办理了使用林地许可。

根据本次募投项目中各子项目取得的设施农用地备案文件、土地管理部门签署的书面文件等，本次募投项目用地不存在占用基本农田、违规使用农用地等不符合国家土地法律法规政策的情形。

（二）本次募投项目用地不属于集体建设用地

根据《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》，设施农业用地包括农业生产中直接用于作物种植和畜禽水产养殖的设施用地，其性质不同于非农建设项目用地。

本次募投项目涉及的生猪养殖用地均办理了设施农用地相关手续，不涉及使用集体建设用地。

（三）使用农用地符合地方人民政府关于土地流转地方性法规的规定；集体土地承包/流转已履行集体经济组织内部决策程序、已完成土地主管部门批准

/备案程序

我国关于农村土地承包/流转的有关规定如下：

法规名称	农村土地承包	农村土地流转
《 中华人民共和国土地 承包法》	第五十二条：发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同 意，并报乡（镇）人民政府批准	①第三十六条：承包方依法采取出租 （转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权，需向发包方备案； ②第四十六条：经承包方书面同意，并向本集体经济组织备案，受让方可 以再流转土地经营权。
《 农村土地经营权流转管理办法》	/	第二十一条：发包方对承包方流转土地经营权、受让方再流转土地经营权以及承包方、受让方利用土地经营权融资担保的，应当办理备案，并报告乡（镇）人民政府农村土地承包管理 部门。
《 中共湖南省委办公厅、湖南省人民政府办公厅关于进一步规范农村土地流转切实维护农民合法权益的通 知》	/	各地各有关部门要规范农村土地流 转合同，采取激励措施，引导土地流出方与流入方签订全省统一规范的 土地流转合同，并严格按合同办事。农村土地流转当事人可以向乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门申 请合同鉴证，农村土地流转合同应按 《农村土地承包经营权流转管理办法》（注）有关规定备案。

注：《农村土地承包经营权流转管理办法》已于 2021 年 3 月 1 日失效，同时《农村土地经营权流转管理办法》于同日正式施行

对于募投项目中使用的农村土地，出租方均通过承包或流转的方式取得了农村土地的经营权，出租方土地承包或流转均已履行了集体经济组织内部决策程

序、土地主管部门或相关人民政府的批准、备案程序，符合国家及地方政府关于农村土地承包或流转的规定。

（四）有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响

1、募投项目各子项目出租方承包/流转土地时约定的保障措施

项目名称	承包、租赁协议中发包方/出租方的违约责任
宁乡亥土大成桥生猪标 准化养殖场项目	出租方在租赁期限内不能擅自收回其出租土地承包经营权，更不 能干涉、干扰承租方的建设与运营，否则承担违约赔偿责任
益阳迎辉年存栏 3000 头 种猪养殖场建设项目	出租方非法干预承租方生产经营，擅自变更或解除合同，给承租 方造成损失的，由出租方赔偿承租方损失
衡东瑞新生态养殖项目	双方在本协议订立后不得随意变更或解除，如有法律法规规定必须变更和解除的，双方另行协商解决。若出租方变更或解除本协议的，承租方有权要求其退还已付流转租金，并赔偿由此产生的 全部经济损失（包括直接损失、间接损失）
xx野奢存栏 6000 头母猪养殖场（二场）建设项 目	承包期内，发包方擅自收回承包标的，或者干预承包方正常的生产经营活动，使承包方遭受损失的，应承担赔偿责任
xx润丰生猪养殖项目	发包方单方解除合同或擅自将出租给承包方的林地另行出租、转 包给他人的，发包方须赔偿承包方一切经济损失（含承包方对该租赁地投入的一切费用和承包方应得的收益）
武冈宝蒲宝山林场大型 母猪养殖场建设项目	合同期间，若出租方单方面终止合同，则由其赔偿承租方的经济 损失
永州xx生猪建设项目	双方在签订该租地合同后，在租用期内，任何一方若中途终止合 同，应赔偿所有土地叁拾年的租金作为违约金及对方的直接经济损失和间接经济损失
华容润丰种猪养殖项目	租赁期间，任何一方违反本协议，违约方赔偿守约方由此产生的 所有经济损失

x次募投项目各子项目所涉由出租方承包、租赁的农村土地，在相关承包、租赁协议中均明确约定了农村土地发包方/出租方的违约责任以保障募投项目实施不会受到影响，出租方承包、租赁的农村土地期限均覆盖了募投项目中各猪场的租赁期限。相关承包、租赁协议中约定的违约责任具体情况如下：

2、公司与募投项目各子项目出租方约定的保障措施

公司在与猪场出租方签订的《租赁母猪场协议书》中均作了如下约定：出租方需将新建猪场的土地手续办理到位，包括与当地签订的土地流转合同，因未及时办理好土地流转、林地流转手续而造成的一切后果均由出租方负责，对承租方造成的损失由出租方承担；出租方因土地手续瑕疵导致承租方无法继续经营的，

承租方可以单方解除合同，并无需向出租方承担任何违约责任，同时出租方需向承租方支付相当于协议所约定的 2 年租金作为违约金。

三、本次募投项目实施所需的资质许可是否全部办理及其合规性，是否在有效期内

（一）募投项目已合法取得有权机关的备案并在有效期内

根据《企业投资项目核准和备案管理办法》以及《政府核准的投资项目目录》

（以下简称“《核准目录》”）的相关规定，企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目，根据项目不同情况分别实行核准管理或备案管理。实行核准管理的具体项目范围以及核准机关、核准权限，由《核准目录》确定。除国务院另有规定外，实行备案管理的项目按照属地原则备案。各省级政府负责制定本行政区域内的项目备案管理办法，明确备案机关及其权限。

根据上述规定，公司本次募投项目属于现行《核准目录》外的投资项目，应按属地原则备案，由公司向有权机关备案。2021 年 1 月 19 日，湖南省发展和改

革委员会就公司募投项目“湖南新五丰存栏 4.32 万头母猪场项目”下发了《项目备案证明》，项目代码为 2101-430104-04-05-712815。

根据《企业投资项目事中事后监管办法》的相关规定，项目自备案后 2 年内未开工建设或者未办理任何其他手续的，项目单位如果决定继续实施该项目，应当通过在线平台作出说明；如果不再继续实施，应当撤回已备案信息。公司募投项目备案时间为 2021 年 1 月 19 日，截至本回复出具之日，备案时间尚未超过两年，募投项目备案在有效期内。

（二）募投项目已合法取得环保主管部门的批复并在有效期内

根据《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定，建设项目的环境影响评价文件，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。公司募投项目所对应的 8 个养殖场均合法取得了环保主管部门出具的环评批复，且均在有效期内，具体情况详见本反馈回复“问题二、一、环评批复由出租方办理的合规性，是否在有效期内”。

（三）目前已投产的募投项目子项目已取得的资质

项目名称	动物防疫条件合格证	有效期	排污许可/排污登记	有效期
益阳迎辉年存栏 3000 头种猪养殖场建设项目	（湘益资）动防合字第 20110024 号	长期	登记编号：914309026 78041404k001Y	2020-07-01 至 2025-06-30
宁乡亥土大成桥生猪标准化养殖场项目	（宁）动防合字第 2020007 号	长期	登记编号：91430124 MA4LP4KU38001W	2020-04-29 至 2025-04-28
衡东瑞新生态养殖项目	（东）动防合字第 20200025 号	长期	许可编号：91430424 MA4L6X1376001R	2020-03-13 至 2023-03-12

截至本回复出具日，本次募投项目所涉及的 8 个养殖场中有 3 个已投产。已投产的募投子项目及其已取得的必要资质情况如下：

除前述已投产的募投项目子项目外，本次募投项目的其他子项目将及时办理项目实施所需的各项业务资质，确保项目实施的合法合规性。

四、请结合租赁协议说明本次募投项目采取租赁模式经营的合规性，对募投项目实施是否有重大不确定性，相关风险是否充分披露

（一）本次募投项目采取租赁模式经营合法合规，对募投项目实施无重大不确定性

公司本次募投项目所涉及的 8 个养殖场的协议签订情况如下：

序号	项目简称	是否签订意向协议	是否签订定金协议或正式协议
1	宁乡亥土	是	是
2	益阳迎辉	是	是
3	衡东瑞新	是	是
4	xx野奢	是	尚未签署正式协议，已由出租方出具承诺函：“一、对与新五丰签订的《意向协议书》中所涉猪场，未经贵司书面同意，所涉猪场建设完毕后，本公司（本人）不得另租或以其他方式处置给新五丰以外的其他第三方；二、如本公司 （本人）出现未经贵司书面同意，将《意向协议书》中所涉猪场另租或以其他方式处置给新五丰以外的其他第三方的情形时，本公司（本人）同意按照双方在《意向协议书 中约定的所涉猪场壹年租金金额作为赔偿支付给新五丰”
5	xx润丰	是	是
6	武冈宝蒲	是	是
7	永州xx	是	是

序号	项目简称	是否签订意向协议	是否签订定金协议或正式协议
8	华容润丰	是	是

x次 8 个募投项目均签署了相关有约束力的协议或做出了相应承诺。同时，

在公司与出租方签订的正式协议或定金协议中，租赁期限一般为 10 年，且明确约定了双方的权利义务及违约责任，能充分保证租赁模式下双方合作的稳定性。

公司自 2014 年开展租赁养殖场进行生猪养殖的经营模式，已平稳运行多年，积累了丰富的经营管理经验，公司在湖南地区有较好的品牌声誉和范围较广的市场布局，在猪场租赁市场有较强的市场话语权，出租方的违约成本较高。另根据公司历史租赁情况，出租方签订意向协议、定金协议或正式协议后违约的概率较低。

公司本次募投项目采取租赁模式经营符合行业及发行人自身的生产经营实际情况，合法合规，未违反法律、法规的强制性规定，公司本次募投项目的实施不存在重大不确定性。

此外，同行业中，采用租赁模式经营的上市公司有正邦科技、新希望、天邦股份、唐人神、傲农生物等，亦有不同比例的租赁养殖经营模式。

（二）租赁模式经营的相关风险已充分披露

针对租赁模式，已在本次非公开发行股票申请文件和 2020 年年度报告中对租赁养殖场的相关风险充分披露如下：

“报告期内，通过新增租赁养猪场是公司扩大养殖规模的重要途径。公司租赁猪场时均与出租方签署了长期租赁协议，并就租赁经营的稳定性、所租赁猪场的合规性约定了保护性条款，较长的租赁期及保护条款确保了公司租赁经营的稳定性和合规性。但如果未来出租方不能严格履约，或因猪场合规性出现瑕疵，将可能导致公司不能继续经营原猪场、以及需重新寻找租赁符合养殖条件的养殖场，导致养殖中断、养殖成本增加，进而可能对公司生产的稳定性造成不利影响。”

五、申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许可，是否在有效期内

（一）发行人及合并范围内子公司日常经营资质许可情况

截至报告期末，申请人有 18 家合并范围内的子公司、13 家分公司及 38 家租赁猪场，前述主体或猪场的经营相关资质许可情况如下：

1、动物防疫条件合格证

发行人猪场取得的动物防疫条件合格证具体情况如下：

（1）自建猪场

序号	自建猪场（运营主体）	动物防疫条件合格证	有效期
1	韶山长丰	（湘韶）动防合字第 2012-0022 号	长期
2	永安分公司	（湘浏）动防合字第 20150014 号	长期
3	惠州分公司	（惠城）动防合字第 20140012 号	长期
4	湘潭分公司	（湘湘）动防合字第 20120034 号	长期
5	衡南分公司	（衡南）动防合字第 190018 号	长期
6	宜潭分公司	（湘常）动防合字第 200295 号	长期
7	湘乡分公司	（湘）动防合字第 141226 号	长期
8	荫田分公司	（湘常）动防合字第 200037 号	长期

（2）租赁猪场

序号	租赁猪场名称	动物防疫条件合格证	期限
1	益阳万能标准化规模猪场	（益赫）动防合字第 009 号	长期
2	xxxxxxx（xx）	（xx）xxxxx 000 x	长期
3	永州楚旺养殖场（二期）
4	耒阳市五泉生态养殖场	（湘耒）动防合字第 170099 号	长期
5	耒阳市坛下母猪场	（湘耒）动防合字第 150029 号	长期
6	雪燥养殖场	（湘永）动防合字第 20160030 号	长期
7	xx天运母猪场	（湘邵）动防合字第 130010 号	长期
8	娄底金源母猪场	（湘娄娄）动防合字第 170006 号	长期
9	耒阳市裕康牧业生猪养殖场（一期）	（湘耒）动防合字第 160076 号	长期
10	耒阳市裕康牧业生猪养殖场（二期）
11	农科果蔬母猪养殖场	（湘耒）动防合字第 160168 号	长期
12	耒阳市泉塘牲猪繁育基地	（湘耒）动防合字第 180001 号	长期
13	衡东瑞新清泉生态养殖场	（东）动防合字第 20200025 号	长期
14	武冈家家康母xx	（湘武）动防合字第 20160018 号	长期
15	耒阳仁杉猪场	（湘耒）动防合字第 1800109 号	长期

序号	租赁猪场名称	动物防疫条件合格证	期限
16	耒阳市海乐冲生猪养殖场	（湘耒）动防合字第 180044 号	长期
17	浏阳市葛家乡正明养殖场	（湘浏）动防合字第 20200002 号	长期
18	沅陵县五丰生态养殖场	（湘沅）动防合字第 2021004 号	长期
19	耒阳市石塘铺春灿养殖场	（湘耒）动防合字第 170052 号	长期
20	xxx源生猪规模养殖场	（湘武）动防合字第 2019013 号	长期
21	xxxx生猪标准化生态环保养殖 示范场	（湘邵）动防合字第 190007 号	长期
22	耒阳市南阳镇志远养猪场	（湘耒)动防合字第 20200152 号	长期
23	淝xxx养猪场	（湘耒）动防合字第 180080 号	长期
24	嘉禾麻冲岩肥猪场	（湘嘉牧）动防合字第 20190010 号	长期
25	益阳迎辉种猪养殖场	（湘益资）动防合字第 20110024 号	长期
26	桂阳县洋市镇东成村岭背养猪场	（湘桂）动防合字第 202003 号	长期
27	耒xxx养殖场	（湘耒）动防合字第 20200172 号	长期
28	宁乡亥土养殖场	（宁）动防合字第 2020007 号	长期
29	郴州草田养殖场	（苏）动防合字第 200004 号	长期
30	衡东栗山冲养殖场	（东）动防合字第 20200027 号	长期
31	耒阳雅江养殖场	（湘耒）动防合字第 20200225 号	长期
32	宁远水市养殖场	审核已通过，正在办理中（注 1）	-
33	宁远天堂养殖场	（宁）动防合字 20210017 号	长期
00	xxxxxxx	（xx）动防合字 20210009 号	长期
35	xx和晟养殖场	（湘桂）动防合字第 210009 号	长期
36	湘阴国坤养殖场	（湘）动防合字第 20210001 号	长期
37	xxx源生猪规模养殖场（二期）	（湘武）动防合字第 2019013 号	长期
38	xxxxxxxxxxx（xx）	（x）动防合字第 20200025 号	长期

注 1：截至本回复出具日，新增的宁远水市养殖场，因新投入使用原因正在办理《防疫条件合格证》，根据租赁猪场所在地主管部门宁远县动物卫生监督所出具的说明，猪场动物防疫条件审核已通过，《防疫条件合格证》正在办理中，办证期间猪场可以正常开展经营

公司名称	动物防疫条件合格证	有效期
广联公司	（长县）动防合字第 20140003 号	长期

此外，根据《生猪屠宰管理条例》，发行人控股子公司广联公司也取得了动物防疫条件合格证，具体信息如下：

发行人已取得湖南省畜牧水产事务中心开具的合规证明，报告期内发行人遵守畜牧业相关法律法规，未发现发行人存在违法违规行为，韶山长丰、永安分公

司等分子公司取得了所在地畜牧主管部门的合规证明，报告期内，发行人不存在因动物防疫等被主管部门给予重大行政处罚的情形。

2、种畜禽生产经营许可证

截至本回复出具日，湘潭分公司从事原种猪繁育，其持有的种畜禽生产经营许可证已过期，根据湘潭县农业农村局出具的证明：公司湘潭分公司建设并经营的猪场自 2017 年 1 月 1 日以来，严格遵守畜牧水产相关法律、行政法规和部门规章的规定，公司湘潭分公司在该猪场运营过程中，不存在违法违规进行畜禽养殖的行为，未因畜牧水产问题受到政府部门行政处罚。目前该猪场的《种畜禽生产经营许可证》正在办理中。

3、粮食收购许可证及饲料加工许可证

发行人从事原料贸易业务、饲料及饲料预混料业务的资质情况如下：

序号	公司名称	证照类别	证号	有效期
1	天和公司	粮食收购许可证	蒙 0380004·0	2020.5.22-2023.5.22
2	动物营养分公司	粮食收购许可证	湘 0180015	2020.12.18-2024.12.17
3	动物营养分公司	饲料生产许可证	湘饲证（2018）03001	2018.11.5-2023.11.4
4	生物科技分公司	饲料生产许可证	湘饲预（2018）01062	2018.11.5-2023.11.4
5	耒阳生物科技衡 阳分公司	饲料生产许可证	湘饲证（2019）04071	2019.12.26-2024.12.25

4、其他必要资质

（1）生猪定点屠宰证

发行人从事屠宰业务的资质情况如下：

公司	许可证书	证号	有效期	屠宰品种
广联公司	生猪定点屠宰证	湘长屠准字 004 号	2014.6.10-长期	生猪

（2）食品生产/经营许可证

发行人从事肉品生产/销售的资质情况如下：

序号	单位	证号	有效期	范围/地址
1	晨丰食品	JY14403030107550	2020.12.18-2022.6.8	预包装食品销售（含冷藏 冷冻食品）
2	广东新五 丰	JY14401140290993	2019.11.12-2024.11.11	（广州市花都区）预包装 食品销售（含冷藏冷冻食

序号	单位	证号	有效期	范围/地址
				品）
3		JY14401840106364	2020.7.15-2025.6.9	（广州市从化区）预包装食品销售（含冷藏冷冻食 品）
4	广联公司	SC10443012100140	2016.8.9-2021.8.8	肉制品
5	广联公司	JY14301210027009	2021.3.3-2026.3.2	预包装食品（含冷藏冷冻 食品）销售
6	广联公司	JY34301210324423	2020.4.8-2022.8.16	热食类食品制售
7	优鲜食品	JY14301020303324	2020.8.27-2022.11.9	预包装食品（含冷藏冷冻 食品）销售，散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售
8	新五丰	JY14301210562995	2021.3.29-2026.3.28	预包装食品（含冷藏冷冻 食品）销售，散装食品（含冷藏冷冻）销售

（3）道路运输经营许可证

发行人从事冷链物流配送的资质情况如下：

单位	证号	有效期	经营范围
新永联	湘交运管许可长字 430100004353	2018.8.20-2022.8.19	道路普通货物运输，货物专用运输 （冷藏保鲜）

综上所述，除湘潭分公司持有的种畜禽生产经营许可证已过期正在申请办理换证，宁远水市养殖场动物防疫条件审核已通过、正在办理《防疫条件合格证》外，公司及下属子公司取得了日常经营所需的主要资质，上述资质证书均在有效期内。

六、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申请人律师实施了如下核查程序：

1、查阅了《企业投资项目核准和备案管理办法》《政府核准的投资项目目录》《中华人民共和国环境影响评价法》《中华人民共和国森林法》《中华人民共和国土地承包法》《中华人民共和国畜牧法》《生猪屠宰条例》等法律法规的规定；

2、查阅了发行人募投项目的项目备案、环评批复文件、使用林地审核同意书等资料；

3、查阅了募投项目出租方获取土地的承包、流转协议，设施农用地备案；

4、查阅了发行人与募投项目出租方签订的意向协议、定金协议及租赁协议；

5、查阅了申请人及分、子公司的经营资质、许可文件及相关法规、规范性文件；

6、查阅了相关主管部门出具的合规证明、文件，查阅了申请人等主体出具的承诺函。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申请人律师认为：

1、申请人本次募投项目的环评批复由出租方办理符合法律规定，且均在有效期内；

2、申请人本次募投项目用地不存在占用基本农田、违规使用农用地等其他不符合国家土地法律法规政策的情形，使用农用地符合集体土地流转地方性法规的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响；募投项目用地已履行集体经济组织内部决策程序、土地主管部门批准程序，募投项目符合农用地用途；发行人本次发行符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定；

3、申请人本次募投项目涉及的已投产养殖场的资质许可均已合法办理，均处于有效期内；

4、申请人本次募投项目采取租赁模式经营合法有效，对募投项目实施不会造成重大不确定性的影响，相关风险已充分披露；

5、除湘潭分公司持有的种畜禽生产经营许可证已过期正在申请办理换证，宁远水市养殖场动物防疫条件审核已通过、正在办理《防疫条件合格证》外，公司及下属子公司取得了日常经营所需的主要资质，相关资质证书均在有效期内。

问题三

根据申请文件，2017 年，湖南省国资委将粮油集团 100%股权无偿划转至现代农业集团名下。现代农业集团成为间接控股股东并出具避免同业竞争承诺。截至目前，现代农业集团下属子公司存在与申请人从事相同或类似业务的情形，且在 2017 年股权划转后新设或新增与申请人经营业务相同或相似的企业。请申请人补充说明：（1）已存在的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益；（2）独立董事对同业竞争和避免同业竞争措施有效性发表的意见；（3）本次募投项目实施后是否新增同业竞争。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、已存在的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益

（一）已存在的同业竞争已制定解决方案并明确未来整合时间安排

现代农业集团为公司间接控股股东，天心种业为现代农业集团的控股 82.8292%的子公司，主要从事种猪、仔猪和商品猪的生产和销售，与发行人存在同业竞争，具体情况如下：

1、同业竞争的产生情况

2017 年 6 月 8 日，湖南省国资委出具了《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司等 4 户公司 100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权 [2017]174 号），将粮油集团 100%的股权无偿划转给现代农业集团。天心种业是现代农业集团的控股子公司，此次股权无偿划拨后，天心种业与上市公司形成了同业竞争。现代农业集团于 2017 年 8 月 9 日出具了《关于避免同业竞争的承诺

函》，承诺股权划拨完成后，现代农业集团将在五年内，即 2022 年 12 月 4 日前通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与新

五丰所经营相同及相似业务的其他企业，消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。

为解决同业竞争，粮油集团股权无偿划转后现代农业集团即启动了将天心种业注入上市公司的方案，2017 年 7 月 10 日，上市公司以重大事项为由进行了停

牌，2017 年 9 月 5 日，现代农业集团筹备领导小组会议决议，同意将其持有的天心种业 82.8292%股权和其享有的 200 万元国有独享资本公积转让给新五丰； 2017 年 9 月 25 日，上市公司的控股股东粮油集团出具《湖南省粮油食品进出口集团有限公司对本次重组的原则性意见》，原则上同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购天心种业 98.1317%的股权和 200 万元国有独享资本公积。

2018 年 3 月，鉴于在本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项推进过程中，生猪行业出现了周期性波动，交易标的天心种业的业绩也受到一定影响，为维护上市公司全体股东利益及市场稳定，经上市公司与交易对方友好协商，决定终止本次交易并向中国证监会撤回相关申请文件。

2、天心种业从事种猪、生猪的饲养及销售未对发行人产生利益损害

我国生猪养殖和销售行业具有市场容量大、集中度低且充分竞争的特点，根据国家统计局数据，2019 年我国生猪出栏 54,419 万头，同期公司、天心种业的出栏头数分别为 64.12 万头、23.39 万头（根据公开信息），占比分别为 0.12%、 0.04%。公司与天心种业从事相同或类似的业务对任何一方均不构成实质性影响，不会使公司处于不利地位或受到不利影响，不会对公司利益造成实质损害。

3、未来解决同业竞争的安排

现代农业集团于 2017 年 8 月 9 日作出解决同业竞争的承诺：“1、本次股权划拨完成后，现代农业集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与新五丰所经营相同及相似业务的其他企业，消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。2、除非新五丰明确书面表示不从事该类业务或放弃相关计划，本公司及本公司控制的其他企业不新增任何与新五丰及其子公司及经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动，亦不会新增对任何与新五丰及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系

的其他企业的投资。3、如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与新五丰及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知或促使所控制的其他企业通知新五丰及其子公司，并应促成将该商业机会让予新五丰及其子公司，避免与新五丰及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保新五丰及其子公司其他股东利益不受损害”。

未来，现代农业集团将会履行《关于避免同业竞争的承诺函》、消除同业竞

争。

（二）其他与上市公司存在相似业务的情况

除天心种业及其子公司外，现代农业集团子公司深圳华实高、现代农业国际发展有限公司、湖南省湘农观盛农业发展有限公司、湖南军粮集团有限责任公司，以及现代农业集团一致行动人建工集团子公司西藏隆子县玉麦湘科技发展有限责任公司与上市公司存在相似业务，但相关方均已出具承诺，截至本报告出具日已不存在同业竞争，具体情况如下：

1、深圳华实高实业发展有限公司

深圳市华实高实业发展有限公司经营范围中包含“畜禽产品”，实际业务包括少量猪肉采购及销售，无养殖及屠宰业务。

深圳市华实高实业发展有限公司已于 2021 年 1 月 29 日出具承诺函，承诺“对于本公司经营范围中的‘畜禽产品’，截至本承诺函出具之日，本公司仅为新五丰的下游客户，本公司承诺本公司销售的猪肉产品仅能从新五丰采购，不会形成同业竞争”。

即该公司为新五丰的下游客户，不构成同业竞争关系。

2、湖南现代农业国际发展有限公司

湖南现代农业国际发展有限公司从事与“冷冻肉批发和零售”相关的业务主要为受新五丰委托代理采购冻猪肉等冻肉进口业务，无养殖及屠宰业务。

湖南现代农业国际发展有限公司已于 2021 年 2 月 2 日出具承诺函，承诺“对于本公司经营范围中的‘冷冻肉批发和零售’，至本承诺函出具之日，系本公司

接受新五丰的委托代理采购冻猪肉，并就上述服务向新五丰收取代理费，未对外销售。我司未来相关业务均将以代理新五丰采购的模式开展，不对外销售，不会形成同业竞争。”

即该公司为新五丰的上游供应商，不构成同业竞争关系。

3、湖南省湘农观盛农业发展有限公司

湖南省湘农观盛农业发展有限公司的经营范围中包含“饲料”，该“饲料”的业务模式为在岳阳城陵矶综合保税区进口用“进口玉米+一定比例的豆粕”加工而成的饲料原料（即将玉米与豆粕初步粉碎并混合，该产品仅能作为饲料原料用途），再将饲料原料销售给国内饲料生产商。该类业务属于饲料业务的上游原

材料，新五丰主营业务包含饲料加工业务，因此该公司的饲料原料业务属于新五丰饲料业务的上游。

湖南省湘农观盛农业发展有限公司的经营范围中包含“肉类”，该“肉类”业务经营系根据母公司湖南现代农业国际发展有限公司接受新五丰的委托向供应商采购冻猪肉的指令，而采购并销售给母公司湖南现代农业国际发展有限公司，无养殖及屠宰业务。

湖南省湘农观盛农业发展有限公司已于 2021 年 2 月 2 日出具承诺函，承诺 “对于本公司经营范围中的‘饲料’，至本承诺函出具之日，本公司涉及‘饲料’的业务模式为在岳阳城陵矶综合保税区进口用‘进口玉米+一定比例的豆粕’加工而成的饲料原料，再将饲料原料销售给国内饲料生产商。本公司销售的上述饲料原料仅能用作饲料加工原料用途，本公司承诺未来对外销售的上述产品仅做饲料加工原料用途，不会与新五丰形成同业竞争”；“对于本公司经营范围中的‘肉类’，至本承诺函出具之日，本公司猪肉类业务经营系根据母公司湖南现代农业国际发展有限公司接受新五丰或其控股子公司的委托向供应商采购冻猪肉的指令，而采购并销售给母公司，未对外销售。本公司未来相关业务均将以此模式开展，不对外销售，不会形成同业竞争”。

即该公司的业务与新五丰属于上下游关系，不构成同业竞争关系。

4、湖南军粮集团有限责任公司

湖南军粮集团有限责任公司的经营范围中包含“冷冻肉”、“肉制品”、“鲜肉、冷却肉销售配送（仅限猪、牛、羊肉）”，湖南军粮集团有限责任公司从事企事业单位食堂米面油、肉品等原材料配送业务，无养殖及屠宰业务。

湖南军粮集团有限责任公司已于 2021 年 1 月 27 日出具承诺函，承诺“对于 ‘冷冻肉’、‘肉制品’、‘鲜肉、冷却肉销售配送（仅限猪、牛、羊肉）’，截至本承诺函出具之日，本公司仅为新五丰的下游客户，本公司承诺本公司销售的猪肉产品仅能从新五丰采购，不会形成同业竞争”。

即该公司为新五丰的下游客户，不构成同业竞争关系。

5、西藏隆子县玉麦湘科技发展有限责任公司

西藏隆子县玉麦湘科技发展有限责任公司为建工集团控制的企业，拟从事生猪养殖业务，该公司设立于一致行动协议签署、建工集团做出避免同业竞争承诺之前，且建工集团已承诺将生猪养殖业务托管给公司。截至本回复出具日，该公司尚未开展实际经营。除此之外，现代农业集团一致行动人不存在其他与申请人相同或类似业务的情况。

（三）已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益

1、承诺情况

申请人控股股东及其控制的企业、一致行动人为避免同业竞争所作的承诺和措施具体情况如下：

（1）申请人直接控股股东粮油集团于 2001 年 5 月 18 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容为：

“我司及与我司具有控制关系的各子公司，今后不再经营生猪及股份公司相同或类似的业务。”

（2）申请人间接控股股东现代农业集团在粮油集团股权无偿划转后，于

2017 年 8 月 9 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容为：

“1、本次股权划拨完成后，现代农业集团将在五年内通过资产注入、资产

转让、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与新五丰所经营相同及相似业务的其他企业，消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。 2、除非新五丰明确书面表示不从事该类业务或放弃相关计划，本公司及本公司控制的其他企业不新增任何与新五丰及其子公司及经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动，亦不会新增对任何与新五丰及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。3、如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与新五丰及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知或促使所控制的其他企业通知新五丰及其子公司，并应促成将该商业机会让予新五丰及其子公司，避免与新五丰及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保新五丰及其子公司其他股东利益不受损害”。

（3）对于本次发行，现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及建工集团于 2020

年 12 月 16 日分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其主要内容如下：

“本公司承诺本公司及下属子公司未来不从事任何与申请人及其下属子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，且不会新设或收购与申请人及其下属子公司从事相同或类似业务的企业、实体等。

若申请人进一步拓展产品或业务范围，本公司承诺将不与申请人拓展后的产品或业务相竞争；可能与申请人拓展后的业务相竞争的，本公司承诺通过关闭或停止相关业务、转让、剥离等形式消除同业竞争。

本公司承诺不利用申请人间接控股股东/控股股东/控股股东一致行动人的关系或其他关系进行损害申请人或其股东正当利益的行为。”

2、承诺的履行情况

2017 年粮油集团 100%的股权无偿划转后，现代农业集团针对申请人与天心种业的同业竞争做出明确承诺，并一直积极履行承诺，推进解决天心种业及其下属子公司同业竞争问题；未来，现代农业集团将会履行《关于避免同业竞争的承诺函》、消除同业竞争。天心种业从事种猪、生猪的饲养及销售未对发行人产生利益损害。

现代农业集团合并报表范围内其他业务相似的企业虽存在少量的肉品、饲料

原料的销售业务，但相关方均已出具承诺，截至本报告出具日相关业务属于新五丰的上下游，不会产生同业竞争，未损害上市公司利益，且相关方均出具了承诺予以解决和规范，不构成本次发行的障碍。

现代农业集团一致行动人建工集团虽存在一家与申请人业务类似的子公司，但该子公司设立于一致行动协议签署、做出避免同业竞争承诺之前，且已做出托管安排，未损害上市公司利益。

二、独立董事对同业竞争和避免同业竞争措施有效性发表的意见

独立董事于 2021 年 4 月 20 日对于申请人同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性发表独立意见如下：

“公司与控股股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称‘现代农业集团’）的下属公司湖南天心种业股份有限公司及其子公司存在同业竞争，但现代农业集团已就其与公司避免同业竞争出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，并采取了措施，不存在实质性违背承诺的情况；未来现代农业集团将遵守并执行该等避免同业竞争的承诺，有效解决和避免其与公司的同业竞争。除此之外，公司与控股股东及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争。同时，针对本次发行，公司控股股东及其一致行动人湖南建工集团有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺采取有效措施避免同业竞争。公司减少和避免同业竞争的措施合法、有效，符合公司及全体股东的利益。”

三、本次募投项目实施后不会新增同业竞争

（一）本次募投项目的基本情况

x次非公开发行拟募集资金总额拟不超过 102,999.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额具体使用计划如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	湖南新五丰存栏 4.32 万头母猪场项目	106,028.24	51,076.40
2	补充流动资金	51,922.60	51,922.60
合计		157,950.84	102,999.00

（二）本次募投项目不涉及新增同业竞争

“湖南新五丰存栏 4.32 万头母猪场项目”系由申请人租赁多个第三方建设的养猪场作为养殖基地进行母猪的专业化饲养，属于申请人主营业务的范畴，不会导致新增同业竞争的情况。“补充流动资金”不涉及新增同业竞争。

同时，申请人控股股东粮油集团、现代农业集团及其一致行动人湖南建工集团有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺采取有效措施避免同业竞争，该承诺处于正常履行状态中，且长期有效。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申请人律师实施了如下核查程序：

1、网络检索了申请人控股股东及其一致行动人控制的企业关联方的工商信

息；

2、取得申请人控股股东及其一致行动人以及相关关联方出具的承诺函；

3、核查并取得了申请人独立董事对同业竞争和避免同业竞争措施有效性发表的独立意见；

4、核查申请人本次募投项目相关董事会、股东大会会议文件、可行性研究报告等资料；

5、查阅了申请人报告期内的定期报告。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申请人律师认为：

1、2017 年粮油集团 100%的股权无偿划转后，现代农业集团针对申请人与天心种业的同业竞争做出明确承诺，并一直积极履行承诺，推进解决天心种业及其下属子公司同业竞争问题；天心种业从事种猪、生猪的饲养及销售未对发行人产生利益损害。现代农业集团合并报表范围内存在其他 4 家业务相似的企业，该

4 家企业均出具了承诺，承诺相关业务与新五丰均属于上下游关系、不构成同业竞争，不构成本次发行的障碍。现代农业集团一致行动人建工集团虽存在一家与申请人业务类似的子公司，但该子公司设立于一致行动协议签署、做出避免同业竞争承诺之前，且已做出托管安排，未损害上市公司利益；

2、独立董事对同业竞争和避免同业竞争措施有效性已发表独立意见，认为公司减少和避免同业竞争的措施合法、有效，符合公司及全体股东的利益；

3、本次募投项目实施后不会新增同业竞争。

问题四

请申请人以列表方式补充说明并披露：最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其理由

公司及控股子公司最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚共有两项，情况如下：

序 号	公司名 称	处罚日期	处罚部门	处罚文号	处罚具体 事由	金额 （万元）	是否完 成整改	是否构成重大违法行为及理由
1	湘乡分公司	2018/11/30	湘乡市环境保护局	乡环罚字 〔2018〕 39 号	污染物排放超标	10.00	是	不构成重大违法行为，说明如下： 1、 根据《行政处罚决定书》，本次处罚的依据为《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条“行政机关实施行政处罚时，应当责令当事人改正或者限期改正违法行为。”和《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处 10 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；”根据上述规定，情节严重的，可以责令停业、关闭，截至本报告出具日，湘乡分公司未被相关政府部门责令停业、关闭，上述处罚不属于情节严重的情形，且 10 万元罚款金额较低，对新五丰的业务不构成重大影响。 2、 2020 年 12 月 2 日，湘潭市生态环境局湘乡分局出具证明：“湖 南新五丰股份有限公司湘乡分公司自 2017 年 1 月 1 日以来严格遵守环境保护相关法律、行政法规和部门规章的规定，不存在重大环境污染事故、纠纷以及其他环境违法行为，未因环保问题受到政府部门重大行政处罚”。 因此，《行政处罚决定书》及《中华人民共和国水污染防治法》未认定该行为属于情节严重的情形，同时湘潭市生态环境局湘乡分局亦未认定该行为属于重大违法行为，该处罚不属 于重大违法行为，对本次发行不构成实质性法律障碍。

序 号	公司名 称	处罚日期	处罚部门	处罚文号	处罚具体 事由	金额 （万元）	是否完 成整改	是否构成重大违法行为及理由
2	衡南分公司	2018/9/13	衡南县环境保护局	南环法 〔2018〕 117 号	污染物排放超标	10.00	是	不构成重大违法行为，说明如下： 1、 根据《行政处罚决定书》，本次处罚的依据为《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条的规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处 10 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；”根据上述规定，情节严重的，可以责令停业、关闭，截至本报告出具日，衡南分公司未被相关政府部门责令停业、关闭，上述处罚不属于情节严重的情形，且 10 万元罚款金额较低，对公司影响较小。 2、 2020 年 11 月 18 日，衡阳市生态环境局衡南分局出具证明：“兹证明我局辖区范围内的湖南新五丰股份有限公司衡南分公司自 2017 年 1 月 1 日以来不存在环境保护方面的重大违法行为，未因环境保护问题受到政府部门的重大行政处罚”。 因此，《行政处罚决定书》及《中华人民共和国水污染防治法》未认定该行为属于情节严重的情形，同时衡阳市生态环境局衡南分局亦未认定该行为属于重大违法行为，该处罚不属于重大 违法行为，对本次发行不构成实质性法律障碍。

二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规

定

如上所述，公司及控股子公司最近 36 个月受到的两项金额在 1 万元及以上的行政处罚均不构成重大违法行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申请人律师实施了如下核查程序：

1、网络检索了申请人及其控股子公司是否存在被处罚的情况；

2、取得并查阅了申请人提供的行政处罚决定书、缴费凭证等资料；

3、取得并查阅了申请人及其控股子公司的主管机关为申请人及其控股子公司出具的合规证明；

4、取得并查阅了申请人及相关子公司的审计报告等财务资料、申请人披露的公告等；

5、访谈申请人董事会秘书、财务总监等高管，了解报告期内申请人及其控股子公司受到行政处罚情形的情况；

6、取得并查阅了申请人出具的关于行政处罚已整改完毕的说明函。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申请人律师认为：

1、申请人及其控股子公司在最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚不构成重大违法行为，相关处罚行为已完成整改；

2、相关处罚行为不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。

问题五

请申请人说明公司有无参股公司含有房地产业务企业的情况。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、控股公司经营范围涉及房地产开发经营业务的情况

（一）控股公司经营范围情况

截至报告期末，申请人控股子公司共有 18 家，其经营范围的具体情况如下：

序 号	公司名称	持股比例	经营范围	是否含有房地 产业务
1	耒阳生物科技	100.00%	饲料的研发、生产和销售；饲料原料的生产及销售；牲猪养殖技术服务；普通货物道路运输。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	否
2	大xxx	100.00%	畜禽养殖、加工销售；饲料加工销售；普通货物道路运输；冷藏车道路运输；货物专用运输 （罐式容器，不含危险货物）；货车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	否
3	广东新五丰	100.00%	猪的饲养；预包装食品批发；预包装食品零售；肉制品及副产品加工；肉制品批发（鲜肉、冷却肉除外）；肉制品零售；饲料加工；饲料生产（具体产品品种以饲料生产许可证载明为准）；牲畜屠宰；有机肥料及微生物肥料制造；有机肥料及微生物肥料批发；有机肥料及微生物肥料零售；饲料批发；饲料零售；鲜肉分割加工（限猪肉）；冷却肉分割加工（限猪肉）；冷冻肉批发；冷冻肉零售；牲畜批发；鲜肉批发（仅限猪、牛、羊肉）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；零售鲜肉（仅限猪、牛、羊肉）；零售冷却肉 （仅限猪、牛、羊肉）；鲜肉、冷却肉配送； 农业技术咨询、交流服务	否
4	绥宁新五丰	100.00%	牲猪饲养及销售：饲料、有机肥、肉制品加工及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	否
5	韶山长丰	100.00%	牲猪饲养、发运、销售及各种饲料的原材料销	否

序 号	公司名称	持股比例	经营范围	是否含有房地 产业务
			售。
6	惠尔丰	100.00%	饲料、饲料原料、饲料添加剂的销售；禽畜养殖设备的设计和销售；牲猪（不含种禽畜）的收购、销售（不含屠宰）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）	否
7	广州壮壮	90.00%	专业设计服务；农业科学研究和试验发展；国内贸易代理；新鲜蔬菜批发；水产品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；装卸搬运；肥料销售；畜牧渔业饲料销售；企业形象策划；社会经济咨询服务；花卉种植；园艺产品种植；个人卫生用品销售；鲜肉批发；鲜肉零售；日用杂品销售；厨具卫具及日用杂品批发；食用农产品批发；牲畜销售；城市配送运输服务（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；林木种子生产经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）； 食品经营；牲畜饲养	报告期内经营范围曾含有房地产业务，但未实际从事、未取得相关业务资质。 截至本回复出具日，已完成工商变更，变更后经营范围不再涉及房地产业 务。
8	晨丰食品	100.00%	一般经营项目是：蔬菜、水果、初级农产品的批发配送；生猪、牛、羊购销（不含屠宰及存栏饲养）；冰鲜鸡、冻品购销；经营进出口业务，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；鲜肉 初加工（限分支机构经营，具体项目另行申办）。	否
9	优鲜食品	100.00%	预包装食品、散装食品、乳制品的销售；鲜肉、冷却肉销售配送（仅限猪、牛、羊肉）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	否
10	新高农牧	80.00%	猪的饲养；牲猪饲养、运输及销售；饲料加工、运输及销售；有机肥加工、运输及销售；猪肉制品加工、运输及销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
11	新旭畜牧	70.00%	猪的饲养；种猪、生猪的销售；提供牲畜、家禽饲养技术服务；普通货物道路运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	否

序 号	公司名称	持股比例	经营范围	是否含有房地 产业务
12	舜新食品	65.00%	牲畜屠宰；生猪交易中介信息服务(不含期货、证券)；生猪收购；养殖业的管理咨询服务；仓储、物流配套服务；家畜屠宰(凭许可证审批文件经营)、加工(凭许可证、审批文件经营)、冷冻、冷藏；畜禽鲜冻产品、油脂的加工(凭许可证、审批文件经营)、销售；预包装食品批发兼零售；农产品批发市场的建设及物流配送中心、配套物业经营、管理、租赁；自有房屋租赁；农产品（不含粮食）、水产品批发；网上销售农副产品；计算机软硬件开发、销售；从事货物和技术进出口业务(国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	否
13	长沙科丰龙	65.00%	生物技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；饲料、农副产品的销售；农业技术推广服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	否
14	衡阳怡农	60.00%	生猪饲养及销售 （以上经营范围不含前置许可 项目，涉及后置审批的须审批后方可经营）	否
15	衡阳新五丰	60.00%	畜禽的养殖、收购和销售；政策允许的农副产品收购与销售；养殖技术与管理输出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	否
16	天和公司	51.00%	许可经营项目：粮食收购，生猪养殖。 一般经 营项目：粮食仓储、销售，生猪销售	否
17	新永联	55.00%	普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）；进出口货物的国际运输代理业务；货运配载、仓储理货、物流方案设计；代理报关。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）	否
18	广联公司	65.03%	生猪交易中介信息服务（不含期货、证券）；生猪收购；养殖业的管理咨询服务；仓储、物流配套服务；家畜屠宰（凭许可证、审批文件经营）、加工（凭许可证、审批文件经营）、冷冻、冷藏；畜禽鲜冻产品、油脂的加工（凭许可证、审批文件经营）、销售；预包装食品批发兼零售；农产品批发市场的建设及物流配送中心、配套物业建设、经营、管理、租赁； 自有房屋租赁；农产品（不含粮食）、水产品	报告期内经营范围曾含有房地产业务。 截至本回复出具日，已完成工商变更，变更后经营范围不再涉及房地产业 务。

序 号	公司名称	持股比例	经营范围	是否含有房地 产业务
			的批发；网上销售农副产品；肉食、有机复合肥、饲料添加剂、饲料的销售（国家有专项规定的除外）；计算机软硬件开发、销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；纸制包装品（不含印刷品印刷）、普通机械的销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）	2021 年 4 月 20 日， 广联公司向长沙市住房和城乡建设局提交了注销房地产开发企业资质的注销申请，2021 年 4 月 29 日，注销 申请获得行政许可。 公司承诺未来 不再涉及房地产业务

（二）控股子公司业务或经营范围与房地产开发相关的主体具体情况

报告期内，申请人的控股子公司中业务或经营范围与房地产开发相关的主体包括广州壮壮、广联公司。具体情况如下：

1、广州壮壮

为扩大生猪养殖规模、扩展广东市场，申请人于 2020 年 5 月收购了广州聚力科技发展有限公司全资子公司广州壮壮 90%股权，将广州壮壮纳入合并报表范围。广州壮壮经营范围曾包含“房地产开发经营”，但广州壮壮未实际从事房地产开发业务，不具有房地产开发企业资质证。

截至本回复出具日，广州壮壮已经变更了经营范围，变更后的经营范围不涉及“房地产开发经营”。

2、广联公司

2012 年，为进一步完善生猪产业链，申请人完成收购广联公司控股权并对其增资，在湖南省长沙县安沙镇投资建设湖南长株潭广联生猪交易市场建设项目

（以下简称“广联项目”），该项目建设内容包括生猪屠宰加工区（包含：暂存栏、屠宰加工车间和急冻库等）、冷链交易配送区（包括物流冷库、交易区等）、综合区（包括：检测中心、监测中心、接待中心、结算中心）等。广联公司经营范围

曾包含“凭本企业资质证书从事房地产开发与经营”，并持有长沙市住房和城乡建设局颁发的编号为“湘建房开（长）字第 0742234 号”的《房地产开发企业资质证书》，资质等级为“四级”。

广联公司于 2011 年 2 月与长沙县国土局签署土地出让合同取得了项目用地

（土地性质为出让、规划用途为商业），广联项目于 2014 年完工。截至本回复出

具日，广联项目建成房屋面积 90,986.23 平方米并取得了权属证书。广联项目是申请人打通生猪全产业链中屠宰环节，实现生猪生产向屠宰、肉类制品加工双向延伸，补齐冷链物流关键环节的重要部署，该项目建设定位为自持物业，仅用于自用或对外出租，未对外出售。

报告期内，广联公司不存在房地产销售情况，广联公司将交易市场商铺门面等对外出租，用于生猪等生鲜产品交易，截至 2021 年 3 月末公司投资性房地产的金额为 4,444.11 万元，占公司总资产的比例为 1.32%。租金收入及在营业收入中占比情况如下：

单位：万元

项目	2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
广联公司租金收入	59.05	164.56	86.16	19.97
公司营业收入	45,435.17	272,373.12	213,042.53	204,103.99
租金收入占营业收入比例	0.13%	0.06%	0.04%	0.01%

截至本回复出具日，广联公司已经变更了经营范围，变更后的经营范围不涉及“凭本企业资质证书从事房地产开发与经营”；2021 年 4 月 20 日，广联公司向长沙市住房和城乡建设局提交了注销房地产开发企业资质的注销申请，2021年 4 月 29 日，注销申请获得行政许可。

二、参股公司不存在含有房地产业务的情况

截至报告期末，申请人直接参股公司 3 家，其经营范围的具体情况如下：

序号	公司名称	与申请人关系	经营范围	是否含有房 地产业务
1	湖南新五丰一期产业投资基 金 企 业	作为有限合伙人 ， 出 资 40.00%	从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款 等国家金融监管及财政信用业务）。（依	否

序号	公司名称	与申请人关系	经营范围	是否含有房 地产业务
	（有限合 伙）		法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
2	湖南湘猪科技股份有限公司	参股 14.17%	养殖技术的应用、研发；猪的饲养；种畜禽生产经营；畜牧机械设备安装服务；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	否
3	中机华丰 （北京）科技有限公司	参股 45.00%	技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发；软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售汽车、机械设备、有机肥料、微生物肥料、农用微生物菌剂、解磷类微生物菌剂、化工产品 （不含危险化学品）、不再分装的包装种子、树木（不含种苗）、化肥；普通货物道路货物运输（仅限使用清洁能源、新能源车辆）；工程勘察；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；普通货物道路货物运输（仅限使用清洁能源、新能源车辆）、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）	否

公司名称	与申请 人关系	经营范围	是否含有房 地产业务
湖南通莱食品供应链管理有限公司	控 股 子 公 司 广 联公司，参 股 15.00%	供应链管理与服务；鲜肉、冷却肉销售配送（仅限猪、牛、羊肉）；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；油料作物批发；贸易咨询服务；货物检验代理服务；软件技术服务；会议及展览服务；广告制作服务；企业管理服务；货物报关代理服务；包装服务；计算机技术开发、技术服务；国际货运代理；贸易代理；国内水运船舶代理；软件开发；农产品、预包装食品、散装食品、日用品、果品及蔬菜、饲料原料、计算机、计算机软件、乳制品、水产品的销售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否

截至报告期末，申请人控股子公司对外投资公司 1 家，其经营范围的具体情况如下：

截至本回复出具日，申请人所有参股的公司经营范围均不涉及房地产开发经

营等相关内容，不存在从事房地产开发业务的情况。

三、申请人房地产业务清理及未来避免开展房地产业务的相关措施

申请人就房地产业务清理以及未来不再开展房地产开发经营业务出具专项承诺如下：

1、自 2017 年 1 月 1 日至本承诺出具日：（1）除广州壮壮、广联公司的经营范围曾涉及房地产开发经营业务外，上市公司及控股子公司的经营范围均不涉及房地产开发经营业务。截至本承诺出具日，广州壮壮、广联公司的经营范围已完成工商变更登记，变更后的经营范围不涉及房地产开发经营业务；（2）除广联公司外，上市公司及控股子公司均未取得或取得过房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质；（3）截至本承诺出具日，广联公司正在办理房地产开发企业资质证书的注销工作，预计资质注销无障碍；（4）除长株潭广联生猪交易市场项目外，上市公司及控股子公司不存在其他已建成、建设中或拟开发建设的房地产开发项目；（5）上市公司及控股子公司不存在对外出售房屋/物业的情形。

2、上市公司承诺将继续推进完成房地产业务的清理xx，xx：

（0）尽快完成广联公司所持有的房地产开发企业资质证书的注销工作（注：房地产开发企业资质证书已经注销完毕，该项承诺已完成）；

（2）承诺广联公司湖南长株潭广联生猪交易市场物业用于公司自身经营或对外出租，不对外出售。

3、上述清理工作完成后，上市公司及控股子公司不会再申请房地产开发经营相关的业务资质，并将严格遵守国家房地产宏观调控政策，不会违反政策规定从事房地产开发经营业务。

4、上市公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金，不将本次发行的募集资金用于房地产开发经营。

5、如相关法律法规或者监管部门对上市公司清理房地产开发经营业务有其他要求的，上市公司将严格遵守相关规定和要求。

6、上市公司将严格遵守上述承诺，并同意承担违反承诺的法律责任。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申请人律师实施了以下核查程序：

1、取得了申请人的书面确认与承诺；

2、查阅申请人及参股子公司提供的《营业执照》；

3、通过网络公开信息检索了参股公司营业范围；

4、查阅了广联项目相关资料及广联公司房地产开发资质，了解广联项目经营情况。

5、与申请人高级管理人员、业务人员沟通公司房地产业务清理问题。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申请人律师认为：

报告期内，申请人所有控股及参股的公司中涉及房地产业务的主体包括广州壮壮、广联公司，涉及的房地产开发项目为湖南长株潭广联生猪交易市场项目，但项目仅用于自身经营或对外出租，不涉及对外出售。截至本回复出具日，申请人及控股子公司已完成经营范围的修改并完成了相关资质的注销，并就现有房地产业务清理及未来不再开展房地产开发经营业务出具了专项承诺。

问题六

请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。

同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺

x金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况

（一）财务性投资（包括类金融业务）的认定标准

1、财务性投资

中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 15 规定： “财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”

2、类金融业务

中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 28 规定： “除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，申请人不存在实施或

拟实施的财务性投资及类金融业务情况

2020 年 12 月 16 日，申请人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的有关议案，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，申请人不存在投资类金融资产、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务、直接或变相投资于类金融业务等情形。

截至本回复出具日，申请人尚存在 3 项拟对外投资项目，但该等情形不构成财务性投资，不属于根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》“本次发行

董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除”的情况，具体情况如下：

1、拟投资新五丰产业基金项目

（1）投资框架协议的签署情况

2019 年 9 月，新五丰与湖南现代农业产业投资基金管理有限公司（以下简称“现代农业管理公司”）签署了参与出资设立产业并购基金的框架性协议（简

称“投资框架协议”），协议的签署已经上市公司履行必要的决策程序并进行了公告。双方约定如下：

公司与现代农业管理公司将以合伙企业的形式成立基金（简称“新五丰产业基金”），合伙企业将由 1 名普通合伙人和多名有限合伙人组成。新五丰产业

基金计划总规模为人民币 10 亿元，其中：现代农业管理公司作为基金的普通合

伙人出资人民币 0.1 亿元，占比 1%；新五丰公司作为基金的有限合伙人出资人民币 1.9 亿元，占比 19%；其他合格投资者作为有限合伙人出资人民币 8 亿元，占比 80%；所有合伙人均为现金出资。

基金的投资方向为主要服务于新五丰所处行业内上下游产业链的相关业务，投资重点是在相关产业中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优秀企业或项目。

（2）已经成立的合伙企业情况

2019 年 10 月 31 日，公司与现代农业管理公司、现代农业集团签订了《湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议》，湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“一期合伙企业”）出资总额为 25,000 万

元，其中：现代农业集团作为基金的有限合伙人认缴份额为 14,500 万元，出资

比例为 58%，新五丰公司作为基金的有限合伙人认缴份额为 10,000 万元，出资比例为 40%，现代农业管理公司作为基金的普通合伙人认缴份额为 500 万元，出资比例为 2%。2019 年 11 月 1 日，一期合伙企业在长沙市工商行政管理局xx技术产业开发区分局注册登记。

截至本回复出具日，一期合伙企业的各合伙人认缴的出资 2.5 亿元已经全

部实缴出资完毕；其中新五丰作为有限合伙人已分别在 2019 年 11 月、2020 年

4 月出资 4000 万元和 6000 万元，新五丰的认缴出资均已在本次非公开发行董事

会决议日（2020 年 12 月 16 日）前六个月之前支付完毕。

（3）拟成立的合伙企业情况

根据投资框架协议约定，除一期合伙企业 2.5 亿元规模外，产业基金剩余

7.5 亿元规模，后期将根据新五丰基金的合伙人另行签署的《合伙协议》、另行设立合伙企业实施，约定由现代现代农业管理公司出资 500 万元，新五丰认缴 9000 万元，其他合格投资者出资 6.55 亿元。具体出资金额和约定以后续签署的

《合伙协议》为准。

截至本回复出具日，该部分投资意向对应的合伙企业尚未成立、尚未签署合伙协议。

（4）合伙企业的投资方向

2021 年 4 月 27 日，新五丰、现代农业管理公司针对 2019 年 9 月签的投资框架协议签了《补充协议》，新五丰、现代农业管理公司也分别出具了承诺，明确后续产业基金投资范围仅限于新五丰主营相关项目。

1）《补充协议》主要内容

拟设立的合伙企业投资方向明确为：“紧密围绕新五丰产业链上下游，以协助新五丰扩大生产经营场所、获取技术、原料或渠道为目的进行产业投资，仅

投资生猪养殖场、饲料厂、屠宰场等能够服务新五丰主营业务的标的。” 2）现代农业管理公司承诺

针对基金及相应合伙企业的投资，基金的唯一普通合伙人/执行事务合伙人

承诺如下：

“1、已成立的湖南新五丰一期产业投资基金企业(有限合伙)自本承诺签署日之后的新增投资项目，将紧密围绕新五丰产业链上下游，以协助新五丰扩大

生产经营场所、获取技术、原料或渠道为目的进行产业投资，仅投资生猪养殖场、饲料厂、屠宰场等能够服务新五丰主营业务的标的。

2、新五丰产业并购基金剩余 7.5 亿元规模后续将另行设立新的合伙企业，其投资方向为紧密围绕新五丰产业链上下游，以协助新五丰扩大生产经营场所、

获取技术、原料或渠道为目的进行产业投资，仅投资生猪养殖场、饲料厂、屠宰场等能够服务新五丰主营业务的标的。

3、若本公司违反承诺或拒不履行承诺，本公司自愿承担违约责任。如本承诺所指的任何一个合伙企业未按照本承诺对外投资，本公司将按照新五丰在该合伙企业的实缴出资额的 5%向新五丰支付违约金。”

3）申请人的承诺

申请人作出如下承诺：

“1、已成立的湖南新五丰一期产业投资基金企业(有限合伙)自本承诺签署日之后的新增投资项目，将紧密围绕新五丰产业链上下游，以协助新五丰扩大生产经营场所、获取技术、原料或渠道为目的进行产业投资，仅投资生猪养殖

场、饲料厂、屠宰场等能够服务新五丰主营业务的标的。

2、新五丰产业并购基金剩余 7.5 亿元规模后续将另行设立新的合伙企业，其投资方向为紧密围绕新五丰产业链上下游，以协助新五丰扩大生产经营场所、获取技术、原料或渠道为目的进行产业投资，仅投资生猪养殖场、饲料厂、屠宰场等能够服务新五丰主营业务的标的。

3、本公司将严格遵守并采取一切措施确保前述承诺的实施。”

综上所述，申请人目前拟投资的 0.9 亿元产业基金项目系围绕申请人产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，且合伙企业的普通合伙人对投资方向做出了有约束性的承诺，因此该部分投资不构成财务性投资，不

属于根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除”的情况。

2、参股湘猪科技尚未实缴金额

2018 年 4 月，申请人与湖南天心种业股份有限公司、广州市艾佩克养殖技术咨询有限公司、佳和农牧股份有限公司、株洲美神种猪育种有限公司、湖南鑫广安农牧股份有限公司共同出资设立湖南湘猪科技股份有限公司，注册资金 5,000 万元，其中新五丰认购出资 900 万元，占股份总数比例 18％。2019 年 6

月，经湘猪科技股东大会审议通过，湘猪科技注册资本由 5000 万元增加至 6350

万元，其中新五丰认购出资金额 900 万元不变，占股份总数比例下降为 14.17％。

2019 年 10 月申请人完成对湘猪科技实缴出资 450 万元，截至本回复出具日

剩余 450 万元尚未实缴。

湘猪科技主营业务为种猪父系场、公猪经营站的经营和推广，申请人通过参股投资，有利于未来公猪精液资源保障。因此，申请人对湘猪科技的投资系围绕申请人产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资，不属于根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除”的情况。

3、拟参股西藏隆子县玉麦湘科技发展有限责任公司

2021 年 4 月 29 日，申请人召开董事会审议通过《关于增资西藏隆子县玉麦湘科技发展有限责任公司暨关联交易议案》，申请人拟以现金方式对西藏隆子县玉麦湘科技发展有限责任公司（以下简称“玉麦湘”）增资 704.10 万元，持股比例为 20%，截至本回复出具日尚未签订正式增资协议。

玉麦湘拟定主要业务为投资新建藏香猪养殖基地、藏香猪颗粒饲料加工厂、

藏香猪繁育基地，申请人通过参股投资，有利于申请人积极扩大生猪养殖规模，发展特色养殖产业链。因此，申请人对xxx的投资系围绕申请人产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资，不属于根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除”的情况。

二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形

截至 2021 年 3 月 31 日，公司除长期股权投资以及其他非流动金融资产投资外，不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财、非金融企业投资金融业务的情形。

（一）交易性金融资产

截至 2021 年 3 月 31 日，申请人交易性金融资产账面价值为 0 元。

（二）可供出售金融资产

截至 2021 年 3 月 31 日，申请人可供出售金融资产的账面价值为 0 元。

（三）其他应收款

截至 2021 年 3 月 31 日，申请人其他应收款账面价值为 1,359.98 万元，公司其他应收款主要由押金保证及应收出口退税等构成，与申请人主业相关，不属于财务性投资。

（四）长期股权投资

1、长期股权投资的具体情况

截至 2021 年 3 月 31 日，申请人长期股权投资余额为 11,076.52 万元，具体明细如下：

单位：万元

被投资单位	期末金额	持股比例	合作方式	投资背景和目的	投资时间	是否属于财务性投资（包括类金融业 务）
湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）	9,798.72	40.00%	基金出资总额为 2.5 亿元，现代农业管理公司认缴份额 500 万元，新 五丰认缴份额 10,000万元，其他合格投资者认缴份额 14,500 万元	基金设立目的系为了充分发挥新五丰的产业优势和公司间接控股股东现代农业集团全资子公司现代农业管理公司的管理优势，寻找优质的新建猪场项目进行参股，并协调相关猪场优先租赁给新五丰经营，为新五丰提供优质的租赁资产资源，以快速扩大生猪养殖 业务规模。	2019 年 11 月出资 4000 万 元、2020 年 4 月出 资 6000 万元	是
中机华丰 （北京）科技有限公司	915.29	45.00%	现代农装科技股份有限公司出资 990 万元占比 55%，新五丰出资 810 万元，占比 45%	现代农装具有技术资源、人才资源等优势，新五丰具有丰富的畜牧业养殖经验和一定规模的畜牧机械市场双方合作开展畜牧机械业务；通过双方合作，新五丰向中机华丰采购畜牧机械及相关技术服务等，有利于新五丰生产经营所需的畜 牧机械保障。	2012 年出 资 810 万元	否
湖南湘猪科技股份有限公司	362.51	14.17%	湘 猪 科 技 注 册 资 6350 万元，其中:新五 丰出资 900 万股，占 14.17％；广州市艾佩克养殖技术咨询有限公司出资 1,200 万股，占 18.90％；湖南天心种业股份有限公司出资 2350 万 股 ， 占 37.01％；佳和农牧股份有限公司出资 900万股，占 14.17％；株洲美神种猪育种有限公司出资 600 万股，占股份总数 9.45％；湖南鑫广安农牧股份有限公司出资 400 万股，占 6.3％。	为充分结合相关畜牧养殖企业的各方优势，形成抱团发展、优势互补、合作共赢各方共同出资成立湘猪科技，主营业务为种猪父系场、公猪经营站的经营和推广。新五丰通过参股投资有利于未来公猪精液资源保障。	2019 年 10 月出资 450 万元	否

，

，

x

，

2、湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）

（1）设立情况

如前文所述，一期合伙企业设立情况如下：

2019 年 10 月 31 日，现代农业管理公司作为普通合伙人、新五丰和现代农

业集团作为有限合伙人签署《合伙协议》，设立一期合伙企业，出资总额为 25,000万元，其中：湖南省现代农业产业控股集团有限公司(以下简称现代农业集团)作为基金的有限合伙人认缴份额为 14,500 万元，出资比例为 58%，新五丰公司作为基金的有限合伙人认缴份额为 10,000 万元，出资比例为 40%，现代农业管理公司作为基金的普通合伙人认缴份额为 500 万元，出资比例为 2%。

2019 年 11 月 1 日，一期合伙企业在长沙市工商行政管理局xx技术产业开发区分局注册登记，统一社会信用代码：91430100MA4QWYR90J，执行事务合伙人为现代农业管理公司。

（2）公司的认缴出资已经出资到位

截至 2021 年 3 月 31 日，一期合伙企业的各合伙人认缴的出资 2.5 亿元已

经全部实缴出资完毕；其中新五丰作为有限合伙人已分别在 2019 年 11 月、2020

年 4 月出资 4000 万元和 6000 万元，新五丰的认缴出资均已在本次非公开发行

董事会决议日（2020 年 12 月 16 日）前六个月之前支付完毕。

（3）一期合伙企业对外投资项目情况

截至 2021 年 3 月 31 日，一期合伙企业实收资本为 25,000 万元，已对外投资金额为 17,514 万元，投资比例为 70.06%，对外投资项目的基本情况如下：

单位：万元

序号	被投资单位名称	持股比例	投资金额	主营及业务协同
1	宁远县远丰农牧有限责任公司	49.00%	2,940.00	养猪场的投资和建设，为新五丰提供优质的租赁猪场资源
2	湖南天翰牧业发展有限公司	45.00%	2,583.00
3	湖南天勤牧业发展有限公司	45.00%	2,079.00
4	郴州市下思田农业科技有限公司	44.00%	1,320.00
5	新化县久阳农业开发有限公司	49.00%	3,136.00
6	xxx邦牧业发展有限公司	40.00%	956.00
7	湖南龙舟农机股份有限公司	7.50%	4,500.00	主营农用机械生 产、销售
	合计		17,514.00

如上表所示，截至 2021 年 3 月 31 日，一期合伙企业已投资宁远县远丰农

牧有限责任公司等 7 家公司股权，投资标的情况如下：

其中第 1-6 家公司的主营业务为养猪场的投资和建设，一期合伙企业设立

以后，该 6 家公司合计与新五丰达成了租赁 7 个养猪场的合作意向，可增加公

司基础母猪饲养规模 37,200 头、增加商品肥猪饲养规模 30,000 头，为新五丰提供了优质的租赁猪场资源，在公司产能扩张方面形成了较强的协同效应。公司针对租赁养殖场已经履行了必要的决策程序，并进行了公告。

湖南龙舟农机股份有限公司的主营业务为农用机械生产、销售，与新五丰产业链存在一定差异。

基于谨慎性原则，申请人将对一期合伙企业的投资全部认定为财务性投资。

同时，一期合伙企业实缴出资中尚有剩余部分资金 7,486 万元未对外投资，

2021 年 4 月 27 日，现代农业管理公司作为一期合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人出具有约束性的承诺，投资方向明确为：“自本承诺签署日之后的新增投资项目，将紧密围绕新五丰产业链上下游，以协助新五丰扩大生产经营场所、

获取技术、原料或渠道为目的进行产业投资，仅投资生猪养殖场、饲料厂、屠宰场等能够服务新五丰主营业务的标的。”

（五）其他权益工具投资

截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资余额为 0 元。

（六）其他非流动金融资产

截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产均为围绕产业链上下游的产业投资，不属于财务性投资，具体情况如下：

单位：万元

被投资 单位名称	投资 时间	账面 价值	持股 比例	主营业务	不属于财务性投资的 原因
xx市九鑫畜牧农民专业合作社	2010 年 10 月	10.00	6.06%	牲猪饲养、销售；饲料采购、加工销售；动物保健产品采购、批发和零售	实现市场协同，拓宽公司销售渠道，属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战 略发展方向

被投资 单位名称	投资 时间	账面 价值	持股 比例	主营业务	不属于财务性投资的 原因
湖南通莱食品供应链管理有限公司	2016 年8 月	30.38	15.00%	鲜肉、冷却肉销售配送；供应链管理与服务	实现市场协同，拓宽公司销售渠道、增强公司品牌经营建设，属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务 及战略发展方向

截至 2021 年 3 月 31 日，公司已实施和拟持有财务性投资仅有一项为对一

期合伙企业的投资余额 9,798.72 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产 146,041.42 万元的比例为 6.71%，未超过 30%的比例上限要求，符合相关规则的要求。

综上所述，截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为监管要求（修订版）》、《再融资业务若干问题解答》的相关规定。

三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金的必要性和合理性

（一）财务性投资总额与本次募集资金规模、公司净资产水平的对比

截至 2021 年 3 月 31 日，公司财务性投资总额为 9,798.72 万元，为公司对一期合伙企业的股权投资，占公司期末归母净资产的比例为 6.71%，比例相对较低。

（二）本次募集资金的必要性和合理性

x次非公开发行拟募集不超过 102,999.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额具体使用计划如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	湖南新五丰存栏 4.32 万头母猪场项目	106,028.24	51,076.40
2	补充流动资金	51,922.60	51,922.60

合计 157,950.84 102,999.00

本次募集资金投资项目总投资额 157,950.84 万元，其中拟以募集资金投入

102,999.00 万元，其余 54,951.84 万元使用公司自有资金投入。

本次募集资金拟投入湖南新五丰存栏4.32 万头母猪场项目和补充流动资金，符合国家的产业政策，顺应未来市场需求趋势，能够有效推动公司扩大养殖规模，降低养殖成本，进一步巩固公司行业领先地位并提升核心竞争力，为公司运营和业绩的持续增长奠定坚实的基础。

申请人通过本次非公开发行股票募集资金补充相应流动资金，可以更好满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营提供资金支持，从而提升公司的行业竞争力，巩固公司的行业地位，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

综上，公司仅有一项对一期合伙企业的 9,798.72 万元投资构成财务性投资，且其主要投资范围亦是围绕公司产业链上下游进行投资；本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，符合公司的发展战略；申请人项目投资规模与公司经营状况、财务状况、市场需求、预计产生效益相匹配，有利于公司未来业绩增长、增强公司可持续发展能力，具备必要性和合理性。

四、公司是否投资产业基金、并购基金，该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

（一）公司是否投资产业基金、并购基金

新五丰与现代农业集团、现代农业管理公司共同出资设立一期合伙企业，其中：现代农业集团作为基金的有限合伙人认缴份额为 14,500 万元，出资比例为 58%，新五丰作为基金的有限合伙人认缴份额为 10,000 万元，出资比例为 40%，现代农业管理公司作为基金的普通合伙人认缴份额为 500 万元，出资比例为 2%。公司认缴的一期合伙企业出资金额 10,000 万元分别于 2019 年 11 月、2020 年 4月实缴到位。

（二）该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配

或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况

根据新五丰与现代农业集团、现代农业管理公司于 2019 年 10 月 31 日签订的《湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议》(以下简称《合伙协议》)，相关情况如下：

1、设立目的

一期合伙企业作为新五丰产业整合的平台，设立目的主要系服务于新五丰、推进其战略发展，巩固其行业地位。

2、投资方向

投资方向为新五丰所处行业上下游产业链的相关业务，投资重点是在相关产业中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优秀企业或项目。

2021 年 4 月 27 日，现代农业管理公司作为一期合伙企业普通合伙人/执行事务合伙人出具有约束性的承诺，投资方向明确为：“自本承诺签署日之后的新增投资项目，将紧密围绕新五丰产业链上下游，以协助新五丰扩大生产经营场

所、获取技术、原料或渠道为目的进行产业投资，仅投资生猪养殖场、饲料厂、屠宰场等能够服务新五丰主营业务的标的。”

3、投资决策机制

合伙企业设立投资决策委员会，作为投资决策机构。投资决策委员会由 5

人组成，其中：现代农业集团委派 1 人，新五丰委派 2 人，基金管理人委派 2

人。

投资决策委员会的职权范围为：（1）审议拟投资项目资料及投资方案报告；

（2）对拟投资项目及投资方案进行评估，提出明确的投资意见；（3）提出投资业务管理过程中防范风险的指导意见，审定投资业务决策的制度和流程，组织对投资业务管理过程中的风险监控，对已出现的风险制定化解措施；（4）审议投资项目退出方案，提出明确的决策意见或操作建议意见。

投资决策委员会按照一人一票的方式对基金的投资项目进行表决，四位投资决策委员投票同意，方能形成投资决议。投资项目经投资决策委员会决策通过后，

由执行事务合伙人组织落实执行。

4、收益或亏损的分配或承担方式

（1）收益分配方式

在合伙企业取得的项目投资收益中，执行事务合伙人根据法律法规的要求或合伙企业经营的需要，可决定保留一定比例的现金以支付合伙企业当期或近期可能发生的合理预期的费用、债务和其他业务，其余的部分按照协议进行分配。

基金存续期间取得的投资收益一般不得用于再投资，项目逐个退出并第一时间分配，所有分配都应以现金方式支付，合伙企业的收益分配原则和顺序如下：

1）缴纳相关税费；

2）按照全体合伙人各自实缴出资比例，分配给全体合伙人，直至分配金额达到全体合伙人的全部累计实缴出资额；

3）在上述分配完成后有剩余的情况下，按照全体合伙人各自实缴出资比例，分配给全体合伙人，直至分配金额达到全部合伙人按照 10%年利率计算的资金成本；

4）在上述分配完成后有剩余的情况下，剩余资金的 20%分配给普通合伙人，剩余资金的 80%由全体合伙人按照各自实缴出资比例进行分配。

（2）亏损承担方式

有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的亏损承担责任，普通合伙人对合伙企业的亏损承担无限连带责任。合伙企业发生亏损时，亏损分担顺序如下：

1）合伙企业的经营亏损先由合伙企业财产承担；

2）合伙企业财产不足清偿其全部债务时，全体合伙人以认缴出资额为限，以其认缴出资比例承担合伙企业的亏损；

3）如合伙企业仍有亏损的，由普通合伙人承担无限连带责任。

5、公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况

经核查，公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。

（三）公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

1、根据《合伙协议》中利润分配及亏损承担相关条款，一期合伙企业不存在优先级和劣后级有限合伙人，各投资方同股同权，新五丰不享有或承担该基金运作中的全部（或绝大部分）剩余风险和报酬；

2、虽然一期合伙企业的设立目的主要系服务于新五丰，推进其战略发展，巩固其行业地位；投资方向为新五丰所处行业上下游产业链的相关业务，投资重点是在相关产业中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优秀企业或项目。但一期合伙企业投资决策委员会委员为 5 名，其中新五丰仅委派 2 名，且除此以外未委派其他任何人员参与该基金的经营管理，新五丰不能实际控制该基金的投资决策和经营管理；

3、各合伙人在《合伙协议》之外未签订其他协议，新五丰未向其他合伙人承诺本金和收益率。

综上所述，公司未实质控制一期合伙企业，对一期合伙企业按权益法核算符合企业会计准则，无需将其纳入合并范围，其他方出资不构成明股实债的情形。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申请人会计师执行了以下核查程序：

1、查阅并对比了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《再融资业务若干问题解答》等法规对财务性投资与类金融业务的相关规定；

2、访谈申请人相关高管及财务负责人等关键人员，了解公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，了解公司实施和拟实施的对外投资背景及目的；

3、查阅公司董事会决议日前六个月起至今的公告文件，了解对外投资的具体情况；查阅公司现金日记账、银行存款日记账、银行对账单、交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、其他非流动金融资产、长期股权投资、其他非流动资产等科目明细账，了解公司主要投资项目的具体构成，判断是否属于财务性投资；

4、查阅报告期末申请人科目余额表、对非经营性财务报表科目进行了重点关注，涉及大额非经营性项目进行了逐笔关注，了解相关报表科目的余额情况及具体事项，甄别是否存在财务性投资；

5、查阅公司参与设立基金的公告及合伙人协议等文件、基金投资决策委员会同意对外投资的决议文件、基金对外投资的投资协议及款项支付凭证、对外投资企业的工商信息以及公开网站资料，了解基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式；

6、获取一期合伙企业相关合作方出具的《无利害关系声明》，核查公司是否存在向其他方承诺本金和收益率的情况，其他方出资是否构成明股实债的情形；判断公司是否实质上控制该类基金，对基金的核算是否符合企业会计准则的规定；

7、获取申请人报告期内财务报告，测算财务性投资总额与公司净资产规模比重情况。

8、查阅申请人、现代农业管理公司出具的关于的承诺函、双方签订的《补充协议》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申请人会计师认为：

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月之日起至本回复出具日，申请人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；

2、申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，持有的财

务性投资总额占公司归属于母公司所有者权益比例较小；

3、申请人本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，符合公司的发展战略；申请人项目投资规模与公司经营状况、财务状况、市场需求、预计产生效益相匹配，有利于公司未来业绩增长、增强公司可持续发展能力，具备必要性和合理性；

4、发行人所投资的产业基金，不存在向其他方承诺本金和收益率，也不存在实质控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的情形，其他方出资不构成明股实债的情形。

问题七

根据申请文件，最近一期末申请人存货、其他应付款余额分别为 7.02 亿元、

1.02 亿元。申请人存货主要为消耗性生物资产，最近一期末消耗性生物资产账面余额为 5.06 亿元，占存货金额比例接近 72%。请申请人：（1）说明生产性生物资产与消耗性生物资产的具体划分依据，是否存在转化关系，是否可识别可核查；（2）说明并披露报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货xx率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性；（3）披露最近一期末其他应付款金额较大的原因及合理性，其他应付款明细类别、金额、形成原因及商业背景，是否存在到期未付款的情形，是否存在法律纠纷，是否已及时充分解释相关风险因素；（4）说明其他应付款里核算的“生猪养殖风险基金”的计提方式，2019年度及 2020 年度没有期末余额的原因及合理性。

请会计师说明对申请人消耗性及生产性生物资产的盘点方法，结合猪生长周期等情况，补充说明相关生物资产初始确认、折旧年限及减值方法是否符合企业会计准则规定并发表核查意见。请保荐机构发表核查意见，并说明现场尽职调查的具体情况，是否复核会计师的盘点工作。

回复：

一、说明生产性生物资产与消耗性生物资产的具体划分依据，是否存在转化关系，是否可识别可核查

（一）公司生物资产的具体划分依据

申请人生物资产包括：消耗性生物资产、生产性生物资产。

消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，申请人的消耗性生物资产系生长中存栏待售的仔猪、保育猪、育肥猪、后备猪，包括申请人自行繁殖或养殖的生猪以及委托农户养殖的生猪。

生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产。生产性生物资产包括：用于繁育后代的种公猪和种母猪。

（二）是否存在转化关系

伴随着公司猪只的状态变化，存在消耗性生物资产和生产性生物资产的转化关系，具体区分方法和依据如下：

1、后备母猪、后备公猪“达到预定生产经营目的”即转为经产母猪、公猪，改变用途后的成本按改变用途时的账面价值确定。

2、生产种猪因生产性能下降、疾病等原因不再适合作为繁育后代的，由饲养员填写种猪淘汰申请表，技术员对淘汰原因进行复核，单位负责人批准后，可转为淘汰猪并对外销售，即从生产性生物资产转为消耗性生物资产，改变用途后的成本按改变用途时的账面价值确定。

（三）是否可识别可核查及其依据

公司对生产性生物资产与消耗性生物资产采取分栏饲养，饲养人员将抗病能力强、品种优良且具备繁殖能力的商品猪选出作为后备母猪后，将其单独存栏饲养，不再与消耗性生物资产内商品猪同栏。在财务核算上，公司对每头种猪建立了专门的卡片，并按照卡片对单头进行核算和管理。因此，公司消耗性生物资产和生产性生物资产可识别可核查。

二、说明并披露报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货xx率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充

说明并披露存货跌价准备计提的充分性

（一）存货跌价准备计提政策

公司有关存货跌价准备的会计政策为：

1、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

2、资产负债表日，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用与确认存货跌价准备一致的方法计算确认消耗性生物资产的跌价准备。如果减值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回金额计入当期损益。如果消耗性生物资产改变用途，作为生产性生物资产，改变用途后的成本按改变用途时的账面价值确定。如果消耗性生物资产改变用途，作为公益性生物资产，则按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定考虑是否发生减值，发生减值时先计提减值准备，再按计提减值准备后的账面价值确定。

（二）存货xx率

证券代码	证券简称	存货xx率（次）
		2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
300498	温氏股份	0.98	4.67	4.17	3.93
002174	牧原股份	0.45	1.56	2.00	2.41
002299	圣农发展	1.20	5.22	5.13	5.08
300761	立华股份	1.28	5.64	5.88	5.58

报告期内，公司与同一行业分类代码下的 A 股上市公司存货xx率对比情况如下：

证券代码	证券简称	存货xx率（次）
		2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
002746	仙坛股份	1.46	7.96	6.94	6.79
002321	xx农业	1.08	4.86	4.72	4.37
000735	罗牛山	0.23	1.56	1.09	1.06
002982	湘佳股份	2.01	6.76	6.74	6.54
002458	益生股份	1.63	7.35	8.64	7.36
002234	民和股份	0.85	3.67	3.66	3.74
603477	巨星农牧	0.46	1.48	0.97	1.31
300106	西部牧业	1.78	5.93	4.06	1.81
300313	天山生物	0.25	2.41	3.00	1.32
300967	晓鸣股份	1.58	5.88	5.49	6.59
001201	东瑞股份	-	3.83	4.43	5.26
可比上市公司均值		1.09	4.59	4.46	4.21
新五丰		0.49	3.72	3.85	4.61

注：2021 年一季度财务指标未经年化处理，数据来源于上市公司公开披露信息；东瑞股份于 0000 x 0 xxxx，0000 x一季度财务数据未披露

报告期内，申请人存货xx率分别为 4.61、3.85、3.72 和 0.49，而同一行业分类代码下的 A 股上市公司中部分公司从事牛、禽养殖，存货内容与业务结构存在较大差异，存货xx率不具有可比性。

报告期内，公司存货xx率与同行业可比上市公司（生猪养殖规模较大）的存货xx率对比如下：

单位：次

公司名称	2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
新希望	1.50	7.87	9.81	12.00
天邦股份	1.04	3.45	4.08	3.21
正邦科技	0.60	4.11	4.41	5.25
牧原股份	0.45	1.56	2.00	2.41
温氏股份	0.98	4.67	4.17	3.93
可比公司平均值	0.91	4.33	4.89	5.36
新五丰	0.49	3.72	3.85	4.61

注：数据来源于上市公司公开披露信息

其中，新希望虽然生猪养殖规模较大，但其主要业务为饲料业务、猪产业

占比较低，2018 年-2020 年猪产业收入占比分别仅 4.67%、9.12%和 22.56%，因而存货xx率较高；剔除新希望后，可比公司报告期平均存货xx率为 3.7、 3.67、3.45 和 0.76，与公司存货xx率不存在重大差异。

（三）存货期末余额构成情况

报告期内，申请人存货主要由消耗性生物资产、库存商品、原材料及材料物资构成，具体构成情况如下：

单位：万元、%

项目	2021.3.31		2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	3,640.20	4.59%	3,135.01	4.47	2,637.82	4.87	2,073.10	4.46
库存商品	16,601.62	20.91%	14,938.49	21.29	17,719.58	32.73	5,839.93	12.58
消耗性生物资产	57,134.37	71.98%	50,580.63	72.08	32,148.80	59.38	36,851.29	79.35
材料物资	1,789.09	2.25%	1,271.93	1.81	1,367.57	2.53	877.75	1.89
委托加工物资	-	-	-	-	-	-	256.60	0.55
发出商品	-	-	-	-	-	-	201.67	0.43
包装物	207.75	0.26%	242.07	0.34	204.48	0.38	209.47	0.45
在产品	4.15	0.01%	3.87	0.01	61.02	0.11	129.56	0.28
合计	79,377.18	100.00%	70,172.01	100.00	54,139.26	100.00	46,439.36	100.00

1、原材料

公司原材料主要为集中采购的用于生产饲料的玉米和豆粕等大宗商品，报告期各期末公司原材料分别为 2,073.10 万元、2,637.82 万元、3,135.01 万元和 3,640.20 万元，占存货比例为 4.46%、4.87%、4.47%和 4.59%。

2、库存商品

公司库存商品主要为冻肉、用于原料贸易的玉米、小麦及饲料成品等，报告期各期末公司库存商品分别为 5,839.93 万元、17,719.58 万元、14,938.49 万元和 16,601.62 万元，占存货比例达 12.58%、32.73%、21.29%和 20.91%。

3、消耗性生物资产

公司消耗性生物资产主要是待出栏生猪，报告期各期末，公司消耗性生物资

产分别为 36,851.29 万元、32,148.80 万元、50,580.63 万元和 57,134.37 万元，占存货比例达 79.35%、59.38%、72.08%和 71.98%。报告期内，公司消耗性生物资产呈增长态势，系公司近年来加大生猪养殖业务的发展所致。

（四）存货库龄分布及期后销售情况

报告期各期末，公司存货库龄情况如下：

1、2021 年 3 月存货库龄情况

单位：万元

存货类别	账面余额	库龄
		1 年以内	1-2 年	2-3 年
消耗性生物资产	57,134.37	57,134.37	-	-
库存商品	16,648.03	14,485.04	2,162.99	-
原材料	3,640.20	3,637.82	2.38	-
材料物资	1,789.09	1,763.76	25.33	-
包装物	207.75	180.08	27.67	-
在产品	4.15	4.15	-	-
合 计	79,423.59	77,205.22	2,218.37	-
占 比	100.00%	97.21%	2.79%	0.00%

2、2020 年存货库龄情况

单位：万元

存货类别	账面余额	库龄
		1 年以内	1-2 年	2-3 年
消耗性生物资产	50,580.63	50,580.63	-	-
库存商品	14,984.91	11,841.72	3,127.50	15.69
原材料	3,135.01	3,132.64	2.38	-
材料物资	1,271.93	1,246.60	25.33	-
包装物	242.07	214.30	27.77	-
在产品	3.87	3.87	-	-
合 计	70,218.42	67,019.76	3,182.97	15.69
占 比	100.00%	95.44%	4.53%	0.02%

3、2019 年存货库龄情况

单位：万元

存货类别	账面余额	库龄
		1 年以内	1-2 年	2-3 年
消耗性生物资产	32,148.80	32,148.80	-	-
库存商品	17,719.58	17,702.02	17.56	-
原材料	2,637.82	2,583.09	-	54.72
材料物资	1,367.57	1,363.76	3.82	-
包装物	204.48	179.41	25.08	-
在产品	61.02	61.02	-	-
合 计	54,139.26	54,038.08	46.45	54.72
占 比	100.00%	99.81%	0.09%	0.10%

4、2018 年存货库龄情况

单位：万元

存货类别	账面余额	库龄
		1 年以内	1-2 年	2-3 年
消耗性生物资产	36,925.47	36,925.47	-	-
库存商品	5,912.31	5,897.76	14.55	-
原材料	2,073.10	2,014.46	58.64	-
材料物资	877.75	868.93	-	8.82
委托加工物资	256.60	256.60	-	-
发出商品	201.67	201.67	-	-
包装物	209.47	185.13	24.34	-
在产品	129.56	129.56	-	-
合 计	46,585.93	46,479.58	97.53	8.82
占 比	100.00%	99.77%	0.21%	0.02%

报告期各期末，库龄1 年以内的存货分别占存货商品总额的99.77%、99.81%、 95.44%和 97.21%，库龄状况良好。2020 年末，1 年以上库龄的库存商品较 2019年末大幅增加，主要系申请人积极开展冻肉贸易业务相应增加了冻肉的采购和库存所致。

（五）存货跌价准备计提情况

1、公司存货跌价准备计提情况

单位：万元

项目	2021 年 3 月 31 日
	账面余额	跌价准备	账面价值
消耗性生物资产	57,134.37	-	57,134.37
库存商品	16,648.03	46.41	16,601.62
原材料	3,640.20	-	3,640.20
材料物资	1,789.09	-	1,789.09
包装物	207.75	-	207.75
在产品	4.15	-	4.15
合计	79,423.59	46.41	79,377.18
项目	2020 年 12 月 31 日
	账面余额	跌价准备	账面价值
消耗性生物资产	50,580.63	-	50,580.63
库存商品	14,984.91	46.41	14,938.49
原材料	3,135.01	-	3,135.01
材料物资	1,271.93	-	1,271.93
包装物	242.07	-	242.07
在产品	3.87	-	3.87
合计	70,218.42	46.41	70,172.01
项目	2019 年 12 月 31 日
	账面余额	跌价准备	账面价值
消耗性生物资产	32,148.80	-	32,148.80
库存商品	17,719.58	-	17,719.58
原材料	2,637.82	-	2,637.82
材料物资	1,367.57	-	1,367.57
包装物	204.48	-	204.48
在产品	61.02	-	61.02
合计	54,139.26	-	54,139.26
项目	2018 年 12 月 31 日
	账面余额	跌价准备	账面价值
消耗性生物资产	36,925.47	74.18	36,851.29
库存商品	5,912.31	72.38	5,839.93
原材料	2,073.10	-	2,073.10
材料物资	877.75	-	877.75

包装物	209.47	-	209.47
在产品	129.56	-	129.56
发出商品	201.67	-	201.67
委托加工物资	256.6	-	256.6
合计	46,585.93	146.56	46,439.36

报告期内，公司于资产负债表日对存货进行减值测试，按照成本与可变现净值孰低计量，并计提相应的存货跌价准备。截至报告期各期末，存货跌价准备余额分别为 146.56 万元、0 万元、46.41 万元和 46.41 万元。

报告期内，公司存货跌价准备金额存在一定的波动，主要是由于生猪及冻肉的市场价格波动，因而导致存货跌价准备相应波动，公司存货减值准备的计提情况与存货实际状况相符，其中：

（1）2018 年受猪价行业周期下行及我国爆发非洲猪瘟导致生猪禁运等政策的影响，公司生猪存在压栏的情形，生猪销售价格下降，公司在 2018 年 12 月

31 日进行存货减值测试时，相应计提库存商品及消耗性生物资产跌价准备。

（2）2019 年，受非洲猪瘟的持续影响，国内生猪市场供给紧张，导致 2019

年下半年生猪价格大幅上涨，公司在 2019 年 12 月 31 日进行存货减值测试时，未发现消耗性生物资产及其他存货存在减值的迹象。

（3）2020 年，国内生猪市场供给仍偏紧，生猪价格持续维持高位，截至 2020

年末我国生猪价格为 33.74 元/公斤，远高于公司生猪的养殖成本。因此，公司判断 2020 年末消耗性生物资产不存在减值情形，无需计提减值准备。2020 年度冻肉价格较 2019 年度小幅下滑，公司在 2020 年 12 月 31 日进行存货减值测试时，基于谨慎性原则相应计提库存商品跌价准备。

2、存货跌价准备计提比例与同行业上市公司对比情况

报告期内，同行业可比公司（生猪养殖规模较大）的存货跌价准备计提情况对比如下：

单位：万元

公司名称	项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
温氏股份	存货账面余额	1,333,604.97	1,253,923.54	1,299,701.13

公司名称	项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
	存货跌价准备	2,381.46	5,284.69	10,824.20
	存货跌价准备计提比例	0.18%	0.42%	0.83%
牧原股份	存货账面余额	2,117,922.25	716,617.62	581,272.82
	存货跌价准备	-	-	-
	存货跌价准备计提比例	未计提	未计提	未计提
正邦科技	存货账面余额	1,344,784.00	513,766.96	423,357.22
	存货跌价准备	-	-	-
	存货跌价准备计提比例	未计提	未计提	未计提
新希望	存货账面余额	1,572,141.35	945,476.93	543,833.58
	存货跌价准备	7,167.81	14,695.72	4,346.49
	存货跌价准备计提比例	0.46%	1.55%	0.80%
天邦股份	存货账面余额	255,603.85	105,432.79	158,708.74
	存货跌价准备	91.64	67.8	9,636.77
	存货跌价准备计提比例	0.04%	0.06%	6.07%
平均值	存货跌价计提比例	0.14%	0.41%	1.54%
新五丰	存货账面余额	70,218.42	54,139.26	46,585.93
	存货跌价准备	46.41	-	146.56
	存货跌价准备计提比例	0.07%	未计提	0.31%

注：上述同行业可比公司未披露 2021 年 1 季度存货跌价准备数据

报告期内，申请人 2018 年、2019 年存货跌价准备计提比例低于可比上市公司的平均值，主要原因为：（1）温氏股份及新希望的禽类养殖收入占比较高（其中温氏股份 2018-2020 年禽类养殖收入占比分别为 34.87%、36.63%和 32.43%，新希望 2018、2019 年禽类养殖收入占比分别为 27.00%和 26.03%），受行业周期性影响，肉鸡 2019 末销售价格大幅下滑，导致上述两家企业 2019 年末计提存货跌价准备比例较高；（2）2018 年可比上市公司的平均值较高主要系天邦股份因其养殖业务亏损，2018 年末计提存货跌价准备计提比例较高所致。

2018 及 2019 年末，同行业可比上市公司中，牧原股份和正邦科技均未计提存货跌价准备。公司与上述同行业可比上市公司中以生猪养殖为主业的牧原股份和正邦科技存货跌价准备计提比例不存在重大差异。

综上所述，公司存货跌价准备计提政策符合企业会计准则的规定，公司已按

照存货跌价准备计提政策对各项存货进行了减值测试并计提减值准备，与同行业可比公司不存在重大差异。

三、披露最近一期末其他应付款金额较大的原因及合理性，其他应付款明细类别、金额、形成原因及商业背景，是否存在到期未付款的情形，是否存在法律纠纷，是否已及时充分解释相关风险因素

（一）最近一期末其他应付款金额较大的原因及合理性，其他应付款明细类别、金额、形成原因及商业背景

1、其他应付款明细类别

报告期各期末，公司其他应付款明细构成如下表所示：

单位：万元、%

项目	2021.3.31		2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	金额	金额	金额	占比	金额	占比	金额	占比
工程及设备款	3,094.52	31.84	3,009.56	29.63	646.22	9.47	1,337.23	12.75
押金保证金	4,389.41	45.17	4,232.97	41.67	3,610.93	52.91	5,646.04	53.82
生猪养殖风险 基金	-	-	-	-	-	-	687.09	6.55
应付暂收款	106.75	1.10	110.12	1.08	394.99	5.79	198.27	1.89
应付费用款	1,681.00	17.30	2,545.14	25.05	1,967.26	28.82	-	-
其他	445.97	4.59	260.81	2.57	205.74	3.01	2,622.45	25.00
合计	9,717.65	100.00	10,158.59	100.00	6,825.15	100.00	10,491.06	100.00

截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他应付款金额为 9,717.65 万元，主要由押金保证金、工程及设备款、应付费用款等构成，上述款项合计占其他应付款总额的 94.31%。

2、各类别其他应付款形成原因及商业背景

（1）工程及设备款

工程及设备款系公司猪场建设及改造项目、饲料生产线改造项目、屠宰市场零星工程等项目按合同约定暂未支付的工程进度款、设备款。2021 年 3 月末应付工程及设备款余额主要系公司从化区鳌头镇新五丰生猪养殖场建设项目形成的款项。

（2）押金及保证金

押金及保证金系公司在经营过程中根据合同约定向客户、供应商或员工收取暂未归还的款项，主要包括养户养殖保证金、生猪交易市场门面租赁及冷库租赁保证金等。

（3）应付费用款

应付费用款主要包括应与养户根据合同约定进行结算但尚未支付的加工费及公司已计提未支付的各类日常经营费用。

3、最近一期末其他应付款金额较大的原因及合理性

如上所述，最近一期末其他应付款金额较大，但均为公司及子公司生产经营、固定资产投资所形成的应付款项，具有合理性。

（二）其他应付款不存在到期未付款的情形，不存在法律纠纷

经核查，申请人不存在其他应付款到期未付款的情形，不存在法律纠纷。四、说明其他应付款里核算的“生猪养殖风险基金”的计提方式，2019 年

度及 2020 年度没有期末余额的原因及合理性

（一）生猪养殖风险基金的成立背景

生猪养殖风险基金主要用于降低因疫情等原因而造成的损失，进一步调动养殖户生产积极性，提高养殖户抵御疫情等自然风险的能力，按照高效、便捷原则，使用、管理基金。为确保养殖户生产持续、稳定、健康发展，本着“利益共享、风险共担”的原则，设立“生猪养殖风险基金”，由公司、养殖户共同出资，公司统一存入公司账户，实行统一管理，统一使用，专款专用。

生猪养殖风险基金在发生以下情况时对养殖户进行支付：

养殖户牲猪发生疫情等不可抗拒的因素后，由养殖户及所负责该养户的技术员应于发生疫情时口头向经理室汇报疫情情况，并于七日内书面写成报告，详细说明该批牲猪的疫情等原因及时呈报给经理室。经理室接到报告后派出相关技术人员确认并验收，生产技术人员应于两周内出具鉴定报告，并根据养户饲养日常

记录本里面的原始记录，出具《牲猪疫病鉴定书》。养殖户该批牲猪出栏时，凭

《牲猪疫病鉴定书》进行风险补贴结算；

养殖户虽未发生疫病却由于生猪质量、品种、饲料等原因导致的出栏料肉比高不能按合同正常结算时可启动风险基金进行结算；

养殖户由于生产原因导致的生猪出栏均重低于 115 公斤/头，属于紧急销售的不能按合同正常结算时可启动风险基金进行结算。

（二）生猪养殖风险基金的计提方式及账务核算

生猪养殖风险基金由公司、养户共同出资，在签订《生猪委托养殖合同》时，约定筹集生猪养殖风险基金的条款，公司按调入猪只头数计提 18 元/头，养户出

资 2 元/头。由公司统一存入公司账户，实行统一管理，统一使用，专款专用。

公司依据与农户签订的《生猪委托养殖合同》中关于生猪养殖风险基金的条款约定，每月按照调入猪只头数*18 元/头，计提风险基金，具体账务处理方式为：

计提时：

借：委托加工物资——公司按 18 元/头计提

银行存款——养殖户按 2 元/头出资贷：其他应付款——生猪养殖风险基金支付时：

借：其他应付款——生猪养殖风险基金贷：银行存款

（三）2019 年及 2020 年没有期末余额的原因

生猪风险养殖基金为公司根据与合作养殖户签订的生猪委托养殖合同中的约定条款而计提，2019 年以来，受非洲猪瘟的疫情影响，公司生猪养殖风险基金使用的比例大幅增加，同时合作养殖户数量急剧减少，生猪养殖风险基金按照当月进猪头数 20 元/头已经不能满足其支付给农户风险补偿的需求，设立基金进

行风险共担的目的无法实现，公司决定自 2019 年 7 月后公司取消该风险基金，

2019 年 7 月后公司与合作养殖户签署的合同中相应条款已发生变更，未再约定筹集生猪养殖风险基金相关条款，因此公司根据合同约定不再计提风险基金， 2019 年和 2020 年期末余额为零。

五、请会计师说明对申请人消耗性及生产性生物资产的盘点方法，结合猪生长周期等情况，补充说明相关生物资产初始确认、折旧年限及减值方法是否符合企业会计准则规定并发表核查意见

（一）会计师对申请人消耗性及生产性生物资产的盘点方法

1、监盘程序

盘点开始前，审计人员获取公司有关生物资产盘点的管理规定、公司的盘点计划表、生猪生产报表，评价了公司盘点工作安排的合理性，并根据公司盘点计划安排相应监盘人员，制定生物资产监盘计划。

盘点过程中，在盘点人员盘点时进行观察：

（1）确定公司盘点人员是否遵守盘点计划；

（2）确定盘点人员是否准确地记录生物资产的数量、重量和状况；

（3）关注所有应盘点的生物资产是否均已盘点；

（4）关注盘点方法是否合适。在监盘过程中，关注生物资产的状况，询问盘点人员是否存在病猪。

各期末生物资产盘点时，生猪逐一清点数量；盘点重量时，肥猪舍按每栋采取随意抓阄的方式选定栏舍进行抽重，抽重过磅的范围不低于 10%，根据抽重与估重之差相应对整栋肥猪进行调整；保育猪每区选择两栏进行抽重，根据抽重与估重之差调整整栋保育猪存栏重；配怀舍、产仔分娩舍逐一清点数量，不进行称重；种猪场公、母猪分品种逐一清点数量。盘点过程中停止移动，不允许进行转群、调栏、销售等一切工作。

盘点结束后，继续关注申请人对于盘点差异结果汇总整理工作，获取差异汇总表和处理措施；针对非资产负债表日的盘点结果，编制盘点倒轧表与资产负债表日生产性生物资产结存情况核对。

2、监盘情况

报告期各期末，申请人均组织了全面盘点，审计人员于各报告期末抽取部分自有猪场和养户的猪场予以监盘。

3、监盘结果

在各期末的生物资产的监盘过程中，均不存在大额盘点差异，申请人已及时对盘点差异进行了追查及处理，各期末消耗性生物资产和生产性生物资产账实相符。

（二）生物资产初始确认、折旧年限及减值方法是否符合企业会计准则规

定

1、生物资产核算内容

生物资产是指有生命的动物和植物，包括消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。

公司消耗性生物资产包括仔猪、保育猪、肥猪、后备猪。仔猪是指处于出生日至断奶日阶段的猪，体重约从 1.5 公斤至 7 公斤；保育猪是指断奶后至转育肥

栏阶段的猪，体重约从 7 公斤至 25 公斤；育肥猪是指从转入育肥栏至出栏日阶

段的猪，体重约从 25 公斤至 120 公斤左右；后备猪是指用于留种准备的未成熟生猪。

生产性生物资产为种猪，包括种公猪和母猪。

生物资产同时满足下列条件时予以确认：（1）因过去的交易或者事项对其拥有或者控制；（2）与其有关的经济利益很可能流入公司；（3）其成本能够可靠计量时予以确认。

2、生物资产的计量

（1）消耗性生物资产的计量

消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，公司的消耗性生物资产系生长中存栏待售的生猪，包括公司自行繁殖或养殖的生

猪以及委托农户养殖的生猪。

消耗性生物资产按照成本进行初始计量。公司自行繁殖或养殖的消耗性生物资产成本，为该资产在出售前发生的可直接归属于该资产的饲料费、人工费和其他应分摊的间接费用等必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。公司委托养户养殖的消耗性生物资产成本包括领用的猪苗、饲料及药物成本、养户饲养费用等。

公司自行繁殖或养殖的消耗性生物资产发出时按先进先出法结转成本；委托农户养殖的消耗性生物资产系发出时分批次按个别计价法结转成本。

（2）生产性生物资产的计量

生产性生物资产按照成本进行初始计量。外购的生产性生物资产的成本包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。投资者投入的生产性生物资产，按投资合同或协议约定的价值加上应支付的相关税费作为生产性生物资产的入账价值，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行繁殖的生产性生物资产，其成本的确定按照其达到预计生产经营目的前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。

3、生产性生物资产的折旧方法

（1）公司的折旧方法

类 别	折旧方法	使用寿命（年）	残值率（%）	年折旧率(%)
种公猪	年限平均法	1.5	0	66.67
母 猪	年限平均法	3.5	0	28.57

（2）同行业上市公司的折旧方法

公司名称	类别	折旧方法	使用寿命(年)	残值率	年折旧率(%)
牧原股份	种猪	年限平均法	2.5	30%	28.00
温氏股份	公猪	年限平均法	1	1,100 元/头	-
	母猪		3.5		-
新希望	公猪	年限平均法	1.5	500-1,400 元/头	-
	母猪		3	500-1,400 元/头	-
正邦科技	公猪	年限平均法	3	1,000 元/头	-

公司名称	类别	折旧方法	使用寿命(年)	残值率	年折旧率(%)
	母猪		3		-
天邦股份	公猪	年限平均法	1.5	0	66.67
	母猪		3	0	33.33

由上表可知，公司生产性生物资产的折旧方法与同行业上市公司不存在明显差异。

4、生物资产的减值方法

（1）消耗性生物资产

资产负债表日，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用与确认存货跌价准备一致的方法计算确认消耗性生物资产的跌价准备。如果减值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回金额计入当期损益。如果消耗性生物资产改变用途，作为生产性生物资产，改变用途后的成本按改变用途时的账面价值确定。如果消耗性生物资产改变用途，作为公益性生物资产，则按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定考虑是否发生减值，发生减值时先计提减值准备，再按计提减值准备后的账面价值确定。

（2）生产性生物资产

公司在每一个资产负债表日检查生产性生物资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。如果生产性生物资产改变用途，作为消耗性生物资产，其改变用途后的成本按改变用途时的账面价值确定；若生产性生物资产改变用途作为公益性生物资产，则按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定考虑是否发生减值，发生减值时先计提减值准备，再按计提减值准备后的账面价值确定。

综上所述，申请人会计师认为申请人对生物资产的初始计量及后续计量方法

符合企业会计准则的规定，在报告期内保持一贯性。申请人生产性生物资产折旧方法与同行业上市公司不存在明显差异。

六、核查程序及核查意见

（一）保荐机构的核查程序及核查意见保荐机构履行了如下核查程序：

1、访谈申请人财务负责人，了解申请人存货跌价准备计提政策的相关情况，查阅同行业可比上市公司定期报告，分析申请人与同行业可比上市公司存货xx率、存货跌价准备计提比例、存货跌价计提政策的合理性、充分性；

2、获取报告期内申请人存货明细表，复核各期末存货金额的合理性；根据存货收发存记录统计存货库龄，核查是否存在长期未使用或未销售的存货，并统计存货期后销售情况；

3、查阅了公司生猪饲养相关管理制度文件，了解生猪饲养管理全流程，并访谈了公司生猪养殖相关管理人员；

4、访谈相关财务人员及发行人会计师，了解公司生物资产的核算方法、盘点方法及减值准备的计提政策等；

5、收集并分析公司存货减值、生产性生物资产折旧方法与同行业可比公司是否存在差异，并确定公司各报告期政策是否保持一贯执行；

6、查阅公司生物资产盘点记录，采用抽查的方式，视频查看生猪养殖基地，了解生猪的饲养情况，复核会计师生物资产盘点资料、对部分猪场进行了视频抽盘。

经核查，保荐机构认为：

1、报告期内，生产性生物资产与消耗性生物资产的划分依据充分，转化可识别可核查；

2、报告期内存货跌价准备计提的依据充分合理；公司存货跌价准备政策与同行业上市公司无重大差异，存货跌价准备与同行业可比公司无重大差异；

3、公司相关生物资产初始确认、折旧年限及减值方法符合企业会计准则规

定；

4、最近一期末其他应付款金额较高具有合理性，不存在到期未付款的情形及法律纠纷；

5、根据猪生长各阶段特点等情况，公司生物资产初始确认、折旧年限及减值方法真实、完整、准确反映了公司实际情况，符合企业会计准则规定。

（二）申请人会计师的核查程序及核查意见申请人会计师履行了如下核查程序：

1、执行生物资产监盘程序，评价公司盘点程序及范围是否适当，核查公司是否及时对盘点差异进行处理；

2、了解公司生物资产的核算方法，复核是否符合企业会计准则的相关规定；核实公司生物资产的初始计量和后续计量是否与所确定的会计政策一致；

3、收集并分析公司生产性生物资产折旧方法与同行业可比公司是否存在差异，并确定公司各报告期政策是否保持一贯执行。

经核查，申请人会计师认为：

1、各报告期末，公司均按照生物资产盘点制度执行了盘点程序，同时我们实施了生物资产监盘程序，各期末生物资产账实相符；

2、公司对生物资产的初始计量及后续计量方法符合企业会计准则的规定，在报告期内保持一贯性。公司生产性生物资产折旧方法与同行业上市公司不存在明显差异。

问题八

根据申请文件，报告期内申请人主营业务收入主要包括生猪（内销、出口港澳）、肉品（鲜肉、冻肉）、饲料及原料贸易等具体产品业务收入。请申请人：

（1）结合 2020 年 11 月 30 日起中南六省全面禁止非中南区生猪调入的政策，说明申请人未来生猪业务开展是否面临政策限制，业务模式是否存在较大调整，是否会对申请人持续经营能力及本次募投项目产生持续影响，相关风险提示是否充分；（2）说明开展鲜肉业务的商业合理性，该业务毛利率水平大幅低于生猪业务的原因及合理性，2020 年度该业务毛利率大幅降低的原因及合理性；（3）结合主要产品的市场供需情况、竞争情况售价变动、生产成本等，补充说明并量化分析报告期内主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分，相关风险提示是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、结合 2020 年 11 月 30 日起中南六省全面禁止非中南区生猪调入的政策，说明申请人未来生猪业务开展是否面临政策限制，业务模式是否存在较大调整，是否会对申请人持续经营能力及本次募投项目产生持续影响，相关风险提示是否充分

（一）公司未来生猪业务开展面临的政策限制影响较小，业务模式不存在较大调整，不会对申请人持续经营能力及本次募投项目产生重大不利影响

1、相关政策规定

2020 年 11 月，中南区六省（广东、福建、江西、湖南、广西、海南）联合

印发了《中南区生猪调运管理办法》，根据相关文件规定，自 2020 年 11 月 30 日起，全面禁止非中南区的生猪（种猪、仔猪除外）调入中南区，中南各省（区）之间原则上不进行生猪（种猪、仔猪除外）跨省（区）调运。

但当区域内生猪及生猪产品供给不足或突发紧急情况时，为保障市场供应，促进生猪及生猪产品价格稳定，经向输出地、输入地农业农村部门备案，启动生猪“点对点”调运，并优先实施区域内生猪“点对点”调运。生猪“点对点”调运是指用于屠宰的生猪从备案的养殖企业直接调运到接收的屠宰企业，“点对点”调运的直线距离，原则上不超过 1000 公里，且申请生猪“点对点”调运的养殖企

业需满足年出栏生猪 2000 头以上的要求。

2、上述政策对公司业务的影响

公司主营业务为生猪养殖、肉品销售以及饲料加工业务，公司生猪养殖场主要在湖南省，生猪销售区域主要为湖南、广东和港澳地区，其中湖南省内生猪销售及供应港澳生猪业务不受上述政策限制，而广东与湖南均为中南区内，公司生猪从湖南调入广东销售所受到的上述政策限制影响较小，主要原因为：

（1）广东省是猪肉消费大省，也是生猪调入大省。根据xxxxxxxxxxxxxxx，0000 年广东省生猪自给率约 65%，缺口约 1500 万头；根据广东省人民政府办公厅 2019 年 12 月 24 日发布的《关于加快推进生猪家禽产业转

型升级的意见》（粤府办〔2019〕25 号），到 2025 年，全省生猪出栏量保持在 3300

万头以上、自给率保持在 70%以上。因此，广东省长期具有较大的生猪调入需求。

（2）公司的养猪场到广东省主要生猪消费地区的直线距离均不超过 1000

公里，且年出栏生猪规模超过 2000 头以上，符合“点对点”调运政策要求，仅需按规定办理备案后即可向广东进行“点对点”调运，备案手续不存在重大障碍。

同时，该政策鼓励由“调猪”转为“运肉”以应对非洲猪瘟的不利影响。公司长期以来不断探索生猪全产业链布局，建立了集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，构建了有效的应对行业政策及市场需求变动的应变体系，充分保证了公司应对外部环境发生不利变化的能力。

综上所述，《中南区生猪调运管理办法》对公司生猪业务开展限制较小，业务模式不存在较大调整，不会对公司持续经营能力及本次募投项目产生重大不利影响。

（二）相关风险提示

针对上述政策变动导致的风险，已在本次非公开发行股票申请文件中进行风险提示如下：

“非洲猪瘟疫情暴发以来，国家陆续出台政策减少跨区域的生猪调运。2020

年 11 月，中南区（广东、福建、江西、湖南、广西、海南）联合印发了《中南区生猪调运管理办法》，对中南区生猪跨区域调运做了严格的限制。针对该政策，公司积极协调生猪跨区域调运问题，利用“点对点”调运及由“调猪”向“调肉”调整，将该政策的影响降到了最低。未来若跨区域调运出台更严格的限制政策，将对公司的生猪销售造成不利影响。”

二、开展鲜肉业务的商业合理性，该业务毛利率水平大幅低于生猪业务的原因及合理性，2020 年度该业务毛利率大幅降低的原因及合理性

（一）开展鲜肉业务的商业合理性

公司肉品板块中的鲜肉业务主要由下属子公司广联公司、优鲜食品、晨丰食品和广东新五丰开展，主要业务模式为采购生猪进行屠宰加工后（包括广联屠宰场自营屠宰，以及委托外部屠宰场屠宰）对外销售猪肉，生猪采购来源包括从公司内部养猪场采购自养生猪（按市场价格结算）和从外部采购生猪。

公司的核心主营业务为生猪养殖、销售，公司开展鲜肉业务，主要是为了完善公司生猪养殖产业链下游，为公司生猪养殖业务扩展销售渠道，便于在行业周期下行时提供终端销售渠道，增强公司的可持续竞争能力。长期以来，我国生猪产销具有地域性，近年来受非洲猪瘟影响，我国正积极推动“调猪”向“调肉”转变，公司配套屠宰和鲜肉销售等生猪产业链下游渠道更加重要。

（二）鲜肉业务毛利率水平大幅低于生猪业务的原因及合理性

报告期内，公司鲜肉业务与生猪业务收入、毛利率对比情况如下：

项目	2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
生猪业务	29.54%	26.81%	11.15%	2.63%
鲜肉业务	0.13%	-0.07%	3.69%	3.05%

注：上述毛利率为公司内部交易抵消前数据

1、生猪业务毛利率受行业周期影响大幅波动

公司生猪业务模式主要为养殖生猪后进行销售（包括直接对外销售和部分对内销售用于屠宰加工），生猪销售价格受行业周期影响大幅波动，而生猪成本相对变动较小，因而毛利率亦随行业周期变化大幅波动。报告期内，2018 年公司

生猪业务毛利率较低，主要是由于 2018 年生猪价格处于行业周期低点；2019 年、

2020 年毛利率大幅上涨，主要是受非洲猪瘟影响，生猪价格 2019 年下半年大幅

上涨、且 2020 年、2021 年 1 季度持续维持较高价格水平所致。

2、鲜肉业务毛利率较低但波动相对较小

公司鲜肉业务模式主要为采购生猪（包括从内部养猪场按市场价采购和从外部采购）进行屠宰加工后（包括自有屠宰场屠宰和委托外部屠宰）对外销售猪肉，该业务的毛利率仅体现屠宰及鲜肉销售环节业务的毛利，未包含自养生猪内部销售的毛利（生猪业务内部销售毛利体现在生猪业务板块），鲜肉销售价格和生猪采购成本均受市场价格影响，因而鲜肉业务毛利率较低但波动相对较小。

因此，在 2018 年生猪价格处于周期低点导致生猪业务毛利率较低时，公司鲜肉业务毛利率略高于生猪业务毛利率；而在 2019 年、2020 年生猪价格大幅上涨导致毛利率大幅上升的情况下，鲜肉业务的毛利率即远低于同期生猪业务毛利率。

3、鲜肉业务毛利率与同行业上市公司对比

公司名称	2020 年度	2019 年度	2018 年度
双汇发展	7.17%	9.22%	9.95%
龙大肉食	5.50%	3.35%	5.96%
华统股份	2.85%	4.42%	5.84%
雨润食品（港股）	1.00%	4.30%	4.80%
得xx	0.76%	3.74%	3.40%
神农集团（IPO 已过会）	-	4.28%	3.98%
平均值	3.46%	4.89%	5.66%
新五丰	-0.07%	3.69%	3.05%

报告期内，公司鲜肉业务毛利率（即屠宰和鲜肉销售环节）与同行业上市公司对比情况如下：

注：（1）上述同行业公司数据均取自上市公司定期报告等相关公告资料，其中双汇发展取自其生鲜品冻品毛利率，得xx取自其冷却肉及冷冻肉毛利率，龙大肉食取自其屠宰行业毛利率，华统股份取自其生鲜猪肉业务毛利率，雨润食品取自其冷鲜肉和冷冻肉业务毛利率，神农股份取自其生鲜猪肉屠宰环节毛利率（2020 年未披露该数据）；（2）同行业上市公司 2021 年 1 季度未公告相关业务毛利率，因此未对 2021 年 1 季度进行对比分析

如上表所示，报告期内公司鲜肉业务毛利率（即屠宰和鲜肉销售环节）与同行业上市公司类似业务毛利率均较低，且 2019 年、2020 年毛利率均远低于公司生猪业务毛利率；同时，公司鲜肉业务毛利率与得xx、雨润食品毛利率水平较为接近且报告期内变动趋势一致。

因此，公司鲜肉业务毛利率水平大幅低于生猪业务具有合理性。

项目	2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
鲜肉销售收入（万元）	12,204.15	49,442.56	66,266.51	62,550.92
鲜肉销售成本（万元）	12,187.89	49,475.44	63,820.73	60,645.39
鲜肉销售数量（吨）	3,394.26	12,241.37	30,283.22	34,505.11
鲜肉销售单价（元/公斤）	35.96	40.39	21.88	18.13
鲜肉销售单位成本（元/公斤）	35.91	40.42	21.07	17.58
毛利率	0.13%	-0.07%	3.69%	3.05%

（三）2020 年度鲜肉业务毛利率大幅降低的原因及合理性报告期内，公司鲜肉业务销售具体情况如下：

2020 年度鲜肉业务毛利率较低，主要原因为受非洲猪瘟影响，我国生猪供应紧张，生猪价格持续维持高位，公司鲜肉业务量大幅下降，其中自营屠宰业务量由 2019 年 30.77 万头下降至 2020 年 6.47 万头，折旧等固定成本未随业务量的下降而相应下降，导致自营屠宰业务的单位生产成本上升，从而导致毛利率大幅下降。

同时，如上述“（二）鲜肉业务毛利率水平大幅低于生猪业务的原因及合理性”之“3、鲜肉业务毛利率与同行业上市公司对比”所列示，公司鲜肉业务毛利率 2020 年大幅下降的变化趋势与上市公司得xx、雨润食品类似业务的变动趋势一致，变动情况合理。

三、结合主要产品的市场供需情况、竞争情况售价变动、生产成本等，补充说明并量化分析报告期内主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分，相关风险提示是否充分

公司主营业务为生猪养殖、肉品销售以及饲料加工业务，主要产品包括生猪、

肉品和饲料，报告期内各主要业务板块的收入、毛利率情况如下：

单位：万元

项目	2021 年 1-3 月		2020 年度		2019 年度		2018 年度
	收入	毛利率	收入	毛利率	收入	毛利率	收入	毛利率
生猪板块	25,310.66	29.54%	141,303.93	26.81%	130,026.96	11.15%	114,326.51	2.63%
肉品板块	21,182.55	0.63%	86,786.93	2.23%	75,683.02	5.04%	64,302.89	3.02%
饲料及原 料板块	17,296.55	1.06%	91,242.44	1.02%	85,466.97	0.53%	103,811.89	0.78%
其他	572.65	36.42%	2,736.19	34.80%	2,912.28	32.70%	2,766.76	23.41%
内部抵消	-19,004.75	-	-50,166.46	-	-81,453.33	-	-81,340.01	-
主营业务 合计	45,357.66	19.35%	271,903.03	15.12%	212,635.90	8.98%	203,868.03	3.37%

注：肉品板块包括鲜肉业务和冻肉贸易业务，上述毛利率均为内部交易抵消前数据

如上表所示，报告期内公司主要产品中的生猪板块毛利率存在大幅波动。

（一）报告期内主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性

1、生猪市场供需情况

（1）我国是最大的猪肉生产国和消费市场

我国现在是全球最大的猪肉生产、消费市场。2020 年中国猪肉产量 4,113万吨，占同期全球猪肉产量 9,775.70 万吨的 42.07%，是全球最大的猪肉生产国。根据美国农业部数据，2020 年中国猪肉消费量为 4,305.00 万吨，占同期全球猪肉消费量 9,715.70 万吨的 44.31%，是全球最大的猪肉消费国。

长期以来，猪肉在我国肉类消费中占据重要地位，是我国居民主要的肉类蛋白来源。根据国家统计局的数据，2020 年，我国猪肉产量 4,113 万吨，占到肉类整体产量的 53.85%。2020 年，我国各肉类产量构成情况如下：

数据来源：国家统计局

未来较长一段时间内，受饮食习惯、人口结构等因素影响，猪肉仍将是我国居民动物蛋白的主要来源。同时，我国人口数量和居民收入的持续增长、城镇化的持续推进，将进一步拉动包括猪肉在内的动物蛋白需求。

（2）非洲猪瘟疫情后，我国生猪出栏量显著下降，且产能至今尚未恢复

根据国家统计局数据，2010 年至 2018 年，我国生猪出栏量总体保持稳定，年生猪出栏量稳定在 6.5 至 7 亿头之间。受 2018 年 8 月爆发的非洲猪瘟疫情的

影响，我国生猪产能严重受损，2019 年生猪出栏数仅为 5.44 亿头，较 2018 年大幅下降。2020 年，我国全年生猪出栏 52,704 万头，比 2019 年下降 3.2%。

2010 年以来，我国生猪出栏量的变动情况如下：

单位：万头

数据来源：国家统计局

根据国家统计局统计数据，截至 2020 年末，我国生猪存栏 40,650 万头，比上年末增长 31.0%；根据农业农村部的统计，截至 2020 年末，全国能繁母猪存栏已超过 4,161 万头、生猪存栏达到 4.07 亿头以上，生猪产能恢复到 2017 年年末的 90%以上，但仍未恢复到非洲猪瘟疫情爆发前的产能规模。

综上所述，猪肉在我国主要的肉类消费品种，猪肉消费市场需求量巨大，而受到 2018 年爆发非洲猪瘟的影响，2019 年以来我国生猪出栏供应量大幅下降，生猪供应存在较大的市场缺口。

2、生猪市场价格变动情况

我国生猪价格的周期性波动特征明显，一般 3-4 年为一个波动周期。

2015 年以来，全国生猪价格大致经历了如下波动：2015 年及 2016 年上半年为生猪价格的上涨阶段，2016 年下半年生猪价格开始震荡下行，年底出现较为明显的反弹；2017 年、2018 年上半年生猪价格整体处于周期的下降阶段；2018年 6 月后，生猪价格有所反弹，但后续受到 2018 年 8 月爆发的非洲猪瘟疫情的

影响，生猪价格再次下降，并在 2019 年 2 月初达到低点；2019 年 2 月中旬后，因非洲猪瘟疫情扩散致使我国生猪产能受损严重，我国生猪价格开始快速上涨，价格至今处于高位。

2015 年至 2021 年 1 季度，我国生猪价格走势及变动情况如下图所示：

单位：元/公斤

数据来源：中国畜牧业信息网 22 省市生猪平均价

综上所述，受行业周期波动和非洲猪瘟影响，报告期内我国生猪市场价格大幅波动，2018 年处于较低价格水平，而 2019 年下半年生猪价格快速大幅上涨，并在 2020 年持续维持较高价格水平。

3、公司生猪业务毛利率波动原因分析

报告期内，公司生猪业务的收入、成本、销量及单价情况如下：

项目	2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
生猪业务收入（万元）	25,310.66	141,303.93	130,026.96	114,326.51
生猪业务成本（万元）	17,832.79	103,417.18	115,528.69	111,316.52
生猪销售数量（万头）	5.89	34.57	66.40	79.05
生猪销售重量（吨）	7,291.57	39,949.26	73,781.98	89,402.17
生猪销售单价（元/公斤）	34.71	35.37	17.62	12.79
生猪销售单位成本（元/公斤）	24.46	25.89	15.66	12.45
生猪业务毛利率	29.54%	26.81%	11.15%	2.63%

注：上述生猪销售数量及相应收入、成本包含向公司屠宰场销售的生猪

如上表所示，报告期内，公司生猪销售数量逐年下降，与行业生猪出栏变化趋势一致；生猪销售单价逐年大幅上涨，与生猪市场价格变化趋势一致，而由于养殖成本相对变动较小，因而毛利率随生猪销售价格的变化而大幅波动。

（二）报告期内主要产品毛利率波动与同行业上市公司对比情况

报告期内，公司生猪业务毛利率与同行业可比上市公司生猪养殖业务毛利率

对比如下：

公司名称	2020 年度	2019 年度	2018 年度
牧原股份（生猪养殖）	62.09%	37.05%	9.83%
温氏股份（生猪养殖）	30.58%	28.84%	12.32%
新希望（生猪养殖）	23.13%	38.53%	16.23%
正邦科技（生猪养殖）	27.42%	20.62%	7.93%
天邦股份（生猪养殖）	53.08%	11.89%	6.57%
可比公司平均值	39.26%	27.39%	10.58%
新五丰（生猪业务）	26.81%	11.15%	2.63%

注：数据来源于上市公司公开披露信息，由于可比公司 2021 年 1 季度未公告相关业务

毛利率，因此未对 2021 年 1 季度毛利率进行对比

报告期内，受生猪价格变动影响，公司生猪业务毛利率变化趋势与同行业可比公司毛利率变动趋势一致。公司生猪业务毛利率低于同行业公司的生猪养殖业务毛利率，主要原因包括：

1、养殖规模差异，上述同行业公司养殖规模明显高于新五丰，规模经济效应明显，使得毛利率水平较高。同行业公司近三年生猪业务规模情况如下：

单位：万头

公司名称	2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
牧原股份	772.0	1,811.5	1,025.33	1,101.11
温氏股份	209.72	954.55	1,851.66	2,229.70
新希望	228.36	829.25	354.99	255.37
正邦科技	257.86	955.97	578.40	553.99
天邦股份	110.18	307.78	243.94	216.97
新五丰	5.89	34.57	66.40	79.05

注：数据来源于上市公司公开披露信息，公司生猪销量包括内部销售生猪给屠宰场的销

量

2、业务模式不同，牧原股份生猪养殖为全部自养，不存在“公司+农户”形式养殖等情况，因而毛利率较高。

3、猪场投资模式差异，新五丰采用租赁养猪场模式进行养殖，同行业上市公司一般以自建养猪场为主，因而新五丰毛利率相对较低。

综上所述，公司生猪业务毛利率低于同行业公司的生猪养殖业务毛利率具有

合理性，且公司毛利率变动趋势与同行业可比公司毛利率变动趋势一致。

（三）相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分

1、生猪板块

2018-2021 年1 季度，公司生猪板块销售毛利率分别为2.63%、11.15%、26.81%和 29.54%；2018 年度由于受生猪市场价格大幅下滑影响，公司生猪销售业务毛利率大幅下降，部分养殖场由于饲养成本较高，导致部分消耗性生物资产期末可变现净值低于账面成本，公司对此计提存货跌价准备 74.18 万元；2019 年度、2020年度和 2021 年 1 季度，生猪价格大幅上升，公司生猪销售业务毛利率大幅提高，与生猪养殖相关的资产和固定资产均不存在减值迹象，无需计提减值准备。

2、肉品板块

2018-2021 年 1 季度，公司鲜肉业务销售毛利率分别为 3.05%、3.69%、-0.07%和 0.13%，公司鲜肉业务模式主要为采购生猪（包括从内部养猪场按市场价采购和从外部采购）进行屠宰加工后（包括自有屠宰场屠宰和委托外部屠宰）对外销售猪肉，该业务的毛利率仅体现屠宰及鲜肉销售环节业务的毛利，未包含自养生猪内部销售的毛利（生猪业务内部销售毛利体现在生猪业务板块），鲜肉销售价格和生猪采购成本均受市场价格影响，鲜肉业务毛利率较低。鲜肉一般为当天屠宰当天销售，期末基本无库存，无需计提跌价准备。

2018-2021 年 1 季度，公司冻肉贸易业务销售毛利率分别为 1.92%、14.57%、

5.27%和 1.30%；报告期内，冻肉市场价格存在波动，相应公司冻肉贸易业务毛利率呈现大幅波度，在 2018 年末和 2020 年末部分冻肉产品存在减值迹象，公司

根据预计产品可变现净值低于其账面成本的差额分别计提存货跌价准备 72.38 万

元和 46.41 万元。

3、饲料及原料板块

2018-2021 年 1 季度，公司饲料业务销售毛利率分别为 0.91%、0.57%、1.34%和 1.00%；报告期内，公司饲料产品主要销售给内部生猪养殖板块，整体毛利率较低。由于养殖业务毛利率随生猪市场价格上升而逐年提高，相应与养殖业务相关的饲料存货及固定资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。

2018-2021 年 1 季度，公司原料业务销售毛利率分别为 3.69%、0.45%、0.73%和 1.39%；公司原料业务xx迅速，考虑销售费用后，相应存货可变现净值高于账面价值，各期末不存在减值迹象，无需计提减值准备。

综上所述，公司已针对各产品种类对应的各项存货充分计提了跌价准备。

（四）相关风险提示情况

针对相关存货资产减值的风险，已在本次非公开发行股票申请文件中进行风险提示如下：

“报告期内，发行人存货持续增加。发行人存货主要由原材料、库存商品和消耗性生物资产构成，主要为育肥猪及肉类产品等，其可变现净值受生猪市场价格、疫病等影响，如果未来养殖行业发生重大疫病或生猪市场价格持续大幅下跌，库存不能及时销售xx，库存变现能力减弱，发行人存货将存在一定跌价减值风险。”

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申请人会计师履行了以下核查程序：

1、查阅了《中南区生猪调运管理办法》等相关政策文件，查阅公司“点对点”调运备案手续办理情况相关资料；

2、查阅了公司收入成本分类统计表、存货及其跌价准备明细等相关财务资

料；

3、查阅历年生猪出栏量、生猪市场价格等相关行业公开信息，以及同行业上市公司年报等公开资料，与公司生猪销售价格、毛利率情况进行对比分析；

4、访谈公司相关管理人员。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申请人会计师认为：

1、2020 年 11 月 30 日起中南六省全面禁止非中南区生猪调入的政策，对公

司生猪业务开展的限制较小，公司业务模式不存在较大调整，不会对公司持续经营能力及本次募投项目产生重大不利影响，公司已做出充分风险提示；

2、公司开展鲜肉业务，主要是为了完善公司生猪产业链下游，具有商业合理性；公司鲜肉业务毛利率仅体现公司屠宰及鲜肉销售阶段业务的毛利，低于生猪业务毛利率具有合理性；2020 年度鲜肉业务毛利率大幅下降，主要原因为受非洲猪瘟影响，我国生猪供应紧张，公司鲜肉业务量（尤其是广联屠宰场自营屠宰业务量）大幅下降，鲜肉销售业务价差缩窄所致，具有合理性；

3、报告期内公司主要产品生猪业务毛利率大幅波动主要是受生猪市场价格大幅波动影响所致，具有合理性，与同行业上市公司毛利率变动趋势一致，相关资产不存在重大减值风险，并已进行充分的风险提示。

问题九

根据申请文件，申请人本次拟募集资金不超过 102,999.00 万元用于“湖南

新五丰存栏 4.32 万头母猪场项目”以及补充流动资金。湖南新五丰存栏 4.32

万头母猪场项目包含申请人在湖南区域租赁的 8 个专业化母猪养殖场，规划存

栏母猪数量 4.32 万头、年出栏仔猪数量 108 万头，项目投资总额 106,028.24

万元，拟使用募集资金 51,076.40 万元。请申请人披露：（1）其余资金使用的来源，是否存在重大风险；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，养殖项目拟采取的业务模式，本次募投项目新增养殖规模情况，结合目前存栏母猪数量、年出栏仔猪数量、公司经营规模、同行业上市公司产能扩张情况及所处行业经营周期等，补充说明本次新增养殖规模、产能消化措施的合理性；（4）自 2020 年

11 月起实行的《中南区生猪调运管理办法》要求“原则上不进行生猪（种猪、仔猪除外）跨省（区）调运”及定点屠宰等相关政策对本次新增产能的消化是否存在重大不利影响，相关风险提示是否充分；（5）本次募投项目效益的具体测算过程、测算依据，结合相关产品毛利率波动情况，补充说明效益测算的谨

慎性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、其余资金使用的来源，是否存在重大风险

x次募投项目投资总额 106,028.24 万元，拟使用募集资金 51,076.40 万元，其余部分的资金将由公司自筹解决。项目计划投资进度及资金来源情况如下：

单位：万元

项目	第 1-3 年	第 4-12 年	合计
总投资金额	69,542.24	36,486.00	106,028.24
使用募集资金金额	51,076.40	-	51,076.40
使用自筹资金金额	18,465.84	36,486.00	54,951.84
年均自筹资金投入	6,155.28	4,054.00	-

注：因养殖场分批交付，项目在 12 年内完成全部投资

截至 2021 年 3 月 31 日，公司拥有多家银行未使用的授信余额 61,082 万元。

2018-2020 年各年末，公司货币资金余额分别为 33,018.41 万元、17,780.19 万元、

26,862.16 万元，各年末货币资金余额远高于各年年均自筹资金投入金额。

综上所述，募投项目其余资金使用的来源不存在重大风险。

二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

序号	项目简称	投资总额（万元）
		租金	种猪购 置费	仔猪生 产费用	饲料储 备费用	固定资 产投入	低耗品 投入	合计
是否资本化		是	是	否	否	是	否
1-1	宁乡亥土 一期	3,360.00	1,440.00	960.00	46.68	76.80	19.20	5,902.68
1-2	宁乡亥土 二期	5,040.00	2,160.00	1,440.00	70.02	115.20	28.80	8,854.02
2	益阳迎辉	1,300.00	600.00	400.00	19.45	32.00	8.00	2,359.45

（一）本次募投项目具体投资数额安排明细本次募投项目的各项投资构成情况如下：

序号	项目简称	投资总额（万元）
		租金	种猪购 置费	仔猪生 产费用	饲料储 备费用	固定资 产投入	低耗品 投入	合计
是否资本化		是	是	否	否	是	否
3	衡东瑞新	1,560.00	720.00	480.00	23.34	38.40	9.60	2,831.34
4	xx野奢	7,000.00	3,000.00	2,000.00	97.25	160.00	40.00	12,297.25
5	xxxx	8,400.00	3,600.00	2,400.00	116.70	192.00	48.00	14,756.70
6	武冈宝蒲	6,720.00	2,880.00	1,920.00	93.36	153.60	38.40	11,805.36
7	永州xx	10,080.00	4,320.00	2,880.00	140.04	230.40	57.60	17,708.04
8	华容润丰	16,800.00	7,200.00	4,800.00	233.40	384.00	96.00	29,513.40
	合计	60,260.00	25,920.00	17,280.00	840.24	1,382.40	345.60	106,028.24

（二）投资数额的测算依据和测算过程

x次募投项目的投资由养猪场租金、种猪购置费、仔猪生产费用、饲料储备费用、固定资产投入及低耗品投入构成，各项投资的测算依据和测算过程如下：

1、租金

租金投资根据公司与出租方签订的租赁协议中约定的租赁养殖场头均种猪租金费用计算，头均种猪租金费用根据公司租赁养殖场的平均价格水平并结合租赁市场行情综合协商确定。各项目均以租赁 10 年进行测算，租赁养殖规模根据

租赁协议条款确定。本次募投项目的租金支出合计为 60,260.00 万元。

2、种猪购置费

种猪购置费以每头种猪 0.6 万元的购置成本进行测算（包括二元仔猪购买费用及其配种前培育费用），二元仔猪购买费用根据公司近期购买成本及未来种猪价格变动趋势预估确定，配种前培育费用根据公司往年的实际支出的平均值计算确定。本次募投项目的种猪购置费合计为 25,920.00 万元。

3、仔猪生产费用、饲料储备费用、固定资产投入及低耗品投入

仔猪生产费用、饲料储备费用、固定资产投入及低耗品投入根据公司往年各项费用的实际支出的平均值计算确定。

（三）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

x次募投资金的具体用途包括猪场“租金”、“母猪购置费用”及“固定资产投资”支出，均为资本性支出。

根据财政部 2018 年颁布修订的《企业会计准则第 21 号—租赁》，对于非短期租赁及低价值资产租赁的，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债，猪场租金将被认定为公司的使用权资产，租金构成资本性支出；种猪属于生产性生物资产，种猪购置费构成资本性支出；固定资产投入具体为空调、电脑、高压清洗机等经营所必需的设备支出。因此，租金、种猪购置费及固定资产投入构成募投项目的资本性支出。

综上所述，本次募集资金的投资全部为租金、母猪购置费用、固定资产投入，均为资本性支出。

三、本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，养殖项目拟采取的业务模式，本次募投项目新增养殖规模情况，结合目前存栏母猪数量、年出栏仔猪数量、公司经营规模、同行业上市公司产能扩张情况及所处行业经营周期等，补充说明本次新增养殖规模、产能消化措施的合理性

（一）本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，养殖项目拟采取的业务模式

公司的生猪饲养包括自养模式和“公司+适当规模小农场”代养模式两种，其中，自养模式通过自有养殖场及租赁养殖场开展养殖。自有养殖场主要是公司在拥有使用权及租赁的土地上自行建设猪舍并开展养殖；租赁养殖场养殖主要是公司整体承租出租方已建成猪场（包括养殖场地、猪舍、相关生产设备及配套设施等）自主进行养殖活动。

公司本次募投项目采用租赁养殖场养殖，养殖业务由公司负责，业主方主要负责养殖场的环保处理等个别环节，公司向业主方支付租金和环保运营费。本次募投项目系围绕公司现有业务开展。

（二）本次募投项目新增养殖规模情况，结合目前存栏母猪数量、年出栏仔猪数量、公司经营规模、同行业上市公司产能扩张情况及所处行业经营周期等，补充说明本次新增养殖规模、产能消化措施的合理性

1、本次募投项目新增养殖规模情况

x次募投项目规划存栏母猪数量 4.32 万头、年出栏仔猪数量 108 万头。

2、公司产能情况

截至 2021 年 3 月末，公司存栏基础母猪数量为 3.17 万头，按 PSY（指每

头母猪每年所能提供的断奶仔猪头数）为 25 倍测算，公司年出栏仔猪数量约

79.25 万头。

3、公司及同行业公司经营规模情况

根据同行业上市公司披露的年报及销售简报，2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月各公司生猪业务规模情况如下：

单位：万头

序号	上市公司简称	2021 年 1-3 月	2020 年	2019 年	2018 年
1	牧原股份	772.0	1,811.50	1,025.33	1,101.10
2	正邦科技	257.86	955.97	578.40	553.99
3	温氏股份	209.72	954.55	1,851.66	2,229.70
4	新希望	228.36	829.25	354.99	255.37
5	天邦股份	110.18	307.78	243.94	216.97
	新五丰	5.89	34.57	66.40	79.05

注：数据来源于上市公司公开披露信息，公司生猪销量包括内部销售生猪给屠宰场的销

量

4、同行业上市公司 2020 年以来的产能扩张情况

上市公司简称	董事会决议公告日	融资类型	最高融资额 （亿元）	募集资金用途（与生猪养殖 相关的）
牧原股份	2020/9/14	可转债	95.50	年出栏 677.25 万头生猪养 殖场建设项目
温氏股份	2020/6/25	可转债	92.97	年出栏猪苗 387 万头，自建 养殖小区年上市肉猪 83.6 万头项目
新希望	2020/10/30	可转债	81.50	存栏 17.67 万头种猪及年出 栏 107.6 万头育肥项目（部 分项目未披露规模）
	2020/4/1	非公开发行股票	40.00	年出栏生猪 235.2 万头及存 栏 14.4 万头种猪项目

近年来，受供需结构调整等因素影响，同行业上市公司积极开展融资活动，以快速扩大产能、提高市场占有率，相关情况统计如下：

上市公司简称	董事会决议公告日	融资类型	最高融资额 （亿元）	募集资金用途（与生猪养殖 相关的）
正邦科技	2020/6/30	非公开发行股票	75.00	年出栏生猪 382.60 万头及 存栏母猪 7.48 万头项目
唐人神	2020/8/4	非公开发行股票	15.50	年存栏 3.29 万头母猪苗猪项目（部分项目未披露规 模）
龙大肉食	2020/8/6	非公开发行股票	15.00	年出栏 66 万头生猪养殖项 目
合计	-	-	415.47

5、行业周期性变动情况

2015 年以来，我国生猪价格大致经历了如下波动：2015 年及 2016 年上半年为生猪价格的上涨阶段，2016 年下半年生猪价格开始震荡下行，年底出现较为明显的反弹；2017 年、2018 年上半年生猪价格整体处于周期的下降阶段；2018年 6 月后，生猪价格有所反弹，但后续受到 2018 年 8 月爆发的非洲猪瘟疫情的

影响，生猪价格再次下降，并在 2019 年 2 月初达到低点；2019 年 2 月中旬后，因非洲猪瘟疫情扩散致使我国生猪产能受损严重，我国生猪价格开始快速上涨，价格至今处于高位。

2015 年以来，我国生猪价格走势及变动情况如下图所示：

单位：元/公斤

数据来源：wind

由上图可见，2019 年以来，受非洲猪瘟影响，生猪市场供需缺口大导致价

格快速上涨，目前仍处于较高水平，表明市场生猪供给仍未恢复到正常年度的水平。

6、本次新增养殖规模、产能消化措施的合理性

公司本次募投项目包含 8 个专业化母猪养殖场，规划存栏母猪数量 4.32 万

头、年出栏仔猪数量 108 万头，产能消化措施如下：

（1）公司市场占有率较小，有较大的提升空间

公司 2020 年度出栏生猪 32.9 万头，占当年全国生猪出栏量的比例为 0.06%，市场占有率较小，有较大的市场份额提升空间。自非瘟疫情暴发后，资金实力弱、疫情防控能力差的中小规模养殖场及散养户受到的冲击较大，公司抓住行业调整机遇，及时投资布局，将提升自身及行业的猪肉市场稳定供应能力。

（2）供需缺口仍将持续

近年来，虽然规模生猪养殖企业扩大产能，但仍存在生猪市场供需缺口大、价格快速上涨的客观情况，目前生猪价格仍处于较高水平，表明市场生猪供给仍未恢复到正常年度的水平。市场供需缺口为公司产能消化提供了足够市场空间。

（3）强化品牌建设，提高产品美誉度

公司目前实施“U 鲜”和“晨丰”双品牌战略，坚持“供港澳 50 年，自然放心吃”的品牌定位，不断强化品牌建设，在下游客户及终端消费者中树立了高品质猪肉产品的品牌形象和良好的美誉度，为公司消化新增产能打下良好的市场基础。

（4）不断拓展销售渠道

公司已建立了完备的生猪出口、内销、鲜肉xx专柜、线上销售等丰富的产品销售渠道，未来，公司将加大市场开拓力度，积极拓展与经销商的合作，提高公司的市场占有率。

四、自 2020 年 11 月起实行的《中南区生猪调运管理办法》要求“原则上不进行生猪（种猪、仔猪除外）跨省（区）调运”及定点屠宰等相关政策对本次新增产能的消化是否存在重大不利影响，相关风险提示是否充分

公司主营业务为生猪养殖、肉品销售以及饲料加工业务，公司生猪养殖场地主要在湖南省，生猪销售区域主要为湖南、广东和港澳地区，其中湖南省内生猪销售和供应港澳生猪业务不受上述政策限制，而广东与湖南均为中南区内，公司生猪从湖南调入广东销售所受到的上述政策限制影响较小，主要原因为：

1、广东省是猪肉消费大省，也是生猪调入大省。根据广东省农业农村厅发布的相关信息，2018 年广东省生猪自给率约 65%，缺口约 1500 万头；根据广东省人民政府办公厅 2019 年 12 月 24 日发布的《关于加快推进生猪家禽产业转型

升级的意见》（粤府办〔2019〕25 号），到 2025 年，全省生猪出栏量保持在 3300

万头以上、自给率保持在 70%以上。因此，广东省长期具有较大的生猪调入需求。

2、公司的养猪场到广东省主要生猪消费地区的直线距离均不超过 1000 公

里，且年出栏生猪规模超过 2000 头以上，符合“点对点”调运政策要求，仅需按规定办理备案后即可向广东进行“点对点”调运，备案手续不存在重大障碍。

同时，该政策鼓励由“调猪”转为“运肉”以应对非洲猪瘟的不利影响。公司长期以来不断探索生猪全产业链布局，建立了集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，构建了有效的应对行业政策及市场需求变动的应变体系，充分保证了公司应对外部环境发生不利变化的能力。

综上所述，《中南区生猪调运管理办法》对公司生猪业务开展限制较小，业务模式不存在较大调整，不会对公司持续经营能力及本次募投项目产生重大不利影响，不会对本次新增产能的消化产生重大不利影响。

针对政策变动带来的不确定性，已在本次非公开发行股票申请文件中对相关风险充分披露如下：

“非洲猪瘟疫情暴发以来，国家陆续出台政策减少跨区域的生猪调运。2020

年 11 月，中南区（广东、福建、江西、湖南、广西、海南）联合印发了《中南