《股权购买协议》（“Share Sale Agreement”) 及其附属的《债权转让协议》（Deed of Novation of Loan）,约定天地矿业通过现金支付方式收购 Manas Resources Limited 公司全资子公司 Manas Holdings (Kyrgyz) Pty Ltd 公司（以下简称“目标公司”） 100%股权，交易对价为 1000 万美元。公司作为相关方参与了《股权购买协议》的签订。本次股权转让完成后，天地矿业持有 Manas Holdings...
证券代码：831380 证券简称：地矿股份 主办券商：华创证券
贵州省地质矿产资源开发股份有限公司关于子公司签署股权收购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、协议签署基本情况
2016 年11 月10 日，贵州省地质矿产资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）的境外控股子公司天地国际矿业有限公司（以下简称“ 天地矿业”， 英文名称 Tiandi International Mining Co.,Limited）与澳大利亚 Manas Resources Limited 公司签订了
《股权购买协议》（“Share Sale Agreement”) 及其附属的《债权转让协议》（Deed of Novation of Loan）,约定天地矿业通过现金支付方式收购 Manas Resources Limited 公司全资子公司 Manas Holdings (Kyrgyz) Pty Ltd 公司（以下简称“目标公司”） 100%股权，交易对价为 1000 万美元。公司作为相关方参与了《股权购买协议》的签订。本次股权转让完成后，天地矿业持有 Manas Holdings (Kyrgyz) Pty Ltd 公司 100%的股权。本次收购有助于公司在黄金资源的掌控上实现重大突破，加快推进公司向黄金开发一体化企业的战略转型，对公司发展具有重要意义。
上述协议将于交易双方履行完成内部审议程序（股东大会）及
贵州省国资委、澳大利亚外国投资审查委员会等相关政府部门审批后生效。
二、协议相对方基本情况
Manas Resources Limited 公司成立于 2007 年，注册地为西澳大利亚州，是一家于 2008 年在澳大利亚证券交易所（ASX）上市的矿
业公司（股票代码 MSR）。其办公地址为 Suite 9, Level 2, 000 Xxxxxx Xx, Xxxxx Xxxxxxxx ,Xxxxxxx Xxxxxxxxx 6016 ， 营业执照号为 128042606，法定代表人为 Xxxx Xxxxx。截至 2016 年 11 月 10 日， Manas Resources Limited 公司总共发行股份数额为 2,632,662,488股。公司与Manas Resources Limited 公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司基本情况
目标公司系Manas Resources Limited 公司全资子公司，成立于 2007 年 10 月 17 日，注册地为西澳大利亚州，注册资本为 0.2 澳元。目标公司名下合法拥有注册于吉尔吉斯xx共和国的 Z-Explorer CJSC、Landmark CJSC 及 Savoyardy CJSC 共 3 家全资子公司（其中 Savoyardy CJSC 将在本交易生效前由 Manas Resources Limited 公司出售给第三方），通过Z-Explorer CJSC、Landmark CJSC 两家子公司，目标公司合法拥有 1 个金矿采矿权和 3 个金矿探矿权。
（二）目标公司矿权及资源储量情况
1、Shambesai 金矿采矿权：位于 Isfairamsai 探矿权范围内，采矿权面积为 1.3864 平方公里，有效期至 2025 年 12 月 6 日，已获
得矿山建设前除建设许可证之外的所有审批，目前处于可开发阶段。该矿由Z-Explorer CJSC 拥有。
2、Tolubai 金矿探矿权：探矿权面积为 27.00 平方公里，有效期至 2020 年 12 月 31 日，目前处于普查阶段。该矿由 Z-Explorer CJSC拥有。
3、Isfairamsai 金矿探矿权：探矿权面积为 70.62 平方公里，有效期至 2020 年 12 月 31 日，目前处于普查阶段。该矿由 Z-Explorer CJSC 拥有。
4、Tashbulak 金矿探矿权：探矿权面积为 42.77 平方公里，有效期至 2018 年 6 月 16，目前处于普查阶段。该矿由Landmark CJSC拥有。
根据Manas Resources Limited 公司于 2013 年 5 月 27 日在澳大利亚证券交易所发布的《Shambesai 金矿项目银行融资可行性研究报告》（Result of Shambesai Gold Project Bankable Feasibility Study）并于 2015 年 2 月 25 发布的该报告的更新公告，作为本次交易核心资产的 Shambesai 金矿采矿权已探获符合澳大利亚 JORC 标准
（2012 版）“探明的+指示的+推测的”的矿石资源量 810 万吨，平均品位 2.7g/t，金金属量 697,000 盎司（x 21.6 吨左右），其中 95%以上为“探明的”和“指示的”资源；“证实的”+“概略的”矿石储量 240 万吨，平均品位 3.7g/t，金金属量 279,000 盎司（x 8.6吨左右）。Shambesai 金矿可满足至少 4.5 年稳定生产的服务年限。
四、交易协议的主要内容 (一)交易协议主要内容
1、股权的转让和受让
（1）转让方 Manas Resources Limited 公司拟向受让方天地矿业转让其所持有的目标公司Manas Holdings（Kyrgyz）Pty Ltd公司 100%的股权，对应的交易价格为 1000 万美元（包括 1 美元的
股份购买价及 9,999,999 美元的债权转让价格）。
（2）本次股权转让完成后，受让方天地矿业持有目标公司 Manas Holdings（Kyrgyz）Pty Ltd 公司 100%的股权。
2、目标股权交割及目标公司的治理结构
（1）目标股权交割日为目标股权转让的工商变更登记完成之日。自交割日起，基于目标股权所享有的一切股东权利由受让方天地矿业享有。
（2）目标公司的董事总经理、财务负责人均由受让方天地矿业推荐人选并由董事会选举产生。
3、经营事项安排
在协议生效之日起的 10 天内但不迟于目标股权交割日（即交易完成日），完成股权过户变更登记。在协议生效后，目标公司的公章及银行账户资料等均由受让方天地矿业负责保管。
4、税费承担
因本次交易产生的澳大利亚的印花税、关税、工商变更登记手续而产生的合理费用或其他类似性质的税费均由Manas Resources
5、协议的生效、变更、补充和解除
本协议自各方法定代表人或授权代表签字xx并满足交易先决条件之日起生效。经各方协商一致，可以通过书面方式变更本协议约定的内容。除非本协议另有规定，本协议签署后，非经各方协商一致，任何一方不得单方解除本协议。
6、索赔
如卖方出现违反协议约定的情形（包括违反卖方保证及承诺），自引起买方首次注意后的 30 个工作日内以及不晚于交易完成日后
18 个月，买方可提出索赔。买方可能从卖方处获得不超过购买价格
100%金额的索赔。
7、争议解决
与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商并尽一切合理努力就争议事项达成一致。如果协商不成，各方同意服从西澳大利亚州法院的排他性管辖权，并放弃任何以不便为由更换法院的权利主张。
(二)交易定价依据
公司聘请了北京大成律师事务所、澳大利亚GADENS律师事务所、吉尔吉斯xxGARTA律师事务所、毕马威（澳大利亚）会计师事务所、 RPM国际矿业咨询（北京）有限公司及中联资产评估集团有限公司等机构协助公司开展法律、财务、技术等方面的尽职调查工作并对目标公司开展资产评估。通过尽职调查未发现目标公司及其子公司在澳大
利亚及吉尔吉斯xx存在任何根本性法律问题以及任何诉讼和产权负担。根据毕马威（澳大利亚）财务尽职调查报告确认，截止 2016
年 6 月 30 日，目标公司欠Manas Resources Limited公司约 3600 万美元，这些欠款是免息、无抵押和任何一个项目的现金流出现正数时需要偿还。作为本次股权交易的一部分，Manas Resources Limited公司将除已转让的Savoyardy CJSC之外的债权（约合 3200 万美元）全部转让给天地矿业。除此之外，目标公司及子公司无其它负债及财务重大不利因素。RPM国际矿业咨询公司出具的独立技术尽调报告认为，Manas Resources Limited公司发布的资源储量估算报告中没有会导致项目经济性产生巨大变化的严重问题，其资源储量总体上具有合理性。根据中联资产评估出具的资产评估报告，目标公司（不含 Savoyardy CJSC）评估基准日 2016 年 6 月 30 日所有者权益账面值为
-2142.13 万美元，评估值为 480.22 万美元，评估增值 2622.35 万美元。
公司与相关中介机构根据交易对方对本次交易的相关安排，并结合上述尽调及评估报告，通过先后向交易对方提交无约束力报价、有约束力报价，以评估价值为基准，双方协商，最终确定收购价格，竞得标的资产。
本次交易属于市场化交易，遵循了公平、公正的原则，交易竞价公允，不存在损害公司利益的情形。
(三)时间安排
协议约定标的的交付时间为满足交易先决条件且本协议生效后
10 天内，完成股权的交付以及工商登记的变更，并支付对价。双方
约定最迟在 2016 年 12 月 26 日前（含当日）完成本次交易（或者终止交易）。
五、本次交易对于公司的影响
本次收购完成后，公司在黄金资源的掌控上将取得重大突破，公司向黄金开发企业转型的战略规划将得到实质性推进，同时也标志着公司海外业务的进一步拓展，对公司业绩将产生积极影响，对公司未来发展具有重要意义。
六、备查文件目录
1、《贵州省地质矿产资源开发股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》。
2、贵州省地质矿产资源开发股份有限公司、天地国际矿业有限公司及Manas Resources Limited 公司三方签署的《股权购买协议》。 3、天地国际矿业有限公司与Manas Resources Limited 公司、Manas Holdings (Kyrgyz) Pty Ltd 公司三方签署的《债权转让协议》。
贵州省地质矿产资源开发股份有限公司
董事会 2016 年 11 月 11 日