Contract

标准购买条款和条件

1. 对象和范围

1.1 这些条款和购买条件（“标准条款和条件”）适用于硕腾企业管理（上海）有限公司/硕腾（苏州）动物保健品有 限公司/硕腾（烟台）动物保健品有限公司（“买方”）从某个供应商（“供应商”，与买方一起，统称“双方”，单个则为“一方”）购买产品（“产品”）和/或服务（“服务”）的任何采购订单（“采购订单”），除非双方另行书面同意。采购订单构成买方向 供应商要求购买服务和/或产品的要约，并在以下时间（以较早者为准）视为已被接受：

（i） 供应商发出采购订单书面认可；或者

（ii） 供应商履行与采购订单相一致的行为之日起，合同（“合同”）成立。供应商在收到买方的采购订单后发出的任何文件不应视为反要约，且不得视为对这些标准条款和条件的任何变更。

1.2 采购订单中明确提及的特殊条款和条件（“特殊条款和条件”）可修订这些标准条款和条件。这些标准条款和条件，如被特殊条款和条件修订（如果有的话），应排除包含在供应商之下列项目的任何其他条款和条件：（一）报价，（二）接受的采购订单，或（三）其他条款和条件。

1.3 合同及供应商的相关服务和/或产品供应应符合（按以下优先顺序，除非特殊条款和条件另有明确的说明）：

（i） 特殊条款和条件；

（ii） 标准条款和条件；

（iii） 通过引用明确包含在特殊条款和条件的任何文件，包括但不限于，任何特殊指示（技术文件，质量保证，安全须知），指定的产品数量、质量、性能和/或时间/交付日期，（特殊条款和条件与标准条款和条件，统称“条款与条件”）；以及

(iv) 供应商的商业要约，须经买方书面同意，且不得与条款和条件相冲突。

供应商应被视为已阅读并理解所有的条款和条件，并负责评估供应商在履行服务或交付产品时可能遇到的固有风险和不确定性、以及任何潜在的困难。此外，供应商承担请求和验证根据采购订单应履行义务所必需的所有文件或技术信息。未经买方事先书面同意，供应商对合同的任何修订或修改对买方都将不具有约束力。

1.4 如果未按照代表买方的正式授权人员正式批准的采购订单提供产品或服务，则买方不对供应商提供的任何服务或交付的任何产品承担任何责任。

1.5 供应商应确保在与每个采购订单相关的每份函件、每张发票、每张送货单或其他书面通讯中载明买方的采购订单编号。

2. 履行合同

2.1 及时履行合同。供应商应根据采购订单中规定的或由买方另行书面同意的时间和交付日期提供合同要求的服务和/或交付件。供应商应及时通知买方任何可能影响其在预定时间和交付日期履行服务和/或交付产品的不利事件。

2.2 履行标准。供应商应以专业、商业和勤勉的态度严格按照本合同条款及按照普遍认可的行业和专业标准、程序和惯例履行合同规定的所有义务，以达到买方合理的满意度。供应商同意其向买方提供的服务和/或产品适合其预定使用目的和用途，并且符合所有适用的法律、法规、条例、法典、规章、规定、命令、法令或任何其他政府、行政或司法文告（以下统称“法律”），并且应符合采购订单中规定的所有要求或买方向供应商另行通知的所有要求，其服务和/或产品在材料和工艺上不应存在任何缺陷，且在正常使用条件下应可使用。

2.3 交货。除非特殊条款和条件另有规定，供应商应将产品交付至各方以书面形式约定的地点和/或在此等地点提供本合同要求的服务和任何交付件，并且供应商也将承担所有交货风险和费用，包括但不限于，与海关清关相关的所有成本，除非买方另行书面同意，否则应理解为买方将不接受与订购产品的数量相关的任何公差范围。产品的所有权仅在产品交付至各方约定的地点后转移至买方。

2.4 验收。如果全部或任何一部分服务和/或产品不符合采购订单的规格或存在任何缺陷，买方可拒绝接受这些不符合要求的服务和/或产品，或者以买方明确表示的保留权益或减少费用为条件接受服务和/或产品。接待服务中简单的产品收货行为不能被视作为正式接受该产品。只有在买方进行完整的产品验货之后，才算买方接受产品。如果买方拒绝接受有缺陷的或不符合要求的产品和/或服务，供应商将尽快按买方的选择重新履行合同、修理或更换不符合要求的服务和/或产品，买方不承担任何费用，并且在不影响买方可享有的任何其他权利的情况下，供应商应补偿买方由此招致的任何不当费用，包括任何退货运费。尽管有上述规定，买方仍然保留拒绝所有或任何部分有潜在缺陷的产品的权利，其中应包括买方可能无法通过产品样品的标准检验和测试发现或者仅影响一部分产品的任何缺陷。

2.5 监管。供应商全权负责对其代理人、受任命者、雇员和许可分包商的监督管理。在合同履行过程中，供应商之代理人、受任命者，雇员和许可分包商应始终处于供应商的唯一控制、授权和管理之下。供应商雇佣的任何员工或代理人都不应是或不应被视为买方的雇员或代理人，不应享有买方向其自己员工提供的任何权益。

2.6 分包。除在“特殊条款和条件”另有约定外，未经买方事先批准，供应商不得转包订单项下的全部或任何部分义务。如果需要的话，应事先获得买方就每位分包商事宜的批准。尽管同意任命许可分包商，供应商应继续全面负责服务和/或产品的供应，并且此等委任不应减少或以其他方式影响其在合同项下供应商的义务。

2.7 遵守法律。供应商应遵守，并应促使其分包商遵守，所有适用的法律，并应具有其实施服务所需的所有专业执照、许可证和登记手续。

2.7.1 环境健康与安全。供应商必须确保其工作人员及其许可分包商之工作人员遵守所有适用法律以及在买方的处所 x或根据合同得以进入或使用的任何其他处所内与环境、健康和安全有关的买方政策；在任何情况下因供应商未能遵守这些法律和/或政策而导致的任何事故，买方都将不承担任何责任。供应商应向买方提供有关安全、安全处理、环境影响以及产品处置相关的所有信息，包括但不限于材料安全数据表。双方理解，供应商应在获得本节规定的任何信息更新或修订后应在第一时间将其交付给买方。供应商应按照适用的法律全权负责所有（危险和非危险）废物的产生、收集、贮存、处理、运输、转移和处置（如适用）。

2.7.2 劳工。在合同履行过程中， 供应商应按适用于产品制造或提供服务国家之劳动法规定遵守所有的义务。特别是，供应商应向买方提供供应商缴纳到期社会保障金的证据。供应商应赔偿买方所有直接或间接与雇员索赔有关的任何赔偿和罚款。

2.7.3 反腐败。在整个合同的履行过程中，供应商应遵守：

(i) 1977 年颁布的《美国反海外腐败法》、2010 年颁布的《英国反贿赂法》、以及任何其他由 OECD （经济合作与发展组织）公约制订的适用于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的反贿赂和反腐败法律和原则（不定期修订的这些行为和原则）；以及

(ii) 《硕腾国际反贿赂和反腐败原则》，如果买方索取，可向买方提供一份副本。

2.7.4 隐私。如果在提供服务时，不论是否通过自动方式，供应商可执行任何基于个人信息（由适用法律所定义）的 操作，包括但不限于，访问、获取、收集、记录、组织、存储、变更、检索、咨询、使用、透露、合并、转让、阻断、退货以及销毁来自或代表买方和/或其关联公司或子公司的个人信息，供应商应遵守适用法律和以下文件中规定的附加要求：

(i) 由买方提供且双方共同商定的《隐私与信息安全附录》；以及

(ii) 硕腾的《第三方安全要求基准》（如果买方索取，可向买方提供，可向买方提供一份副本）。

2.7.5 侵权。卖方提供的任何服务或交付的任何产品都不得侵犯任何第三方的知识产权。

2.7.6 出口技术。双方理解，作为一家美国控股公司，买方必须遵守控制技术数据、计算机软件、实验室原型及其他商品出口的美国法律和法规，并且其在本协议项下应尽的义务取决于适用的美国出口法律（包括《武器出口管制修订法》，和《1979 出口管理法案》）。某些技术参数、材料和商品转让可能需要获得美国政府监督机构的许可证和/或确保未经政府监督机构事先批准此类数据或商品将不会被出口到某些国家和地区的书面保证。买方和供应商同意在确保任何该监督机构认为必要的、与本协议有关的许可方面进行合作。如果供应商提供给买方的任何数据或材料受到出口管制许可证要求或列在出口控制法规范围之内， 买方应通知供应商。

2.7.7 冲突矿产。供应商不得使用，且不得允许使用任何来自于刚果民主共和国 (DCR) 及其毗邻国家的（a）锡石、铌、钽、金、黑钨矿、或衍生产品钽、锡、钨，（“初始冲突矿产”）或（b）买方在收到书面通知之后，在该合同项下生产产品的任何其他矿物或由美利坚合众国国务卿确定为刚果民主共和国或其毗邻国家的资助冲突的任何其他矿物及其衍生物（“其他冲突矿产”，并连同初始冲突矿产，统称为“冲突矿产”）。尽管有上述规定，如果供应商使用冲突矿物生产产品，供应商应立即通知买方，并应向买方提供其使用冲突矿物的书面说明，包括产品中是否含有任何冲突矿物含量（包括微量），供应商应向买方提供产品生产中使用的冲突矿物的有效且可核查的原产地证书。供应商还必须能够证明它在制备和交付原产地证书过程中进行了合理的原产国调查和企业经营评估。

2.7.8 关爱动物。如果合同项下供应商提供的的服务或产品包括动物的供应或使用，供应商同意通过遵守硕腾的《关爱动物标准》（如果买方索取，可向买方提供，可向买方提供一份副本），以保持符合甚至超过适用法律所要求的关爱动物标准。

2.8 取消或中止合同。除非在特殊条款和条件另有约定，买方可以：

(i) 在供应商的开始履行义务之前取消全部或任何部分合同； 或

(ii) 要求供应商中止履行合同。

除了按照条款和条件已经提供的服务或已交付的产品，供应商应无权要求任何种类的任何其他补偿或赔偿。

2.9 不可抗力。如果任何一方因超出其合理控制范围的不可预见事件、情形或原因导致延迟或未能履行合同项下的义务，则任一方都不应被视为违反合同，且无需向另一方承担任何赔偿责任。 双方一致认为，未履行合同方应：

(i) 及时书面通知另一方不可抗力事件的发生，并说明此类事件是如何防止或阻碍其履行合同义务的；以及

(ii) 采取合理的商业努力，以尽量避免或减少延误或未能履行合同义务并在合理可行的情形下尽快恢复履行

合同。

考虑到延迟或未能履行合同原因的影响，应合理延长合同的履行时间，或者，如果此类原因持续超过两(2) 个月，则该合同应该予以取消。

2.10 记录；审计。供应商应保留有关服务和/或产品所有事项的完整，准确的记录，以表明其遵守本合同项下的各项义务，包括但不限于，与可报销费用相关的且符合适用法律的计费、发票、分包商付款和收据。买方可以不时地审核供应商的处所以验证其是否符合条款和条件；此类审计将不以任何方式排除或限制该供应商的责任。

2.11 补救措施。供应商应自行担负额外的成本和费用。并且，除了向买方提供其他任何公正合法的补救措施外，还要及时纠正或修订服务和/或产品中的任何错误、遗漏或其他缺陷。

3. xx和保证，赔偿和保险

3.1 供应商声明并保证其：

（A）有（i）确保能提供最好质量的服务和产品之技术技能以及资源和手段；（ii）确保无中断或延迟执行合同风险的财务能力和人力资源；以及（iii）在适用情况下为客户提供服务和/或交付产品所必须的所有许可证认证资格、权利和批文。

（B）合同的执行、交付和履行现在与将来均不会与任何一方为当事人或者因此受制约的协议、文件或理解相冲突；并且没有任何待决的或就供应商所知，会面临的，可能会严重影响供应商的履约或本协议实施的任何诉讼、起诉或来自任何法院或政府机构的法律程序；

（C）履行服务或产品的生产过程中所需或所用的任何物质、产品、材料或成品应根据所有适用法律进入商业流通。

3.2 供应商应在适用法律允许的最大范围内赔偿、捍卫和维护买方及其关联公司免于遭受所有索赔、诉讼原因，诉讼及法律责任，包括但不限于因供应商、其工作人员以及该合同项下的分包商或分包商的工作人员不遵守条款和条件的任何行动、失职、不足、疏忽和违约所导致，或与之相关联而发生并由买方所支付的任何损害赔偿、罚款、利息、处罚，以及法律及其他专业服务的费用和开支。

3.3 供应商应有信誉的保险公司保持有效保险，为规避在合同履行和持续过程中可能发生的所有风险提供保障。这种保险应当加设买方为附加被保险人，并须放弃对买方的代位求偿权。应买方的要求，供应商应向买方提供其购买和支付保险的证明，且应负责支付其保险免赔额或自负额下的任何款项。

4. 财务状况

4.1 价格。采购订单发出时所商定的价格（“价格”）不包含任何适用税费，而且除非双方另有书面约定，此价格不能被修改。根据适用法律可增加适当的税收。除非双方另有书面约定，该价格包括所有要求供应商履行合同的所有费用、收费和支出。买方保留请求该供应商提供保证金和/或同意买方部分暂缓付款以确保采购订单的执行的权利。

4.2 发票。除非在特殊条款和条件中另有约定，在充分履行采购订单并且买方满意之后，供应商应按适用的法律向买方开具发票。鉴于付款与采购订单的特定阶段相关，该发票将基于该阶段的完成情况并且与双方的约定符合。未经买方事先书面同意，不得随意增加发票结算价格。计价货币和地址应在每个采购订单中载明。

4.3 付款。在未履行全部或部分采购订单的情况下，且在不影响合同项下买方可能享有的任何其他权利的情况下，根据条款和条件之规定，对于已提供的服务或已交付之产品，买方应按比例计算价格并支付给供应商。另外，在适用情况下，买方可以请求马上偿还任何已经支付给供应商的一部分价格。对于正确、无争议的发票，买方应在收到发票之后的六十（60）天内付款。在适用法律允许的范围内，逾期付款利息只可在买方收到供应商正式通知后开始收取。对于合同已到期仍未支付的任何款项，买方将按适用于中华人民共和国的法定利率来支付利息。在适用法律允许的范围内，不限制其可能享有的任何其他权利或补救措施，买方可以用供应商对买方的任何欠款金额来抵消买方对供应商之欠款。为免生疑问，买方不须处理任何不具订单号码的发票，也不须对任何非经买方应付账款系统提交的发票作出回应。

4.4 税收。若买方按合同支付的任何款项为任何司法管辖区的法律或法规预提税，在适用的法律或法规规定的范围内，买方应在供应商的账户中扣除或扣留此税款金额，由应当支付给供应商的数额扣除和扣缴已付税款；买方应及时向相应的政府机构支付这些税费，并及时向供应商发送其履行此税收义务的正式纳税证明，或由有关政府机关出具的足以证明供应商支付此类纳税之扣除和扣留税额的其他证据。根据适用的法律或规定应支付的任何此类扣缴税款应归为供应商开支，并且完全由供应商承担。买方将向供应商提供合理的协助，以使供应商在适用的法律或规例所允许的范围内收回这些税费。

5. 保 密

5.1 供应商应严格保守买方任何保密、专有、经济、技术、财务或商业性质、尤其与买方、其具体活动或合同标的相关的所有机密信息（不管以何种方式记录、保存或公开）（“机密信息”）。

5.2 除用于履行本合同义务之外，供应商不得为其他任何目的使用任何此类机密信息。

5.3 供应商只允许出于履行合同之需要向其员工、高级职员或许可分包商披露机密信息，并应确保这些雇员、高级职员或许可分包商都必须承担保密义务且不使用机密信息，这与遵守合同中所包含的这些条款和条件同等严苛，即，任何保密信息的使用都应以遵守合同规定而履行义务为唯一目的。

5.4 机密信息应不包括， 截止机密信息公开时间该供应商可以通过书面记录证明该信息为：

(i) 已经存在公共领域，或是从其他来源合法获得，因而没有义务为买方保守其机密性的信息；或

(ii) 已为供应商合法拥有的信息。

5.5 除非有司法管辖权的法院或任何监管机构另有要求，或者除非它已收到买方事先书面批准，供应商不得：

(i) 有公开透露或使用任何机密信息之举动；或

(ii) 未经买方事先书面批准而使用买方的名称、商标名称、标志或知识产权，以及硕腾公司集团的名称、商标名称、标志或知识产权作为贸易参考或使之出现在任何类型的刊物中。

5.6 应买方的要求，合同终止或到期时，供应商应及时退回给买方或销毁所有的机密信息。

5.7 不管合同终止之日期或原因，本节中第 5 条之规定自合同终止之日起五（5）年内将继续有效。

6. 知识产权

6.1 合同完成或终止时，由买方提供给供应商所有材料、设备和工具，图纸，规格和数据（“先存材料”）以及所有先存材料中的全部权利应为并仍然应为买方的专有财产，且必须在买方的要求下全部归还给买方。

6.2 供应商保证将由供应商、其员工、管理人员或许可分包商以任何形式提供的有关服务的所有文件、交付件、产品和材料（包括但不限于数据、报告和规格）的任何知识产权的全部转让给买方，并且确保第三人不得向买受人主张任何权利。上述权利转让的成本包含在价格内。买方因此可以无需负担任何额外费用而自由地使用、复制和修改所有此类文件、交付件、产品和材料。而供应商随后若未经买方事先书面批准，在任何情况下都不得使用上述文件、交付件、产品和材料。这项转让涵盖所有领域（包括互联网），并在有关知识产权立法所提供的整个识产权保护期限内保持有效。在本节中，知识产权是指但不限于（a）任何专利、发明内容公开，包括延续、分案、部分延续、再版、复查、扩展和补充保护证书，以及任何申请和/或注册；（b）商标、服务商标、名称、企业名称、商号、域名、标识、标语、商业外观、设计权及来源或者产地的其他类似名称和所有相关的申请和/或注册；（c）著作权和受版权保护的事项和所有相关的申请和/或注册；（d）信息和专有知识、实践、技术、方法、工艺、创意、概念、发明、开发、规范（包括产品规格、配方、结构、商业秘密、分析和质量控制信息和程序、药理学、毒理学和临床试验数据和结果、稳定性数据、研究、程序和监管信息）。

6.3 供应商保证其对提供给买方的所有产品和交付件拥有且必须有充分明确的支配权，并且供应商在交付产品和交付件给买方的当日，将具有完全和不受限制地将其转移给买方的权利。

6.4 如果所提供的作为服务和/或产品的一部分的方法或文件是供应商的或由授权该供应商使用和/或传播的第三方的专有财产， 供应商应授予买方与服务和/或产品相关的使用这些方法或文档的非独家、不可撤销的永久许可（或再许可）。

6.5 当合同终止，不管终止原因如何，无需买方请求， 供应商承诺自合同终止之日起十（10）日内将所有与该合同相关的内容交付给买方。

7. 终 止

7.1 在不影响其可能享有的其他权利或补救措施的前提下，一方可向另一方立即发出书面通知终止合同并在以下情况下不须对另一方付责任：

(i) 如果另一方违反该合同的条款（如果此违约行为是可以补救的），在书面违约通知后之十（10）个工作日内未采取任何补救措施；

(ii) 另一方破产，为债权人利益作出转让，或主动启动或被启动破产程序；

(iii) 如果某个不可抗事件持续超过两（2）个月；

(iv) 如果另一方暂停或停止，或威胁暂停或停止经营全部或很大一部分业务；或

(v) 如果买方得知供应商正在或已经给第三方提供不当支付。合同的终止将不影响双方可能享有的寻求任何赔偿的权利。

7.2 买方或供应商无论以任何理由提前终止合同，都不得影响买方与供应商的其他任何订单或订立任何其他合同 。

8. 适 用 法 律

所有采购订单和合同的订立、有效性和履行应适用中国人民共和国的法律。如果双方不能在庭外解决由此产生的任何争议或索赔，即使在简易程序、第三方索赔或者有一个以上的被告的情况下，此类索赔或争议应受中华人民共和国法院的专属管辖。《联合国国际货物销售合同公约》（1980）排除适用。

9. 总 则

9.1 本合同任何条款的全部或任何部分无效或无法执行都不得以任何方式影响该条款用于任何其他目的或其他条款的有效性和可执行性。

9.2 未经买方事先书面批准，供应商不得将采购订单或合同和/或该订单与合同的任何部分全部或者部分转让。如果供应商未经买方的同意转让采购订单或合同和/或该订单与合同的任何部分，供应商应对买方和第三方承担责任。买方可以向任何人、商家或公司转让采购订单、合同或该订单与合同的任何部分。

9.3 合同存续期间任何一方的承认、作为或不作为均不应构成放弃或免除另一方在任何合同中应承担的任何责任。

9.4 双方同意，订单或合同不产生买方对供应商将来订单的任何义务。此外，采购订单或合同无意或不应被视为双方之间建立任何合伙或合资企业、不使得任何一方成为另一方的代理人、或授权一方为另一方或代表另一方作出或提出任何承诺。

9.5 放弃合同的任何条款不应构成放弃追究该条款的任何其他违约责任或放弃追究任何其他条款的违约责任。

9.6 非条款和条件当事方的任何人不应享有此条款和条件项下或与之相关的任何权利。