根据《投资者适当性管理细则》第四条规定，“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司 资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者 （QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”（如有）
xxxx证券有限公司
关于北京兆信信息技术股份有限公司股票发行合法合规的意见
主办券商
xxx源证券有限公司
住所: xxxxxxxxx000x00x二〇一七年十月
目录
目录 2
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 3
二、关于公司治理规范性的意见 3
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 4
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 5
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见 13
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 18
七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 19
八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 19
九、关于本次股票发行（是/否）适用股份支付准则进行会计处理的意见（如有） 20
十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 21
十一、主办券商认为应当发表的其他意见 23
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定， “在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
公司本次发行前股东为 10 名，其中包括自然人股东 7 名、
法人股东 2 名、合伙企业股东 1 名等；公司本次发行后股东为
24 名，其中包括自然人股东 21 名、法人股东 2 名、合伙企业股
东 1 名等。本次股票发行后，股东人数累计未超过 200 人。
综上，主办券商认为，兆信股份本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法
律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强
化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，兆信股份制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
兆信股份在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
兆信股份本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系
统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股
票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
兆信股份本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）--募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定的募集资金信息披露要求。
综上，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了
信息披露义务。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过
200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的
公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。” 根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投
资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第四条规定，“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”（如有）
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计
划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
（二）具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”
公司于2017年7月31日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划合格激励对象的议案》。《首期股票期权激励计划(草案)》中对于行权条件的规定如下：本激励计划分两次进行，在2017年、2018年分别对激励对象在2016年度、2017年度二年度进行考核，考核通过按激励计划规定的份额进行行权。具体考核标准由公司业绩考核部门制定
《激励考核办法》并组织实施，并由参与本激励计划的激励对象签署确认。激励对象只有在上一年度绩效考核达标，才能全额行权当期股票期权。否则，授予年度或等待期年度考核不合格，则取消激励对象获授资格；行权期考核不合格，则取消当期行权额度。董事会依据 2015 年12月16日在全国中小企业股份转让系统
中披露的《首期股票期权激励计划(草案)》中的规定，根据公司制定的《激励考核办法》对《首期股票期权激励计划(草案)》中列示的截至考核之日尚未离职的25 名激励对象进行了考核，考核人员等级都在 B 级及以上(B 级指部分超过预期绩效目标或职责要求，对团队其他成员有积极的影响作用)，满足公司对激励对象的考核要求，具体人员如下：xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx。其中xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx放弃本次认购。公司于2017年8月7日召开了第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划合格激励对象的议案》，监事会对董事会对该等员工的考核结果予以认定。
本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明：
（1）xx，男，汉族，身份证号为 31011019821206****，住所为xxxxxxxxx 000 xx 0 x，无境外永久居留权。主要工作经历如下：2006 年 9 月至今，担任公司销售部门经理。
（2）xx，女，汉族，身份证号为 21070319780513****，住所为xxxxxxxxxxxx 00-00 x，无境外永久居留
权。主要工作经历如下：2002 年 10 月至 2007 年 1 月，担任公
司数据生成员；2007 年 2 月至今，担任公司数据审核员。
（3）xx，男，汉族，身份证号为 42010219841024****，住所为xxxxxxxxx 0 x 0 x鄂宿 31 栋 1 单元 3 楼 301
室，无境外永久居留权。主要工作经历如下：2007 年 8 月至 2010
年 7 月，担任公司武汉技术部开发工程师；2010 年 8 月至 2011
年 1 月，担任公司武汉技术部副经理；2011 年 2 月至 2014 年 7月，担任公司移动产品部经理；2014 年 7 月至今，担任公司技术副总监。
（4）xxx，女，汉族，身份证号为 22018219811206****，住所为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0xx 0000 x，无境外永久居留权。主要工作经历如下：2007 年 3 月至 2011 年 12 月，担任公司采购员；2012 年 1 月至今，担任公司采购部经理。
（5）xx，男，汉族，身份证号为 32108819820819****，住所为xxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x，无境外永久居
留权。主要工作经历如下：2004 年 7 月至 2014 年 6 月，担任长安法制电视制作中心技术部主任；2014 年 6 月至今，担任公司人力资源部经理。
（6）xxx，男，汉族，身份证号为 43062319781226****，住所为xxxxxxxxxxxxxx 000 x，无境外永久居留
权。主要工作经历如下：2006 年 3 月至 2011 年 6 月，担任公司
华南大区售前技术工程师；2011 年 6 月至 2013 年 10 月，担任箭牌糖果（中国）有限公司运营主管；2013 年 11 月至今，担任公司xxxxxx。
（0）xxx，x，xx，xxxx为 37250119780429****，住所为济南市历城区洪家楼办事处洪家楼 5 号，无境外永久居留权。主要工作经历如下：2014 年 3 月至今，担任公司系统集成部部门经理。
（8）xxx，男，汉族，身份证号为 15212619781024****，住所为辽宁市本溪市明山区解放北二路 146 号 1-22，无境外永久居留权。主要工作经历如下：2006 年 7 月至 2009 年 1 月，担任韩国 Hmst 游戏制作人；2009 年 2 月至 2011 年 2 月，担任北京哈酷那科技有限公司高级项目开发；2011 年 3 月至 2013 年 2月，担任北京瑞阳中康软件技术有限公司个人事业部经理；2013年 4 月至今，担任公司产品部经理。
（9）xx，男，汉族，身份证号为 34081119861012****，住所为xxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 000 x，无境外永
久居留权。主要工作经历如下：2008 年 10 月至 2011 年 4 月，
在北京融创天地有限公司担任技术支持/维护工程师；2011 年 4月至今，担任公司华东大区副经理。
（10）xxx，男，汉族，身份证号为 42010219550105****，住所为武汉市武昌区千家街 8 号 5 栋 2 单元 901 号，无境外永久
居留权。主要工作经历如下：0000 x 0 xxxxx，0000 x转业至武汉市公安局。2004 年 7 月至 2007 年 10 月，担任公司x
xxxxxx；0000 年 10 月至 2009 年 8 月，担任武汉天恒兆
信信息技术有限公司总经理；2009 年 8 月至 2012 年 4 月，担任
公司华中大区经理；2012 年 4 月至 2015 年 1 月，担任武汉天泽兆信信息技术有限公司经理；2015 年 1 月至今，担任公司华中大区副经理、经理。
（11）xxx，男，汉族，身份证号为 13082819850424****，住所为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx后四方林子 71 号，无境外永久居留权。主要工作经历如下：2012
年 5 月至 2014 年 12 月，担任公司大客户经理；2015 年 1 月至今，担任公司母婴行业部门经理。
（12）xx，男，汉族，身份证号为 34240119771104****，住所为xxxxxxxxxxxxx00 x金色池塘3B-10 幢102
室，无境外永久居留权。主要工作经历如下：2000 年 7 月至 2006
年 9 月，担任北京中油奥特科技有限公司软件部经理；2006 年 3
月至 2010 年 9 月，担任北京博超时代软件科技有限公司行业软
件总监；2010 年 10 月至 2013 年 9 月，担任北京石金刻科技有限公司销售部总经理；2013 年 10 月至今，担任公司农资事业部经理。
（13）韩前进，身份证号码：41282619780326****，中国国
籍，无境外永久居留权，学历本科，2003 年 2 月至 2017 年 4 月
担任长城计算机深圳股份有限公司项目部大客户经理，2007 年 5月至今担任北京兆信信息技术股份有限公司销售大区经理，2010年 3 月至今担任北京兆信信息技术股份有限公司职工监事，属于
《非公管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则（试行）》规定的发行对象，可以认购本次定向发行股票。
（14）xx先生，身份证号码：33082119821213****，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2004 年 9 月至 2006 年 7
月担任北京迪科远望科技有限公司技术支持工程师，2006 年 7
月至今担任北京兆信信息技术股份有限公司售前总监，2017 年 7
月 12 日至今担任公司监事，属于《非公管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则（试行）》规定的发行对象，可以认购本次定向发行股票。
经公司第三届董事会第十七次会议提名并审议通过《关于公司核心员工认定的议案》，在向全体员工进行公示和征求意见，经公司监事会发表明确认定意见后，提交公司股东大会审议通过，相关公告文件见《兆信股份：第三届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2017-018）、《兆信股份：第三届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-022）、《兆信股份： 2017 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-023），上述认购对象xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx合计 12 名核心员
工均符合《非公管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》的有关规定，可以认购本次定向发行股票。
认购对象中xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxxx在xxx源证券有限公司北京安定路证券营业部开户，并开通新三板交易权限；xx、xx在xxx源证券有限公司上海兰溪路证券营业部开户，并开通新三板交易权限；xx、xxx在xxx源证券有限公司武汉中山路营业部开户，并开通新三板交易权限；易科义在xxx源证券有限公司广州东风东路证券营业部开户，并开通新三板交易权限；xx在xxx源证券有限公司安徽分公司开户，并开通新三板交易权限。
综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
1、概述本次股票发行的过程：
（1）本次股票发行公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，通过一对一方式确定提出认购意向的特定投资者。
（2）股票发行方案初步明确了股票发行数量、价格、发行对象范围、发行目的等内容。
（3）本次股票发行方案经公司第三届董事会第十九次会议
审议通过，并提交2017年第三次临时股东大会审议。
（4）本次股票发行方案经公司2017年第三次临时股东大会审议批准，相关议案由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
（5）发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》的相
关规定。
公司已于2015年12月16日召开的第二届董事会第二十八次会议决议以及2016年1月5日召开的2016年第一次临时股东大会决议审议通过《北京兆信信息技术股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，根据该激励计划的规定，自确定的授予日2016年1月5日后18个月为等待期，自激励计划授权日起满 18个月后，激励对象在未来的50个工作日内行权。截至2017年7月5日，公司股票期权授予等待期届满，股票期权第一期行权时间为2017年7月5日至2017年9月12日。股权激励行权是指授予激励对象在将来某一时期内以一定价格
购买一定数量股权的权利，认购对象到可行权日可以行使这个权利，即行权，对于认购对象行权来说，其认购完成即可视为已经行权,本次发行的认购期间为2017年9月6日至2017年9月8日，认购对象均在上述期间内认购完毕，并得到公司的确认，不存在纠纷或者潜在纠纷。
行权条件：在2017年对激励对象在2016年度进行考核，考核通过按激励计划规定的份额行权。按照公司业绩考核部门制定并经参与本激励计划的激励对象签署确认的《激励考核办法》，激励对象只有在上一年度考核达标，才能全额行权当期股票期权。否则，授予年度或等待期年度考核不合格，则取消激励对象获授资格；行权期考核不合格，则取消当期行权额度。
公司于2017年7月31日召开了第三届董事会第十八次会议，
审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划合格激励对象的议案》。董事会依据2015年12 月16日在全国中小企业股份转让系统中披露的《首期股票期权激励计划(草案)》中的规定，根据公司制定的《激励考核办法》对《首期股票期权激励计划(草案)》中列示的截至考核之日尚未离职的25名激励对象进行了考核，考核人员等级都在B级及以上(B级指部分超过预期绩效目标或职责要求，对团队其他成员有积极的影响作用)，满足公司对激励对象的考核要求，公司董事会认为公司已满足股票期权激励方案第一期行权条件。公司于2017年8月7日召开了第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划合格激励对象的议案》，监事会对董事会对该等员工的考核结果予以认定。
综上所述，主办券商经核查认为兆信股份本次股票发行过程符合《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及其他相关法律法规的规定，发行过程合法合规。
2、董事会审议程序及回避表决情况：
2017年8月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于北京兆信信息技术股份有限公司股权激励股票发行方案的议案》（以下简称“《发行方案》”）等议案。
本次定向发行对象为符合投资者适当性管理规定的投资者，全体董事均未参与本次认购，因此，与本次股票发行相关的议案不实行回避表决。
本次董事会决议已经于2017 年8 月15 日在信息披露平台
（xxx.xxxx.xxx.xx）予以披露。
3、股东大会审议程序及回避表决情况：
2017年8月31日，公司召开2017年第三次临时股东大会，对
《发行方案》进行审议。本议案无关联股东回避表决。本议案表决情况如下：同意股数53,273,340股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%
本次股东大会决议已经于2017年9月01日在信息披露平台
（xxx.xxxx.xxx.xx）予以披露。
4、募集资金专项账户设立、缴款及验资的相关情况：
（1）募集资金专项账户设立情况
兆信股份于2017年8月11日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于开设股权激励股票发行募集资金专项账户的议案》。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《管理办法》、《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《发行问答（三）》等相关规定，为保证募集资金的专款专用，公司已于2017年8月10日在中国光大银行北京惠新西街支行设立募集资金专项账户，并与xxx源证券有限公司、中国光大银行北京惠新西街支行签署《募集资金三方监管协议》，募集资金专项账户信息如下：
户名：北京兆信信息技术股份有限公司 开户行：中国光大银行xxxxxxxxxx：35240188000114253
该专项账户仅用于存储、管理公司股票发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。
（2）本次股票发行缴款及验资情况
根据定向发行股票方案及认购办法，本次发行拟发行不超过 46.30万股（包含46.30万股）,发行价格为人民币3.60元/股，募集资金总额不超过166.68万元（含166.68万元）。
本次定向发行对象为14名符合《非公管理办法》和《投资者适当性管理细则》（2017年7月1日版）的合格投资者，均于认购缴款期2017年9月6日至2017年9月8日前完成缴款，缴款166.68万元。
综上，主办券商认为兆信股份本次股票发行过程和结果符合
《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
2017 年 10 月 12 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 CAC 验字[2017]053 号《验资报告》，“经我们审验，截至 2017 年 9 月 8 日止，本公司已收到由股东缴纳的新增注册资本
合计人民币 463,000.00 元（人民币肆拾陆万叁仟元整）。股东以
货币出资人民币 1,666,800.00 元（人民币壹佰陆拾陆万陆仟捌
佰元整），扣除与发行相关的费用人民币 129,245.28 元，实际募
集资金净额为人民币 1,537,554.72 元，其中：新增注册资本（股
本）人民币 463,000.00 元（人民币肆拾陆万叁仟元整），计入
资本公积 1,074,554.72 元（人民币壹佰零柒万肆仟xx伍拾肆元柒角贰分）。”
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
关于股票发行定价方式的说明：
本次股票发行的价格为人民币3.60元/股。根据公司第二届董事会第二十八次会议以及2016年第一次临时股东大会审议通过的《北京兆信信息技术股份有限公司首期股票期权激励计划
（草案）》，激励对象满足行权条件后，公司将以3.60元/股的价格向激励对象发行股票。
该股票期权的授予日为2016年1月5日，授予日未经审计的每股净资产为1.16元每股，评估后的每股价值为3.09元每股，公司参考评估后的每股价值确定该股权激励的行权价格。
本次股票发行价格高于每股净资产的价格，系综合参考公司所处行业、成长性、市盈率、每股净资产等因素，并与投资者协商后确定。
关于定价过程公正、公平的说明：
本次发行价格是公司与发行对象协商基础上确定，并经过公
司董事会和股东大会审议通过。
关于定价结果合法有效的说明：
本次发行价格经过公司董事会、股东大会审议通过，且股票发行对象已经按照发行价格缴纳了足额的认购资金，并经过专业会计师事务所验资，因此，股票发行定价程序规范，发行结果合法、有效。
综上，主办券商认为兆信股份公司股票发行价格的定价方式
合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
x次股票发行全部为现金认购，不涉及非现金资产认购发行
股份的情形。
八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
x次股票发行现有股东优先认购安排：
《公司章程》未明确规定在册股东是否有优先认购权，公司在册股东签署相关声明，自愿放弃本次股票发行的优先认购权。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行现有股东优先认购
的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细
则（试行）》等规范性要求。
九、关于本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理的意见
由于本次发行的目的是实施股权激励，本次股票发行应按照
项目 | 每份期权价值 | 份数（万份） | 合计（万元） |
第一期期权 | 0.182 | 139 | 25.34 |
第二期期权 | 0.279 | 139 | 38.79 |
合计 | 0.461 | 278 | 64.13 |
《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定进行会计处理。为解决股权激励中需要计入费用的金额问题，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对授予日2016年1月5日股票期权的价值进行了评估，出具了国融兴华咨报字【2017】第060002号评估咨询报告书，截止评估基准日2016年1月5日，公司股票期权授予日的价值如下表：
公司在等待期内的每个资产负债表日，根据获取的可行权人数的变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，并按照每份股票期权授予日的评估价值，将当期取得的服务计入管理费用，并确认资本公积。由于第一期期权的等待期是18个月，故截止到2016年12月31日，共确认股权激励费用16.87万元，计入管理费用，并确认资本公积。行权时的会计处理如下：
借：银行存款 1,666,800.00
资本公积-其他资本公积 168,700.00
贷：股本 463,000.00
资本公积-股本溢价 1,372,500.00
截止到2016年12月31日，共确认股权激励费用16.87万元的计算公式如下：
2016年度应确认的期权费用=第一期期权费用（18个月）/18个月*12 个月= 每份期权价值* 份数（ 万份） /18 个月*12 个
=0.182*139/18*12=16.87万元。
根据《企业会计准则第11号--股份支付》第二章以权益结算的股份支付中第七条的规定：“企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整”。因此2017年年度审计报告无需对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
1、关于股票认购对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明
x次股票发行对象为12名核心员工，2名监事，合计14名符合
《非公管理办法》和《投资者适当性管理细则》（2017年7月1日版）的合格投资者，不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。
2、关于现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资
基金的说明 截至本次股票发行股权登记日（2017年8月25日），根据公司股东登记名册，在册股东共10名，其中自然人股东7名，机构股东3名。机构股东的基本情况如下： | ||||||
序 号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 基本情况 | 股东 （合伙 | ||
1 | 北京慧聪再创科技有限公司 | 9,0000 | 北京慧聪再创科技有限公司成立于 2004-09-17，统一社会信用代码为 911101087667616204，经营范围包括技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询；市场调查；自研产品的销售；组织展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。经核查确认其股东出资均为自有资金，不存在以公开或非公开方式向他人募集资金的情形；股东不存在委托基金管理人管理资产的情形；因此不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定的私募投资基金，无需履行登记备案手续。 | 北京慧聪国际资讯有限公 司、北京慧翔网络技术有限公司 | ||
2 | 北京锦囊创业投资管理中心 （有限合伙） | - | 北京锦囊创业投资管理中心（有限合伙）成立于 2014-08-05，统一社会信用代码为 911103023066695161，经营范围包括：投资管理；企业管理；投资；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2014 年 12 月 31 日。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动）。经核查确认其股东出资均为自有资金，不存在以公开或非公开方式向他人募集资金的 情形；股东不存在委托基金管理人管理资产的情形；因此不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》等法规规定的私募投资基金，无需履行登记备案手续。 | xx x、xxx | ||
3 | 厦门祥曦投资有限公司 | 1,000 | 厦门祥曦投资有限公司成立于 2008-03-13，统一社会信用代码为 91350200671257755A， 经营范围包括： 1、对工业、农业、房地产业、商业、娱乐业、服务业、高科技产业的投资；2、企业管理咨询； 3、资产管理。经核查确认其股东出资均为自有资金，不存在以公开或非公开方式向他人募集资金的情形；股东不存在委托基金管理人管理资产的情形；因此不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定的私募投资基金，无需履行登记备案手续。 | xx x、xxx | ||
综上，根据公司提供的相关资料并经查询中国证券投资基金业协会网站，上述3家机构股东不存在以非公开方式募集资金的行为，也未以私募投资基金管理人的身份管理过任何私募投资基金，其不属于私募投资基金管理人或者私募投资基金。机构股东 中不涉及私募投资基金管理人或私募投资基金。 | ||||||
十一、主办券商认为应当发表的其他意见
1.关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求的说明
兆信股份根据全国中小企业股份转让系统于 2016 年 8 月 8日发布的《关于发布<挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—
公司于 2017 年 8 月 10 日设立募集资金专项账户并于 2017
年 9 月 11 日与主办券商、存放募集资金的银行签订三方监管协议。同时，公司承诺本次股票发行在取得全国中小企业股份转让系统出具的股份登记函之前不使用募集资金。
认购对象已经于 2017 年 9 月 8 日下午 5 点之前将出资款项
打入公司设立的募集资金专项账户。2017 年 10 月 12 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 CAC 验字[2017] 0053 号
《验资报告》，“经我们审验，截至 2017 年 9 月 8 日止，本公司已收到由股东缴纳的新增注册资本合计人民币 463,000.00 元（人民币肆拾陆万叁仟元整）。股东以货币出资人民币 1,666,800.00元（人民币壹佰陆拾陆万陆仟捌佰元整），扣除与发行相关的费用人民币 129,245.28 元， 实际募集资金净额为人民币 1,537,554.72 元，其中：新增注册资本（股本）人民币 463,000.00
元（人民币肆拾陆万叁仟元整），计入资本公积 1,074,554.72 元
（人民币壹佰零柒万肆仟xx伍拾肆元柒角贰分）。”
主办券商认为，本次股票发行符合募集资金专户管理的相关要求。
2.关于本次股票发行认购协议中签订的特殊条款内容合法合规性的说明
主办券商查阅了认购对象签署的《股票发行认购协议》，并取得认购对象签署的无对赌相关协议的承诺，未发现此次认购对象与公司及其控股股东、实际控制人、董监高人员签署关于业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
主办券商认为，本次发行不存在认购对象与公司及其控股股东、实际控制人、董监高人员签署关于业绩承诺及补偿、股份回
购、反稀释等特殊条款的情况，本次发行不存在对赌的情形。 3.认购对象是否为持股平台的说明
主办券商核查了认购对象签署的《股票发行认购协议》，主办券商认为，本次股票发行对象全部为自然人投资者，其中 12名核心员工，2 名监事，合计 14 名符合《非公管理办法》和《投资者适当性管理细则》（2017 年 7 月 1 日版）的投资者，不存在
《非上市公众公司监管——定向发行（二）》中规定的员工持股平台，本次发行不存在持股平台的情形。
4.关于公司关联方资金占用、违规对外担保等违规行为情况合法合规性的说明
主办券商通过对兆信股份的会计账簿、银行对账单等原始凭证进行核查后认为，自挂牌之日起，截至本合法合规意见出具之日，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情形；通过查询公司的年度审计报告，公司及控股股东、实际控制人出具的《承诺函》、查阅公司的企业信用报告后认为，截止本合法合规意见出具之日，公司不存在违规对外担保等违规行为。
5.认购对象是否存在股权代持情况的说明
主办券商通过查阅《股票发行认购协议》、《验资报告》、银行打款回单、承诺函（关于本次发行对象不存在代持的承诺）等文件，主办券商认为本次发行不存在股权代持的情形。
6.本次发行募集资金用途的可行性与必要性
兆信股份本次发行共募集资金 166.68 万元，公司计划将本次发行募集资金用于补充流动资金，从而提高运营效率，支撑公司主营业务的发展，另一方面改善公司财务状况，实现公司稳定、
健康、快速的发展。公司本次股票发行募集资金用途不涉及宗教投资、投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房。 公司于 2017 年 8 月 15 日公告了《北京兆信信息技术股份有 限公司股权激励股票发行方案》，流动资金估算是以企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。 本次测算以 2016 年财务数据为基期数据，2017 年、2018 年为预测期,根据销售百分比法，对公司 2017 年度、2018 年度资金缺口进行测算。流动资金需求测算计算过程如下： 单位：元 | ||||||
项目 | 2016 年度/2016 年 12 月 31 日经审计 | 占营业收入的比例 (%) | 2017 年度/2017 年 12 月 31 日预计值 | 2018 年度/2018 年12 月31 日预计值 | ||
营业收入 | 65,007,171.15 | - | 76,058,390.25 | 88,988,316.59 | ||
应收账款 | 18,111,940.33 | 27.86 | 21,190,970.19 | 24,793,435.12 | ||
预付款项 | 1,249,547.95 | 1.92 | 1,461,971.10 | 1,710,506.19 | ||
存货 | 5,027,463.78 | 7.73 | 5,882,132.62 | 6,882,095.17 | ||
其他应收款 | 1,750,273.29 | 2.69 | 2,047,819.75 | 2,395,949.11 | ||
经营性资产合计 | 26,139,225.35 | 40.21 | 30,582,893.66 | 35,781,985.58 | ||
应付账款 | 4,247,873.74 | 6.53 | 4,970,012.28 | 5,814,914.36 | ||
预收账款 | 4,145,903.73 | 6.38 | 4,850,707.36 | 5,675,327.62 | ||
应付职工薪酬 | 2,089,599.30 | 3.21 | 2,444,831.18 | 2,860,452.48 | ||
应交税费 | 1,269,934.86 | 1.95 | 1,485,823.79 | 1,738,413.83 | ||
其他应付款 | 733,941.43 | 1.13 | 858,711.47 | 1,004,692.42 | ||
经营性负债合计 | 12,487,253.06 | 19.21 | 14,610,086.08 | 17,093,800.71 | ||
流动资金占用额 | 13,651,972.3 | 21.00 | 15,972,807.58 | 18,688,184.87 | ||
流动资金需求 | - | - | 2,320,835.29 | 2,715,377.29 | ||
流动资金缺口合计 | 5,036,212.58 | |||||
根据上述测算，公司 2017 年度公司流动资金缺口为 232.08万元、2018 年度公司流动资金缺口为 271.54 万元，预计本次发行结束将在 2017 年底，故本次公司募集资金不超过 166.68 万 元将全部用于补充 2018 年流动资金需求，符合公司实际经营情 况。根据公司经审计的财务数据，公司 2014 年经审计的营业收入为 49,775,181.18 元， 2015 年经审计的营业收入为 55,595,135.42 元，2016 年经审计的营业收入为 65,007,171.15 元，2015 年营业收入较 2014 年同比增长 11.69%，2016 年营业收入较 2015 年同比增长 16.93%，结合公司目前的经营情况，预计 2017 年度收入增长率为 17%。本次预测 2017 年、2018 年数据时,采用 17%的增长率，具有合理性。 募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模均有所提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务实力增强。从经营角度，公司流动资金的增加，增强了公司在行业内的竞争能力，提升了公司的抗风险能力，为公司未来两年的业务发展提供财力支持。 综上，主办券商认为兆信股份本次股票发行募集资金用途具 有一定的必要性和可行性、合理性。 | ||||||
7.如挂牌公司前次募集资金存在不规范使用的情况，应对包括但不限于以下相关情况进行详细说明：
兆信股份自挂牌以来，尚未发生过募集资金情形，不存在不规范使用募集资金的情况。通过核查兆信股份于 2017 年 8 月 15日在信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）披露的《北京兆信信息技术股份有限公司股权激励股票发行方案》，主办券商认为，兆信股份在方案中按照《发行问答三》的要求对本次发行募集资金用途等进行了详细、规范的信息披露。
8.挂牌公司在之前的发行中是否存在发行构成收购的承诺、
非现金资产认购的承诺或者私募基金备案的承诺。如有，请核查相关承诺的履行情况并发表意见。
主办券商经核查认为：兆信股份自挂牌以来，尚未发生过募集资金情形，因此，兆信股份在本次发行前不存在发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或者私募基金备案的承诺等情形。
9.公司及相关主体（包括公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司）和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查情况及明确意见。
（具体内容如下）:
主办券商通过调取兆信股份、控股股东以及控股子公司的
《企业信用报告》，以及本次股票发行对象的《个人信用报告》，通过在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询、全国法院被执行人信息查询系统、“信用中国”网站、全国企业信用信息公
示系统等网站查询公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及公司控股子公司和股票发行对象，取得公司、控股股东、实际控制人、公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员以及公司控股子公司和股票发行对象出具的承诺函，确认兆信股份及公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司和股票发行对象不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒的情形。确认上述相关主体均不存在被列入失信被执行人名单、不良信用记录以及被执行联合惩戒的情形。
综上，主办券商认为，兆信股份及相关主体（包括公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司）和股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象。
10. 本次发行是否满足行权条件，行权的程序是否合法合规主办券商通过查阅公司于 2015 年 12 月 16 日在全国中小企
业股份转让系统中披露的《北京兆信信息技术股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)》中对于行权条件、行权程序的规定，以及公司制定的《激励考核办法》中对行权对象的考核要求及最终的考核结果、董事会及监事会审议《关于公司首期股票期权激励计划合格激励对象的议案》的会议决议，本次发行的认购对象均满足公司对激励对象的考核要求，公司及认购对象均按照激励计划规定的行权程序执行，主办券商认为本次发行满足行权条件，行权的程序合法合规。