Contract

共　同　研　x　x　約　書（雛型）

　国立大学法人xx大学（以下「甲」という。）と「相手方企業名等」（以下「乙」という。）とは，以下の契約項目表に掲げる共同研究（以下「本共同研究」という。）の実施に関し，次の各条のとおり共同研究契約（以下「本契約」という。）を締結する。

「契約項目表」

１．研究題目　　　　（第２条関係）
２．研究目的・内容　（第２条関係）
３．研究担当者 （第２条，第４条関係）（注１，注２）	区分	氏名				所属・職名		役割分担
	甲
	乙
	備考	（注１）甲乙の研究代表者には，氏名に※印を付すこと。 （注２）民間等共同研究員の派遣の有無について，本学への派遣がある場合，氏名に◎印を付すこと。
４．研究協力者　　　（第２７条関係）	区分	氏名			所属			役割分担
	甲
	乙
５．研究期間　　　　　（第３条関係）	契約締結日から平成●●年●●月●●日まで
６．研究実施場所　　（第２条関係）	甲
	乙
７．研究経費の負担 （第７条，第８条，第１０条関係）　　　　（注３）	区　　分			甲				乙
	直接経費			円				円
	研究料							円
	間接経費							円
	合計			円				円
	備考			（注３）消費税額・地方消費税額を含む金額を記入すること。
８．研究費振込期限　（第８条関係）	平成●●年●月●日
９．施設設備　　　　（第１１条関係）	区分		名称				規格		数量
	甲
	乙
	備考		第11条関係：上段は甲で使用する甲の施設・設備を，下段は甲で使用する乙所有の施設・設備を記入すること。

（定義）

第１条　本契約において，次に掲げる用語は次の定義による。

(1)　「研究成果」とは，本契約に基づき得られたもので，本共同研究の研究目的に関係する技術的成果をいう。

　(2)　「知的財産権」とは，次に掲げるものをいう。

　　イ　特許法（昭和３４年法律第１２１号）に規定する特許権，実用新案法（昭和３４年法律第１２３号）に規定する実用新案権，意匠法（昭和３４年法律第１２５号）に規定する意匠権，商標法（昭和３４年法律第１２７号）に規定する商標権，半導体集積回路の回路配置に関する法律（昭和６０年法律第４３号）に規定する回路配置利用権，種苗法（平成１０年法律第８３号）に規定する育成者権及び外国における上記各権利に相当する権利

　　ロ　特許法に規定する特許を受ける権利，実用新案法に規定する実用新案登録を受ける権利，意匠法に規定する意匠登録を受ける権利，商標法に規定する商標登録を受ける権利，半導体集積回路の回路配置に関する法律第３条第１項に規定する回路配置利用権の設定の登録を受ける権利，種苗法第３条に規定する品種登録を受ける地位及び外国における上記各権利に相当する権利

　　ハ　著作xx（昭和４５年法律第４８号）に規定するプログラムの著作物及びデータベースの著作物（以下「プログラム等」という。）の著作権並びに外国における上記各権利に相当する権利

　　ニ　秘匿することが可能な技術情報であって，かつ，財産的価値のあるもの（以下「ノウハウ」という。）

２　本契約において，「発明等」とは，特許権の対象となるものについては発明，実用新案権の対象となるものについては考案，意匠権，商標権，回路配置利用権及びプログラム等の著作物の対象となるものについては創作，育成者権の対象となるものについては育成並びにxxxxの対象となるものについては案出をいう。

３　本契約において，知的財産権の「実施」とは，特許法第２条第３項に定める行為，実用新案法第２条第３項に定める行為，意匠法第２条第３項に定める行為，商標法第２条第３項に定める行為，半導体集積回路の回路配置に関する法律第２条第３項に定める行為，種苗法第２条第５項に定める行為，著作xx第２条第１項第１５号及び同項第１９号に定める行為並びにノウハウの使用をいう。

４　本契約において，「研究担当者」とは，第４条に該当する者をいう。また，「研究協力者」とは，第２７条に該当する者をいう。

（共同研究の題目等）

第２条　甲及び乙は，次の本共同研究を実施する。

(１) 研究題目　契約項目表１．に掲げるとおり

(２) 研究目的及び内容　契約項目表２．に掲げるとおり

(３) 研究分担　契約項目表３．に掲げるとおり

(４) 研究実施場所　契約項目表６．に掲げるとおり

（研究期間）

第３条　本共同研究の研究期間は，契約項目表５．に掲げるとおりとする。

（共同研究に従事する者）

第４条　甲及び乙は，それぞれ契約項目表３．に掲げる者を各々の施設において本共同研究の研究担当者として参加させる。

２　甲は，乙の研究担当者のうち，甲の研究実施場所において本共同研究に従事させる者を共同研究員として受け入れるものとする。なお，当該研究員を受け入れることにより必要となる経費は，研究料として乙が負担するものとする。

３　甲及び乙は，x又は乙に属する者を新たに本共同研究の研究担当者として参加させようとするときは，あらかじめ相手方に書面により通知する。

（実績報告書の作成）

第５条　甲及び乙は，双方協力して，本共同研究の実施期間中に得られた研究成果について，実績報告書を本共同研究完了の翌日から３０日以内に取りまとめる。

２　甲は，前項の研究成果を乙へ報告するものとする。

（ノウハウの指定）

第６条　甲及び乙は，協議の上，研究成果のうち，ノウハウに該当するものについて指定する。

２　ノウハウの指定に当たっては，秘匿すべき期間を明示する。

３　前項の秘匿すべき期間は，甲乙協議の上決定し，原則として，本条第１項で指定した時から本契約終了後３年間とする。ただし，指定後において必要があるときは，甲乙協議の上，秘匿すべき期間を延長し，又は短縮することができる。

（経費の負担）

第７条　甲及び乙は，それぞれ契約項目表７．に掲げる経費を負担する。

（経費の支払）

第８条　乙は，契約項目表７．に掲げる乙に係る研究経費及び研究料をxx大学財務部財務管理課長の発する振込依頼書により，契約項目表８．に掲げる振込期限までに支払わなければならない。

２　乙は，所定の振込期限までに前項の研究経費及び研究料を支払わないときは，振込期限の翌日から支払った日までの日数に応じ，その未払額に年５％の割合で計算した延滞金を付加して支払わなければならない。

（経理）

第９条　前条の研究経費の経理は甲が行う。ただし，乙はこの研究経費に係る直接経費の経理書類の閲覧を甲に申し出ることができる。甲は，乙からの閲覧の申し出があった場合，これに応じなければならない。

（研究経費により取得した設備等の帰属）

第１０条　契約項目表７．に掲げる研究経費により取得した設備等は，甲に帰属する。

（施設・設備の提供等）

第１１条　甲及び乙は，契約項目表９．に掲げる施設・設備を本共同研究の用に供する。

２　甲は，本共同研究の用に供するため，乙から契約項目表９．に掲げる乙の所有に係る設備を乙の同意を得て無償で受け入れ，共同で使用する。なお，甲は，乙から受け入れた設備について，その据付完了の時から返還に係る作業が開始される時まで善良なる管理者の注意義務をもってその保管に当たらなければならない。

３　前項に規定する設備の搬入及び据付けに要する経費は，乙の負担とする。

（研究の中止又は期間の延長）

第１２条　天災その他研究遂行上やむを得ない事由があるときは，甲乙協議のxx共同研究を中止し，又は研究期間を延長することができる。この場合において，甲又は乙はその責を負わない。

（研究の完了又は中止等に伴う研究経費等の取扱）

第１３条　本共同研究を完了し，又は前条の規定により，本共同研究を中止した場合において，第８条第１項の規定により支払われた研究経費の額に不用が生じた場合は，乙は，甲に不用となった額の返還を請求できる。甲は，乙からの返還請求があった場合，これに応じなければならない。

２　甲は，研究期間の延長により支払われた研究経費に不足を生じるおそれが発生した場合には，直ちに乙に書面により通知する。この場合において，乙は，甲と協議の上，不足する研究経費を負担するかどうかを決定する。

３　甲は，本共同研究を完了し，又は中止したときには，第１１条第２項の規定により乙から受け入れた設備を研究の完了又は中止の時点の状態で乙に返還する。この場合において，撤去及び搬出に要する経費は，乙の負担とする。

（知的財産権の帰属と出願等費用負担）

第１４条　甲及び乙は，甲又は乙に属する研究担当者若しくは研究協力者（以下「研究担当者等」という。）が本共同研究に伴い発明等をなした場合には，速やかに相互に通報し，当該発明等に係る知的財産権の帰属等について確認する。

２　甲及び乙は，それぞれの規則等に基づき，甲又は乙に属する研究担当者等に原始的に帰属する発明等について，当該研究担当者等から当該発明等に係る知的財産権の承継を受ける。

３　甲又は乙は，所属する研究担当者等が，それぞれ単独でした発明等に係る知的財産権の承継を当該研究担当者等から受けた場合，それぞれの単独所有とし，単独で出願をする。

ただし，xxx乙は，自己の研究担当者等が当該発明等を単独で行ったこと及び当該知的財産権を単独所有することについて，相手から出願前に書面による確認を得なければならない。

４ 甲及び乙は，甲に属する研究担当者等と乙に属する研究担当者等が，本共同研究の結果，共同して行った発明等に係る知的財産権の承継を当該研究担当者等から受けた場合，当該発明等に係る出願を行おうとするときは，当該発明等の知的財産権に係る甲及び乙の持分を協議して定めた上で，別途締結する共同出願契約に従って共同して出願を行う。

５ 甲及び乙は，単独出願を行う場合には，それを行う者が出願等費用（出願費用，特許料及び甲乙に所属しない外部弁理士費用等の当該知的財産権を取得し維持するための費用をいう。以下同じ。）を負担し，共同して出願する場合には，甲及び乙の持分に応じて出願等費用を負担する。

（外国出願）

第１５条　前条の規定は，外国における発明等に関する知的財産権の設定登録出願，権利保全（以下「外国出願」という。）についても適用する。

２　甲及び乙は，外国出願を行うに当たっては，双方協議の上行う。

（甲単独の知的財産権の乙への譲渡・実施許諾）

第１６x　xxxあらかじめ乙の指定する者は，第１４条第３項の規定による甲単独の知的財産権について，当該知的財産権を出願する際，甲に譲渡を求めることができる。当該譲渡がなされる場合には，甲及び乙又は甲及びあらかじめ乙の指定する者は別に定める譲渡契約により，これを行う。

２　甲は，前項に規定する譲渡契約の締結後においても，試験，研究又は教育のために当該知的財産権に係る発明等を無償で実施することができる。

３　乙又はあらかじめ乙の指定する者は，第１４条第３項の規定による甲単独の知的財産権について，当該知的財産権を出願する際，甲に実施権（独占的実施権又は非独占的実施権）の許諾を求めることができる。当該実施権の許諾がなされる場合には，甲及び乙又は甲及びあらかじめ乙の指定する者は実施権に係る契約を締結し，乙又はあらかじめ乙の指定する者が実施した場合の実施料の支払等について定めなければならない。ここで，xxxあらかじめ乙の指定する者が独占的実施権の設定期間中，当該知的財産権の出願等費用は，第１４条第５項の規定にかかわらず，乙又はあらかじめ乙の指定する者の負担とする。

４　甲は，乙又はあらかじめ乙の指定する者から，前項に規定する実施権の設定期間の延長の申し出があった場合には，当該期間の延長を許諾する。この場合，延長する期間については，甲及び乙又は甲及びあらかじめ乙の指定する者が協議の上定めるものとする。なお，独占的実施権の設定期間を延長する場合は，当該延長の期間中，当該知的財産権の出願等費用は，第１４条第５項の規定にかかわらず，乙又はあらかじめ乙の指定する者の負担とする。

（甲単独の知的財産権の第三者実施許諾）

第１７x　xは，乙又はあらかじめ乙の指定する者が，第１６条第３項に規定する実施権（非独占的通常実施権を除く。）を許諾した第２年次以降において正当な理由なく実施しないときは，x又はあらかじめ乙の指定する者の意見を聴取の上，第三者に対し当該知的財産権に実施権を許諾することができる。

（甲乙共有の知的財産権の持分の乙への譲渡・実施許諾）

第１８x　xxxあらかじめ乙の指定する者は，第１４条第４項の規定による甲乙共有の知的財産権について，当該知的財産権を出願する際，甲に，甲の持分の譲渡を求めることができる。当該譲渡がなされる場合には，甲及び乙又は甲及びあらかじめ乙の指定する者は別に定める譲渡契約により，これを行う。　

２　甲は，前項に規定する譲渡契約の締結後においても，試験，研究又は教育のために当該知的財産権に係る発明等を無償で実施することができる。

３　乙又はあらかじめ乙の指定する者は，第１４条第４項の規定による甲乙共有の知的財産権について，当該知的財産権を出願する際，甲に独占的実施権の許諾を求めることができる。当該実施権の許諾がなされる場合には，甲及び乙又は甲，乙及びあらかじめ乙の指定する者は実施権に係る契約を締結し，乙又はあらかじめ乙の指定する者が実施した場合の甲の持分に関する実施料の支払等について定めなければならない。ここで，xxxあらかじめ乙の指定する者が独占的実施権の設定期間中，当該知的財産権の甲の持分に係る出願等費用は，第１４条第５項の規定にかかわらず，乙又はあらかじめ乙の指定する者の負担とする。

４　甲は，乙又はあらかじめ乙の指定する者から，前項に規定する独占的実施権の設定期間の延長の申し出があった場合には，当該期間の延長を許諾する。この場合，延長する期間については，甲及び乙又は甲及びあらかじめ乙の指定する者が協議の上定めるものとし，当該延長の期間中，当該知的財産権の甲の持分に係る出願等費用は，第１４条第５項の規定にかかわらず，乙又はあらかじめ乙の指定する者の負担とする。

（甲乙共有の知的財産権の持分の第三者xx・xxxx）

第１９条　甲又は乙は，第１４条第４項の規定による甲乙共有の知的財産権の持分について，甲乙協議の上同意した第三者に限り譲渡することができる。当該譲渡がなされる場合には，甲及び乙は別に定める譲渡契約により，これを行う。

２　第１４条第４項の規定による甲乙共有の知的財産権を出願する際，乙又はあらかじめ乙の指定する者が，第１８条第１項に規定する譲渡又は，同第３項に規定する独占的実施権の許諾を甲に求めなかった場合，特段の事情がない限り，甲又は乙は，乙又は甲の同意なく，第三者へ当該知的財産権に通常実施権を許諾することができる。

３　甲は，乙又はあらかじめ乙の指定する者が，第１８条第３項に規定する独占的実施権を許諾した第２年次以降において正当な理由なく実施しないときは，乙又はあらかじめ乙の指定する者の意見を聴取の上，第三者に対し当該知的財産権に実施権を許諾することができる。

（甲単独の知的財産権の乙による実施料支払）

第２０x　xxxあらかじめ乙の指定する者は，第１４条第３項の規定による甲単独の知的財産権に係る発明等を実施しようとするときは，第１６条第３項に定める実施料を甲に支払わなければならない。

（甲乙共有の知的財産権の乙による実施料支払）

第２１x　xxxあらかじめ乙の指定する者は，第１４条第４項の規定による甲乙共有の知的財産権に係る発明等を実施しようとするときは，次に定める実施料を甲に支払わなければならない。

(1) xxxあらかじめ乙の指定する者が当該知的財産権に係る発明等を独占的に実施する場合：

当該実施期間における第１８条第３項に定める実施料

(2) 乙又はあらかじめ乙の指定する者が当該知的財産権に係る発明等を非独占的に実施することにより，当該発明等が乙又はあらかじめ乙の指定する者に多大な経営的貢献をもたらした場合：甲と乙又は甲とあらかじめ乙の指定する者との協議により定める実施料

(3) 当該知的財産権に対する持分などにおいて，甲の発明貢献度が多大な場合：甲と乙又は甲とあらかじめ乙の指定する者との協議により定める実施料（前２号に該当する場合を除く。）

（甲乙共有の知的財産権の第三者による実施料支払）

第２２条　第１４条第４項の規定による甲乙共有の知的財産権について，甲又は乙が第三者に実施権の許諾を行った場合は，そこで得られた対価から，その対価を得るのに必要となった費用を除いた金額を当該知的財産権の持分に応じて相手方に分配する。

(著作者人格権）

第２３条　甲及び乙は，本研究の成果であって，甲及び乙が共有するプログラム等の著作物について，当該著作物を製作した研究担当者等に対し，著作xx第１８条第１項，第１９条第１項及び第２０条第１項に規定する著作者人格権を行使しないよう措置する。

（情報交換）

第２４条　甲及び乙は，本共同研究の実施に必要な情報，資料を相互に無償で提供し，又は開示する。ただし，甲及び乙以外の者との契約により秘密保持義務を負っているものについては，この限りでない。

２　提供された資料は，本共同研究完了後又は本共同研究中止後相手方に返還する。

（秘密の保持）

第２５条　甲及び乙は，本共同研究の実施に当たり，相手方から開示若しくは提供を受け，又は知り得た技術上及び営業上の一切の情報について，本共同研究以外の目的に使用しないものとし，研究担当者等以外に開示し，漏えいしてはならない。また，甲及び乙は，相手方より開示を受けた情報に関する秘密について，当該研究担当者等がその所属を離れた後も含め保持する義務を当該研究担当者等に負わせるものとする。ただし，次の各号の一に該当する情報については，この限りでない。

(1)　開示を受け，又は知得した際，既に自己が保有していたことを証明できる情報

　(2)　開示を受け，又は知得した際，既に公知となっている情報

　(3)　開示を受け，又は知得した後，自己の責めによらずに公知となった情報

　(4)　正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できる内容

　(5)　相手方から開示された情報によることなく，独自に開発・取得していたことを証明できる情報

　(6)　書面により事前に相手方の同意を得たもの　

２　前項の有効期間は，第３条に規定する本共同研究開始の日から研究完了後又は研究中止の日より３年間とする。ただし，甲乙協議の上，この期間を延長し，又は短縮することができる。

（研究成果の取扱）

第２６条　甲及び乙は，本共同研究によって得られた研究成果（研究期間が複数年度にわたる場合は，当該年度に得られた研究成果）について，第６条で指定するノウハウの秘匿義務及び第２５条で規定する秘密保持の義務を遵守した上で開示し，発表し，又は公開すること（以下「研究成果の公表等」という。）ができる。

２ 前項の場合，甲又は乙（以下「公表希望当事者」という。）は，研究成果の公表等を行おうとする日の３０日前までにその内容を書面で相手方に通知しなければならない。また，公表希望当事者は，事前の書面による了解を得た上で，その内容が本共同研究の結果得られたものであることを明示することができる。

３　通知を受けた相手方は，前項の通知の内容に，研究成果の公表等が将来期待される利益を侵害するおそれがあると判断されるときは，当該通知受理後速やかに，開示し，発表し，又は公開される技術情報の修正を書面で公表希望当事者に通知するものとし，公表希望当事者は，相手方と十分な協議をしなければならない。公表希望当事者は，研究成果の公表等により将来期待される利益を侵害するおそれがあると判断される部分については，相手方の同意なく，公表してはならない。ただし，相手方は，正当な理由なく，係る同意を拒んではならない。

４　第２項の通知しなければならない期間は，本共同研究完了後（研究期間が複数年度にわたる場合は、各年度末を指す。）３年間とする。ただし，甲乙協議の上，この期間を延長し，又は短縮することができる。

（研究協力者の参加及び協力）

第２７条　甲乙のいずれかが，共同研究遂行上，研究担当者以外の者の参加ないし協力を得ることが必要と認めた場合，相手方の同意を得た上で，当該研究担当者以外の者で契約項目表４．に掲げる者を研究協力者として本共同研究に参加させることができる。なお，新たに研究協力者を参加させる場合は，あらかじめ相手方に書面により通知の上，同意を得るものとする。

２　研究担当者以外の者が研究協力者となるに当たっては，当該研究担当者以外の者を研究協力者に加えるよう相手方に同意を求めた甲又は乙（以下「当該当事者」という。）は，研究協力者となる者に本契約を遵守させなければならない。

３　当該当事者は，研究協力者となる者に本契約内容を遵守させること及び研究協力者が相手方に損害を与えた場合には，当該研究協力者にその損害の賠償を請求することができるよう，その取扱を別に定めておくものとする。

（契約の解除）

第２８条　甲は，乙が第８条第１項に規定する乙に係る研究経費及び研究料を所定の振込期限までに支払わないときは，本契約を解除することができる。

２　甲及び乙は，次の各号のいずれかに該当し，催告後３０日以内に是正されないときは，本契約を解除することができる。

(1)　相手方が本契約の履行に関し，不正又は不当の行為をしたとき。

　(2)　相手方が本契約に違反したとき。

（損害賠償）

第２９x　xxx乙は，前条に掲げる事由並びに甲，乙及び研究担当者等が故意又は重大な過失によって相手方に損害を与えたときには，その損害を賠償しなければならない。

（契約の有効期間）

第３０条　本契約の有効期間は，第３条に定める期間とする。

２　本契約の失効後も，第５条及び第６条，第１３条から第２７条，第２９条及び第３２条の規定は，当該条項に定める期間又は対象事項がすべて消滅するまで有効に存続する。

（協議）

第３１条　本契約に定めのない事項について，これを定める必要があるときは，甲乙協議の上，定める。

（裁判管轄）

第３２条　本契約に関する訴えは，甲を所在地とするxx地方裁判所の管轄に属する。

　本契約の締結を証するため，本契約書２通を作成し，甲，乙それぞれ１通を保管するものとする。

　　　平成　　年　　月　　日

　　　　　　　　　　　　　　（甲）xxxxxxxxx0xx

　　　　　　　　　　　　　　　　　国立大学法人xx大学　　

学　長　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　（乙）　　

P.10