Contract
证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2022-025
常州天晟新材料股份有限公司
关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议 暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、情况概述及特别提示
（一）上市公司向特定对象发行股票、股东委托行使部分股份表决权及股东放弃行使部分股份表决权整体方案实施后，公司控制权将发生变更
2022年1月26日，常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”、“上市公司”、“公司”）及股东xxx、青岛融海国投资产管理有限公司、xx、xxx、xx与福建聚成机械设备有限公司（以下简称“聚成机械”）签署《战略合作框架协议》；同日，公司股东xxx（作为委托方）与聚成机械（作为受托方）签署《表决权委托协议》；同日，公司股东xx、xxxxxx就放弃持有的公司股份所对应的表决权事宜与相关方签署《表决权放弃协议》。2022年2月21日，公司与泉州台商投资区聚诚智能机械合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚诚智能”）签署《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。上述协议生效并实施完成后，公司控制权将发生变更。
（二）公司控制权变更整体方案概述
x次发行前，上市公司无控股股东、无实际控制人。
xxx（作为委托方）与聚成机械（作为受托方）于2022年1月26日签署《表决权委托协议》，xxx拟将所持xx新材25,423,066股股份的表决权委托给聚成机械行使，占发行前公司总股本的7.80%。
xx、xxxxxx于2022年1月26日签署放弃持有的天晟新材股份表决权 的《表决权放弃协议》：xxxx放弃持有的xx新材13,050,000股股份的表决权，xxxxx放弃持有的xx新材12,434,384股股份的表决权，xxxx放弃持有的xx新材6,908,346股股份的表决权。
xx新材与聚诚智能于2022年2月21日签署《股份认购协议》，聚诚智能拟以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的95,323,700股股份（最终认购数量以中国证监会注册文件的要求为准），占本次发行前公司总股本的29.24%。
前述变更整体方案实施完成后，聚成机械及其一致行动人聚诚智能持有实际 行使表决权股份占公司总股本比例为28.66%，上市公司控股股东变更为聚诚智能，实际控制人变更为xxx。
上市公司控制权变更整体方案实施前后，主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表：
单位：股
股东 | 整体方案实施前 | 整体方案实施后 | ||||||
持股数量 | 持股比例 | 拥有表决权股份数 | 拥有表决权股份数占总股本 比例 | 持股数量 | 持股比例 | 拥有表决权股份数 | 拥有表决权股份数占总股本 比例（注） | |
聚诚智能 | - | - | - | - | 95,323,700 | 22.63% | 95,323,700 | 22.63% |
聚成机械 | - | - | - | - | - | - | 25,423,066 | 6.03% |
xxx | 25,423,066 | 7.80% | 25,423,066 | 7.80% | 25,423,066 | 6.03% | - | - |
xx | 13,050,000 | 4.00% | 13,050,000 | 4.00% | 13,050,000 | 3.10% | - | - |
xxx | 00,000,000 | 3.81% | 12,434,384 | 3.81% | 12,434,384 | 2.95% | - | - |
xx | 6,908,346 | 2.12% | 6,908,346 | 2.12% | 6,908,346 | 1.64% | - | - |
其他股东 | 268,168,544 | 82.26% | 268,168,544 | 82.26% | 268,168,544 | 63.65% | 268,168,544 | 63.65% |
合计 | 325,984,340 | 100.00% | 325,984,340 | 100.00% | 421,308,040 | 100.00% | - | - |
注：拥有表决权股份数占总股本比例=各股东实际拥有表决权的股份数量÷公司股本总数。
（三）本次公司向特定对象发行股票有利于提高公司的偿债能力，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，增强公司的资本实力，增强公司的长期盈利能力
x次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，营运资金更加充足。因此，本次发行有利于提高公司的偿债能力，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次发行完成后，通过偿还有息负债，能够有效降低公司利息支出，节约财务费用，有利于公司盈利水平提升。本次募集资金的使用，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，解决公司业务不断拓展过程中对资金的需求，助推公司核心业务发展和核心竞争能力提升，有利于公司长远经营发展，增强公司的长期盈利能力。
上述公司控制权变更整体方案的实施不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次公司控制权变更整体方案涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（四）本次控制权变更的生效条件
上述公司控制权变更整体方案的实施以《战略合作框架协议》、《股份认购协议》、《表决权委托协议》和《表决权放弃协议》分别约定的条件达成作为实施要件，具体生效条件详见本公告“三、风险提示”及公司于同日公告的《常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第三节 控制权变更整体方案涉及的相关协议”。上述事项最终履行及结果尚存在不确定性，相关实质条件中的任何一项无法达成、实现，均会对本次控制权变动产生实质性的影响，特提请广大投资者注意。
（五）其他说明
x次权益变动信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规、规范性文件的规定另行披露本次权益变动所涉及的权益变动报告书，根据相关进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
本次控制权变更涉及的受让方未被列为失信被执行人；未被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单。
二、公司控制权变更整体方案涉及的附条件生效的《战略合作框架协议》、
《股份认购协议》《表决权委托协议》《表决权放弃协议》之主要条款详见公司于同日公告的《常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第三节 控制权变更整体方案涉及的相关协议”。
三、风险提示
（一）整体方案实施风险
上述公司控制权变更整体方案的实施以《股份认购协议》《战略合作框架协议》《表决权委托协议》《表决权放弃协议》分别约定的条件达成作为实施要件，具体如下：
1、控制权整体变更方案涉及的《股份认购协议》约定如下：
《股份认购协议》在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次向特定对象发行股票依法获得上市公司董事会批准；
（2）本次向特定对象发行股票依法获得上市公司股东大会批准；
（3）本次向特定对象发行股票依法获得深圳证券交易所发行上市审核机构审核通过；
（4）本次向特定对象发行股票依法获得中国证券监督管理委员会的注册。
如本次发行结束前，监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
2、控制权整体变更方案涉及的《战略合作框架协议》约定如下：
《战略合作框架协议》自各方法定代表人或授权人签字并盖章之日起生效。公司股东xxx将持有的公司 25,423,066 股股份（占协议签署日公司股本总
额的 7.80%）对应的表决权委托给聚成机械行使，聚成机械同意接受委托，双方将另行签署《表决权委托协议》，该表决权委托协议自公司 2022 年度定向发行股票募集资金划转至公司的资金账户之日起生效。
xx、xxx、xx将放弃其合计所持有的公司 32,392,730 股股股份（占本协议签署日公司股本总额的 9.94%，包括上述股份因上市公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股等而增加的股份）对应的表决权，xx、xxx、xx将另行签署《表决权放弃协议》，该表决权放弃协议自公司 2022 年度定向发行股票募集资金划转至公司的资金账户之日起生效。
青岛融海国投资产管理有限公司不可撤销的承诺豁免：xxx于 2020 年 6
月 21 日与其签署的《关于常州天晟新材料股份有限公司之股份转让协议》中
4.1.11 条“自本协议签订后的过渡期内以及标的股份过户完成后 3 年内，非经与甲方（青岛融海国投资产管理有限公司）协商一致，乙方一（xxx）不通过协议转让、大宗交易转让以及二级市场转让等方式减持其所持有的天晟新材股份，也不通过协议、委托、征集投票权及其他任何方式协助第三方取得对天晟新材的控制权。如经与甲方协商一致，同意乙方一减持，同等条件下，甲方享有优先购买权。”项下做出的承诺保证及法律责任，青岛融海国投资产管理有限公司将另行出具《豁免函》，该豁免函自公司 2022 年度定向发行股票募集资金划转至公司的资金账户之日起生效。
3、控制权整体变更方案涉及的《表决权委托协议》约定如下：
《表决权委托协议》自双方签字盖章之日起成立，自公司 2022 年度定向发行股票向聚成机械或其关联方所募集资金划转至公司的资金账户之日起生效。
4、控制权整体变更方案涉及的《表决权放弃协议》约定如下：
《表决权放弃协议》自各方签字盖章之日起成立，自公司 2022 年度定向发行股票向聚成机械或其关联方所募集资金划转至公司的资金账户之日起生效。
为此，上述事项最终履行及结果尚存在不确定性，相关实质条件中的任何一项无法达成、实现，均会对本次控制权变动产生实质性的影响。
（二）控制权变更对公司稳定发展的影响
x次控制权变更整体方案的相关协议生效并实施完成后，上市公司控股股东将由无控股股东变更为聚诚智能，实际控制人将由无实际控制人变更为xxx。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，解决公司业务不断拓展过程中对资金的需求，助推公司核心业务发展和核心竞争能力提升，有利于公司长远经营发展。本次控制权整理变更不会导致公司主营业务结构发生重大变化。本次控制权整体变更完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，仍保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。同时，在《战略合作框架协议》中，协议方也对上市公司未来的公司治理进行了约定，同意推选xxx继续担任上市公司董事长或担任联席董事长，力求确保公司控制权变更的顺利过渡和经营的持续稳定。协议方亦在《战略合作框架协议》中明确“各方基于有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则开展本次战略合作，以保持上市公司生产经营活动的正常进行。同时在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，择机考虑通过优化上市公司资产结构以谋求上市公司长期、健康的可持续发展，进一步提高上市公司的经营效益，为全体股东带来良好回报。”
尽管如此，公司本次控股股东及实际控制人变更后，新控股股东及实际控制人对上市公司的运营、管理等方面需要磨合，存在双方整合不达预期等因素带来的控制权变更风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。四、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第十次会议决议；
3、《常州天晟新材料股份有限公司与泉州台商投资区聚诚智能机械合伙企业
（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》；
4、xxx（作为委托方）与福建聚成机械设备有限公司（作为受托方）签署的《表决权委托协议》；
5、xx、xxx、xx及公司与福建聚成机械设备有限公司签署的《表决权放弃协议》；
6、xxx、xx、xxx、xx、青岛融海国投资产管理有限公司及公司与福建聚成机械设备有限公司签署的《战略合作框架协议》。
特此公告。
常州天晟新材料股份有限公司
董事会
二〇二二年二月二十一日