Kino Biotech Co.,Ltd.康樂生技股份有限公司公開說明書

股票代號：4154

Kino Biotech Co.,Ltd.康樂生技股份有限公司公開說明書

(現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷暨初次上櫃用稿本)

一、公司名稱：Kino Biotech Co.,Ltd. 康樂生技股份有限公司二、註冊地國：英屬開曼群島

三、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷暨股票初次上櫃用。

(一) 發行新股來源：現金增資。

(二) 已發行股份種類：記名式普通股，每股新台幣壹拾元整。

(三) 已發行股份股數：18,800,000股。

(四) 已發行股份金額：新台幣188,000,000元整。

(五) 發行條件：1.現金增資發行新股4,000 仟股，每股面額新台幣10 元，計新台幣40,000 仟元整，每股發行價格暫訂為新台幣70 元整。

2.本次現金增資發行之新股，其權利義務與原已發行股份相同。

(六) 公開承銷比例：本次現金增資發行新股4,000 仟股，全數辦理公開承銷。

(七) 承銷及配售方式：同時以詢價圈購及公開申購配售方式辦理承銷。四、本公司為外國企業在臺以新臺幣掛牌公司。

五、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 127 頁至

133 頁。

六、初次申請股票為櫃檯買賣相關費用，應包括之項目如下：

(一) 承銷費用包括輔導費用、承銷手續費及相關費用為不低於新臺幣12,000 仟元或承銷總金額之2.5%。

(二) 上櫃審查費新台幣 50 萬元。

(三) 其他費用(主要包括會計師、律師等費用)約新台幣15,046 仟元。

七、本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，並計畫以現金增資發行新股委託推薦證券商辦理上櫃前之公開銷售。

八、本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，掛牌後首五個交易日無漲跌幅限制，投資人應注意交易之風險。

九、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作。

十、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

十一、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

十二、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請閱本公開說明書第 61 頁至第 79 頁及風險預告書

十三、本公司於上櫃掛牌年度及其後二個會計年度內，繼續委任主辦推薦證券商協助本公司遵循中華民國證券法令、櫃買中心規章、公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約。

十四、查詢本公開說明書之網址：xxxx://xxxxxxx.xxx.xxx.xx

康樂生技股份有限公司編製

西元二 O 一一年十月二十四日刊印

一、公司資料：

(一)本公司：

名稱：	Kino Biotech Co., LTD(康樂生技股份有限公司)	網址：xxx.xxxxxxxxxxx.xxx
地址：	Ogier Fiduciary Services(Cayman) Limited 89 Nexus Way, Camana Bay
地址：	Erand Cayman KY1-9007, Cayman Islands	電話：(00)0000-0000

(二)營運總部及新加坡子公司：

名稱：	TRN Marketing Pte Ltd.	網址：無
地址：	178 Paya Lebar Road,#04-02 Singapore 409030	電話：(00)0000-0000

(三)子公司：

1.馬來西亞子公司：

名稱：	TRN Marketing (M) Sdn.Bhd.	網址：無
地址：	No 24 Jalan Anggerik Mokara 31/47. Kota Kemuning,
地址：	Xxxx Alam, Selangor, Malaysia.	電話：(000)0000-0000
名稱：	TR Networks (M) Shn.Bhd.	網址：無
地址：	No 24 Jalan Anggerik Mokara 31/47. Kota Kemuning,
地址：	Xxxx Alam, Selangor, Malaysia.	電話：(000)0000-0000

2.BVI 子公司：

名稱：	Technano K Capital Limited	網址：無
地址：	0xx Xxxxx , Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx ,Xxxxxxxx Xxx X,X.X Xxx 000, Xxxx Town,Tortola,
地址：	British Virgin Islands	(00)0000-0000

(四)發言人及代理發言人：

發言人姓名：Xxxxx Xx Xxx (張嘉偉) 聯絡電話：(00)0000-0000

職稱：總經理電子郵件信箱：xxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

代理發言人姓名：xxx 聯絡電話：(00)0000-0000

職稱：稽核主管電子郵件信箱：xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

(五)中華民國境內訴訟及非訴代理人：

姓名： xxx 聯絡電話：(00)0000-0000

職稱：稽核主管電子郵件信箱：kellywang@kinobiotech.com二、本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣仟元；%

實收資本之來源	金額	佔實收資本額比率
股權轉換	140,703	74.84
現金增資	20,082	10.68
股票股利	27,215	14.48
合計	188,000	100.00

三、公開說明書之分送計畫：

(一)xx處所：依規定函送有關單位，另放置於本公司新加坡子公司以供查閱。 (二)分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定方式辦理。

(三)索取方式：至公開資訊觀測站(xxxx://xxxxxxx.xxx.xxx.xx )下載。四、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：中國信託綜合證券股份有限公司網址：xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

地址：xxxxxx 0 x 00 x xx：(00)0000-0000五、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用。八、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：中國信託商業銀行代理部網址：xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx

地址：xxxxxxxxx 00 x 0 x xx：(00)0000-0000

九、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。十一、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：xxx、xxx會計師

事務所名稱：勤業眾信會計師事務所網址：xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

地址：xxxxxxxxx 000 x 00 x xx：(00)0000-0000

十二、出具法律意見書律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：律師姓名：xxxxx

事務所名稱：理律法律事務所網址： xxx.xxxxxxxx.xxx

地址：xxxxxxx 000 x 0 x xx：(00)00000000

xx、其他律師：

開曼群島律師事務所名稱：Ogier 網址： xxx.xxxxx.xxx

xx：00xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00 Xxxxx'x Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxx Xxxx

電話：000 0000 0000

英屬維京群島律師事務所名稱：Ogier 網址： xxx.xxxxx.xxx

xx：00xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00 Xxxxx'x Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxx Xxxx

電話：000 0000 0000

新加坡律師事務所名稱：Opal Lawyers LLC 網址： xxxx://xxx.xxxx.xx

地址：30 Raffles Place, #19-04 Chevron House, Singapore 048622, 電話：(00) 00000 000

馬來西亞律師事務所名稱：Fatimah, Kei & Leong 網址：無

地址：B-16-3A, 16th Flr, Blk B,Megan Avenue II,12, Jalan Yap Kwan Seng,50450, Kuala Limpur, Malaysia

電話：000-00000000

本公司所屬產業及相關營運風險概要：

本概要所述本公司所屬產業及相關營運風險僅係部份風險，未涵蓋本公司所面臨之其他重要風險，且本概要所述各項風險敘述僅為摘要，投資人於投資前，應詳閱本公開說明書第 61 頁

至第 79 頁之風險事項，以瞭解投資本公司之各項風險。

一、產業風險(詳細內容及因應措施)

(一)產品糾紛之風險(請參閱第 72 頁)

一如其他製造商，本集團銷售供人類食用的食品可能有不適宜食用或導致疾病的風險。這些產品若受到污染或品質下降或被第三方違法毀壞，或在採購、生產、運輸及儲存過程中出現其他問題，均會成為不適宜食用之產品。若出現這些問題，可能導致顧客投訴或負面宣傳，以致嚴重損害本集團的聲譽及品牌，以及發生相關賠償義務及收益損失之風險。

(二)競爭者增加之風險(請參閱第 72~73 頁)

馬來西亞衛生部已將美容機能飲品列為美容食品，相關產品將不受到進口或者生產相關規定的限制。這樣的規範如果短期內保持不變，代表著馬來西亞的美容機能飲品市場沒有很高的進入門檻，當市場上充斥許多競爭廠商後，消費者對商品價格會非常敏感，且不斷尋求價格更便宜的同類產品。具有相似的膠原蛋白濃度的產品，廠商在價格競爭上非常激烈。

(三)景氣變動之風險(請參閱第 74~75 頁)

本集團之產品需透過零售業者售予消費者，零售業之銷售旺季多發生於當地特定節日，如寒假、暑假、新年、耶誕節等。原則上，本集團之月營收並無劇烈波動，惟其最大銷售區域馬來西亞之大型節日多發生於下半年度，本集團多配合下游零售業，於特定節日密集推出超值及優惠組合，以刺激消費，下半年度之月營收較上半年度小幅增加，故下半年度為本集團傳統的銷售旺季。

(四)環保、安全及衛生法規之遵循風險(請參閱第 75~76 頁)

本集團須遵守相關國家(包括但不限於馬來西亞、新加坡、印尼及中國大陸)的環保、安全、衛生法規。未能遵守此等法規可能會遭到罰款、停止或無法進口或銷售及

/或暫停或吊銷本集團經營業務的執照或許可證。如本集團未能達到此等國家及地區現時或日後所採納的有關標準或本集團未能遵守此等市場之各項法令時，則本集團在此等市場的業務可能受到不利影響，且本集團之營收與獲利亦會受到不利之影響。

二、營運風險

(一)退貨之風險(請參閱第 73~74 頁)

本集團在馬來西亞市場之銷售主要係透過當地最大連鎖藥妝店及藥房通路，由於該等客戶於每次專案促銷活動結束時，退回未售完之產品要求本公司需配合，故有一定之風險，惟本集團之財務報表已適度反應其退貨之風險。

(二)大股東利益與本集團利益不一致之風險(請參閱第 75 頁)

本公司之前五大股東直接及/或間接持有本公司已發行股份約 79%，本公司之主要股東就本集團之營運及政策仍有相當程度的影響力，包括管理政策、配發股利及推薦董事候選人等，該等影響力未必與本公司其他股東之利益相同。惟本集團已加強各項公司治理措施，並引進獨立董事，以期能提升整體股東權益之保障。

(三)經營管理團隊變動之風險(請參閱第 75 頁)

本集團成立以來，有賴於高階管理階層的業務策略、遠見及其所累積的顧客關係，使本集團在業務擴展方面獲得很大的成功。故高階經理人員若有重大異動，恐將造成營運風險，為此本集團致力內部工作環境的提升，並輔以員工認股權計畫，建立高階管理人員與公司之績效連結。

(四) 美容機能飲料業之進入門檻不高，本公司之商品亦無特殊之專利或其他智慧財產權之保護，前開情事可能造成本公司面臨競爭，導致產品價格下降及獲利能力降低等風險及因應對策之說明(請參閱第 76 頁)

本集團目前產品單價雖未明顯下降，惟面對機能性飲品產業日趨成熟，產品單價可能逐漸下跌。

(五)2010 年廣宣及促銷人員費用所占比率 28%，相當沉重，2009─2011 年從業人員年資

3.38、2.79 及 2.77 年，逐年遞減，亦即流動率高，將不利業務之推展風險(請參閱第

76~78 頁)

本公司離職人員主係櫃台促銷人員及倉儲人員，究其離職原因主要係因馬來西亞族群對工作無忠誠度之特性，本公司為因應當地族群離職率偏高之屬性，聘僱華人為其主要幹部，以維持正常營運。

(六)國際大廠進入馬來西亞市場之風險(請參閱第 113 頁)

馬來西亞政府於 2010 年度開放對美容機能飲料之管制措施，而將之視為一般食品，大幅降低馬來西亞市場之進入門檻，料將吸引國際大廠之投入。由於本公司目前之營收來源約八成來自馬來西亞市場，國際大廠進軍馬來西亞市場對其產生之可能風險有二：首先、新進之國際大廠若挾其已建立之國際知名度，採取積極之宣傳及促銷手法，可能影響本公司之市佔率；其次，本公司為鞏固其現有地位，可能投入更多的廣告及宣傳支出，造成本公司沉重的財務負荷。

(七)進貨集中之風險(請參閱第 71 頁)

由於本集團之資源全數投入品牌知名度之建立及產品之銷售，並未投資生產製造之相關設備，本集團產品全數委由代工廠生產製造。

(八)本公司除馬來西亞市場，擬開發新加坡、印尼及中國市場，除了印尼市場，本公司擁有清真認證及二項產品已註冊登記之優勢外，其它市場因相關法規寬嚴不一及品牌認知度不高，欲在國際大廠群雄環伺的激烈競爭下殺出一條血路，並拓展漂亮業績，恐怕不是件容易的事情(請參閱第 114~115 頁)

本公司目前營收來源過度集中於馬來西亞市場為主，但本公司已依新加坡、中國及印尼等國之規定送審並取得機能食品銷售許可，期能拓展更多銷售區域。

三、其他重要風險

外國發行公司註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經環境變動、外匯管制、租稅及相關法令，暨是否承認我國法院民事確定判決效力之情形等風險事項及其他風險事項，請詳公開說明書第 61~66 頁。

Kino Biotech Co.,Ltd.

康樂生技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：188,000000 元		公司地址：Ogier Fiduciary Services(Cayman) Limited 89 Nexus Way, Camana Bay Erand Cayman KY1-9007, Cayman Islands	電話：(00) 0000-0000
設立日期：2010 年 8 月 9 日		網址：xxx.xxxxxxxxxxx.xxx
上市日期：-	上櫃日期：-	公開發行日期：2011 年 7 月 15 日	管理股票日期：-
董事長暨負責人： Xxxx Xxx Xxxx (xxx) 總經理：Xxxxx Xx Xxx (張嘉偉)		發言人：Xxxxx Xx Xxx (張嘉偉) 代理發言人：xxx 訴訟及非訴代理人：xxx
股票過戶機構：中國信託商業銀行代理部電話：(00)0000-0000 網址：xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx 地址：xxxxxxxxx 00 x 0 x
股票承銷機構：電話：(00)0000-0000 網址：中國信託綜合證券股份有限公司地址：xxxxxx 0 x 00 x xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
最近年度簽證會計師：電話：(00)0000-0000 網址：xxx.xxxxxxxx.xxx.xx 勤業眾信會計師事務所xxx、xxx會計師地址：xxxxxxxxx 000 x 00 x
出具法律意見書律師：理律法律事務所電話：(00)0000-0000 網址：xxx.xxxxxxxx.xxx 地址：xxxxxxx 000 x 0 x
信用評等機構：不適用電話：不適用網址：不適用地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：2010 年 9 月 27 日，任期：三年		監察人選任日期：不適用(本公司無監察人)
全體董事持股比例： 11.39 ％（2011 年 8 月 30 日）		全體監察人持股比率：不適用
董事及持股超過 10％股東及其持股比例：（2011 年 08 月 30 日）持股持股職稱姓名比例職稱姓名比例董事長 Xxxx Xxx Xxxx (xxx) －獨立董事 xxx －董事 Xxxxx Xx Xxx (張嘉偉) 11.39% 10%大股東 Three Rifles Holdings Pte Lt 36.31%獨立董事 Xxx Xxxx Xxxx (xxx) － 10%大股東 Xxxxx Xxx Xxxx Xxxx 11.45%獨立董事 Xxx Xxxx Xxxxx (xxx) － 10%大股東 Chong Ka Min 11.39
工廠地址：無電話：無
主要產品：美容保健產品之銷售市場結構：馬來西亞 87%、新加坡 7%、印尼 3%、其他 3%				參閱本文之頁次
				108 頁
風險事項	詳本公開說明書公司概況之風險事項之說明			參閱本文之頁次
				61~79 頁
去（2010）年度	營業收入：新台幣 273,330 仟元稅前純益：新台幣 78,443 仟元每股盈餘(稅後)：5.87 元			135 頁
x次募集發行有價證券種類及金額		請參閱公開說明書封面
發行條件		請參閱公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述		請參閱公開說明書 127~133 頁
主辦證券承銷商執行過額配售及價格穩定之相關訊息		由本公司協調股東提出對外公開銷售之 15%為上限，供主辦證券承銷商辦理過額配售；並協調特定股東，就其所持有本公司之股票，於掛牌日起三~六個月，送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。
本次公開說明書刊印日期：2011 年 10 月 24 日		刊印目的：現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷暨初次上櫃用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：參閱目錄

目錄

頁次

壹、行政院金融監督管理委員會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上

櫃審議委員會要求補充說明事… … … … … … … … … … … … .… … … … … … … … .. 1一、申請公司於公開說明書補充揭露事項… … … … … … … … … … … .… … … … .. 1 (一)風險事項乙節 1

1.美容機能飲料業之進入門檻不高，該公司之商品亦無特殊之專利或其他智產權之保護，前開情事可能造成該公司面臨競爭，導致產品價格

下降及獲利能力降低等風險及因應對策之說明… … … … .… … .… … .… 1

2.該公司 2009、2010 年及 2011 年上半年進貨集中於 FDS(註)，有關進貨集中之原因、所面臨風險及所採具體因應措施說明(註：對於與該公司簽訂保密協定者，基於雙方約定，不便揭露交易對象之全名，故以

代碼或簡稱代替)… … … … … … … … … … … .… … … … … … … … … … .. 1

3.該公司所有產品均委外生產，對產品品質控管、確保原物料來源無虞

暨關鍵技術不外流所面臨風險及因應措施之說明… … … … .… … .… … . 6

(二)營運概況乙節… … … … … … … … … … … .… … … … … … … … … … … … .. 7

1.該公司現有產品線及未來產品開發計畫之說明… … … … … … … … … .. 7

2.該公司面對馬來西亞市場市占率下滑之原因及因應措施之說明… … .. 8

3.該公司面對市場上同類產品及國際大廠進入之競爭壓力，如何強化公

司產品之特色及差異化之說明 10

4.該公司未設置研發部門，有關產品開發之運作情形暨未來如何掌握關

鍵技術及維持競爭優勢之說明 12

(三)特別記載事項乙節 14

1.揭露該公司機能性飲品有標榜豐胸、美白、瘦身、潤滑關節、降低血脂、舒眠等功能，是否違反各銷售地區當地國(如：馬來西亞、新加坡、

大陸)相關法律規範之說明，及律師與推薦證券商出具之評估意見 14

二、推薦證券商評估報告中對該公司以下項目說明之評估意見 18

1.對該公司業績變化合理性及主要轉投資公司營運狀況之說明 18

2.美容機能飲料業之進入門檻不高，該公司之商品亦無特殊之專利或其他智產權之保護，前開情事可能造成該公司面臨競爭，導致產品價格

下降及獲利能力降低等風險及因應對策之說明 46

3.對該公司 2009、2010 年及 2011 年上半年進貨集中於 FDS(註)，有關進貨集中之原因、所面臨風險及所採具體因應措施說明(註：對於與該公司簽訂保密協定者，基於雙方約定，不便揭露交易對象之全名，故

以代碼或簡稱代替)… … … … … … … .… … … … … … … … … … … .… … … 46

4.該公司所有產品均委外生產，對產品品質控管、確保原物料來源無虞

暨關鍵技術不外流所面臨風險及因應措施之說明… … … … … … … .… . 51

5.對該公司現有產品線及未來產品開發計畫之說明… … … … … … … .… . 52

6.該公司面對馬來西亞市場市占率下滑之原因及因應措施之說明… … .. 52

7.該公司面對市場上同類產品及國際大廠進入之競爭壓力，如何強化公

司產品之特色及差異化之說明 54

8.該公司未設置研發部門，有關產品開發之運作情形暨未來如何掌握關

鍵技術及維持競爭優勢之說明 55

貳、公司概況 58

一、公司及集團簡介 58

(一)設立日期及集團簡介 58

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話… … … … … … … … .… … … … … ..	58
(三)公司及集團沿革… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …	59
二、風險事項… … … … … … … … … … … … … … … … … … … .… … … … … .… … … .	61
(一)風險因素… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ..… ..	61
(二)訴訟或非訟事件… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ..… ..	79
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二
年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信
情事，應列明其對公司財務狀況之影響… … … … ..… … ..… … ..… … .…	79
(四)其他重要事項… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ..… ..	79
三、集團架構及組織系統… … … … … … … … … … .… … … … … … … … … … … … ..	80
(一)集團架構… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ..… … … … … ..	80
(二)組織系統… … … … … … … … … … … … … … … … … … … .… … … … ..… … .	80
(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料… … … … … …	81
(四)董事及監察人資料… … … … … … … … … … … … … … … … … … … ..… … ..	83
(五)發起人… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ..… … … … … ..	85
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金… … … … … ..… … … … … … .	86
四、資本及股份… … … ..… … … … … … … ...… ..… … .… … … … … ..… … … … … … .	88
(一)股份種類… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ..… … ..	88
(二)股本形成經過… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ..… … ..	88
(三)最近股權分散情形… … … … … … … … … … … … … … … … ..… … … … … ..	89
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料… … … … … … … .	92
(五)公司股利政策及執行狀況… … … … … … … … … … … … .… … … … ..… … .	92
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響… … ...… … .	93
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞… … … … … … … … … … … … … … … … … .	93
(八)公司買回本公司股份情形… … … … … … … … … … … … … ...… … … … … .	93
五、公司債（含海外公司債）辦理情形… … … … … … … … … … … … … .… … .… .	93
六、特別股辦理情形… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … .… .… … .	93
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形… … … … … … … … … … … … … ..… … … .	93
八、認股權憑證及認股證辦理情形… … … … … … … … … … … … .… … … .… … … .	93
九、併購辦理情形… … … … … … … … … … … … … … … … … … … .… … ..… … … …	93
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形… … … … … … … … … … … … … ..… … … .	93
参、營運概況… … … … … … … … … … … … … … ....… … … … … … … … … … … ...… … …	94
一、公司之經營… … … … … … … … … … … … … … … … … … … .… ..… … … … … … .	94
(一)業務內容… ....… … … … … … … … … … … ....… … … … … … ..… … … ..… … .	94
(二)市場及產銷概況… … … … … … … … … … … … … … … … … . … … … ..… … .	108
(三)最近二年度及截至公開書明書刊印日止從業員工人數… … … … … … … .	118
(四)環保支出資訊… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … .	118
(五)勞資關係… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … .	118

(六)公司及其子公司於申請上櫃年度及其前二年如有委託單一加工工廠於年度內加工金額達五千萬元以上者，應揭露該加工工廠之名稱、地址、

電話、董事成員、持股百分之十股東及最近財務報表… … … … … … … 119

(七)有無爭訟事件，及勞資間關係有無尚須協調之處 119

(八)因應景氣變動之能力 120

(九)關係人間交易事項是否合理 120

(十)如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列其
依法令取得主管機關許可進行人體臨床試驗或田間實驗者或在國內從
事生物技術工業或醫療儀器工業研究發展，且已有生物技術或醫療儀
器相關產品製造及銷售或提供技術服務之實績暨最近一年度產品及相
關技術服務之營業額、研究發展費用所占該公司總營業額之比例情形.. (十一)公司如於提出上櫃申請前一年度因調整事業經營，終止其部分事	120
業，或已將其部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合
併者，應分別予以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續
之營業項目，並提出目前存續營業項目前一年度之營業額、研究發
展費用占公司該年度總營業額之比例情形… … … … … … … … … … .…	120
(十二)發行人對被投資公司之經營決策… … … … … … … … … … … … … … … . (十三)為掌握被控股公司經營方針與營運概況，使其營運有明確之發展方	121
向及具體規範，並遵循集團作業規定，其所訂定之相關辦法重點說
明… … … … … … … … … … … … … … … … … ..… … … … … … … … … … ...	121
(十四)其被控股公司之經營… … … … … … … … … … … … … … ..… … … … … ...	121
二、固定資產及其他不動產… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …	121
(一)自有資產… ....… … … … … … … … … … ....… … … … … … … … … … … … … .	121
(二)租賃資產… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … .…	122
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率… … … … … … … … .… …	122
三、轉投資事業… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … .… … … … ..… … ..	122
(一)轉投資事業概況… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … .	122
(二)綜合持股比例… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … . (三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有	122
或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對
公司經營結果及財務狀況之影響… … … … … … … … … … … ..… … .… … . (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條	122
情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現
金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及
持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數… … … … ..… … ..… … … (五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，該投資事業之名稱、地址、電	122
話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表… … … … … … .	123
四、重要契約… … … … … .… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …	124
五、其他必要補充說明事項… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … .	126
肆、發行計畫及執行情形… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …	127
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計
畫分析… … … … … … … … … … … … … … … … … … … . … … … … … … … … … .	127
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事
項… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ...… … … … …	127
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項… … … … … … … … … … … … … ...	133
四、本次併購發行新股應記載事項… … … … … … … … … … … … … … … … … .… ..	133
伍、財務概況… … … … … … … … … … … … … … … … ..… … … ..… … … … … … … .… … ..	134
一、最近五年度xx財務資料 … … … … … … … ..… … … ..… … .… … … … … .… … .	134
(一)xx資產負債表及損益表… … … .… … … … … … … ...… … ...… … … … .… . (二)影響財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業	134
部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響… … … … … … … ..… … ...	135
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見… … … … … … … … … … … .… ....	135

(四)財務比率分析… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … .… … 136

(五)會計科目重大變動說明 137

二、財務報表應記載事項 139

(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告… … … … … … … … … … … … .… 139

(二)發行人申報(請)募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申

報年度上半年之財務報表 139

(三)發人行申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近

期經會計師查核簽證之財務報表… … .… … … … … … … … … ..… … … ..… 139

三、財務概況及其他重要事項 139

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生

財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 139

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五

條情事者… … ...… .… … … … … ..… … … … … … … … … … … … … … … … ...	139
(三)期後事項… … … … … … … … … ...… .… … … … … ...… .… … ..… … … … … ...	139
(四)其他… … ...… .… … … … … ...… .… … … … … ...… .… … … … ..… … … … … ...	139
四、財務概況及經營結果檢討分析… … … … … … … … … … … … … … … … … .… ..	139
(一)財務狀況… ..… … … … … ...… .… … … ..… .… … … … ...… … … … .… … … ....	139
(二)經營結果分析… … … .… ...… .… … … … … … … … … … … ..… … … … … .… .	140
(三)現金流量… .… … … … … … … … ...… .… … … ...… .… … … … … … … … … ....	141
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響...… .… … … … ..… … … … … ...	141
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一
年投資計畫.… … … … … ...… … … … … … ....… … … ...… … … … ..… … .… ...	141
(六)其他重要事項.… … … … … ...… … … ..… … … .… … … … … ...… … … … … ...	141
陸、特別記載事項… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … .… ...	142
一、內部控制制度執行狀況… … … … … … … … … … … … ..… … … … … … … … … ..	142
(一)列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大
缺失之改善情形… … … … … .… … … … … … … … … … … … … … … ...… .…	142
(二)內部控制聲明書.… … … … … ...… .… … .… … … … … … … … … … … … … ...	142
(三)委託會計師專案審查內部控制取具之報告… … ....… ..… … .… … … … … ..	142
二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等
者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告..… … … … … … … … … … … .	142
三、證券承銷商評估總結意見… … … … … … … … … … … … … … … ..… … .… … … .	142
四、律師法律意見書… … … … … … … … … … … … … … … … … … … .… … … … … ..	142
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見… … … … … … ..… … .	142
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理
委員會通知應自行改進事項之改進情形… … … … … … … … … … … … … .… ..	142
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理
委員會通知應補充揭露之事項… … ...… … … … … … … … … .… … ..… … ..… ..	142
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，
於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形… … ...… … …	142
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容… … … … … … … … .… …	142
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司
對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形… … … .	142
十一、申請公司及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易情事之書面
承諾，及其重要業務之政策… … … … … … … … … … … … … … … … … … … …	142

十二、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度 142

十三、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸予他人 142

十四、申請公司申請公司債上櫃者，其公司債本金及利息償還之資金來源，暨發行標的或保證金融機構之信用評等等級，評等理由及評等展望等信用評

等結果之說明 143

十五、申請公司有上櫃審查準則第十條第一項第四款或外國審查準則第九條第一項第三款情事者，應將該重大未改善之非常規交易詳細內容及處理情形

充分揭露，並提報股東會 143

十六、申請公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式 143

十七、申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至且採內含價值法之員工認股權憑證，於申請公司股票上櫃後所產生之費用對財務報

表可能之影響 143

十八、其他基於有關規定出具之書面承諾或聲明 143

十九、股東權利行使方式 143

二十、本公司章程與我國股東權益保障事項規定重大差異之說明 143

二十一、公司治理運作情形 146

二十二、其他必要補充說明事項 151

柒、重要決議、公司章程及相關法規 152

一、與本次發行有關之決議文 152

(一)董事會議事錄 152

(二)股東會議事錄 152

(三)盈餘分配表 152

二、公司章程及相關法規 152

三、未來股利發放政策 152

(一)公司章程所訂之股利政策 152

(二)本年度擬(已)議股利分配之情形 152

四、截至公開說明書刊印日止之背書保證情形 152

附件：

一、承銷價格計算書

壹、行政院金融監督管理委員會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充評估事項

一、申請公司於公開說明書補充揭露事項

(一)風險事項乙節

1.美容機能飲料業之進入門檻不高，該公司之商品亦無特殊之專利或其他智產權之保護，前開情事可能造成該公司面臨競爭，導致產品價格下降及獲利能力降低等風險及因應對策之說明。

公司說明：

(1)強化品牌知名度並深化與下游通路業者之關係鞏固現有市場

據市調機構 Euromonitor 調查新、馬、中等市場發現，消費者有很強的品牌忠誠度，本公司自創品牌 Kinohimitsu 為馬來西亞美容機能飲品市場龍頭，主係歸因於品牌形象及與當地最大連鎖藥妝店如 Watsons 和 Guardian 的強力結盟，在強大的品牌效益下，持續推出之各類型機能飲品鞏固現有之市場。

(2)依不同消費傾向定位產品

2011 年度推出高含量之膠原蛋白飲品 Collagen diamond drink，訴求高階客層之需求，原行銷多年之膠原蛋白飲 Beatuty Drink(collagen)則訴求中階客層之需求，以便於市場區隔；未來亦將就不同客層之需求，開發市場低、中、高階客層需求之商品，並藉不同行銷模式，均衡各階層產品銷售結構，以期提高高階客層之消費者，以減緩銷售單價下跌之風險。

(3)拓展具競爭利基之新市場

公司人力及資源有限，將集中xxxxxxxxxxx，xxx市場之外，本公司已與印尼經銷商合作多年行銷 Activa 品牌皮膚保養品，雙方已培養一定的默契，且已著手籌劃未來機能飲品銷售推廣計畫。

2.該公司 2009、2010 年及 2011 年上半年進貨集中於 FDS (註)，有關進貨集中之原因、所面臨風險及所採具體因應措施說明。

(註)：基於已簽署之保密協定約定，不便揭露交易對象之全名，以代碼代替之。

公司說明：

本公司自 2008 年起與 FDS 合作開發機能性飲品上市，並全數委由 FDS代為生產，因機能性飲品銷售成長並成為本公司之主要商品，故本公司 2010年及 2011 年上半年向 FDS 採購金額分別占各期總進貨金額之 70.18%及 78.37%，有進貨集中之情形；考量本公司進貨集中係因無生產設備，且商品開發初期之採購金額尚未達經濟規模，故集中採購以降低採購成本等因素所致，茲評估進貨集中可能導致之營運風險及具體因應措施如下：

進貨集中所面臨之風險：

由於本公司之資源全數投入品牌知名度之建立及產品之銷售，並未投資生產製造之相關設備，故開發產品配方時，須委由代工廠代為調配試喝之樣品，並由辦理後續之代工製造，故主要代工廠之技術及品質將影響本公司之未來發展性。茲逐項評估進貨集中風險如下：

(1)代工廠之生產品質可能影響本公司商譽之風險

x公司並無任何生產設施，產品全數委由代工廠生產，若因原料受到污染或生產品質下降或被第三方違法毀壞，或在採購、生產、運輸及儲存過程中出現其他問題，致產品被裁定為不適宜食用或應依規定回收下架，或導致顧客投訴及負面宣傳等，可能引發更多消費者對本集團產品失去信心，以致嚴重損害本集團的聲譽及品牌形象。此外，因回收產品或賠償消費者而衍生相關賠償義務及損失，可能對業務、財務狀況或營運業績造成重大不利影響。

本公司與機能飲品之主要供應商 FDS 之配合良好，合作三年來之供貨並無品質異常情事，故評估生產品質不良之風險有限。

(2)貨源中斷及公司營運成本提高之風險

進貨過度集中對一般公司而言會有供貨中斷之風險，本公司之機能性飲品主要進貨對象僅 FDS 單一供應商， FDS 係台灣廠商，商品須藉海運送達本公司馬來西亞之物流倉庫，因配合船期，採購之前置期較長，本公司多會提早提出採購訂單，另為防範貨源中斷風險，需建立較高的商品安全庫存量，增加本公司營運成本之負擔。

本公司與 FDS 持續維持良好合作關係，於往來期間無論在產品品質、交期配合及貨源之供應皆屬正常，合作三年來之供貨並無缺貨中斷之情形，故評估貨源中斷之風險有限。

(3)機能性飲品配方洩漏之風險

由於本公司商品之開發，係委由代工廠就本公司提供之產品配方協助調配喝及測試之樣品，故主要代工廠均熟悉本公司之產品配方，考量代工廠亦為其他與本公司營運模式類似之業者代工，故可能有洩漏本公司配方之風險；本公司與 FDS 簽訂委託製造合約，雙方約定本公司擁有產品之製程、成分及比例之配方，FDS 不可為第三人製造相同成分及比例之製品，截至目前並未發現主要市場之競爭者產品與本公司採相同或類似之配方，且認為已與 FDS 已建立極佳之默契，尚無因配方之侵權而影響營運，故評估配方洩漏之風險有限。

(4)兌換損益之風險

x公司財務報表之功能性貨幣為新加坡幣，日常營運交易所使用之貨幣包括美金、馬幣及星幣，本公司採購交易除少部分包裝材料外，原則上以美元計價，美元對星幣之匯率變動，對本公司之損益有一定xx之影響。本公司 2010 年度因美元兌新幣走弱，故產生較高額之兌換利益。

(5)FDS 成為本公司競爭者之風險

由於 FDS 已具備生產製造機能性飲品之能力，未來 FDS 若欲轉型為自創品牌銷售機能性飲品，本公司勢必不再將機能性飲品之代工及相關試喝樣品之製造委由 FDS 處理，亦可能造成本公司貨源中斷之風險。惟經實地訪談 FDS 經營階層表示，營運模式係以自創的 QODM 平台，承接美容及保健產品之代工訂單，主要客戶皆為台、港、馬等市場之領導品牌，在此經營模式之下，公司營收獲利持續成長，故無轉型自創品牌之計畫，綜上分析，FDS 成為本公司競爭者之風險不高。

(6)FDS 不再為本公司代工之風險

x公司目前所有機能性飲品之代工事宜均委由 FDS 承接，未來若因 FDS 發生財務危機等不可抗力因素，影響 FDS 繼續經營能力，甚或 FDS違約致影響雙方合作關係，進而導致 FDS 不再為本公司代工，或本公司不再與 FDS 續約，可能影響本公司產品之出貨。惟經實地訪談 FDS 經營階層表示，本公司過去之採購量已達 FDS 之前三大客戶，雙方關係良好，且 FDS 目前營運及財務狀況穩健，尚無發生財務危機之可能，綜上評估，FDS不再為本公司代工之風險不高。

具體因應措施:

由於全球自創品牌之業者增加，故在品牌業者營運未達自行設廠之經濟規模前，多委由代工廠生產製造，故在共用產能的觀念之下，目前專業之代工廠亦有增加之趨勢，由於專業代工廠不會與本公司有業務競爭，生產成本合理，且目前本公司與主要供應鏈均維持極佳的合作關係，故本公司將仍維持目前的營運模式。除主要代工廠外，本公司亦與數家專業代工廠保持密切聯繫，未來將配合需求，尋求不同供應商之協助，故本公司無生產線應不致對本公司之未來發展性有太大的影響。本公司對於因產品全數委由代工廠生產製造而產生之風險，因應措施分述如下：

(1)慎選供應商

x公司為避免因代工廠之品質良莠不齊，影響商譽、品牌形象及產品之銷售等，依循內部作業程序以控管產品品質，首先，本公司在產品開發階段先決定產品配方中之主要成分，並就該主要成分之供應商做基本的評估，以確認是否本公司應有能力提供品質良好且穩定的貨源；其次，本公司慎選具 GMP 認證之廠商為產品代工廠並依內部規範考核代工廠之品質，以確保產品品質達可接受之水準，必要時並要求代工廠商配合辦理相關產品效能驗證，以確保已依本公司配方執行，且每年定期訪廠，以評估代工廠之生產品質控管是否符合本公司之要求。

本公司與主要供應商間未發生因品質因素而發生訴訟及非訟事件，整體而言，本公司之因應措施尚屬可行。

(2)供貨來源穩定及降低營運成本

x公司與主力供應商 FDS 訂有委託製造合約，由於雙方依存關係極為緊密，FDS 亦積極配合本公司銷售需求而持續採購新設備，以確保本公司所需之產能無虞；另本公司主要經營團隊定期就目前接單狀況、市場及客戶需求排定未來之銷售計畫，建立 3-5 個月的安全庫存量，本公司藉由與 FDS 建立良好之合作關係，增加議價能力，使平均進貨成本降低。經實地訪談 FDS 表示，已提供本公司多項配合措施，包括提供本公司專用之 Halal (清真)認證之生產線、指派專案小組僅處理因生產本公司產品所衍生之相關作業，以及單一市場內盡可能不承接競爭者訂單等，整體而言，評估雙方合作關係良好，FDS 應可提供本公司所需產能。

(3)降低智慧財產權洩密風險

x公司為維護配方之智慧財產權，與機能性飲品之代工廠 FDS 簽訂委託製造合約書及保密契約在案，雙方於委託製造合約書第二條中揭示智慧財產權相關問題，以便就配方的所有權有明確認定，其內容包括：「確認產品之製程、成分及比例之配方歸屬本公司所擁有，若非經本公司之同意，FDS 不得以本公司所確認之製程、成分及比例為第三人製造成分及比例相同之產品」，故 FDS 應依約對本公司之配方負保密義務。本公司已於該委託製造合約書第十條訂定雙方對違約行為之改正及賠償條款，x FDS提供類似或相同之配方予主要競爭者，將前述約定對 FDS 提出限期改正及損害賠償之請求，且本公司持續觀察主要市場競爭者之產品，截至目前並未發現與本公司相同或類似之配方。整體而言，本公司之因應措施尚屬可行。

(4)降低兌換損益之風險

雖然近年因美金兌換新幣較為弱勢，本公司於 2010 年度係認列兌換利益，惟本公司已著手與供應商洽談，未來擬全面性以本公司之功能性貨幣新加坡幣作為採購之計價基礎，以避免未來之匯兌風險，初步已完成要求中國地區銷售商品之採購交易以新幣計價，整體而言，因採購衍生之兌換損益風險將隨新幣計價採購金額增加而降低。

(5)投保產品責任險

由於機能飲品係內服性質之保健商品，消費者對於此類商品之成分極為在意，近年多起食品成分異常造成消費者之恐慌，本公司對於此類市場訊息均於第一時間要求供應商提出調查報告或商品檢測，務必確保本公司之產品無各種異常成分。另為避免因消費者之投訴，甚而要求賠償導致認列損失，故投保產品責任險，以便有效分散風險。本公司尚未因賠償客戶而認列損失，且投保至今尚無因重大產品糾紛事件而出險，整體而言，因應措施尚屬可行。

(6)FDS 成為本公司競爭者及 FDS 不再為本公司代工之風險

x FDS 成為本公司競爭者或 FDS 不再為本公司代工，本公司勢必引進其他代工廠處理產品代工事宜，本公司過去亦曾委由其他代工廠處理機能飲品之代工，近年集中於 FDS 主係採購成本考量，目前有機能飲品代工能力之供應商不少，本公司擁有配方權，可視需要委由其他代工廠生產，

轉由其他代工廠承接約需 2~3 個月的樣品試飲及測試期間，由於本公司對市場熱銷產品多備貨超過三個月以上存量，故轉換代工廠應不致於影響本公司銷售，且本公司已陸續洽詢其他機能性飲品代工廠，並擬進一步評估雙方合作之可行性，本公司未來視新產品配方之發展需要，適時引進其他供應商。

綜合結論

綜上所述，本公司對於主要商品機能性飲品進貨集中於 FDS 之原因及風險已有因應措施，應不致因配方洩漏、產品品質不穩定及供貨短缺或中斷而影響公司之營運，故本公司進貨集中可能產生之風險尚屬有限。

3.該公司所有產品均委外生產，對產品品質控管、確保原物料來源無虞暨關鍵技術不外流所面臨風險及因應措施之說明。

公司說明：

(1)本公司產品開發小組負責人由集團總經理 Xxxxx Xx Xxx 兼任，其餘小組成員包括該集團之資深員工、生技專家及營養師等，集團產品開發小組成員人數隨業務成長而逐漸增加，目前計有 7 名成員，過去三年內僅一人離職，人員流動率極低，且透過確認產品開發方向、提出新產品或新成份計畫書、新產品決議、確認生產可行性、試喝及認證等新產品開發流程確認產品配方及完成產品開發。

(2)本公司係委託代工廠生產為避免因代工廠之品質良莠不齊，影響商譽、品牌形象及產品之銷售等，本公司於產品開發階段先就該主要成分之供應商做基本的評估，確認該代工廠是否有能力提供品質良好且穩定的貨源，其次，慎選具 GMP 及 HACCP 認證之廠商為產品代工廠，每年定期訪廠，以確保產品品質及食品安全符合公司要求。經執行上述評估程序，本公司於 97 年委託 FDS 代工生產，雙方合作迄今已逾 3 年，期間並無發生品質出現重大瑕疵之情事。另為避免代工廠洩漏產品配方，維護配方之智慧財產權，本公司與 FDS 簽訂委託製造合約書中明定產品之製程、成分及比例之配方歸屬本公司所擁有故 FDS 應依約對本公司之配方負保密義務。x FDS 提供類似或相同之配方予競爭者，本公司將對 FDS 提出限期改正及損害賠償之請求。

(3)本公司以產品關鍵成份及口感建立產品差異性，開發小組人員流動率極低，且產品之製程、成分及比例之配方歸屬本公司所擁有，並與代工廠訂

有保密協議，故本公司評估透過上述程序，應可確保本公司產品開發之持續性與穩定性，並能控管產品品質及確保關鍵技術不會外流。

(二)營運概況乙節

1.該公司現有產品線及未來產品開發計畫之說明。公司說明：

本公司現有之產品線及未來新產品之開發計畫說明如下: (1)本集團最近五年度開發上市之新產品如下

x公司之 Kinohimitsu 品牌為馬來西亞美容市場第一個由主管當局核可銷售之機能性飲品品牌，且為消費者最早接觸的產品，自 2008 年推出的第一個產品為排毒飲 D’Tox，產品定位為有助於清潔消化道和排除宿便，本公司之品牌及產品具保健功能的形象已深植人心。本公司仍多年來持續領先同業開發一系列新產品，如膠原蛋白飲 Beatuty Drink (collagen)、美白飲 UV-Bright Drink、瘦身飲 BodySlen Drink、豐胸飲 Bust UP Drink及美顏飲 BB Drink 等陸續推出上市，另 2010 年度配合馬來西亞當地風俗，開發以馬來西亞人參 (Tongkat Xxx)為主要成分之男性保養飲品，2011年度反應市場需求推出高含量之膠原蛋白飲品 Collagen diamond drink，完整的產品線，滿足了消費者對美容機能性飲品的興趣，並促進購買商品的行為，故本公司各種機能飲品都有不錯的銷售成績。

年度	新產品
2006	ACTIVA MIRACLE WHITE BLACK PEEL OFF MASK 1PC
	ACTIVA FACIAL WIPES
	ACTIVA EYE MASK SHEET
	KIMCHI BODY SHAPING GEL 75ML W/O BOX
	XPERTISE HIP & THIGH TRIM 75ML W/O BOX
2007	ACTIVA ACF OIL CONTROL SERIES W/O BOX
	ACTIVA CONDOLISA DNA ION MASK WITHOUT FOLDER
	ACTIVA NT STRETCH MARK OIL 50ML W/O BOX
	ACTIVA NT STRETCH MARK CREAM 100ML W/O BOX
	ACTIVA PINKISH BUST SELF-HEATING MASK (10G, 6 COLOR PRINTING SACHET)
	ACTIVA TUMMY, HIP & THIGH W/O BOX
	KINO FOOT EXFO WIPES
	KINOHIMITSU SEAT PAD WITHOUT BOX
	XXXXXXXXXXX SLEEPING PAD WITHOUT BOX
	KINOHIMITSU TEA GINGER 14PCS W/O BOX
	KINOHIMITSU TEA PEPPERMINT 14SACHET W/O BOX
	XPERTISE BRAZILSLIM 85ML WITHOUT BOX
2008	KINOHIMITSU J'PAN BEAUTY DRINK - COLLAGEN 50ML W/O BOX
	KINOHIMITSU J'PAN D'TOX JUICE - CRANBERRY 30ML W/O BOX
	KINOHIMITSU J'PAN D'TOX JUICE - PLUM 30ML W/O BOX
	KINOHIMITSU RUB 50ML W/O BOX

年度	新產品
	XPERTISE BRAZILSLIM FACE SHAPER 50ML W/O BOX
	XPERTISE BUBBLE SPRAY BUST ENHANCEMENT 100ML W/O BOX
	XPERTISE BUBBLE SPRAY TUMMY TIGHT 100ML W/O BOX
	XPERTISE BUBBLE SPRAY BRAZILSLIM 100ML W/O BOX
2009	KINOHIMITSU J'PAN BODYSLEN DRINK - BLOCK & BURN 50ML W/O BOX
	KINOHIMITSU J'PAN BUST UP 50ML WITHOUT BOX
	KINOHIMITSU J'PAN EYE BRIGHT DRINK 50ML W/O BOX
	KINOHIMITSU J'PAN UV-BRIGHT DRINK 50ML W/O BOX
	KINOHIMITSU J'PAN MIND RELAX 50ML W/O BOX
2010	KINOHIMITSU J'PAN 69-M DRINK 50ML W/O BOX
	KINOHIMITSU J'PAN 69-W DRINK 50ML W/O BOX
	KINOHIMITSU J'PAN BB DRINK 50ML W/O BOX
	KINOHIMITSU J'PAN CHOLESS DRINK 50ML
	KINOHIMITSU J'PAN JOINTFLEX 50ML
2011	KINOHIMITSU J'PAN COLLAGEN DIAMOND 5300
	KINOHIMITSU KILOSCUT (POWDER)
	ACTIVA AGEDEFENZ CLEANSER
	ACTIVA AGEDEFENZ TONER
	ACTIVA AGEDEFENZ SERUM
	ACTIVA AGEDEFENZ MOISTURIZER
	ACTIVA AGEDEFENZ RINKLE ERASER

(2)計畫開發之新商品

x公司未來仍將配合機能性飲(食)品市場潮流持續推出新商品，公司目前預計於二年內推出之產品項目包括機能性飲(食)品 4 項產品、皮膚保

養用品 7 項產品及保健產品 1 項產品。

2.該公司面對馬來西亞市場市占率下滑之原因及因應措施之說明。公司說明：

馬來西亞政府於 2010 年度開放對美容機能飲料之管制措施，而將之視為一般食品，大幅降低馬來西亞市場之進入門檻，料將吸引國際大廠之投入。由於本公司目前之營收來源約八成來自馬來西亞市場，國際大廠進軍馬來西亞市場對其產生之可能風險有二：首先、新進之國際大廠若挾已建立之國際知名度，採取積極之宣傳及促銷手法，可能影響本公司之市佔率；其次，本公司為鞏固現有地位，可能投入更多的廣告及宣傳支出，造成本公司沉重的財務負荷。

因應對策

x公司最近三年度在馬來西亞之市場佔有率雖因同業競爭下，由 2008年之 85%降至 2009 年之 61%及 2010 年之 60%，惟最近三年度營業收入分別為 117,518 仟元、194,939 仟元及 273,330 仟元，而來自馬來西亞市場之營收

分別為 88,064 仟元、157,505 仟元及 237,347 仟元，均呈逐年成長趨勢，據

2011 年 4 月市調機構 Euromonitor 分析，美容機能飲品在馬來西亞市場仍為

新興的商品，各家廠商競相廣告成功吸引更多消費者對產品的關注，整體市場產值由從 2008 年低於 2 百萬美金增至 2010 年的 18.3 百萬美金，故市占率雖略有滑落，營收仍大幅成長。

據 2011 年 4 月市調機構 Euromonitor 估計，馬來西亞美容機能性飲品的市場銷售額將於 2013 年增長為 39.4 百萬美金， 2011 年到 2013 年之平均年增率為 30%，整體市場未來持續成長。且市調機構 Euromonitor 評估，因馬來西亞市場之蓬勃發展及 2010 年政策性開放美容機能性飲品為食品等級，國際級大廠亦計劃進軍馬來西亞之美容機能性飲品市場。本公司經營階層表示，截至目前，馬來西亞美容機能性飲品市場尚無新的競爭者或國際大廠，故本公司推論馬來西亞機能飲品市場之市佔率尚無明顯變化。

由於外來國際大廠對馬來西亞當地市場及民情不甚熟悉，故本公司之應對方針為維持既有之優勢，包括維持商品取得 Halal 認證，及包括生產製作過程及原料等均符合 Halal 規範之優勢；本公司亦持續強化產品開發能力推出更多明星商品，及與下游通路業者建立更牢固之關係，以取得最佳商品擺設或陳列，均可維持在馬來西亞之現有優勢。

此外，本公司將更積極投入非馬來西亞之市場，因本公司人力及資源有限，目前對於非馬來西亞及汶萊之其他市場，本公司係採全權委由當地經銷商處理銷售及品牌形象建立事宜，惟知名經銷商多同時經銷很多個品牌產品，未必能將多數資源投入本公司品牌之銷售，故非馬來西亞之其他市場之銷售狀況，並無顯著成長。

本公司已擬定計畫，未來將定期與各地經銷商洽談，主動協助提供促銷之計畫，並適度調整其他市場之產品組合，以期有所改善。另本公司擬強力推廣產品在印尼市場的銷售，由於印尼市場係屬回教(穆斯林)國家，且其銷售許可流程長且商品須經 Halal 認證，故有一定的進入障礙，可避免同業之競爭，故為本公司未來業務發展重心的利基市場之一。

本公司開發非馬來西亞之機能飲品市場之計畫已按部就班實現中，除已在新加坡建立一定知名度外，因本公司人力及資源有限，將集中資源開拓中國及印尼市場，在中國市場方面，2011 年第二季本公司機能性飲品開始於中國連鎖藥妝店屈臣氏 Watsons 之 900 個銷售據點上架銷售，由於零售據點的廣度將影響美容機能性飲品之推廣，本公司成功拓展產品銷售管道為提高市場占有率的第一步。在印尼市場方面，印尼人熟悉馬來西亞之語言及文化，故本公司以馬來西亞機能飲品市場領先者之姿進軍印尼市場將較其他國家

之競爭者有一定的優勢，另因本公司與印尼經銷商合作多年行銷 Activa 品牌皮膚保養品，雙方已培養一定的默契，且雙方已著手籌劃未來機能飲品銷售推廣計畫，將在印尼複製本公司在馬來西亞的成功經驗。

此外，本公司之經營以對股東之報酬最大為目標，故過去及未來皆不會因維持市場佔有率而過度開銷，未來年度縱使面臨國際大廠壓境或有新的競爭者出現，本公司之推銷費用將仍以營收之 25%之限度內，配合公司產品之銷售計畫，做有效的運用，以免因無法承擔財務負荷導致公司營運出現危機，將在有限的財務資源下，做最有效益的分配。

整體而言，本公司目前營收來源過度集中於馬來西亞市場，且已依計畫適度分散，以因應未來馬來西亞市場之競爭情勢，另因本公司與各地獨家代理經銷商合作開發當地市場，將由經銷商承擔各國市場之促銷宣傳的廣告支出，本公司之廣告宣傳支出不會隨營收增加而成長，故目標仍為有效提高公司未來之營收及獲利，而非僅考慮任一市場之市場占有率，經評估本公司之計畫及目標應屬合理。

3.該公司面對市場上同類產品及國際大廠進入之競爭壓力，如何強化公司產品之特色及差異化之說明。

公司說明：

本公司之產品特色包括關鍵成份及產品口感等，茲分別說明如下：

(1)關鍵成分的功效

x公司產品開發小組除密切關注國際及亞太地區美容保健產品最新趨勢，產品開發小組配有營養師及生技專家，其涉獵各種期刊及文獻，以便針對所設定之產品用途挑選關鍵成分。本公司挑選關鍵成份係以天然成分為主，且為品質優良供應商出品，其功效已獲驗證並取具專利權證書者。茲舉例如下：

A.美國專利紫蘇籽粹取精華 (專利編號 U.S. 6,217,875B1)：紫蘇籽可促進細胞健康，因此有助於營養成份的吸收，本公司之膠原蛋白飲 Beauty Drink 含有該成分，主係欲藉由使用該成分促進消費者之健康及美麗。

B.日本專利茶花粹取精華 (專利編號JP 2006-70018) 及茶花萃取精華可以降低器官周圍之體脂肪。本公司之瘦身飲 BodySlen Drink 含有該成分，主係欲藉由該成分達到器官健康狀態，進而促進身體整體的健康。

C.馬鈴薯蛋白粹取精華 (專利編號：美國專利 US 6,414,124; 6,838,431;

6,767,566; 6,686,456; 6,872,544; 澳洲專利 Australia 2005/779377)。馬鈴

薯蛋白經過雜誌期刊之詳細研究，是自然安全的食慾抑制劑。本公司之瘦身飲 BodySlen Drink 亦採用本成分。

D. 美國專利橘子皮，葡萄柚及棕櫚之粹取精華 ( 專利編號 U.S. WO/2008/135643) 及日本專利 Kalahari 瓜之粹取精華( 專利編號 JP 3843298)：橘子皮，葡萄柚及棕櫚之粹取精華是用來降低低密度脂蛋白 (不好的膽固醇)及增加高密度脂蛋白(好的膽固醇)的複合物。另 Kalahari瓜之粹取精華成分天然，具清除血管中的硬化塊功能。本公司之降低血脂機能飲 Choless Drink 含有該成分，主係欲藉由該成分達到讓血管能夠更健康及更有彈性的成份。

E. 日本專利的水解燕窩 ( 專利編號 JP2003-095961; JP2005-206547;

JP2002-068988)：水解燕窩透過酵素水解過程製造成小分子，有助於細胞吸收更有效率且能達最大限度，可用於痘痘及傷疤肌膚的治療。本公司之美顏飲 BB Drink 含有該成分，主係欲藉由該成分達到讓使用者細胞活化、充分滋養並促進肌膚細胞重建之效果，使氣色變好。

F. 美國專利瑪卡粹取精華( 專利編號 U.S. 6,428,824B1; 6,552,206B1; 6,267,995B1; 6,878,731B2)：xx經過詳細研究是可以改善性方面的健康狀況，與其他活性份子相結合可以滋養細胞，增加性慾及細胞活躍xx，本公司男性保養飲品 69-M Drink 含有該成分，主係欲藉由該成分達到使用者可以維持較長的精力。

本公司產品開發小組表示，產品配方不是只有單一保健成分，除上述具特殊保健功效及專利驗證之成分外，還須搭配其他保健相關之成份，由營養師及生技專家等評估確認各成份之組合達成本公司設定之產品綜效，並據此完成本公司各產品之配方。

(2)產品口感

x公司認為良好的口感係調配配方時的第一要務，產品開發小組之營養師先就產品用途挑選數個可傳達該產品意象之水果口味，做為決定產品口感的定位或方向，另產品開發小組請代工廠製作樣本，對各消費族群進行產品盲測，搭配銷售及行銷人員做市場調查，藉由不斷地改良調整達到最佳的飲用口感。

綜上分析，本公司以產品關鍵成份及口感建立產品差異性，且為馬來西亞市場之領頭羊，故本公司所採用之成份多係市場之首屈案例，惟不可避免同業競爭者追隨或抄襲，而採用相同之成份，惟所採用之比重及配方仍為本公司所持有，尚未發現競爭者採用相同或類似之產品配方，另因本公司致力於產品開發多年，未來仍將朝此方向進行。

4.該公司未設置研發部門，有關產品開發之運作情形暨未來如何掌握關鍵技術及維持競爭優勢之說明。

由於本公司之競爭優勢在品牌知名度之建立，故將集團主要資源投入品牌口碑及曝光度之宣傳，另在產品開發方面，本公司注重市場流行之風潮及脈動，並搭配產品開發小組在各種生技產品文獻之涉獵，以就預定之產品開發方向及關鍵成分及用量訂出產品配方，由於本公司並未投資生產製造設備，故開發產品時，須委由代工廠就本公司之產品配方代為調配試喝之樣品。

在產品開發方面，本公司之產品開發小組持續提出具市場性之新產品創意，例如本公司 2010 年度配合馬來西亞當地風俗，開發以馬來西亞人參 (Tongkat Xxx)為主要成分之男性保養飲品，2011 年度亦迅速反應市場需求，推出高含量之膠原蛋白飲品 Collagen diamond drink。由於主要供應商就本公司之產品配方，協助提供試喝樣品，增加本公司產品開發流程作業順暢度，並可縮短新產品上市之準備期，由於此產品開發模式具經濟效益，故在一定的營業規模之內，本公司仍將依循此模式運作。茲就本公司產品開發流程及未來預計推出之新產品逐項說明如下：

(1)本集團產品開發流程

x公司於國際銷售與產品開發採購部門(International Sales & Sourcing Department)下設有產品開發小組，新產品開發之流程說明如下：

A.確認產品開發方向：本公司依國際市場最新趨勢挑選新產品所使用的關鍵成分。為了掌握保健及美容產品的市場脈動，小組成員時常參加國際性之保健食品原料和商品展覽，並定期赴香港、上海、日本、新加坡及印尼等地的收集市場訊息，以便取得本公司主要市場之保健產品市場趨勢相關訊息，如產品樣本、銷售手冊、雜誌、原料以及市售商品等。馬來西亞市場產品開發小組會從連鎖藥妝店、獨立藥局、美體xx、有機零售店、加油站、網路部落格等各種不同銷售管道收集之熱門話題。整體而言，本公司產品開發小組除密切關注國際及亞太地區美容保健產品最新趨勢，並涉獵各種期刊及文獻，以便針對所設定之產品用途挑選關鍵成分。

B.提出新產品或新成份計畫書：產品小組初步確認新商品創意及其關鍵成分後，由本公司生技專家通過研讀醫學期刊及文獻評估該關鍵成份之可用性，包括其是否為食品藥物管理當局所禁用之成份、臨床實驗是否發現中西醫所提及之副作用、臨床實驗之功效、建議使用劑量、及其與產品中其他成分是否產生排斥等。且就市場需求及售價等資料進行銷售可行性進行分析，並提出新產品計畫書。

C.新產品決議：由資深主管共同覆核及核決新產品計畫書之可行性。

D.確認生產可行性：產品開發小組主管評估核准新產品計畫後，營養師及生技專家進一步確認關鍵成份之原料來源，由上述組員與關鍵成份之供應商洽詢，確認其規格是否符合本公司所需，另生技專家需評估關鍵成份供應商之生產品質是否符合本公司所要求。

E.試喝及認證：產品開發小組通知代工廠產品配方、關鍵成份供應商及製作樣品，本公司產品開發小組安排各年齡層的客戶進行試喝，以便調配出最適口感，若未達最適口感，本公司會調整配方，請代工廠重新製作試喝樣品，經樣品試喝滿意後，視需要將相關產品配方及產品檢測或認證之資料提交監管單位或協調相關單位辦理產品效能臨床測試後，確認產品配方及完成產品開發，並將相關資料轉交業務部門辦理後續產品銷售相關作業。

綜上說明，本公司在產品開發流程中，需掌控試喝樣品製作前之主要作業，除決定關鍵成份及產品配方，並進一步確保關鍵成份之來源及生產製造之可行性，整體而言，本公司以多年產品開發之經驗，可順暢執行產品開發作業，惟因無生產設備，須委由代工廠提供試喝樣本，故評估本公司所掌控之關鍵技術為產品配方及關鍵成份之開發作業。

(2)計畫開發之新商品

x公司未來仍將配合機能性飲(食)品市場潮流持續推出新商品，公司目前預計於二年內推出之產品項目包括機能性飲(食)品 4 項產品、皮膚保

養用品 7 項產品及保健產品 1 項產品，產品開發皆進行中，故評估應可如期推出。

(3)是否設立研發部門

x公司經營階層考量，由於全球自創品牌之業者增加，在共用產能的觀念之下，專業之保健產品代工廠不在少數，本公司機能性飲品之代工廠

為 FDS 公司，其代工生產之膠原蛋白飲料在台灣區市佔率極高，客戶群不乏國內知名之味丹及黑松等品牌，FDS 配合本公司之產品開發，提供試喝樣品，雙方作業順暢，可縮短新產品上市前之準備期並具經濟效益；另考量在馬來西亞建立之市場優勢在於強大品牌形象及口碑，及與當地與連鎖藥妝店強力結盟，可有效的推廣機能飲品，本公司以現有之產品為基礎，開發馬來西亞以外之市場，可降低採購成本及提高股東權益報酬率；故評估短期內，若銷售規模未達經濟規模，在成本及效益之考量下，將維持目前的產品開發模式。

惟本公司經營階層認為品牌形象建立不易，將投入更多資源於產品開發，並充實產品開發小組成員之專業背景，增聘任具生技背景人員擔任產品開發小組成員，期能開發出更多兼具市場性及保健性質之機能飲品，以維持本公司之市場優勢。

(三)特別記載事項乙節

揭露該公司機能性飲品有標榜豐胸、美白、瘦身、潤滑關節、降低血脂、舒眠等功能，是否違反各銷售地區當地國(如：馬來西亞、新加坡、大陸)相關法律規範之說明，及律師與推薦證券商出具之評估意見。

公司說明

有關本公司機能性飲品之療效，本公司多於產品手冊(或 Q&A)中提及產品中所包含之成份及各成份之相關機能，惟產品效果係因人而異，部分產品之產品手冊亦標明免責條款，以免造成消費者對產品之誤解，另因不同的國家執政當局均有不同的法規或準則來管理機能性飲品，本公司之產品銷售前均依相關規範提供產品成分及包裝盒予當地主管機關，以便取得產品銷售之核准，因此，本公司需藉由各地經銷商協助辦理銷售前之核准及各地之主要銷售活動。故截至目前為止，本公司尚未因違反相關規範而產生訴訟及非訟事件。

律師說明

針對櫃買中心之前述問題，馬來西亞律師、新加坡律師及中國律師分別出具意見書，由理律法律事務所於中華民國 100 年 9 月 7 日摘要說明上述律師之意見如后。

1.馬來西亞律師意見

依馬來西亞律師事務所 Fatimah, Kex & Lexxx x西元（下同）2011 年 8

月 00 xxxxxxx，（x）0000 x藥品(廣告及銷售)法(The Medicine (Advertisement & Sales) Act 1956)規定有 20 種的疾病不能進行廣告，而 Kino的機能性飲品，有關豐胸、美白、瘦身、促進關節健康、降低膽固醇，並未落入 1956 年藥品(廣告及銷售)法不得進行廣告的疾病類別。基此，由於 Kino產品聲稱之功效並未落入前述不得廣告疾病的範圍，被歸類為食品的 Kino機能性飲品得為前述之聲明。（二）在馬來西亞，Tongkat Xxx 以及Kacip Fatimah飲品也屬於機能性飲品，依 1985 年食品規則第 356 條被歸類為食品。藥物廣告局並未管控這兩項產品的廣告活動，這兩項產品無須取得任何之核准。基於提供予馬來西亞律師之 Kino 機能性飲品資訊，馬來西亞律師認為 Kino 機能性飲品並未落入醫藥法（Medicine Act）之範圍，應屬於食品類別。（三）馬來西亞律師向食品衛生品質部(Food Safety and Quality Division)取得書面之確認，Kino 機能性飲品被歸類為 1985 年食品規則第 356 條之食品。（四）有鑑於此，馬來西亞律師的結論是，Kino 機能性飲品並非藥品，而是食品， Kino 在馬來西亞行銷機能性飲品並未違反馬來西亞法。

2.新加坡律師意見

依新加坡律師事務所 Opal Lawyers LLC 於 2011 年 9 月 6 日出具之法律意見書，新加坡子公司在新加坡銷售共六項之產品(即 J’pan Beauty Drink – Collagen Drink、J’pan Bodyslen – Tea Blossom Drink、J’pan D’Tox Juice、J’pan UV-Bright Drink、J’pan Bustup Drink、J’pan BB Drink)，任何產品上之相關描述或聲明事項是否符合新加坡廣告/行銷法規，本應依個案判斷，目前，在新加坡並無終局之案例法得提供清楚之標準以詮釋相關法規；然而，基於新加坡子公司與科學健康局針對前述六款產品之特別包裝描述的書面與口頭聯繫，並基於新加坡子公司確認在新加坡銷售及行銷機能性飲品符合相關法令，新加坡律師並未察覺到任何其他情事將使新加坡子公司在新加坡銷售及行銷機能性飲品不符相關法令。

3.中國律師意見

依中國律師事務所上海源泰律師事務所於 2011 年 8 月 24 日出具予Kino及中國信託綜合證券股份有限公司之法律意見書，Kino 之產品（即輕輕暢綜合蔬果酵素飲、QQ 飲、峰xxx純葛根飲、狠享受精選茶花飲及雪靚精純葡萄籽飲）的外包裝圖樣上並未含有中國保健食品、藥品等特殊產品的描述及其所需的特殊標識，亦未涉及任何疾病預防、治療功能的宣傳文字，通過產品的外包裝圖樣可以看出，產品的類別為普通飲料，無需受到中國關於保

健食品藥品等法律法規的約束，亦無需滿足中國關於保健食品、藥品等法律法規的相關要求。

理律法律事務所針對櫃買中心所詢問題之回覆，係基於下述之假設與保留：

(1)理律法律事務所係中華民國律師事務所，依法僅得執行中華民國相關法律業務，並就涉及中華民國法律之事項出具法律意見，境外法令則非屬理律法律事務所得執行業務或表示意見之範疇，國外律師事務所之法律意見書及其為出具法律意見書所審閱之文件及資料之真實性、正確性、適切性或完整性，悉由該國外律師事務所負責，理律法律事務所不負任何責任，且各國外法律事務所之法律意見書之假設、限制、保留、觀察及對有關事實部分之說明等，於理律法律事務所援引其法律意見時亦一併適用。另外，就非涉及法律之議題，包括財務、業務、商業、稅務及會計等議題，理律法律事務所均未表示任何意見。

(2)理律法律事務所審閱各該外國法律事務所分別於相關日期所提供之法律意見，其xx邏輯合理等事項，並未發現有任何正當理由足使理律法律事務所懷疑其調查之方法與程序有不具合理性或查核方法有不具正確性之情形。

(3)理律法律事務所已於 2011 年 8 月 26 日就 Kino 向櫃買中心申請上櫃乙事出具法律事項檢查表，由於法律事項檢查表所涵蓋之重要子公司並未包括在中國設立之子公司，故理律法律事務所出具法律事項檢查表當時，並未引用任何中國律師之意見。中國律師事務所上海源泰律師事務所係由 Kino針對上櫃法律事項檢查表以外之特定事項，基於回覆櫃買中心所詢問題所委任之中國律師。針對該中國律師之專業資格有無、其專業能力是否堪任、其所出具之法律意見之內容是否具有客觀性及可信賴性之部分，理律法律事務所係依據 Kino 提供之該事務所簡介、律師事務所執業許可證、所承辦之上市案件清單、承辦人員簡歷及該事務所 2011 年 9 月 9 日出具之聲明書，聲明該事務所 1.與發行公司、簽證會計師及證券承銷商不具有法律事項檢查表填表注意事項第一點第一、二項之關係；2.經許可執行該國法律業務，及 3.最近一年內無受懲戒之紀錄。基此，理律法律事務所並未發現有任何正當理由足使理律法律事務所懷疑其專業能力不堪任或其法律意見不具客觀性或不可信賴之情形。

(4)域外律師出具法律意見書日與理律法律事務所問題回覆之日期並非同一日者，理律法律事務所假設域外律師意見書出具日起至理律法律事務所問題回覆日止，域外律師法律意見書之內容於任何方面均無改變或變動

請投資人注意，上述律師之意見僅為摘要，非各該法域律師之完整意見，故各該法域律師之意見仍以其意見書所述為準。另上述律師意見係針對意見書出具當時各該國家有效之法令表示其意見，如有爭議或疑義，仍以各該國家主管機關最終之看法或認定為準；此外，各該意見書出具日後，若各該國家之法令或主管機關之解釋或意見變更，發行公司或各該法域律師亦不負補充之責任。

推薦證券商說明：

經詢問該公司管理階層表示，該公司之主要市場新加坡及馬來西亞均以產品之成分是否含有藥物作為分類，對含有藥物成分者，有較嚴格之管制，需驗證其藥物療效後才核發銷售許可；相反的，對於不含藥物成分者，歸屬於食品類，經適度的審查後，核發銷售許可，該公司之產品並未含有任何藥物成分，故係歸屬於美容性食品。馬來西亞衛生局(MOH)對於美容性食品亦需於檢測其成分與該公司產品之相關說明相符後，才核發銷售許可，新加坡當地衛生局則相對寬鬆，產品成分及包裝盒僅備查及抽核，惟經覆核新加坡 Opal Lawyers LLC律師事務所之意見，該公司已主動洽詢管理新加坡健康補充品銷售之新加坡健康科學局，並依其建議調整其產品包裝，截至目前，該公司之產品均依相關規範取得馬來西亞及新加坡銷售許可。

該公司在新加坡及馬來西亞市場銷售使用之產品手冊上有標示其主要成分及各主要成分對人體之保健功能，除此之外，該公司要求其主要供應商 FDS協助提供部份產品之人體測試，該公司並將測試報告之結果提供予消費者參考，並於產品手冊上註明測試之單位及採樣的對象；該公司亦會在部分產品手冊上列出免責聲明，提醒消費者不應將該公司之產品手冊視為醫療建議，且該公司之產品或產品手冊並無診斷、治療、預防疾病之療效，以避免消費者對該公司提起訴訟。

此外，該公司在中國地區之銷售，主係委由獨家代理經銷商 CEV 依當地零售業者之要求，辦理相關之產品銷售許可證照，該公司產品為在淘寶網之網路商城及屈臣氏之零售據點鋪貨，已提供淘寶網及屈臣氏其產品經海關抽驗符合中國食品安全要求之「衛生證書」，該「衛生證書」上並註明其產品之「標籤版面經檢驗合格」等字樣，故目前已順利完成產品上架。

該公司表示其中國區銷售產品所使用的彩盒所標示之產品成分及主要原料多為食品，並未直接訴求任何功能，經中國律師上海源泰律師事務所判斷其為合法進口及營銷之商品，且經當地美容產品之最大零售通路業者屈臣氏審視為符合可上架產品，雖然其中國獨家代理經銷商 CEV 自行架設之商品網頁中有提及美白、豐胸及瘦身等功能，惟此非該公司之本意，該公司已與 CEV 洽談 CEV 並於 2011 年 9 月 26 日關閉上述網頁。

依上述馬來西亞、新加坡及中國大陸之意見，該公司在主要市場新加坡、馬來西亞及中國之銷售產品標示，尚無違反當地法規，此外該公司將持續關注各地區之法規，督促其各地區之獨家代理經銷商克盡遵循當地法規之職責，以避免影響該公司之品牌形象，另該公司已於馬來西亞及馬來西亞以外各地(包含印尼、越南、泰國、新加坡、菲律賓)投保產品責任險，每年最高保險額各為馬幣 1,000 仟元，並隨時監控產品之品質，確保顧客使用安全及公司信譽，截至目前，未有重大產品糾紛事件。

二、推薦證券商評估報告中對該公司以下項目說明之評估意見

(一)對該公司業績變化合理性及主要轉投資公司營運狀況之說明。

單位：新台幣仟元

年度項目	2009 年度(擬制)		2010 年度(擬制)		2011 年上半年(擬制)
年度項目	金額	%	金額	%	金額	%
營業收入(淨額)	194,939	100.00	273,330	100.00	163,660	100.00
營業成本	61,874	31.74	80,623	29.50	61,557	37.61
營業毛利	133,065	68.26	192,707	70.50	102,103	62.39
營業費用	75,920	38.95	119,673	43.78	69,736	42.61
營業利益	57,145	29.31	73,034	26.72	32,367	19.78
營業外收入及利益	274	0.14	9,660	3.53	210	0.12
營業外費用及損失	3,745	1.92	4,251	1.55	6,940	4.24
稅前純益	53,674	27.53	78,443	28.70	25,637	15.66
所得稅(費用)利益	(2,535)	(1.30)	(3,410)	(1.25)	1,239	0.76
稅後純益	51,139	26.23	75,033	27.45	26,876	16.42
期末資本額	123,495		128,411		188,000
每股稅後純益 (損)(元)	追溯前(註 1)	4.14	5.87		1.67
每股稅後純益 (損)(元)	追溯後(註 2)	3.39	4.84		1.67

資料來源：2010 年經會計師查核簽證之擬制性合併財務報表及 2011 年上半年經會計師核閱之合併財務報表。

註 1：係以當年度加權平均流通在外股數計算之（該公司並未發行具潛在稀釋效果之權益證券）。註 2：係以各期加權平均流通在外股數加計 2011 年 5 月 24 日股東會決議配發股票股利 2,721

仟股之股數為基準計算追溯調整之基本每股稅後純益。

註 3：該公司集團架構分別於 2010 年 10 月 1 及 2011 年 4 月 30 日進行重組。

推薦證券商評估：

1.該公司之轉投資架構

該公司係 2010 年 8 月 9 日設立於開曼群島之控股公司。並於 2010 年 10 月 1 日與 Technano K Capital Limited(以下簡稱 TKCL 或 Technano 註 1)、TRN Marketing Pte Ltd.( 以下簡稱 TRN-SG 或 TRS 註 1) 及 TRN Marketing (M) Sdn.Bhd.(以下簡稱 TRN-MY 或 TRM 註 1)之股東，按 2010 年 6 月淨值基礎進行第一次換股；TKCL 係於 2009 年 7 月起負責集團統一採購之責任，原股東以 1

股換發 31.20 股之換股比率，將已發行股份 306,124 股轉換取得該公司 9,550,194

股；TRN-SG 成立於 2003 年 1 月 21 日，主要負責馬來西亞及汶萊以外區域之銷

售，原股東以 1 股換發 3.45 股之換股比率，將已發行股份 400,000 股轉換取得該

公司 1,378,883 股；TRN-MY 成立於 1997 年 5 月 5 日負責馬來西亞以汶萊地區之

銷售，原股東以 1 股換發 2.84 股之換股比率，將已發行股份 500,000 股轉換取得該公司 1,420,459 股，第一階段換股併入 TKCL、TRN-SG 及 TRN-MY。2011 年 4 月 30 日與 TR Networks(M)Sdn. Bhd.(以下簡稱 TR Networks-MY 或 TRNM 註 1)原股東進行第二次換股，按當時(4 月)淨值進行以 1 月換發 0.98 股之換股比率，

將已發行股份 1,750,000 股轉換取得該公司 1,720,766 股，至此，該公司完成來台第一上櫃及興櫃之集團架構。

100% 新台幣

14,205 仟元 13,789 仟元 95,502 仟元

100%

17,208 仟元

TR NETWORKS(M) SDN BHD

（Malaysia）(2010 加入營運)

（以下簡稱 TR NETWORKS-MY）

TECHNANO K CAPITAL LIMITED

（BVI）(2009 加入營運)

（以下簡稱 TKCL）

（2004 年 3 月 5 日）

TRN MARKETING PTE. LTD.

（Singapore）

（以下簡稱 TRN-SG）

（2003 年 1 月 00 x）

XXX XXXXXXXXX

（X）XXX.XXX.

（Xxxxxxxx）

（xxxx XXX-XX）

（0000 x 5 月 5 日）

KINO BIOTECH CO., LTD.

（Cayman）

（以下簡稱康樂生技或該公司）

（2010年8月9日）

新台幣

註：上表所列示日期為各公司之設立日期；投資金額係依因併入各子公司而發行之股份數之面額計算

Kino Biotech 集團下之各子公司均係由集團創辦人家族成員設立，並曾於

2002 至 2008 年間為新加坡xx版掛牌公司 TR NETWORKS LIMITED(以下簡稱

TRN)所持有，惟因歐聖集團於2008 年4 月反向收購(Reverse Take-over；又稱RTO)新加坡掛牌主體 TRN，故各子公司遂由掛牌主體中分割獨立，股權由集團創辦人家族成員購回持有，由於創辦人家族轉投資事業眾多(包括 Three Rifles Hodings Pte Ltd、TRN-MY、TRN-SG、TKCL、TR Networks-MY、Three Rifles International Pte Ltd、TR Capital Pte Ltd、TRC Limited、TR Networks Inc、TR Holding(M) Sdn Bhd 等)，2010 年該公司考量來台申請上櫃之可行性，以及產業發展之前景，因此針對各轉投資事業中從事美容保健相關之公司(包括 TRN-MY、TRN-SG 及 TKCL)進行重組。TRN-MY 為該公司之被控股公司中最早成立的公司，係 1997

年 5 月 5 日成立於馬來西亞為網路電視購物平台，從事保健及美容相關產品之銷售，並以代理美國品牌產品為主，2000 年該公司開始銷售自有品牌「Activa」之美膚產品，並與馬來西亞當地之連鎖藥妝店合作，將其自有品牌產品推展至連銷通路銷售，2002 年因電視購物受到馬來西亞政府之限制日趨嚴格，因此 TRN-NY結束電視購物，並開始自有品牌「Kinohimitsu」之保健產品之銷售。2003 年為進新加坡市場遂成立 TRN-SG 公司負責新加坡市場之銷售。2009 年基於該集團之營運慣例，將產品開發及採購功能業務獨立於一家公司，自下半年起將 TKCL 納入營運主體，由 TKCL 負責商品開發、商品認證、商標權之申請及商品之採購，再銷售予 TRN-MY 及 TRN-SG。2010 年因 TR NETWORKS-MY 取得馬來西亞之房地產並出租予 TRN-MY，故於 2011 年 4 月將 TR NETWORKS-MY 納入該公司之轉投資架構內。

2.各轉投資事業之定位與分工

截至 2011 年 6 月 30 日止，該公司之轉投資事業為 TRN-MY、TRN-SG、TKCL及 TR Networds-MY 等四家，該公司對上述轉投資事業均為 100%持有，因此擁有絕對財務業務之控制權。玆將各轉投資事業之定位及業務政策依功能分述如下表：

公司名稱	設立年度	轉投資事業之功能	集團定位及業務政策
康樂生技	2010	集團之投資控股公司	投資控股公司
TRN-MY	1997	主要銷售據點及馬來西亞及汶萊地區客戶服務	向 TKCL 採購商品，並銷售予馬來西亞及汶萊等地區之客戶
TRN-SG	2003	集團營運總部及東南亞其他地區客戶服務	營運總部，並向 TKCL 採購商品銷售予馬來西亞及汶萊以外區域(如越南、印尼、泰國等) 之經銷商
TKCL	2004	國際貿易及採購中心	商品開發、商品認證、商標權之申請及商品採購包裝後銷售 TRN-MY 及 TRN-SG
TR NETWORKS -MY	1995	物業管理	出租予 TRN-MY 營運所需之辦公室及倉庫。

資料來源：該公司提供

3.該公司所屬行業之產業概況

根據 Euromonitor 2011 年 4 月的調查報告，養生保健產品市場係包括機能性食品，活力飲料和減肥健康補給品等產品，該公司之產品包括美容機能性飲品、美容保養品及保健相關產品等三大類，惟其主要營收來源約八成集中於美容機能性飲品之銷售，而保健相關產品次之，因美容機能性飲品及保健產品中之排毒茶等均屬於保健及機能食品之範疇，茲以保健及機能食品為主軸，分析美容機能食品及其所屬美容機能飲品市場。

據市調機構 Euromonitor 調查，2010 年全球的保健機能食品的市場銷售值為 2,490.52 億美元，預計將於 2013 年成長為 2,857.02 億美元，平均年成長率達

4.91%。而亞洲區的保健機能食品的市場銷售值則為 737.37 億美元，預計將於

2013 年成長為 949.97 億美元，平均年成長率達 9.61%。另在美容機能性食品市場方面，全球美容機能食品市場之銷售額以日本最高，其次則是中國。2010 年美容機能食品在日本的銷售額為 13 億美元，佔全球美容機能食品市場的 43%，中國地區銷售額則為 8.11 億美元。該公司之美容機能性飲品主要銷售地區為馬來西亞、新加坡及其未來發展之重要地區-中國，進一步分析其市場發展情形如下：

(1)馬來西亞美容機能性飲品

據 Euromonitor 調查馬來西亞實體零售通路銷售資料顯示，美容機能性飲品之消費群持續快速增加，帶動市場蓬勃發展。馬來西亞美容機能性飲品之零售金額由 2008 之 1.7 百萬美金增長至 2010 年的 18.3 百萬美金，預估

2013 年將增長為 39.4 百萬美金， 2011 年到 2013 年之平均年增率約為 30%。

另美容機能型飲品的種類方面，以美容膠原蛋白飲料佔整體市場的 78%為最大宗，據市調機構 Euromonitor 調查，馬來西亞美容膠原蛋白飲品之零售金額由 2008 之 0.5 百萬美金增長至 2010 年的 14.3 百萬美金，預計 0000xxxxx 00.0 xxxx，0000 x到 2013 年之平均年增率達 30%以上，顯示美容膠原蛋白飲品的市場仍將繼續成長。整體而言，在當地女性華人消費者的支撐下，整體市場未來成長力道仍驚人。

(2)新加坡美容機能性飲品

由於新加坡婦女對於外觀及體態相當重視，對於皮膚的緊實與亮度具有xx需求，因此添加膠原蛋白相關的機能性飲料為新加坡美容機能飲品之最大宗。據市調機構 Euromonitor 調查，新加坡美容機能性飲品之零售金額由

2008 之 11.1 百萬美金增長至 2010 年的 14.2 百萬美金。展望未來，市場銷

售額將於 2013 年增長為 25.6 百萬美金，2011 年到 2013 年之平均年增率為

21.71%。

(3)中國美容機能性飲品

隨著中國近年經濟之蓬勃發展，消費者可支配收入增加，保健及機能食品之消費也隨之成長，在2010 年之前，中國美容機能性飲料市場係由FANCL與H2O 主導，2010 年在DHC、UTU、Kinohimitsu、Skintalk、Cerebos、Sugarlady與Lumi 等品牌業者相繼登陸下 2010 年整體銷售金額由 2009 年 30.7 百萬美元迅速上揚至 59.9 百萬美元增長 95％，據市調機構 Euromonitor 調查，美容機能飲品市場仍有很大增長空間，美容機能飲品市場在短期間內預計將快速增長，至 2013 年，銷售金額的年複合成長率約為 40％，市場規模將擴增至 164 百萬美元。

整體而言，在生化技術持續創新下，消費者對於內用及外服保養品的需求與日俱增，帶動整體美麗產業擴展，成長前景可期。

4.該公司所營業務之主要內容（合併財報）

單位：新台幣仟元

產品項目	重要用途及功能	2009 年		2010 年		2011 年上半年
產品項目	重要用途及功能	營收淨額	%	營收淨額	%	營收淨額	%
機能性飲品	1.D’TOX Juice :排除宿便 2.BodySlen：瘦身 3.JointFlex：潤滑關節 4.Choless：降低血脂 5.Mindrelax :舒眠 6.Bust UP：豐胸 7.Beatuty Drink(collagen)、UV-Bright、BB Drink：補充人體流失之膠原蛋白、美白、美顏	127,676	65.50	208,821	76.40	138,935	84.89
保健產品	排除體內毒素、減少身體疼痛之健康貼布、排毒茶及舒緩肌肉關節疼痛軟膏	36,383	18.66	46,960	17.18	19,841	12.12
皮膚保養用品	身體及臉部皮膚之保養：包括面膜、洗面乳、除疤霜、痤瘡護理軟膏、美白霜、瘦身霜、豐胸霜… 等	23,411	12.01	14,207	5.20	5,188	3.17
其他	無法歸屬上列產品之項目以及自有品牌以外產品之銷售	7,469	3.83	2,319	0.85	(912)(註)	(0.55)
小計		194,939	100.00	272,307	99.63	163,052	99.63
租賃收入	辦公室分租	－	－	1,023	0.37	608	0.37
合計		194,939	100.00	273,330	100.00	163,660	100.00

資料來源：該公司提供。

註：係因退貨致其他收入為負數

5.最近二年度及申請年度合併財務報告業績變化原因及其合理性分析

單位：新台幣仟元

年度	2009 年						2010 年
產品	營業收入	營業毛利	銷量 (仟瓶/仟件)	單位售價 (元)	單位成本 (元)	毛利率 (%)	營業收入	營業毛利	銷量 (仟瓶/仟件)	單位售價(元)	單位成本(元)	毛利率 (%)
機能性飲品	127,676	88,688	2,142	59.61	18.20	69.46	208,821	148,064	3,402	61.38	17.86	70.90
保健產品	36,383	24,689	1,069	34.03	10.94	67.86	46,960	31,731	1,370	34.28	11.12	67.57
皮膚保養用品	23,411	16,000	000	000.34	38.11	70.54	14,207	10,070	144	98.66	28.73	70.88
其他(註)	7,469	3,175	－	－	－	42.51	2,319	1,819	－	－	－	78.44
租賃收入	－	－	－	－	－	－	1,023	1,023	－	－	－	100.00
合計	194,939	133,065	－	－	－	68.26	273,330	192,707	－	－	－	70.50

年度產品	2011 年上半年
年度產品	營業收入	營業毛利	銷量 (仟瓶/仟件)	單位售價(元)	單位成本(元)	毛利率(%)
機能性飲品	138,935	85,160	3,128	44.42	17.19	61.29
保健產品	19,841	13,975	560	35.43	10.48	70.43
皮膚保養用品	5,188	3,342	68	76.29	27.15	64.42
其他(註 1、2)	(912)	(982)	－	－	－	－
租賃收入	608	608	－	－	－	100.00
合計	163,660	102,103	－	－	－	62.39

資料來源：該公司提供。

註 1：係無法歸屬於機能性飲品、保健產品及皮膚保養用品之產品銷售，以及自有品牌以外之產品之銷售，其銷售單位不同無法統計。註 2：係因退貨致營業收入及營業毛利為負數

(1)依主要產品別說明營業收入變化分析 A.機能性飲品

該公司所銷售之機能性飲品，主要係指能夠提供美容保健目的的液狀補充品，其產品包括補充人體流失之膠原蛋白飲品、豐胸、美白、瘦身、潤滑關節、降低血脂、舒眠等目的。機能性飲品 2009~2010 年及 2011 年上半年銷貨收入金額分別為 127,676 仟元、208,821 仟元及 138,935 仟元，佔各該年度營業收入比重分別為 65.50%、76.40%及 84.89%，呈現逐年上升趨勢。主要係 Kinohimitsu 之品牌在馬來西亞當地已建立一定之口碑，隨著該公司以其膠原蛋白飲品(BEAUTY DRINK) 迅速開拓馬來西亞當地機能性飲品市場，2009 年推出美白飲(UV Bright)、瘦身飲(BODYSLEN)、豐胸飲(BUSTUP)..等 5 種，2010 年再推出美顏飲(BB Drinks)及 69 Drinks… 等 5

款新產品，2010 年產品種類已由 2008 年之 3 種增加 13 種產品。隨著產品

種類增加，膠原蛋白及豐胸飲(BUSTUP)產品持續熱銷以及 2010 年推出之

美顏飲(BB Drinks)及 69 Drinks 受到消費者青睞， 2010 年銷售數量較 2009年成長 58.82%，另 2010 年因膠原蛋白飲改變組合包裝提高產品之平均銷售金額，致膠原蛋白飲之平均單位售價較 2009 年提升 4.8%，而新產品美

顏飲(BB Drinks)及 69 飲因其成本較高，在該公司維持固定產品毛利率之訂價策略下，相對其售價亦較高，雖然其他產品(如明目(EYEBRIGHT)、舒眠 (MINDRELAX)… 等產品)因市場銷售未如預期，以及搭配主要產品作為贈品，致平均銷售價格下降，惟 2010 年整體機能性飲品之平均銷售價格 61.38元仍較 2009 年 59.61 元上升 2.97%，故在機能性飲品價量齊揚下，2010 年機能性飲品之營業收入 208,821 仟元較 2009 年 127,676 仟元增加 81,145 仟元成長 63.56%。

2011 年上半年機能性飲品之銷貨收入方面，新推出之高含量膠原蛋白飲受到消費者青睞，帶動馬來西亞子公司機能性飲品銷售持續增加，惟受到馬來西亞當地其他品牌產品遭檢測出含有塑化劑成份之食品安全事件影響，2011 年上半年 TRN-MY 機能性飲品之營業收入 102,384 仟元僅較去年同期 86,490 仟元成長 18.38%，成長力道不如預期。惟在中國地區之經銷商因應舖貨至中國之實體銷售店面屈臣氏之需求，於第二季開始向子公司 TRN-SG 採購貢獻新加坡子公司營業收入達 30,007 仟元，故 2011 年上半年

度機能性飲品之銷貨收入 138,395 仟元仍較上年同期 95,146 仟元成長

46.02%。

另在機能性飲品售價方面，由於售予中國地區經銷商之售價較低，且 69 飲、美顏飲、瘦身飲等產品在新加坡初次上架，為提高新加坡獨家經銷商於新加坡購物節期間促銷新產品意願，TRN-SG 給予經銷商專案優惠之價格(平均售價約降 2 成)，致 2011 年上半年整體機能性飲品之平均售價降

至 44.42 元，較 2010 年下滑 27.63%，惟 2011 年上半年在中國地區機能性

飲品銷售量大幅成長帶動下，整體機能性飲品銷售量由 2010 年之 1,446 仟

瓶成長至 2011 年之 3,128 仟瓶，整體機能性飲品之營業收入金額 138,935

仟元較去年同期金額 95,146 仟元成長 46.02%。 B.保健產品

產品包括排除體內毒素、減少身體疼痛之各式健康貼布、排毒茶及舒緩肌肉關節疼痛軟膏。2009~2010 年及 2011 年上半年營業收入金額分別為 36,383 仟元、46,960 仟元及 19,841 仟元， 2010 年保健產品銷售金額較 2009

年成長 10,577 仟元，主要係 2010 年在機能性飲品市場逐漸穩定後開始加強保健產品之行銷，配合買產品隨貨附贈品之組合包裝方式促銷下，市場買氣增強，故 2010 年保健產品之銷售量大幅成長 30.63%，營業收入 46,960仟元較去年同期 36,383 仟元成長 29.07%。2011 年上半年度因高含量膠原

蛋白飲上市，實體通路及廣告等行銷資源，集中於機能性飲品之促銷，且不再銷售促銷組合包，致保健產品銷售金額由 2010 年上半年 27,368 仟元

減少至 2011 年上半年度之 19,841 仟元下滑 27.50%。

另在營業收入比重方面，2009~2010 年及 2011 年上半年保健產品營業收入佔整體營收比重分別為 18.66%、17.18%及 12.12%呈逐年下降趨勢，主要係受到機能性飲品之銷售持續成長所致。

C.皮膚保養用品

該公司所銷售之皮膚保養用品，係其自有品牌 Activa 及 Xpertise 之身體及臉部皮膚之保養：包括面膜、洗面乳、除疤霜、痤瘡護理軟膏、美白霜、瘦身霜、豐胸霜… 等。2009~2010 年及 2011 年上半年營業收入分別為 23,411 仟元、14,207 仟元及 5,188 仟元，佔各年度營業收入重分別為

12.01%、5.20%及 3.17%，呈逐年下降趨勢，主要係因市場競爭激烈、產品替代性高，皮膚保養用品之銷售價格及銷售量持續下跌所致。

D.其他

係該公司無法歸屬於機能性飲品、保健產品及皮膚保養用品之產品銷售，以及該公司接受客戶委託向製造商購入非自有品牌之產品再轉銷售予客戶之產品銷售，2009 及 2010 年分別為 7,469 仟元及 2,319 仟元，佔營業收入比重分別為 3.83%、0.85%，呈現下降趨勢，主要係該公司減少接受客戶委託買賣非自有品牌之產品所致。

2011 年上半年銷貨收入為(912)仟元，主要係因退貨而產生，該公司原受主要銷售客戶 Wastons 之要求向新加坡經銷商 SCF 購買其代理之韓國護膚產品（BRTC）後轉銷售，因 BTRC 終止 SCF 之代理權，故原透過該公司銷售之產品則於 2011 年上半年辦理退貨，該公司同時將客戶退回之貨品再退回給 SCF，退貨金額達 1,706 仟元所致。

E.租賃收入

係子公司-TR NETWORKS-MY 2010 年向非關係人購置馬來西亞土地及建物，並自 2010 年 3 月起除出租給集團聯屬公司 TRN-MY 自用外，另分租部分辦室場地所及倉庫予關係人 TRHM，依據當地市場行情，每月收取馬幣 10,550.4 元之租金收入。2010 年及 2011 年上半年分別為 1,023 仟元

及 608 仟元。

(2)主要銷售對象變化分析

單位：新台幣仟元

	2009 年			2010 年			2011 年上半年
	名稱	金額	%	名稱	金額	%	名稱	金額	%
1	APM (註)	56,620	29.04	APM (註)	72,531	26.63	APM (註)	36,153	22.17
2	Guardian	44,104	22.62	Guardian	68,076	25.00	Guardian	35,943	22.04
3	Watsons	31,154	15.98	Watsons	55,302	20.31	Watsons	31,596	19.38
4	INN (註)	10,986	5.64	SCF (註)	17,866	6.56	CEV (註)	30,007	18.40
5	SCF (註)	10,484	5.38	MKY (註)	9,956	3.66	SCF (註)	6,824	4.19
6	MKY (註)	6,806	3.49	SaSa	8,296	3.05	INN (註)	4,861	2.98
7	SaSa	6,281	3.22	INN (註)	6,705	2.46	MKY (註)	4,534	2.78
8	BWL (註)	6,258	3.21	BWL (註)	6,114	2.25	SaSa	3,155	1.93
9	Giant	4,614	2.37	Huamao	5,478	2.01	Aeon Jusco	1,729	1.06
10	Comfort Transportation	3,563	1.83	MKT (註)	3,978	1.46	BWL (註)	1,192	0.73
小計		180,870	92.78	小計	254,302	93.39	小計	155,994	95.66
其他		14,069	7.22	其他	19,028	6.61	其他	7,269	4.34
合計		194,939	100.00	合計	273,330	100.00	合計	163,263	100.00

資料來源：該公司提供

註：對於與該公司簽訂保密協定者，基於雙方約定，不便揭露交易對象之全名，故以代碼或簡稱代替

A.經銷商 (A)APM

APM(授信條件：月結 60 天；授信額度：馬幣 2 百萬)，係馬來西

亞上市公司旗下之子公司， APM 集團成立於 1962 年，為馬來西亞當地知名之製藥集團，主要業務為製造、批發、配送、銷售藥品與保健產品。APM 公司為其集團下之經銷商及批發商，除在馬來西亞當地代理 Nestle、3M Malaysia、B Braun Medical Industries… 等國際品牌外，其在馬來西亞設立八個倉儲中心，負責將產品配送至馬來西亞各地之西藥藥房及醫療院所。2009 年及 2010 年對其銷售金額分別為 56,620 仟元及

72,531 仟元，呈逐年上升趨勢，主要係 2009 年度該公司看好機能性飲料之發展及其分布於馬來西亞各地之西藥房及醫療院所等銷售通路，加強與 APM 集團合作，主動拜訪其銷售通路並提供產品之行銷及廣告策畫，故雙方往來金額大幅增加，2009 年起為該公司第一大銷售客戶。另 2010 年第四季起為持續強化雙方合作關係，該公司並進一步要求 APM集團內部成立專屬其品牌 Kinohimitsu 的銷售團隊，因此導致 APM 調整負責配售該公司產品之銷售人員，調整後的銷售人員尚未完全熟悉該公司產品，加上台灣發生塑化劑風暴，馬來西亞當地其他廠牌之機能性飲品亦遭證實其添加物含塑化劑，此事件震撼馬來西亞市場並造成相關產

品之食品安全疑慮，影響消費者購買意願，2011 年上半年銷售金額 36,153 仟元，換算全年度之銷售額與去年全年度相當，該公司認為此為短期現象，並已持續協助 APM 之專屬銷售團隊熟悉市場及該公司產品，預計全年度營收應能穩定成長。

(B)CEV

CEV(授信條件：月結 90 天；授信額度：新幣 4 百萬)成立於 2010

年 6 月，資本額為 100 萬人民幣，原係該公司董事長xxx及總經理xxx為開發中國地區市場，先行透過個人持有之投資公司與他人合資成立香港公司 CEV 集團之子公司。該公司原規劃以股權重組方式將 CEV集團及其子公司納入公司之營運主體中，惟考量 CEV 成立初期係透過網路銷售，因持續虧損致投資效益未顯現，故該公司董事長xxx及總經理xxx於2011 年4 月出售其投資公司之持股予非關係人，惟因CEV

自 2010 年開始籌備該公司產品在中國地區之營運擴展，包括將申請該公司產品銷售許可，故該公司雖未將其納入營運主體，仍由子公司 TRN-SG 與 CEV 集團簽訂獨家代理經商合約，由 CEV 全權負責該公司產品在中國地區之銷售業務。

2011 年上半年度雙方往來金額達到 30,007 仟元，躍升為該公司第 4大銷售客戶，主要係因應中國地區機能飲品市場蓬勃發展及該公司透過明星代言 Kinohimitsu 機能飲品之品牌效益逐漸在中國地區發酵，成功吸引實體通路業者關注，該公司機能性飲品第二季開始於中國大陸 Watsons 900 多個營運據點上架銷售所致。

(C)SCF

SCF (授信條件：貨到付款)，成立於 1994 年為新加坡當地之經銷商

及代理商，其代理來自美國、日本、韓國、台灣、香港及泰國等地區之多種品牌，如 BRTC、ROJUKISS、DENTISTE… .等。雙方自 2009 年開始往來，為該公司機能性飲品在新加坡之代理商。2009 年及 2010 年雙方往來金額分別為 10,484 仟元及 17,866 仟元，呈逐年增加趨勢，主要

係該公司機能性飲品銷售持續成長所致。2011 年上半年由於配合 69飲、美顏飲、舒眠飲、瘦身..等產品在新加坡初次上市以及配合當地購物節促銷，該公司提供客戶專案優惠採購優格，致 2011 年上半年雙方

往來金額為 6,824 仟元略為下滑，惟公司認為此係短期促銷政策，隨著

產品在新加坡市場知名度提升下半年將有所改善，2009~2010 年及 2011

年上半年之銷售排名則維持在第 4、第 5 名上下。另該公司向 SCF 採購韓國護膚產品（BRTC）銷售予 Watsons，2009 及 2010 年該公司向對其採購金額分別為 1,302 仟元及 363 仟元，2011 上半年因BRTC 終止SCF之代理權，故原透過該公司銷售之產品則於 2011 年上半年辦理退貨，該公司同時將客戶退回之貨品再退回給 SCF，退貨金額達 1,706 仟元。

(D)INN

INN(授信條件：貨到付款)，成立於 2001 年，係印尼當地之知名之

代理商，除代理該公司品牌之產品外，同時亦為 TWINLAB 、 WELLNESS 、ZAND 等品牌之產品代理商。雙方自 2005 年開始往來，主要係銷售其美容護膚產品，2009~2010 年對其往來金額分別為 10,986

仟元及 6,705 仟元，銷售排名則各為第 4 及 7 名，2009 年印尼法規修訂故在取得新的產品銷售許可前，INN 無法向該公司下單採購且 INN 直到 2010 年中方取得新的產品銷售許可，致影響 2010 年度之銷售。隨著銷售許可之取得，2011 年上半年雙方往來金額達 4,861 仟元，銷售排名提升至第 6 名。

(E)MKY

XXX (授信條件：貨到 14 天內付款；授信額度：馬幣 30 仟元)，為該公司在沙巴之通路商，該公司透過其銷售產品至藥房及醫療院所。該公司看好沙巴市場，雙方自 2008 年開始將產品推展至沙巴地區，隨著其產品知名度逐漸在東馬市場打開，故雙方往來金額持續增加， 2009~2010 年及 2011 年上半年銷售金額分別達 6,806 仟元、9,956 仟元及 4,534 仟元，2011 年上半年度銷售金額略為下滑，主要係受到塑化劑風暴影響消費者購買意願，經銷商庫存去化較慢所致，2009~2010 年及 2011 年上半年銷售排名則各為第 6、5 及第 7 名。

(F)BWL

BWL（授信條件：貨到付款；授信額度：新幣 30 仟元）為汶萊之經銷商，其向該公司採購產品後再分銷至汶萊當地之 Guardian 及當地之連鎖量販店，雙方係採貨到付款之現金交易。該公司自 2008 年開始與其交易，2009 年因汶萊當地市場反應良好，銷售金額達 6,258 仟元，銷售排名躍升為第 8 名，2010 年雙方往來金額 6,114 仟元，與 2009 年相當，2011 年上半年由於係傳統淡季，客戶採購金額減少，加上塑化劑事件以及新產品尚未推銷至汶萊地區影響，故雙方往來金額 1,192 仟元， 2009~2010 年銷售排名維持在第 8 名，2011 年上半年則為第 10 名。

(G)Huamao

Huamao Agencies Sdn Bhd( 簡稱 Huamao) ( 公司網址：

xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx；授信條件：月結 60 天；授信額度：馬幣 40

仟元)，成立於 1987 年，在新加坡及馬來西亞均設有營運據點，主要係生產及銷售保健食品、飲品及傳統中成藥，並以 POLLENEY 保齡及松山為自有品牌，其產品包括泡參生魚精、泡參蟲草雞精、燕窩、黃豆粉…等。雙方自 2009 年開始往來，主要銷售其機能性飲品，並透過其中藥

材藥店銷售，2010 年雙方往來金額達 5,478 仟元，躍升為該公司第 9 大銷售客戶。2011 年 6 月因 Huamao 經營階層變動，銷售策略改以專注於其自有品牌之銷售，不再銷售其他品牌之產品，並於 6 月份辦理退貨，致銷售金額為(187)仟元。

(H)MKT

MKT(授信條件：貨到 14 天付款，授信額度：馬幣 60 仟元)為該公司在沙勞越之經銷商，在當地亦同時代理包括 P&G、聯合利華之產品，其向該公司採購產品後再分銷至當地之藥局。由於該公司看好當地市場，自 2008 年開始將產品推展至東馬地區，隨著其機能性飲品知名度逐漸在東馬市場打開，故雙方往來金額持續增加，2010 年對其銷售金額達 3,978 仟元，銷售排名亦上升至第 10 大銷售客戶，2011 年上半年因客戶銷售人變異動，銷售人員尚未完全熟悉該公司產品，另受到塑化劑風暴影響客戶採購金額減少，加上新產品尚未推銷至沙勞越地區，故雙方往來金額 958 仟元未進入前十大客戶中。

B.實體通路商 (A)Guardian /Giant

Guardian 及 Giant 同屬於 GCH Retail(Malaysia) Sdn Bhd(以下簡稱

GCH)經營之品牌，GCH 公司資本額為馬幣 491,300 仟元，為 Dairy Farm International Holdings Limited( 新加坡掛牌公司，代號： DFI ， xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx )，100%持股之子公司，GCH 公司其主要業務係經營超市、量販店及藥妝店，在馬來西亞經營之品牌包括 Guardian、Giant 及 Cold Storage。

Guardian (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx ；授信天數：月結 90 天；授信額度：馬幣 2.5 百萬元 )，成立於 1967 年，截至 2009 年 12 月總計有

339 家連鎖店舖，為馬來西亞當地最大之連鎖藥妝店，該公司銷售其產

品以機能能性飲料及保健產品為主， 2009 年及 2010 年對其銷售金額分

別為 44,104 仟元及 68,076 仟元，呈逐年上升趨勢，主要係隨著其店面擴充，以及該公司陸續推出多款機能性飲品，並於主要銷售店面安排專屬促銷人員或美容顧問，致銷售金額持續增加，2009 及 2010 年為第二大銷售客戶。2011 年上半年雙方往來金額達 35,943 仟元略增，為第二大銷售客戶，主要係該公司因應市場需求推出高含量膠原蛋白飲於第一季上市後，消費者接受度高，客戶採購增加所致。

Giant (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx；授信天數：月結 90 天；授信額度：馬幣 500 仟元 )，截至 2009 年 12 月在馬來西亞當地總計有 102 家超市及量販店，是當地知名之連鎖超市及量販店，該公司銷售其產品以機能性飲料及保健產品為主，2009~2010 年及 2011 年上半年對其銷售金額分別為 4,614 仟元、818 仟元及 350 仟元，2009 年隨著排除宿便(D’TOX)、膠原蛋白(BEAUTY DRINK)等機能性飲品陸續推出，銷售排名則在第 9名。惟由於超市及量販店之消費客戶群並非以採購美容保健產品為主，故該公司改變行銷策略，減少超市及量販店之行銷，故 2010 年對其銷售金額大幅減少，Giant 退出該公司前十大客戶之列。

(B)Watsons

Xxxxxx’x personal care stores Sdn Bhd( 簡稱 Watsons) (xxxx://xxx.xxxxxxx. xxx.xx；授信天數：月結 90 天；授信額度；馬幣

2.8 百萬元)，資本額為馬幣 2,000 仟元，Watsons 集團起源於 1828 年，集團旗下經營超過八千九百家零售商店，種類包括保健及美容產品、高級香水及化妝品、食品、電子、高級洋酒，及機場零售業務，為全球知名之連鎖藥妝店，係香港交易所掛牌公司-和記黃埔有限公司（股票編號：00013）旗下持有 100%之公司。

Watsons 於 1994 年在馬來西亞開設第一家店面，目前在當地已開設有 216 家門市，2009~2010 年及 2011 年上半年對其銷售金額分別為

31,154 仟元、55,302 仟元及 31,596 仟元，呈逐年成長趨勢，銷售排名皆維持第三大銷售客戶，主要係該公司陸續推出多款機能性飲品，並加強與各連鎖藥妝店配合促銷活動，以及安排促銷人員或美容顧問於 Watsons 各門市推銷產品，該公司並於 2011 年上半年新推出高含量膠原蛋白飲，在消費者接受度高帶動下，致雙方往來金額持續成長。

(C)SaSa(採寄銷模式)

Hong Kong SaSa (M) SDN.BHD(簡稱 SaSa；授信天數：月結 30 天；授信額度：馬幣 150 仟元)，資本額為馬幣 20,000 仟元，係香港交易所掛牌公司莎莎國際控股有限公司(股票代號：178) (xxxx://xxx0.xxxx.xxx

/corporate/tch/whoweare /coinfo/index.jsp)持股 100%之公司，莎莎集團在 1978 年於香港成立，1997 年在香港上市，莎莎集團在亞洲獨家代理逾

100 個品牌，為香港最大的化粧品代理商之一。馬來西亞連鎖店則始於

1998 年，目前在馬西亞約有 35 家連鎖店。該公司 2009 及 2010 年其銷

售金額分別為 6,281 仟元及 8,296 仟元呈逐年成長趨勢，主要係隨著機能性飲品之市場需求增加，雙方往來金額隨之成長，最近二年度銷售排名為第 7、6。2011 年上半年度受到塑化劑事件影響雙方往來金額 3,155仟元略為下滑。

(D)Aeon Jusco

AEON Co.(M)BHD( 簡稱 Aeon Jusco)( 公司網址： xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx；授信天數：月結 90 天；授信額度馬幣 540 仟元)，係日本知名百貨公司 AEON CO.,LTD(TYO: 8267)於 1984 年在馬來西亞投資成立之公司，且為馬來西亞上市公司(股票代號：AEON)主要經營百貨公司或購物中心。雙方自 2007 年開始往來，主要係銷售機能

性飲品，2009、2010 年及 2011 年上半年雙方往來金額分別為 2,330 仟元、3,864 仟元及 1,729 仟元，雙方往來金額持續增加，主要係該公司機能性飲品銷售持續成長，2011 年上半年成為其第九大銷售客戶。

C.其他

(A)Comfort Transportation

Comfort Transportation 係新加坡當地之汽車租賃公司，2009 年因該公司與關係人間業務範圍尚未明確區分，因客戶向該公司之子公司 TRN-SG 採購員工制服，基於雙方已約定無法變更交易，致該公司向關係人採購服飾後再轉售，屬一次性交易，因金額達 3,563 仟元而成為當

年度第 10 名銷售客戶。

(3)營業成本及營業毛利變化原因及其合理性分析

單位：新台幣仟元

年度產品	2009 年			2010 年			2011 年上半年
年度產品	營業成本	營業毛利	毛利率 (%)	營業成本	營業毛利	毛利率 (%)	營業成本	營業毛利	毛利率 (%)
機能性飲品	38,988	88,688	69.46	60,757	148,064	70.90	53,775	85,160	61.29
保健產品	11,694	24,689	67.86	15,229	31,731	67.57	5,866	13,975	70.43
皮膚保養用品	6,898	16,513	70.54	4,137	10,070	70.88	1,846	3,342	64.42
其他	4,294	3,175	42.51	500	1,819	78.44	70	(982)	107.68
租賃收入	－	－	－	－	1,023	100.00	－	608	100.00
合計	61,874	133,065	68.26	80,623	192,707	70.50	61,557	102,103	62.39

資料來源：該公司提供

A.機能性飲品

2009~2010 及 2011 年上半年營業成本分別為 38,988 仟元、60,757 仟元及 53,775 仟元，營業毛利分別為 88,688 仟元、148,064 仟元及 85,160 仟元，

呈逐年成長趨勢，2010 年營業成本及營業毛利分別較去年同期成長 55.84%及 66.95%，主要係在膠原蛋白飲品、豐胸飲(BUSTUP)以及新產品美顏飲 (BB Drinks)等產品銷售成長帶動下，營業成本及營業毛利隨之增加。2011年上半年營業成本 53,775 仟元較去年同期之 30,330 仟元成長 77.30%，營

業毛利 85,160 仟元較 2010 年同期 64,816 仟元成長 31.39%，主要係 2011

年第二季開始銷售予中國地區經銷商帶動銷量成長所致。

在銷貨毛利率方面，2009~2010 及2011 年上半年分別為69.46%、70.90%及 61.29%，由於該公司之銷貨毛利率因其銷售給 TRN-MY 及 TRN-SG 之銷售型態有所不同，透過 TRN-MY 需自行承擔馬來西亞當地之廣告費用，故保留予下游客戶之利潤有限，其最近二年度及 2011 年上半年度之毛利率分別為 72.00%、72.03%及 72.93%；而透過 TRN-SG 銷售予非馬來西亞及汶萊地區獨家代理經銷商，其最近二年度及 2011 年上半年度之毛利率分別為 40.92%、59.02%及 28.71%毛利率較低，主要係考量該等經銷商要負責產品配售及承擔相關之廣告行銷費用而保留經銷商合理利潤之故。2009 年透過 TRN-SG 積極將機能性飲品銷售至馬來西亞以外市場，為開拓市場該公司提供獨家代理經銷商折扣以提升經銷商毛利增加其促銷產品意願，致 TRN-SG 當年度營業毛率僅為 40.92%，2010 年產品知名度逐漸打開後，價格恢復正常，故 TRN-SG 之毛利率由 2009 年 49.92%大幅成長至 59.02%； 2011 年上半年由於增加中國地區獨家代理經銷商，以及提供新加坡獨家代理經銷商優惠售價，以致毛利率大幅下滑至 28.71%。整體而言，售予非馬

來西亞及汶萊地區獨家代理經銷商之毛利率普遍低於馬來西亞當地銷售之毛利率，2009 年及 2010 年該公司機能性飲品來自前述經銷商銷售比重分別為 8.18%及 8.63%，毛利率並無明顯變化，2011 年上半年機能性飲品銷售予非馬來西亞及汶萊地區獨家代理經銷商之比重上揚至 26.31%，致其平均售價及毛利大幅下跌，故整體毛利率因而下滑至 61.29%。

B.保健產品

2009~2010 及 2011 年上半年營業成本分別為 11,694 仟元、15,229 仟元及 5,866 仟元，營業毛利分別為 24,689 仟元、31,731 仟元及 13,975 仟元， 2010 年營業成本及營業毛利分別成長 30.23%及 28.52%，主要係隨著營收成長而增加所致。2011 年上半年營業成本較去年同期 9,276 仟元減少 36.76%，營業毛利則較去年同期 18,092 仟元減少 22.76%，主要係上半年公司集中促銷高含量膠原蛋白機能性飲品，保健產品銷售下滑所致。

另在營業毛利率方面，2009~2010 及 2011 年上半年營業毛利率分別為 67.86%、67.57%及 70.43%，2009 及 2010 年xxx維持在 67%左右無明顯變化，2011 年上半年xxx提升至 70.43%，銷售單價提高主要係因 2011年上半年促銷集中於機能性飲品，保健產品之銷售不再隨貨附贈促銷贈品，致保健產品之成本較低，平均單位成本下滑，毛利率因而上升。

C.皮膚保養用品

2009~2010 及 2011 年上半年營業成本分別為 6,898 仟元、500 仟元及

1,846 仟元，營業毛利分別為 16,513 仟元、10,070 仟元及 3,342 仟元，呈逐年下降趨勢，主要係受到皮膚保養用品市場競爭激烈、產品替代性高，且該公司將各式廣告行銷資源集中在機能性飲品市場下，皮膚保養用品之銷售量大幅滑落，營業收入逐年減少所致。另在營業毛利率方面，2009~2010及 2011 年上半年營業毛利率分別為 70.54%、70.88%及 64.42%，2010 年由於單價較低之面膜產品銷售量 74 仟件佔整體皮膚保養品銷售量 144 仟件比重達到 51.39%，致平均單位成本及平均單位售價分別下滑 23.72% 及 24.61%，最近二年度毛利率均維持在 70%左右，2011 年上半年平均單位售價較 2010 年下滑 29.32%，主要係該公司為開拓越南及印尼爪哇島市場，提供越南代理商免費贈品以參加當地之美容展覽，以及提供印尼代理商免費贈品試用所致。另來自馬來西亞及汶萊以外市場之經銷商銷售比重由 2010 年 51.20%提升至 79.28%，故 2011 年上半年營業毛利率略降。

D.其他

2009~2010 年及 2011 年上半年營業成本分別為 4,294 仟元、4,137 仟元及 70 仟元，營業毛利分別為 3,175 仟元、1,819 仟元及(982)仟元，呈逐年下降趨勢，主要係該公司逐漸減少接受客戶委託買賣非自有品牌之產品，營業收入逐年下滑所致，2011 年上半年因客戶辦理退貨以及提供客戶免費產品展示盒致營業毛利呈現負數。

E.租賃收入

係辦公室分租產生之租賃收入，依據中華民國財務會計準則公報第二號「租賃會計處理準則」第 12 點規定，相關之折舊費用已帳列營業費用，故毛利率為 100%。

(4)最近二年度及申請年度與二家同業合併財務報告損益資料分析比較

單位：新台幣仟元

公司名稱	年度科目	2009		2010		2011 年第一季		2011 年上半年
公司名稱	年度科目	金額	％	金額	％	金額	％	金額	％
康樂生技	營業收入淨額	194,939	100.00	273,330	100.00	65,454	100.00	163,660	100.00
	營業成本	61,874	31.74	80,623	29.50	17,473	26.70	61,557	37.61
	營業毛利	133,065	68.26	192,707	70.50	47,981	73.30	102,103	62.39
台鹽	營業收入淨額	1,980,143	100.00	2,152,877	100.00	663,630	100.00	1,218,892	100.00
	營業成本	1,206,302	60.92	1,207,999	56.11	343,002	51.69	647,996	53.16
	營業毛利	773,841	39.08	944,878	43.89	320,628	48.31	570,896	46.84
友華	營業收入淨額	3,878,746	100.00	3,992,459	100.00	1,060,889	100.00	2,054,053	100.00
	營業成本	2,303,702	59.39	2,355,856	59.01	611,021	57.60	1,188,007	57.84
	營業毛利	1,575,044	40.61	1,636,603	40.99	449,868	42.40	866,046	42.16

資料來源：各公司經會計師查核簽證及核閱之合併財務報告。

該公司係以自有品牌產品銷售美容、保健產品為主，目前國內上市櫃公司中台鹽近年來跨足美容保養品、保健品市場，並投入醫藥級膠原蛋白原料之開發，陸續推出「綠迷雅」系列之美容保養品以及以膠原蛋白為原料之各式保健食品；友華則係自創品牌「xx塔妮」系列銷售嬰幼兒奶粉及副食品，近年來推出新品牌「xx美德」銷售機能性保健產品；故考量上述公司之產品及自有品牌在國內美容保養品及機能性飲品市場已具備知名度，遂選取台鹽、友xx採樣同業。

A.申請公司與同業最近二年度及申請年度最近期合併之營業收入分析 (A)康樂生技

該公司主要銷售美容及保健相關之產品，其中機能性飲品最近二年度、2011 年第一季及 2011 年上半年佔其營收比重分別 65.50%、76.40%、 79.37%及 84.89%，近年來由於消費者意識到「美麗來自於健康的身體」，

加上女性消費者的購買能力提升以及機能性飲品銷售通路由網路逐漸擴展至實體店面，因而帶動美容機能性飲品之產品發展，2010 年及 2011年馬來西亞地區美容機能性飲品市場年成長率分別為 27.5%及 28.20%，新加坡地區市場成長率亦分別為 14.5%及 20.7%。該公司最近二年度、 2011 年第一季及 2011 年上半年營業收入分別為 194,939 仟元、273,330仟元、65,454 仟元及 163,660 仟元，主要係該公司美容機能性飲品及膠原蛋白飲品在馬來西亞當地市場佔有率第一名，產品深受消費者肯定，在市場規模成長帶動，以及新產品陸續上市及新市場開發效益展現下，呈營業收入逐年成長趨勢。

(B)台鹽

台鹽為主要銷售鹽類製品，近年積極跨足清潔美容保養品、保健品市場，並投入醫藥級膠原蛋白原料之開發，陸續推出「綠迷雅」系列之美容保養品以及以膠原蛋白為原料之各式保健食品，台鹽 2009~2010年、2011 年第一季及 2011 年上半年營業收入分別為 1,980,143 仟元、

2,152,877 仟元、663,630 仟元及 1,218,892 仟元，2010 年 2 月台xxxxxxxxxxxxxxxxx（xx）進出口有限公司，隨著清潔美容保養品市場成長以及產品銷售至中國地區，台鹽 2010 年營業收入較去年同期成長 8.72%，2011 年第一季由於中國市場銷售增加，以及受到日本幅射外洩事件碘鹽銷售大增，致 2011 年第一季營業收入較去年同期成長 30.07%，2011 年上半年在日本幅射外洩事件影響性降低以及 5 月份爆發塑化劑事件，致 2011 年上半年營業收入僅較去年同期成長 14.63%。

(C)友華

友華主要係從事藥品、醫學美容用品以及營養保健品(包括嬰幼兒牛羊奶粉、各種成人營養保健品)之代理及銷售，其主要營收來源以營養保健品及西藥品為主，其自創品牌「xx塔妮」系列銷售嬰幼兒奶粉及副食品，近年來推出新品牌「xx美德」銷售機能性保健產品，2009、2010年及 2011 年第一季營業收入分別為 3,878,746 仟元、3,992,459 仟元及

1,060,889 仟元，分別較前期成長 2.93%及 9.69%，2011 年上半年由於 5

月份台灣爆發塑化劑事件，致 2011 年上半年營業收入 2,054,053 仟元僅較去年同期成長 2.58%。

B.申請公司與同業最近二年度及申請年度最近期合併之毛利率變化分析 (A)康樂生技

該公司 2009、2010 年、2011 年第一季及 2011 年半年營業毛利分別

為 133,065 仟元、192,707 仟元、47, 981 仟元及 102,103 仟元，營業毛利率分別為 68.26%、70.50%、73.30%及 62.38%。除 2011 年上半年外，營業毛利隨著營收成長而呈逐年增加之趨勢，而營業毛利率由於機能性飲品營業收入佔整體營業收入比重由2009 年65.50%上升至2010 年76.40%

及 2011 年第一季 79.38%，而呈上增趨勢。而 2011 年上半年由於中國地區經銷商於六月份向 TRN-SG 大量採購，且銷售中國地區之毛利率較低 (約 25%)，以及部分產品初次在新加坡上架而提供當地經銷商優惠採購價格，致毛利率由 2010 年 70.50%下滑至 62.39%，惟仍高於採樣同業之毛利率。

(B)台鹽

台鹽 2009、2010 年、2011 年第一季及 2011 年上半年營業毛利分別

為 773,841 仟元、944,878 仟元、320,628 仟元及 570,896 仟元，營業毛利率分別為 39.08%、43.89%、48.31%及 46.84%。隨著加強網路購物行銷、開拓中國市場以及持續推出新產品，台鹽營業毛利穩定上增，2011 年上半年營業毛利率提升至 46.84%，較去年同期 44.09%成長。

(C)友華

友華 2009、2010 年、2011 年第一季及 2011 年上半年營業毛利分別

為 1,575,044 仟元、1,636,603 仟元、449,868 仟元及 866,046 仟元，營業毛利率分別為 40.61%、40.99%、42.40%及 42.16%。隨著該公司新品牌

「xx美德」推出並從事機能性保健產品之銷售，其營業收入穩定成長，而營業毛利率亦維持在一定之水準，並無明顯變化。

(5)營業費用及營業利益變化原因及其合理性分析

單位：新台幣仟元

年度項目	2009 年(擬制)		2010 年(擬制)		2011 年上半年(擬制)
年度項目	金額	佔營收比率	金額	佔營收比率	金額	佔營收比率
推銷費用	49,631	25.46%	76,168	27.87%	39,098	23.89
管理費用	26,289	13.49%	43,505	15.91%	30,638	18.72
營業費用合計	75,920	38.95%	119,673	43.78%	69,736	42.61
營業利益	57,145	29.31%	73,034	26.72%	32,367	19.78

資料來源：該公司各期間經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告。

A.該公司最近二年度及申請年度營業費用變化情形

該公司最近二年度及申請年度營業費用分別為 75,920 仟元、119,673仟元及 69,736 仟元，營業費用率分別為 38.95%、43.78%及 42.61%，呈上升趨勢。其中 2009~2010 年及 2011 年上半年推銷費用分別為 49,631 仟元、 76,168 仟元及 39,098 仟元，推銷費用率分別為 25.46%、27.87%及 23.89%，

2010 年推銷費用較 2009 年增加 53.47%，主要係該公司為提升產品知名度以及吸引消費者購買產品，該公司藉助電視、廣播、雜誌、報紙等各種廣告行銷，以及與各銷售通路配合推出促銷活動提供給銷售通路之促銷費用，致 2010 年廣告費及促銷費支出較 2009 年增加 15,002 仟元，此外，隨著該公司營收規模擴大以及聘用銷售人員於 Watsons、Guardian 及 SaSa 等連銷藥妝店內向消費者提供產品諮詢及建議，其薪資費用、業績奬金、退休金及保險金等人事支出增加 8,809 仟元，再加上業務人員巡視各地銷售

通路、收集市場資訊致相關之交通費用上增 728 仟元，故 2010 年推銷費用率亦較 2009 年 25.46%上增 9.47%。2011 年上半年度推銷費用率下降至 23.89%，主要係營業收入增加所致。

另在管理費用方面，2009~2010 年及 2011 年上半年管理費用分別為 26,289 仟元、43,505 仟元及 30,638 仟元，管理費用率分別為 13.49%、15.91%及 18.72%，2010 年管理費用增加，主要係委外設計品牌形象包裝及法律專業諮詢費用 1,881 仟元，購買不動產、建物改良及購置辦公室設備致維修

費及折舊費用分別增加 755 仟元及 1,883 仟元，加上人員擴編人事支出增

加 1,808 仟元，以及因規劃來台申請上櫃支付承銷商、律師等費用增加 5,869仟元等因素所致；2011 年上半年度由於申請 IPO 支付承銷商及律師費用達 10,400 仟元，致管理費用大幅增加，管理費用率達 18.72%較 2010 年上升。

B.該公司最近二年度及申請年度營業利益變化情形

該公司最近二年度及 2011 年上半年營業利益分別為 57,145 仟元、

73,034 仟元及 32,367 仟元，營業利益率分別為 29.31%、26.72%及 19.78%，

2010 年受到營業收入成長，以及營業毛利率提升影響，營業利益較 2009年增加 15,889 仟元成長 27.80%，惟受到營業費用率提高影響，營業利益率由 29.31%略為下滑致 2010 年之 26.72%，2011 年上半年營業利益率 19.78%雖因毛利率下降而較 2010 年度下滑，惟與 2010 年上半年度之營業利益率 21.64%相較，並未偏低，主係該公司營運旺季為每年下半年度，上半年之營業利益率普遍較全年度偏低所致。

整體而言，其營業利益受到營業毛利及營業費用變化影響，最近二年度及 2011 年上半年營業利益尚屬穩定，並無重大異常情形。

(6)營業外收支變化原因及其合理性分析

單位：新台幣仟元

年度		2009 年	2010 年	2011 年上半年
營業外收入及利益	兌換利益	-	7,137	-
	利息收入	23	364	163
	處分固定資產利益	0	205	0
	其他收入	251	1,954	47
	合計	274	9,660	210
營業外費用及損失	利息費用	1,873	3,819	2,313
	報廢固定資產損失	0	205	0
	兌換損失	1,690	0	4,323
	其他損失	182	227	304
	合計	3,745	4,251	6,940

資料來源：該公司各期間經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告。

該公司 2009、2010 年及 2011 年上半年營業外收入分別為 274 仟元、9,660仟元及 210 仟元，主要包括兌換利益、利息收入及處分固定資產利益。兌換利益方面，由於該公司及子公司 TKCL、TRN-SG 之功能性貨幣為新加坡幣， TKCL 及 TRN-SG 對外採購則多以美元計價，而 TRN-MY 則以馬幣為功能性貨幣，故銷貨及採購交易多以馬幣計價，惟其向子公司 TKCL 採購之交易係以新幣計價，故遇馬幣兌新幣匯率變動時，TRN-MY 將產生兌換損益；而子公司 TKCL 對外採購交易多以美金計價，故遇新幣兌美金匯率變動時，TKCL將產生兌換損益；故 2010 年因新幣兌換馬幣走弱，但新幣兌換美元持續走強，致子公司 TRN-MY 及 TKCL 等均認列兌換利益。另因營運資金增加以及 2010因子公司 TRN-MY 搬家處分固定資產，致利息收入及分固定資產增加。2010年其他收入增加主係新加坡政府建置提供之資訊系統建置補助收入。

2009、2010 年及 2011 年上半年營業外支出分別為 3,745 仟元、4,251 仟元及 2,571 仟元，主要包括利息支出、兌換損失及處分固定資產損失，利息支出方面，2010 年由於購置馬來西亞子公司辦公室及倉庫，以及營運所需短期借款增加，致利息支出隨之增加。兌換損失方面，2009 年因馬幣對新幣匯率走弱致子公司 TRN-MY 產生兌換損失，2011 上半年兌換損失 4,323 仟元，主要係 2011 年 6 月底馬幣對新幣匯率由 2010 年底之 1:0.424 大幅滑落至 1:0.407，致 TRN-MY 產生兌換損失 4,071 仟元，其中 3,471 仟元係未實現兌換損失。

6.主要轉投資事業之經營效益及對公司財務業務之影響(未含各轉投資公司間之轉投資損益)

單位：新台幣仟元

公司名稱

持股比率(%)

營業收入淨額

營業毛利

營業利益

稅前純益(損)

稅後純益(損)

該公司認列之投資(損)益

2009

年

2010

年

2011

年上

半年

2009

年

2010

年

2011

年上

半年

2009

年

2010

年

2011

年上半

年

2009

年

2010

年

2011

年上

半年

2009

年

2010

年

2011

年上

半年

2009

年

2010

年

2011

年上

半年

TRN- MY

100

163,763

243,143

119,819

64,980

102,808

49,007

(1,119)

8,046

1,332

(1,256)

11,547

(2,804)

(1,119)

8,183

(1,566)

(1,119)

8,183

(1,566)

TRN- SG

100

87,797

29,185

43,235

31,885

17,184

10,376

19,711

1,250

(701)

18,797

2,114

(1,075)

16,125

2,114

(1,075)

19,528

2,114

(1,075)

TKCL

100

98,989

147,586

78,944

59,759

68,917

38,818

59,178

63,644

37,579

59,749

66,826

35,335

59,749

66,826

35,335

32,753

69,736

39,285

TR NETWO RKS

-MY

100

4,478

2,688

4,478

2,688

(23)

886

1,893

(23)

886

631

(23)

864

631

(23)

864

631

資料來源：該公司提供

註: 2009 年 1 星元=新台幣 22.84 元；2010 年 1 星元=新台幣 22.73 元；2011 年上半年 1 星元=新台幣 23.37

經評估上表轉投資公司 2009~2010 年或 2011 年上半年營運狀況，TKCL、TRN-MY 及 TRN-SG 符合銷除聯屬公司間之交易後，營業收入占合併營業收入達 20%以上，以及扣除採權益法認列子公司之投資損益後，稅前純益（損）占合併稅前純益達 20%以上之評估條件，茲分析其營業收入、毛利率、營業利益及稅後純益變化情形如下：

(1)TRN-MY

A.營業收入(包含主要客戶) 變化情形分析

單位：新台幣仟元

	2009 年			2010 年			2011 年上半年
	名稱	金額	%	名稱	金額	%	名稱	金額	%
1	APM（註）	56,620	34.57	APM（註）	72,531	29.83	APM（註）	36,153	30.17
2	Guardian	44,104	26.93	Guardian	68,076	28.00	Guardian	35,943	30.00
3	Watsons	31,154	19.02	Watsons	55,302	22.74	Watsons	31,596	26.37
4	MKY（註）	6,806	4.16	MKY（註）	9,956	4.09	MKY（註）	4,534	3.78
5	SaSa	6,281	3.84	SaSa	8,296	3.41	SaSa	3,155	2.63
小計		144,965	88.52	小計	214,161	88.08	小計	111,381	92.96
其他		18,798	11.48	其他	28,982	11.92	其他	8,437	7.04
合計		163,763	100.00	合計	243,143	100.00	合計	119,818	100.00

資料來源：該公司提供

註：對於與該公司簽訂保密協定者，基於雙方約定，不便揭露交易對象之全名，故以代碼或簡稱代替

TRN-MY 係負責馬來西亞及汶萊地區之銷售，該公司七成以上之營業收入來自於子公司 TRN-MY。且 TRN-MY 之前五大銷售對象均為該公司前十大銷售客戶，其變動情形已於前段分析不擬重覆，請詳二、(一)、5.、(2)之說明。

B.營業毛利率變化情形分析

2009~2010 年及 2011 年上半年之營業毛利分別為 64,980 仟元、102,808仟元及 49,007 仟元，營業毛利率分別為 39.68%、42.28%及 40.90%。由於 TRN-MY 0000 xxxxxxx XXX-XX xxxx，0000 x下半年度則改向 TKCL 採購銷售所需之產品後再銷售予其客戶，公司為提升各子公司之績效，針對各子公司訂有銷售目標，TRN-MY 若全年度向 TKCL 採購總金額達到一定銷售金額即可取 5%~10%之採購價格之優惠，2010 年因 TRN-MY之銷售量及銷售金額達到集團設定之目標，獲得 TKCL 提供之採購折扣，故毛利率較上年提高，2011 年上半年營業毛利率較 2010 年略減。

C.營業利益及稅前純益

2009~2010 年及 2011 年上半年營業費用分別為 66,099 仟元、94,762 仟元及 47,675 仟元，營業費用率分別為 40.36%、38.97%及 39.79%，2010 年營業費用增加主要因應營運規模擴增，增聘業務人員致人事支出及廣告費、產品促銷費等支出增加，以及向 TR Networks-MY 承租辦公室及倉庫，致租金支出增加；惟營業費用成長幅度低於營收成長幅度，2010 年營業費用率由 2009 年之 40.36%下降至 38.97%。2011 年上半年營業費用增加主係公司持續增聘人員，致人事支出增加，故 2011 年上半年營業費用率較 2010年 38.97%略增至 39.45%。

2009~2010 年及 2011 年上半年子公司 TRN-MY 之營業利益分別為 (1,119)仟元、8,046 仟元及 1,332 仟元，營業利益率則分別為(0.68%)、3.31%及 1.12%。2010 年隨著營業收入增加營業毛利較去年同期成長 58.21%，在營業費用僅成長 43.36%下營業利益遂由負轉正。2011 年上半年營業毛利率略為下滑，致產生營業利益 1,322 仟元。

(2)TRN-SG

A.營業收入(包含主要客戶) 變化情形分析

單位：新台幣仟元

	2009 年			2010 年			2011 年上半年
	名稱	金額	%	名稱	金額	%	名稱	金額	%
1	TRN –MY	45,794	52.16	SCF（註）	17,866	61.22	CEV（註）	30,007	69.40
2	INN（註）	10,986	12.51	INN （註）	6,705	22.98	SCF（註）	6,824	15.78
3	TKCL	10,826	12.33	SHH（註）	2,137	7.32	INN（註）	4,861	11.24
4	SCF（註）	10,484	11.94	VLT（註）	1,250	4.28	SHH（註）	958	2.22
5	Comfort Transportation	3,563	4.06	TVD	818	2.80	VLT（註）	327	0.76
小計		81,653	93.00	小計	28,776	98.60	小計	42,977	99.40
其他		6,144	7.00	其他	409	1.40	其他	258	0.60
合計		87,797	100.00	合計	29,185	100.00	合計	43,235	100.00

資料來源：該公司提供

註：對於與該公司簽訂保密協定者，基於雙方約定，不便揭露交易對象之全名，故以代碼或簡稱代替

TRN-SG 係於 1997 年 5 月設立，主要負責非屬馬來西亞及汶萊之其他國家之銷售，主要銷售區域涵蓋新加坡、印尼、泰國及越南等國家。TRN-SG在當地尋找合作之經銷商或代理人，由其負責產品之銷售，經銷商為主要銷售策略。TRN-SG 之 2009、2010 年及 2011 年上半年前五大銷售對象中 CEV、INN、SCF 及 Comfort Transportation 亦為該公司前十大銷售客戶，銷售變化情形詳(五)2.之說明，其餘銷售客戶變化說明如下：

(A)SHH

SHH，2009~2010 年及 2011 年上半年對其往來金額分別為 3,015 仟

元、2,137 仟元及 958 仟元，逐年減少主要係 2009 年因公司產品主攻機能性飲品市場，以及機能性飲品改由 SCF 代理所致。

(B)TVD

TVD Intertrade Co,Ltd( 簡稱 TVD)( 公司網址： xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/)，2009~2010 年及 2011 年上半年對其往來金額分別為 2,581 仟元、818 仟元及 304 仟元，呈現逐年下降趨勢，主要係受到美容護膚產品市場競爭，雙方往來金額因而減少。

(C)VLT

VLT，2009~2010 年及 2011 年上半年對其往來金額分別為 2,421 仟

元、1,250 仟元及 327 仟元，呈現逐年下降趨勢，主要係受到美容護膚產品市場競爭，雙方往來金額因而減少。

(D)TRN-MY

TRN-MY 係 TRN-SG 之聯屬公司，TRN-SG 對 TRN-MY 之銷售主要係 2009 年 7 月以前，TRN-SG 負責集團之採購，再轉售予 TRN-MY所致。

(E)TKCL

TKCL 係 TRN-SG 之聯屬公司，TRN-SG 對 TKCL 之銷售，主要係 2009 年 7 月以後，因集團營運考量，將集團統一採購之功能由 TRN-SG移轉到 TKCL，故於 2009 年 7 月將帳載商品存貨全數移轉予 TKCL。

B.營業毛利率變化情形分析

2009~2010 年及 2011 年上半年子公司 TRN-SG 之營業毛利分別為

31,885 仟元、17,184 仟元及 10,376 仟元，2010 年較 2009 年呈現下降趨勢，主要係 TRN-SG 於 2009 年上半年兼具集團中商品開發及採購商品轉售 TRN-MY 之功能，惟自 2009 年下半年起改由 TKCL 統一採購商品再轉售予 TRN-SG 及 TRN-MY，TRN-SG 專責馬來西亞及汶來以外市場之銷售，故 2010 年營業收入較去年同期大幅減少，營業毛利亦隨之下滑，2011 年上半年由於成功開拓中國市場，致 TRN-SG 營收倍增，營業毛利亦同步成長。

在營業毛利率方面，2009~2010 年及 2011 年上半年營業毛利率分別為 36.32%、58.88%及 24.00%。2009 年營業毛利率偏低，主要係 2009 年上半年度 TRN-SG 負責集團內部之移轉銷售，TRN-SG 銷售予 TRN-MY 之銷售價格係依據其產品最終售價扣除一定比率之毛利率(約 60%)，另 2009 年 7月 TRN-SG 將帳列之存貨以成本移轉予 TKCL，因上述二項交易之毛利率較低(約 30.71%)，故 2009 年 TRN-SG 之毛利率僅 36.32%。而 2010 年營業毛利率上揚則係因 TRN-SG 轉型對外銷售，其產品係向 TKCL 採購，2010年因 TRN-SG 向 TKCL 採購金額達到內部設定目標而取得 30%之折扣，故毛利率提升至 58.88%。2011 年上半年毛利率為 24.00%，除因該公司對中國區獨家代理經銷商CEV 之銷售交易因扣除中國地區之增值稅VAT 及當地貨運代理商之處理成本等，致其銷貨毛利較低，僅為 25.23%，另扣除 CEV 之

交易後，其毛利率僅為 21.80%，主要係因 2011 年第二季 69 飲、美顏飲、舒眠飲、瘦身..等產品在新加坡初次上架，為提高經銷商於新加坡購物節期間促銷新產品意願給予經銷商專案優惠之促銷價格，致其 2011 年上半年機

能性飲品對其他地區之經銷商之平均售價由 2010 年之 34.96 元下滑至 25.36

元，故平均毛利率由 2010 年之 58.88%大幅下滑至 24.00%。 C.營業利益及稅前純益

2009~2010 年及 2011 年上半年 TRN-SG 之營業費用分別為 12,174 仟元、15,934 仟元及 11,077 仟元，2010 年營業費用增加 3,760 仟元，主要係銷售人員薪資及奬金、辦公設備折舊、租金支出及經理人員海外出差費等營業費用增加所致，2011 年上半年營業費用增加，主要係公司積極開拓市場，致管理人員海外出差費用大幅增加，加以購買產業研究報告大幅增加所致。2009~2010 年及 2011 年上半年其營業費用率分別為 13.87%、54.60%及 25.62%，2010 年營業費用率較 2009 年增加，主要係 2009 年下半年起， TRN-SG 已不負擔集團商品採購之窗口，而改由 TKCL 擔任集團對外統一採購窗口，而 TRN-SG 係該公司營運總部，董事長、總經理人及副總經理之費用多由營運總部負擔，故在營收金額減少下，營業費用率相對提高， 2011 年上半年營業費用率較 2010 年降低，主要係營業收入隨中國市場拓展而大幅成長，營業費用率因而下降。

2009~2010 年及 2011 年上半年子公司 TRN-SG 之營業利益分別為

19,711 仟元、1,250 仟元及(701)仟元，2010 年營業利益較 2009 年減少，主要係在營業收入及營業毛利下降，而營業費用持續增加下，營業利益及稅前純益隨之下滑，2011 年上半年呈現營業損失，主要係因 TRN-SG 之營業費用多為管理費用，非隨著營收變動而變化，2011 年上半年營業毛利尚不足支應營業費用所致。

(3)TKCL

A.營業收入(包含主要客戶) 變化情形分析

TKCL 為註冊於 BVI 之公司，自 2009 年 7 月起定位為集團對外統一採購窗口，主要銷售對象為集團內部之 TRN-SG 及 TRN-MY。最近二年度及2011 上半年TKCL 之營業收入分別為98,989 仟元、147,586 仟元及78,944仟元，呈上升趨勢，主要係在集團整體銷貨成長帶動下，其營業收入亦隨之增加，惟其銷除聯屬公司間之交易後，對該公司整體營業收入並無任何貢獻。

B.營業毛利率變化情形分析

2009~2010 年及 2011 年上半年子公司TKCL 之營業毛利分別為 59,759仟元、68,917 仟元及 38,818 仟元，呈現逐年增加趨勢，主要係其營業毛利來自於銷售予 TRN-MY 及 TRN-SG 產品，基於集團整體租稅考量，藉由內部轉播計價方式將一定之利潤保留於 TKCL。TKCL 對於 TRN-MY 之銷售價格，係依據其產品最終售價扣除一定比率之毛利率(約 60%~75%)後作為其銷售價格，而對於 TRN-SG 之銷售價格則係以 TKCL 之商品採購價格加計一定比率之毛利率(約 50%)後作為其售價。2009~2010 年及 2011 年上半年子公司 TKCL 之營業毛利率分別為 60.37%、46.70%及 49.17%，2009 年下半年起由 TKCL 銷售予 TRN-MY 及 TRN-SG，2010 年營業毛利率下滑主要係TRN-MY 及TRN-SG 向TKCL 採購商品之總金額達到內部目標，TKCL依據TRN-MY 及TRN-SG 之採購金額分別給予 10%及 30%之產品採購之優惠折扣所致，2011 年上半年度營業毛利率較高，係 2011 年上半年 TRN-SG向 TKCL 採購商品之總金額未能達到內部設定之目標金額，故 TKCL 未給予 TRN-SG 折扣，另 TRN-MY 因 2011 上半年向 TKCL 採購商品總額達到目標，於 2011 年上半年先給予 5%之折扣，致 2011 年上半 TKCL 毛利率較 2010 年略增。

C.營業利益及稅前純益

2009~2010 年及 2011 年上半年子公司TKCL 之營業費用分別為 581 仟元、5,273 仟元及 2,524 仟元，營業費用率分別為 0.57%、3.57%及 3.20%。 TKCL 自 2009 年 7 月納入美容保健營運主體，並定位為集團對外統一採購窗口及商品開發，2010 年因商品開發而產生之開發成本、交通費及支付品牌發展等支出致 2010 年營業費用較 2009 年大幅增加，2011 年上半年度營

業費用較去年同期 482 仟元大幅增加，主要係 2010 年商品開發成本及品牌

發展費主要係發生於下半年度，且 2011 年上半年度因人事支出及交通費增加所致。

2009~2010 年及 2011 年上半年子公司TKCL 之營業利益分別為 59,178

仟元、63,644 仟元及 37,579 仟元，稅前純益則分別為 59,749 仟元，68,826

仟元及 35,335 仟元逐年增加，主要係隨著集團整體營業收入成長，在集團整體租稅考量下其營業利益及稅前純益亦隨之增加。

7.重要關係人交易之評估

該公司 2009、2010 年及 2011 年上半年並無銷售予關係人或自關係人進貨佔合併財報 20%以上之重要關係人交易。

8.綜合具體結論

該公司係從事美容及保健產品之開發，自 2000 年起以其自創品牌 Kinohimitsu 及 Activa 行銷新加坡、馬來西亞、汶萊、印尼、越南、泰國及中國等地，2009、2010 及 2011 年上半年營業收入分別為 194,939 仟元、273,330 仟元及 163,660 仟元，2010 年由於機能性飲品市場規模持續擴大，營業收入較去年同期成長 40.21%，2011 年上半年營業收入較去年同期 131,767 仟元成長 24.20%。

另該公司 2009、2010 及 2011 年上半年營業毛利及營業毛利率分別為 133,065仟元、192,707 仟元及 102,103 仟元與 68.26%、70.50%及 62.39%，營業毛利隨著營收增加而呈逐年成長趨勢；而最近二年度之營業毛利率亦由於機能性飲品營業收入佔整體營業收入比重由 2009 年 65.50%上升至 2010 年 76.40%，而呈上揚趨勢；惟 2011 年上半年度之營業毛利率，則因銷售中國地區之產品毛利率偏低，

以及配合新加坡經銷商促銷新產品而提供促銷優惠價格等因素影響下，致較 2010

年下滑 11.50%。

該公司 2009、2010 及 2011 年上半年營業利益及營業利益率分別為 57,145仟元、73,034 仟元及 32,367 仟元與 29.31%、26.72%及 19.78%，2010 年營業利益隨著營業收入及營業毛利成長而增加。另營業利益率持續下滑，主要係因營運規模擴增，該公司人員擴編人力成本增加，營業費用持續上增所致。2011 年上半年營業利益率隨著營業毛利率下滑而降低。

在營業外收支淨額方面，2009、2010 及 2011 年上半年分別為(3,471)仟元、 5,409 仟元及(6,730)仟元，主要係受到馬幣、星幣與美元間匯率變動產生之匯兌損失及匯兌利益影響。

整體而言，該公司目前在馬來西亞美容機能性飲品及美容膠原蛋白飲料之市佔率分別為 60%及 43%，市佔率排名第一且為馬來西亞地區市場之領導者，該公司在馬來西亞、新加坡、汶萊、印尼等市場累積深厚品牌行銷經驗，並與全球知名之連鎖藥妝店、超市及大賣場等通路商，均維持良好之關係，故營運模規逐年成長，未來隨著美容機能性飲品及美容膠原蛋白飲料之市場規模持續增加，以及該公司積極開發中國大陸銷售市場，其業績及獲利維持成長應屬合理。

(二)美容機能飲料業之進入門檻不高，該公司之商品亦無特殊之專利或其他智產權之保護，前開情事可能造成該公司面臨競爭，導致產品價格下降及獲利能力降低等風險及因應對策之說明。

推薦證券商說明：

因為機能飲品進入門檻不高，太多業者投入市場，可能造成過度競爭，將引發產品價格下跌及獲利能力降低等風險：

經訪談該公司經營階層表示，雖有同業複製該公司之營運模式而投入市場，惟新進業者無法迅速建立品牌知名度，或無法取得有效的銷售管道，僅少數新進業者之產品能與現有品牌相抗衡，且據市調機構 Euromonitor 調查新、馬、中等市場發現，消費者有很強的品牌忠誠度。產品的成分、成效及品質安全，均影響消費者對品牌之印象，惟由於不同消費者對服用美容機能性飲品產生之效果認定不同，證明美容機能性飲品成效有其困難度，因此消費者傾向購買大型品牌。據市調機構 Euromonitor 於 2011 年 4 月出具之調查顯示，該公司自創品牌 Kinohimitsu 為馬來西亞美容機能飲品市場龍頭，主係歸因於該公司品牌形象及與當地最大連鎖藥妝店如 Watsons 和 Guardian 的強力結盟，該公司經營階層認為，在其強大的品牌效益下，所推出之各類型機能飲品多有不錯的市場口碑。

該公司目前產品單價雖未明顯下降，惟面對機能飲品產業日趨成熟，產品銷售單價可能逐漸下跌，該公司之因應措施為依不同消費傾向定位其產品，例如，2011 年度該公司反應市場需求，推出高含量之膠原蛋白飲品 Collagen diamond drink，訴求高階客層之需求，原行銷多年之膠原蛋白飲 Beatuty Drink(collagen)則訴求中階客層之需求，以便於市場區隔；另外，該公司未來亦將就不同客層之需求，開發市場低、中、高階客層需求之商品，並藉不同行銷模式，均衡各階層產品銷售結構，以期提高其高階客層之消費者，以減緩其銷售單價下跌之風險。

(三)對該公司 2009、2010 年及 2011 年上半年進貨集中於 FDS，有關進貨集中之原因、所面臨風險及所採具體因應措施說明。

推薦證券商說明：

該公司自 2008 年起與 FDS 合作開發機能性飲品上市，並全數委由 FDS 代為生產，因機能性飲品銷售成長並成為該公司之主要商品，故該公司 2010 年及 2011 年上半年向FDS 採購金額分別占各期總進貨金額之 70.18%及 78.37%，

有進貨集中之情形；考量該公司進貨集中係因其無生產設備，且商品開發初期之採購金額尚未達經濟規模，故集中採購以降低採購成本等因素所致，茲評估其進貨集中可能導致之營運風險及具體因應措施如下：

(1)進貨集中風險之評估

由於該公司之資源全數投入品牌知名度之建立及產品之銷售，並未投資生產製造之相關設備，故其開發產品配方時，須委由代工廠代為調配試喝之樣品，並由其辦理後續之代工製造，故主要代工廠之技術及品質將影響該公司之未來發展性。茲逐項評估其進貨集中風險如下：

A.代工廠之生產品質可能影響該公司商譽之風險

該公司並無任何生產設施，產品全數委由代工廠生產，若因原料受到污染或生產品質下降或被第三方違法毀壞，或在採購、生產、運輸及儲存過程中出現其他問題，致其產品被裁定為不適宜食用或應依規定回收下架，或導致顧客投訴及負面宣傳等，可能引發更多消費者對該集團產品失去信心，以致嚴重損害該集團的聲譽及品牌形象。此外，因回收產品或賠償消費者而衍生相關賠償義務及損失，可能對其業務、財務狀況或營運業績造成重大不利影響。

惟訪談該公司經營管理階層表示，該公司與機能飲品之主要供應商 FDS 之配合良好，合作三年來之供貨並無品質異常情事，故評估生產品質不良之風險有限。

B.貨源中斷及公司營運成本提高之風險

進貨過度集中對一般公司而言會有供貨中斷之風險，該公司之機能性飲品主要進貨對象僅 FDS 單一供應商， FDS 係台灣廠商，商品須藉海運送達該公司馬來西亞之物流倉庫，因配合船期，其採購之前置期較長，該公司多會提早提出採購訂單，另為防範貨源中斷風險，需建立較高的商品安全庫存量，增加該公司營運成本之負擔。

惟該公司經營管理階層表示，雙方持續維持良好合作關係，於往來期間無論在產品品質、交期配合及貨源之供應皆屬正常，合作三年來之供貨並無缺貨中斷之情形，故評估貨源中斷之風險有限。

C.機能性飲品配方洩漏之風險

由於該公司商品之開發，係委由代工廠就該公司提供之產品配方協助調配試喝及測試之樣品，故主要代工廠均熟悉該公司之產品配方，考量代

工廠亦為其他與該公司營運模式類似之業者代工，故可能有洩漏該公司配方之風險；該公司與 FDS 簽訂委託製造合約，雙方約定該公司擁有產品之製程、成分及比例之配方，FDS 不可為第三人製造相同成分及比例之製品，且訪談該公司經營管理階層表示，截至目前並未發現其主要市場之競爭者產品與該公司採相同或類似之配方，且其認為已與 FDS 已建立極佳之默契，尚無因配方之侵權而影響其營運，故評估配方洩漏之風險有限。

D.兌換損益之風險

該公司財務報表之功能性貨幣為新加坡幣，日常營運交易所使用之貨幣包括美金、馬幣及星幣，該公司採購交易除少部分包裝材料外，原則上以美元計價，美元對星幣之匯率變動，對該公司之損益有一定xx之影響。該公司 2010 年度因美元兌新幣走弱，故產生較高額之兌換利益。

E.FDS 成為該公司競爭者之風險

由於 FDS 已具備生產製造機能性飲品之能力，未來 FDS 若欲轉型為自創品牌銷售機能性飲品，該公司勢必不再將機能性飲品之代工及相關試喝樣品之製造委由 FDS 處理，亦可能造成該公司貨源中斷之風險。惟經實地訪談 FDS 經營階層表示，其營運模式係以自創的 QODM 平台，承接美容及保健產品之代工訂單，主要客戶皆為台、港、馬等市場之領導品牌，在此經營模式之下，公司營收獲利持續成長，故無轉型自創品牌之計畫，綜上分析，FDS 成為該公司競爭者之風險不高。

F.FDS 不再為該公司代工之風險

該公司目前所有機能性飲品之代工事宜均委由 FDS 承接，未來若因 FDS 發生財務危機等不可抗力因素，影響 FDS 繼續經營能力，甚或 FDS違約致影響雙方合作關係，進而導致 FDS 不再為該公司代工，或該公司不再與 FDS 續約，可能影響該公司產品之出貨。惟經實地訪談 FDS 經營階層表示，該公司過去之採購量已達 FDS 之前三大客戶，雙方關係良好，且 FDS 目前營運及財務狀況穩健，尚無發生財務危機之可能，綜上評估， FDS 不再為該公司代工之風險不高。

(2)進貨集中之具體因應措施

由於全球自創品牌之業者增加，故在品牌業者營運未達自行設廠之經濟規模前，多委由代工廠生產製造，故在共用產能的觀念之下，目前專業之代工廠亦有增加之趨勢，由於專業代工廠不會與該公司有業務競爭，其生產成本合理，且目前該公司與主要供應鏈均維持極佳的合作關係，故該公

司將仍維持目前的營運模式。除其主要代工廠外，該公司亦與數家專業代工廠保持密切聯繫，未來將配合其需求，尋求不同供應商之協助，故該公司無生產線應不致對該公司之未來發展性有太大的影響。該公司對於因產品全數委由代工廠生產製造而產生之風險，其因應措施分述如下：

A.慎選供應商

該公司為避免因代工廠之品質良莠不齊，影響其商譽、品牌形象及產品之銷售等，其依循內部作業程序以控管產品品質，首先，該公司在產品開發階段先決定產品配方中之主要成分，並就該主要成分之供應商做基本的評估，以確認是否該公司應有能力提供品質良好且穩定的貨源；其次，該公司慎選具 GMP 認證之廠商為其產品代工廠並依其內部規範考核代工廠之品質，以確保產品品質達可接受之水準，必要時並要求代工廠商配合辦理相關產品效能驗證，以確保已依該公司配方執行，且每年定期訪廠，以評估代工廠之生產品質控管是否符合該公司之要求。

經本推薦證券商覆核及財務資料及內部往來文件，尚未發現該公司與主要供應商間因品質因素而發生訴訟及非訟事件，整體而言，該公司之因應措施尚屬可行。

B.供貨來源穩定及降低營運成本

該公司與主力供應商 FDS 訂有委託製造合約，由於雙方依存關係極為緊密，FDS 亦積極配合該公司銷售需求而持續採購新設備，以確保該公司所需之產能無虞；另該公司主要經營團隊定期就目前接單狀況、市場及客戶需求排定未來之銷售計畫，建立 3-5 個月的安全庫存量，該公司藉由與 FDS 建立良好之合作關係，增加其議價能力，使其平均進貨成本降低。經本推薦證券商實地訪談 FDS 表示，已提供該公司多項配合措施，包括提供該公司專用之 Halal (清真)認證之生產線、指派專案小組僅處理因生產該公司產品所衍生之相關作業，以及單一市場內盡可能不承接其競爭者訂單等，整體而言，評估雙方合作關係良好，FDS 應可提供該公司所需產能。

C.降低智慧財產權洩密風險

該公司為維護其配方之智慧財產權，與其機能性飲品之代工廠 FDS簽訂委託製造合約書及保密契約在案，雙方於委託製造合約書第二條中揭示智慧財產權相關問題，以便就配方的所有權有明確認定，其內容包

括：「確認產品之製程、成分及比例之配方歸屬該公司所擁有，若非經該公司之同意，FDS 不得以該公司所確認之製程、成分及比例為第三人製造成分及比例相同之產品」，故 FDS 應依約對該公司之配方負保密義務。經詢該公司管理階層表示，已於該委託製造合約書第十條訂定雙方對違約行為之改正及賠償條款，x FDS 提供類似或相同之配方予其主要競爭者，將前述約定對 FDS 提出限期改正及損害賠償之請求，且該公司持續觀察主要市場競爭者之產品，截至目前並未發現與該公司相同或類似之配方。整體而言，該公司之因應措施尚屬可行。

D.降低兌換損益之風險

雖然近年因美金兌換新幣較為弱勢，該公司於 2010 年度係認列兌換利益，惟該公司已著手與供應商洽談，未來擬全面性以該公司之功能性貨幣新加坡幣作為採購之計價基礎，以避免未來之匯兌風險，初步已完成要求中國地區銷售商品之採購交易以新幣計價，整體而言，因採購衍生之兌換損益風險將隨新幣計價採購金額增加而降低。

E.投保產品責任險

由於機能飲品係內服性質之保健商品，消費者對於此類商品之成分極為在意，近年多起食品成分異常造成消費者之恐慌，該公司對於此類市場訊息均於第一時間要求供應商提出調查報告或商品檢測，務必確保該公司之產品無各種異常成分。另為避免因消費者之投訴，甚而要求賠償導致其認列損失，故其投保產品責任險，以便有效分散風險。經本推薦證券商覆核及財務資料及內部往來文件，尚未發現該公司因賠償客戶而認列損失，且投保至今尚無因重大產品糾紛事件而出險，整體而言，該公司之因應措施尚屬可行。

F.FDS 成為該公司競爭者及 FDS 不再為該公司代工之風險

x FDS 成為該公司競爭者或 FDS 不再為該公司代工，該公司勢必引進其他代工廠處理其產品代工事宜，經訪談該公司經營階層表示，該公司過去亦曾委由其他代工廠處理機能飲品之代工，近年集中於 FDS 主係採購成本考量，目前有機能飲品代工能力之供應商不少，該公司擁有配方權，可視需要委由其他代工廠生產，轉由其他代工廠承接約需 2~3 個月的樣品試飲及測試期間，由於該公司對市場熱銷產品多備貨超過三個月以上存量，故轉換代工廠應不致於影響該公司銷售，且該公司已陸續洽詢 SC 公司等機能性飲品代工廠，並擬進一步評估雙方合作之可行性，公司未來視新產品配方之發展需要，適時引進其他供應商。

(3)綜合結論

綜上所述，該公司對於主要商品機能性飲品進貨集中於 FDS 之原因及風險已有因應措施，應不致因配方洩漏、產品品質不穩定及供貨短缺或中斷而影響公司之營運，故該公司進貨集中可能產生之風險尚屬有限。

(四)該公司所有產品均委外生產，對產品品質控管、確保原物料來源無虞暨關鍵技術不外流所面臨風險及因應措施之說明。

推薦證券商說明：

1.該公司產品開發小組負責人由集團總經理 Xxxxx Xx Xxx 兼任，其餘小組成員包括該集團之資深員工、生技專家及營養師等，集團產品開發小組成員人數隨業務成長而逐漸增加，目前計有 7 名成員，過去三年內僅一人離職，人員流動率極低，且透過確認產品開發方向、提出新產品或新成份計畫書、新產品決議、確認生產可行性、試喝及認證等新產品開發流程確認產品配方及完成產品開發。

2.該公司係委託代工廠生產為避免因代工廠之品質良莠不齊，影響其商譽、品牌形象及產品之銷售等，該公司於在產品開發階段先就該主要成分之供應商做基本的評估，確認該供應商是否有能力提供品質良好且穩定的貨源，其次，慎選具 GMP 及 HACCP 認證之廠商為其產品代工廠，每年定期訪廠，以確保產品品質及食品安全符合公司要求。經執行上述評估程序，該公司於 97 年委託 FDS 代工生產，雙方合作迄今已逾 3 年，期間並無發生品質出現重大瑕疵之情事。另為避免代工廠洩漏產品配方，維護配方之智慧財產權，該公司與 FDS 簽訂委託製造合約書中明定產品之製程、成分及比例之配方歸屬該公司所擁有故 FDS 應依約對該公司之配方負保密義務。x FDS 提供類似或相同之配方予競爭者，該公司將對 FDS 提出限期改正及損害賠償之請求。

3.該公司以產品關鍵成份及口感建立其產品差異性，開發小組人員流動率極低，且產品之製程、成分及比例之配方歸屬該公司所擁有，並與代工廠訂有保密協議，故該公司評估透過上述程序，應可確保該公司產品開發之持續性與穩定性，並能控管產品品質及確保關鍵技術不會外流。

(五)對該公司現有產品線及未來產品開發計畫之說明。推薦證券商說明：

該公司現有之產品線及未來新產品之開發計畫說明如下: 1.現有產品線

該公司之 Kinohimitsu 品牌為馬來西亞美容市場第一個由主管當局核可銷售之機能性飲品品牌，且為消費者最早接觸的產品，自其 2008 年推出的第一個產品為排毒飲 D’Tox，產品定位為有助於清潔消化道和排除宿便，其品牌及產品具保健功能的形象已深植人心。該公司仍多年來持續領先同業開發一系列新產品，如膠原蛋白飲 Beatuty Drink (collagen)、美白飲 UV-Bright Drink、瘦身飲 BodySlen Drink、豐胸飲 Bust UP Drink 及美顏飲 BB Drink 等陸續推出上市，另 2010 年度配合馬來西亞當地風俗，開發以馬來西亞人參 (Tongkat Xxx)為主要成分之男性保養飲品，2011 年度反應市場需求推出高含量之膠原蛋白飲品 Collagen diamond drink，其完整的產品線，滿足了消費者對美容機能性飲品的興趣，並促進購買商品的行為，故該公司各種機能飲品都有不錯的銷售成績。

2.計畫開發之新商品

該公司未來仍將配合機能性飲(食)品市場潮流持續推出新商品，公司目前預計於二年內推出之產品項目包括機能性飲(食)品 4 項產品、皮膚保

養用品 7 項產品及保健產品 1 項產品，經詢問該公司經營階層及產品開發小組表示，產品開發皆進行中，故評估應可如期推出。

(六)該公司面對馬來西亞市場市占率下滑之原因及因應措施之說明。推薦證券商說明：

馬來西亞政府於 2010 年度開放對美容機能飲料之管制措施，而將之視為一般食品，大幅降低馬來西亞市場之進入門檻，料將吸引國際大廠之投入，可能影響該公司之市佔率。該公司最近三年度在馬來西亞之市場佔有率雖因同業競爭下，由 2008 年之 85%降至 2009 年之 61%及 2010 年之 60%，惟其最近三年度營業收入分別為 117,518 仟元、194,939 仟元及 273,330 仟元，而來自馬來

西亞市場之營收分別為 88,064 仟元、157,505 仟元及 237,347 仟元，均呈逐年成長趨勢，據 2011 年 4 月市調機構 Euromonitor 分析，美容機能飲品在馬來西亞市場仍為新興的商品，各家廠商競相廣告成功吸引更多消費者對產品的關注，

整體市場產值由從 2008 年低於 2 百萬美金增至 2010 年的 18.3 百萬美金，故其市占率雖略有滑落，其營收仍大幅成長。

據 2011 年 4 月市調機構 Euromonitor 估計，馬來西亞美容機能性飲品的市場銷售額將於 2013 年增長為 39.4 百萬美金， 2011 年到 2013 年之平均年增率為 30%，整體市場未來持續成長。且市調機構 Euromonitor 評估，因馬來西亞市場之蓬勃發展及 2010 年政策性開放美容機能性飲品為食品等級，國際級大廠亦計劃進軍馬來西亞之美容機能性飲品市場。惟訪談該公司經營階層表示，截至目前，馬來西亞美容機能性飲品市場尚無新的競爭者或國際大廠，故該公司推論馬來西亞機能飲品市場之市佔率尚無明顯變化。

經訪談該公司經營階層表示，該公司之經營以對股東之報酬最大為目標，故過去及未來皆不會因維持市場佔有率而過度開銷，未來年度縱使面臨國際大廠壓境或有新的競爭者出現，該公司之推銷費用將仍以營收之 25%之限度內，配合公司產品之銷售計畫，做有效的運用，以免因無法承擔財務負荷導致公司營運出現危機，將在有限的財務資源下，做最有效益的分配。

此外，該公司開發非馬來西亞之機能飲品市場之計畫已按部就班實現中，除已在新加坡建立一定知名度外，因該公司人力及資源有限，將集中資源開拓xxxxxxx，xxxxxxx，0000 年第二季該公司機能性飲品開始於中國連鎖藥妝店屈臣氏 Watsons 之 900 個銷售據點上架銷售，由於零售據點的廣度將影響美容機能性飲品之推廣，該公司成功拓展產品銷售管道為提高市場占有率的第一步。在印尼市場方面，印尼人熟悉馬來西亞之語言及文化，故該公司以馬來西亞機能飲品市場領先者之姿進軍印尼市場將較其他國家之競爭者有一定的優勢，另因該公司與印尼經銷商合作多年行銷其 Activa 品牌皮膚保養品，雙方已培養一定的默契，且雙方已著手籌劃未來機能飲品銷售推廣計畫，將在印尼複製該公司在馬來西亞的成功經驗。

整體而言，該公司目前營收來源過度集中於馬來西亞市場，且已依計畫適度分散，以因應未來馬來西亞市場之競爭情勢，另因該公司與各地獨家代理經銷商合作開發當地市場，將由經銷商承擔各國市場之促銷宣傳的廣告支出，其廣告宣傳支出不會隨營收增加而成長，故其目標仍為有效提高公司未來之營收及獲利，而非僅考慮任一市場之市場占有率，經評估該公司之計畫及目標應屬合理。

(七)該公司面對市場上同類產品及國際大廠進入之競爭壓力，如何強化公司產品之特色及差異化之說明。

推薦證券商說明：

經該公司經營階層及產品開發小組分析，該公司之產品特色包括其關鍵成份及產品口感等，茲分別說明如下：

(1)關鍵成分的功效

該公司產品開發小組除密切關注國際及亞太地區美容保健產品最新趨勢，產品開發小組配有營養師及生技專家，其涉獵各種期刊及文獻，以便針對其所設定之產品用途挑選關鍵成分。該公司挑選關鍵成份係以天然成分為主，且為品質優良供應商出品，其功效已獲驗證並取具專利權證書者。茲舉例如下：

A.美國專利紫蘇籽粹取精華 (專利編號 U.S. 6,217,875B1)：紫蘇籽可促進細胞健康，因此有助於營養成份的吸收，該公司之膠原蛋白飲 Beauty Drink含有該成分，主係欲藉由使用該成分促進消費者之健康及美麗。

B.日本專利茶花粹取精華 (專利編號 JP 2006-70018) 及茶花萃取精華可以降低器官周圍之體脂肪。該公司之瘦身飲 BodySlen Drink 含有該成分，主係欲藉由該成分達到器官健康狀態，進而促進身體整體的健康。

C.馬鈴薯蛋白粹取精華 (專利編號：美國專利 US 6,414,124; 6,838,431; 6,767,566; 6,686,456; 6,872,544; 澳洲專利 Australia 2005/779377)。馬鈴薯蛋白經過雜誌期刊之詳細研究，是自然安全的食慾抑制劑。該公司之瘦身飲 BodySlen Drink 亦採用本成分。

D. 美國專利橘子皮，葡萄柚及棕櫚之粹取精華 ( 專利編號 U.S. WO/2008/135643) 及日本專利 Kalahari 瓜之粹取精華( 專利編號 JP 3843298)：橘子皮，葡萄柚及棕櫚之粹取精華是用來降低低密度脂蛋白(不好的膽固醇)及增加高密度脂蛋白(好的膽固醇)的複合物。另 Kalahari 瓜之粹取精華成分天然，具清除血管中的硬化塊功能。該公司之降低血脂機能飲 Choless Drink 含有該成分，主係欲藉由該成分達到讓血管能夠更健康及更有彈性的成份。

E. 日本專利的水解燕窩 ( 專利編號 JP2003-095961; JP2005-206547;

JP2002-068988)：水解燕窩透過酵素水解過程製造成小分子，有助於細胞吸收更有效率且能達最大限度，可用於痘痘及傷疤肌膚的治療。該公司之

美顏飲 BB Drink 含有該成分，主係欲藉由該成分達到讓使用者細胞活化、充分滋養並促進肌膚細胞重建之效果，使氣色變好。

F. 美國專利瑪卡粹取精華( 專利編號 U.S. 6,428,824B1; 6,552,206B1; 6,267,995B1; 6,878,731B2)：xx經過詳細研究是可以改善性方面的健康狀況，與其他活性份子相結合可以滋養細胞，增加性慾及細胞活躍xx，該公司男性保養飲品 69-M Drink 含有該成分，主係欲藉由該成分達到使用者可以維持較長的精力。

該公司產品開發小組表示，其產品配方不是只有單一保健成分，除上述具特殊保健功效及專利驗證之成分外，還須搭配其他保健相關之成份，由營養師及生技專家等評估確認各成份之組合達成該公司設定之產品綜效，並據此完成該公司各產品之配方。

(2)產品口感

該公司認為良好的口感係其調配配方時的第一要務，產品開發小組之營養師先就產品用途挑選數個可傳達該產品意象之水果口味，做為決定產品口感的定位或方向，另產品開發小組請代工廠製作樣本，對各消費族群進行產品盲測，搭配銷售及行銷人員做市場調查，藉由不斷地改良調整達到最佳的飲用口感。

綜上分析，該公司以產品關鍵成份及口感建立其產品差異性，且其為馬來西亞市場之領頭羊，故該公司所採用之成份多係市場之首屈案例，惟不可避免同業競爭者追隨或抄襲，而採用相同之成份，惟所採用之比重及配方仍為該公司所持有，尚未發現其競爭者採用相同或類似之產品配方，另因該公司致力於產品開發多年，未來仍將朝此方向進行。

(八)該公司未設置研發部門，有關產品開發之運作情形暨未來如何掌握關鍵技術及維持競爭優勢之說明。

由於該公司之競爭優勢在品牌知名度之建立，故其將集團主要資源投入品牌口碑及曝光度之宣傳，另在產品開發方面，該公司注重市場流行之風潮及脈動，並搭配其產品開發小組在各種生技產品文獻之涉獵，以就其預定之產品開發方向及關鍵成分及用量訂出產品配方，例如該公司 2010 年度配合馬來西亞當地風俗，開發以馬來西亞人參 (Tongkat Xxx)為主要成分之男性保養飲品，2011年度亦迅速反應市場需求，推出高含量之膠原蛋白飲品 Collagen diamond

drink。經訪談該公司經營階層表示，由於該公司並未投資生產製造設備，故其開發產品時，須委由代工廠就該公司之產品配方代為調配試喝之樣品，以增加該公司產品開發流程作業順暢度，並可縮短新產品上市之準備期，由於此產品開發模式具經濟效益，故在一定的營業規模之內，該公司仍將依循此模式運作。茲就該公司產品產品開發流程及未來預計推出之新產品逐項說明如下：

1.該集團產品開發流程

該公司於國際銷售與產品開發採購部門(International Sales & Sourcing Department)下設有產品開發小組，其新產品開發之流程說明如下：

(1)確認產品開發方向：該公司依國際市場最新趨勢挑選新產品所使用的關鍵成分。為了掌握保健及美容產品的市場脈動，小組成員時常參加國際性之保健食品原料和商品展覽，並定期赴香港、上海、日本、新加坡及印尼等地的收集市場訊息，以便取得該公司主要市場之保健產品市場趨勢相關訊息，如產品樣本、銷售手冊、雜誌、原料以及市售商品等。並例行性彙總馬來西亞市場連鎖藥妝店、獨立藥局、美體xx、有機零售店、加油站、網路部落格等各種不同銷售管道收集之熱門話題。整體而言，該公司產品開發小組除密切關注國際及亞太地區美容保健產品最新趨勢，並涉獵各種期刊及文獻，以便針對其所設定之產品用途挑選關鍵成分。

(2)提出新產品或新成份計畫書：產品小組初步確認新商品創意及其關鍵成分後，由該公司生技專家通過研讀醫學期刊及文獻評估該關鍵成份之可用性，包括其是否為食品藥物管理當局所禁用之成份、臨床實驗是否發現中西醫所提及之副作用、臨床實驗之功效、建議使用劑量、及其與產品中其他成分是否產生排斥等。且就市場需求及售價等資料進行銷售可行性進行分析，並提出新產品計畫書。

(3)新產品決議：由資深主管共同覆核及核決新產品計畫書之可行性。

(4)確認生產可行性：產品開發小組主管評估核准新產品計畫後，營養師及生技專家進一步確認關鍵成份之原料來源，由上述組員與關鍵成份之供應商洽詢，確認其規格是否符合該公司所需，另生技專家需評估關鍵成份供應商之生產品質是否符合該公司所要求。

(5)試喝及認證：產品開發小組通知代工廠產品配方、關鍵成份供應商及製作樣品，該公司產品開發小組安排各年齡層的客戶進行試喝，以便調配出最適口感，若未達最適口感，該公司會調整配方，請代工廠重新製作試喝樣

品，經樣品試喝滿意後，視需要將相關產品配方及產品檢測或認證之資料提交監管單位或協調相關單位辦理產品效能臨床測試後，確認產品配方及完成產品開發，並將相關資料轉交業務部門辦理後續產品銷售相關作業。

綜上說明，該公司在產品開發流程中，需掌控試喝樣品製作前之主要作業，除決定關鍵成份及產品配方，並進一步確保關鍵成份之來源及生產製造之可行性，整體而言，該公司以其多年產品開發之經驗，可順暢執行產品開發作業，惟因其無生產設備，須委由代工廠提供試喝樣本，故評估該公司所掌控之關鍵技術為其產品配方及關鍵成份之開發作業

2.該集團計畫開發之新商品

經詢問該公司經營階層表示，該公司將配合市場潮流持續推出美容保健產品，公司目前預計於二年內推出之產品項目包括機能性飲(食)品 4 項產品、

皮膚保養用品 7 項產品及保健產品 1 項產品，經詢問該公司經營階層及產品開發小組表示，產品開發皆進行中，故評估應可如期推出。

3.是否設立研發部門

該公司經營階層考量，由於全球自創品牌之業者增加，在共用產能的觀念之下，專業之保健產品代工廠不在少數，該公司機能性飲品之代工廠為 FDS公司，其代工生產之膠原蛋白飲料在台灣區市佔率極高，客戶群不乏國內知名之味丹及黑松等品牌，FDS 配合該公司之產品開發，提供試喝樣品，雙方作業順暢，可縮短其新產品上市前之準備期並具經濟效益；另考量其在馬來西亞建立之市場優勢在於強大品牌形象及口碑，及與當地與連鎖藥妝店強力結盟，可有效的推廣機能飲品，該公司以現有之產品為基礎，開發馬來西亞以外之市場，可降低採購成本及提高股東權益報酬率；故評估短期內，若銷售規模未達經濟規模，在成本及效益之考量下，將維持目前的產品開發模式。

惟該公司經營階層認為其品牌形象建立不易，將投入更多資源於產品開發，並充實產品開發小組成員之專業背景，增聘任具生技背景人員擔任產品開發小組成員，期能開發出更多兼具市場性及保健性質之機能飲品，以維持該公司之市場優勢。

貳、公司概況

一、公司及集團簡介

(一)設立日期及集團簡介

Kino Biotech Co., Ltd(康樂生技股份有限公司；以下簡稱本公司)，係西元(以下同)2010 年 8 月 9 日設立於開曼群島之控股公司。本公司於 2010 年 10 月 1 日與 Technano K Capital Limited(以下簡稱 TKCL)、TRN Marketing Pte Ltd.(以下簡稱 TRN-SG)及 TRN Marketing (M) Sdn.Bhd.(以下簡稱 TRN-MY)之股東進行第一次換股，併入 TKCL、TRN-SG 及 TRN-MY 為本公司控制之子公司，另於 2011 年 4 月 30日與 TR Networks(M)Sdn. Bhd.(以下簡稱 TR Networks-MY)之股東進行第二次換股，併入 TR Networks-MY，至此，本公司完成來台第一上櫃及興櫃之集團架構(以下將本公司及各營運主體合併簡稱為本集團)。

本集團自設立以來均從事美容及保健產品之銷售，自 2000 年起以其自創品牌 Kinohimitsu 及 Activa、Xpertise 行銷新加坡、馬來西亞、汶萊、印尼、越南、泰國及中國等地，Kinohimitsu 品牌之產品包括美容機能性飲品、健康貼布及排毒茶等， Activa、Xpertise 品牌之產品則為面膜及洗面乳等美容保養品為主。整體而言，本集團之產品主要分為美容機能性飲品、美膚保養品及保健相關產品等三大類。

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 1.總公司：

名稱： Kino Biotech Co., LTD (康樂生技股份有限公司或本公司)

地址： Ogier Fiduciary Services(Cayman) Limited 89 Nexus Way, Camana Bay Erand Cayman KY1-9007, Cayman Islands

2.新加坡子公司：

名稱： TRN Marketing Pte Ltd. (TRN-SG)

地址： 178 Paya Lebar Road,#04-02 Singapore 409030

電話： (00)0000-0000

3.馬來西亞子公司：

名稱： TRN Marketing (M) Sdn.Bhd. (TRN-MY)及 TR Networks (M) Shn.Bhd. (TR Networks-MY)

登記地址： D117, Xxxxx X, 0xx floor Kelana Square, 17 Jalan SS 7/26 Kelana Jaya,

Petaling Jaya, Selangor, Malaysia.

營業地址： Xx 00 Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx 00/00. Xxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxxx.

電話： (000)0000-0000

4.英屬維京群島子公司：

名稱： Technano K Capital Limited (TKCL)

地址： 0xx Xxxxx , Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx ,Xxxxxxxx Xxx X,X.X Xxx 000, Xxxx Town,Tortola, British Virgin Islands

(三)公司沿革及集團簡介

x集團之營運主體包括 Technano K Capital Limited(以下簡稱 TKCL)、TRN Marketing Pte Ltd.(以下簡稱 TRN-SG)、TRN Marketing (M) Sdn.Bhd.(以下簡稱 TRN-MY)及 TR Networks(M)Sdn. Bhd.(以下簡稱 TR Networks-MY)，係 Three Rifles集團之子集團或次集團，本集團之大股東亦為 Three Rifles 集團各事業體之主要股東，惟以下集團沿革僅針對本集團之各營運主體，故不贅述與本集團營運主體無關之事業體。

年度	Kino Biotech 集團及公司沿革之重要記事
1997 年 5 月	⮚ Three Rifles 集團創辦人 Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 於馬來西亞公司創立 TRN Marketing(M) Sdn. Bhd. (TRN-MY) 之前身 TR Multi Media (M) Sdn. Bhd.。
1998 年 11 月	⮚ TR Multi Media (M) Sdn. Bhd.更名為 Direct Response Television (M) Sdn. Bhd.，透過電視購物平台，從事保健及美容相關產品銷售，主要代理美國品牌產品。
2000 年	⮚ 本集團建立自有品牌「Activa」，「Activa Silhouette」及「Activa Condolisa」等美膚產品線上市並銷售。 ⮚ Direct Response Television (M) Sdn. Bhd.之自營連鎖店面由三家增加至七家，並與當地最大之連鎖藥妝店 Guardian 簽訂商品銷售合約，打入藥妝連銷店通路。
2001 年	⮚ Direct Response Television (M) Sdn. Bhd.與 APM 簽訂經銷商合約，結束自營連鎖店面營業模式。
2002 年	⮚ 馬來西亞 Direct Response Television (M) Sdn. Bhd 結束電視購物業務。與當地大型連鎖藥妝店 Watsons 簽訂商品銷售合約，透過主要客戶在馬來西亞拓展銷售據點達 670 個。 ⮚ 本集團建立自有品牌「Kinohimitsu」及「Sogno」等保健產品線。 ⮚ TR Networks Limited(以下簡稱TRN)藉換股持有100%馬來西亞公司 Direct Response Television (M) Sdn. Bhd 股份後於新加坡xx板 (Catalist)上市。與 Lena Beauty Salon (後更名 XXXX Xxxxxxx Ltc Co.,) 簽訂經銷商合約，開拓越南市場。
2003 年	⮚ TRN 於新加坡設立 TRN MARKETING XXX.XXX. (TRN-SG)進軍新加坡市場，透過主要客戶在新加坡銷售據點擴增至 100 個。 ⮚ 馬來西亞公司 Direct Response Television (M) Sdn. Bhd 更名 TRN Marketing(M) Sdn. Bhd. (TRN-MY)，透過主要客戶在馬來西亞擴增銷售據點至 900 個。 ⮚ 「Kinohimitsu」品牌之保健產品 Health Pad 獲得美國食品藥物管理局(FDA)認證。自有品牌產品擴展至 15 種產品。
2004 年	⮚ TRN 於英屬維京群島成立 TRN Marketing (Indonesia) Limited，轉投資

年度	Kino Biotech 集團及公司沿革之重要記事
	成立印尼子公司。 ⮚ TRN-MY 透過主要客戶在馬來西亞擴增銷售據點至 1,110 個。
2005 年	⮚ 與印尼公司 PT Natural Nutrindo JI 簽署經銷合約。
2006 年	⮚ 本集團建立自有品牌「Xpertise」之美膚產品線。 ⮚ TRN Marketing (Indonesia) Limited 更名為 Technano K Capital Limited(TKCL)。
2007	⮚ TRN-SG 與新加坡公司 Hannah Holdings Pte, Ltd.簽署經銷合約。 ⮚ 歐聖集團宣佈對 TRN 進行反向收購(Reverse Take-over；RTO)。TRN 將 TKCL 售予 Three Rifles 集團創辦人 Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 家族。 ⮚ 「Kinohimitsu」品牌開發機能性飲品，取得清真（Halal）回食認證。
2008 年	⮚ 歐聖集團完成對 TRN 反向收購(Reverse Take-over；RTO)後，TRN轉型為鮑魚養殖公司並更名為 Oceanus Group Limited。TRN 將 TRN-MY 及 TRN-SG 之股權售予 Three Rifles 集團創辦人 Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 家族。 ⮚ 「Kinohimitsu」品牌推出機能性飲品-排毒(D’Tox Drink)及膠原蛋白 (Collagen Drink)飲料上市。
2009 年	⮚ 「Kinohimitsu」品牌陸續推出多款機能性飲品-UV Bright Drink、 BodySlen Drink、BustUp Drink、EyeBright Drink 及 MindRelax Drink
2010 年	⮚ 本公司 Kino Biotech Co.,Ltd 設立於開曼群島，大股東為 Three Rifles Holdings Pte. Ltd，本公司與 TKCL、TRN-MY 及 TRN-SG 股東完成換股，發行約 12,350 仟股，實收資本額約達新台幣一億二千三百萬元。 ⮚ 「Kinohimitsu」品牌陸續開發多款機能性飲品-69-M Drink、69-W Drink、BB Drink、CHOLESS Juice、JointFlex Juice ⮚ 透過經銷商與大陸知名入口商店網站淘寶網合作，進軍中國機能性飲品市場。
2011 年	⮚ 本公司與 TR Networks (M) Sdn Bhd.(TR Networks-MY)股東完成換股，發行約 1,721 仟股；併辦理現金增資發行約 2,008 仟股及將設立日起至 2011 年前四月自行結算保留盈餘轉增資發行約 2,721 仟股，實收資本額約達新台幣一億八千八百萬元。 ⮚ 「Kinohimitsu」品牌開發機能性飲品- 高含量膠原蛋白(Collagen Diamond Drink) ⮚ 透過經銷商在中國 900 家屈臣氏完成上架。 ⮚ 透過經銷商取得印尼機能性飲品之銷售許可。
2011 年 7 月	⮚ 證期局核准本公司為公開發行股票公司 ⮚ 本公司於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心登錄為興櫃股票。

二、風險事項

(一)風險因素

1.發行公司於最近一個會計年度或申請上櫃會計年度內，其單一海外營業據點或子公司符合重要子公司之標準者，應增列該海外營業據點或子公司之風險事項說明

x集團符合重要子公司認定標準者有 TKCL、TRN-MY、TRN-SG 及 TR NETWORKS-MY 等四家。本集團之註冊地國及主要營運地國包括開曼、英屬維京群島、馬來西亞及新加坡，上述地區有關總體經濟、政經環境變動、外匯管制、租稅及相關法令，暨是否承認我國法院民事確定判決效力之情形等風險事項，請詳第 2 項之說明。

2.外國發行人註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經環境變動、相關法令、外匯管制、租稅，暨是否承認我國法院民事確定判決效力等風險事項，並說明所採行之因應措施

(1)開曼群島

A.總體經濟概況：

開曼群島（The Cayman Islands）位於牙買加西北、古巴南方的加勒比海中，為英國在西印度群島的一塊海外領土。開曼群島長久以來政治穩定，其首都xx敦城（GeorgeTown）位於大開曼島上，為行政、商業及金融中心。

當地註冊公司形態分為五類：普通公司（Ordinary Company）、普通非本地公司（Ordinary Non-Resident Company）、豁免公司（Exempted Company）、豁免有限期公司（Exempted Limited Duration Company）及海外公司（Foreign Company）。其中不能在當地營業、但可遷冊的豁免公司常被各國企業或個人做金融規劃之用。

開曼群島是全球重要的金融中心之一，有為數眾多的銀行、法律、會計和專業服務機構，提供迅速快捷的服務。當地旅遊業及金融服務業發達。

B.外匯管制、法令、租稅風險：

開曼群島無外匯管制。該政府積極加強其境外金融操作的信譽，並已於 1986 年通過英國政府與美國簽訂「共同法律協助」之協議(Mutual Legal Assistance Treaty)，以便共同防範國際犯罪組織利用開曼群島的金融系統進行不法之交易。此外，開曼群島並遵照聯合國維也納公約（1988 年）與巴勒莫公約（2000 年）等國際條約之要求，將洗錢行為予以罪刑化，並透過犯罪所得法（Proceeds of Crime Law，2008 年）、洗錢條例（Money Laundering Regulations，2010 年）以及反貪污法（The Anti-Corruption Law，2008 年）等相關法規的執行遏止洗錢等不法交易。

在法令及租稅規範方面，豁免公司（Exempted Company）除年度牌照費外，目前並未徵收個人或公司所得稅或增值稅，有關開曼群島豁免公司之主要規範如下：

a.豁免公司不得在開曼群島經營任何業務，除非該等業務對其發展海外業務有直接幫助。

b.沒有在開曼群島證券交易所上市的豁免公司不能向開曼群島的民眾發出邀請認購其股份或債券；除非得到開曼群島財政司的批准，豁免公司不能持有開曼群島境內的土地。

c.公司應根據章程細則的規定召開股東大會和董事會議，地點不侷限於開曼群島。

d.豁免公司無需向開曼群島公司註冊處提交或申報股東的詳細資料。 e.豁免公司的股東名冊不必開放予公眾查閱。

f.豁免公司可以向開曼群島政府申請並獲得一份不會對該豁免公司徵稅的承諾書，首次申請得到的承諾書有效期是二十年，到期前可以申請更新。

g.豁免公司可以申請撤銷註冊，並且可以把註冊地位轉移到其他國家。

h.豁免公司可以登記成為一家豁免有限期公司。一家豁免有限期公司需要至少二個股東，最長有效期為 30 年。

本公司為註冊於開曼群島之豁免公司，應遵守公司組織章程及開曼群島公司法等相關法規，而開曼群島法令關於保障少數股東權益與台灣等其他司法管轄權地區之法令不盡相同。儘管本公司已依據台灣證券交易法、公司法等法令，於開曼群島法令容許之限度內，修正公司組織章程，然關於股東權益之保障程度可能仍與依據台灣法令設立之公司不同。

C.是否承認中華民國法院民事確定判決效力： a.訴訟請求之風險

x公司為開曼群島註冊之公司，且未依台灣公司法規定認許，但公司章程明定若干股東權益保護事項得由台灣台北地方法院為第一審管轄法院，並依財團法人證券櫃檯買賣中心規定指定訴訟及非訟代理人。但若投資人於中華民國法院對本公司或負責人提出訴訟，法院仍可能依個案性質及情節判斷該法院對個案是否擁有管轄權及送達方式，亦可能要求投資人說明個案中所涉及之外國法令，故並非所有類型之案件均得確保能於中華民國法院獲得實體判決。

b.判決承認及執行之風險

開曼群島法律未明文規定中華民國法院作成之民事確定判決（以下簡稱「中華民國法院判決」）得於開曼群島執行，但依據普通法，中華民國法院之判決必須符合以下要件，開曼群島法院始會加以審理決定是否承認： (1)作成判決之外國法院具有司法管轄權；(2)判決明確說明債務人負擔判決所訂特定金額(liquidated sum)之給付義務；(3)係終局判決；(4)不涉及稅款、罰款或罰金；及(5)取得該判決之方式不違背開曼群島之公共政策，且該判決之承認及執行亦不違背開曼群島之公共政策。開曼群島法院如不承認中華民國法院之判決，投資人即便在中華民國取得確定判決，亦無法執行。投資人應了解購買外國發行人發行之有價證券法律方面的風險。

B.英屬維京群島

a.總體經濟概況：

英屬維京群島（The British Virgin Islands）地處加勒比海，係英國海外領土。英屬維京群島政治環境穩定，旅遊業和金融服務業為當地主要經濟收入。英屬維京群島有為數眾多的銀行、法律、會計和專業服務機構，提供迅速快捷的服務，是最受歡迎的境外司法管轄區之一。

b.外匯管制、法令、租稅風險：

英屬維京群島無外匯管制。在當地註冊之商業公司境外所得免稅，每年只要繳交政府牌照費予當地政府、使用註冊地址及註冊代理人的費用，沒有其他繁雜的費用。在法令規範方面，2004 年訂定之英屬維京群島商業公司法為其最重要的公司法規。在不違反該公司法及公司章程的情況下，董事可自行決定公司發放股利的時間及金額，惟董事須確保公司於發放股利後，其資產仍大於負債並可於負債到期時支付債務。

c.是否承認中華民國法院民事確定判決效力：

英屬維京群島法律未明文規定中華民國法院作成之民事確定判決得於英屬維京群島執行，但於判決符合下列條件時，得作為合同之債於英屬維京群島法院單獨作為訴訟標的並無須重新審理：A. 該判決不涉及罰款、租稅、罰鍰或其他類似之財務或收益負擔；B. 該判決係終局判決,明確說明債務人負擔判決所訂特定金額(liquidated sum)之給付義務；C.於作成判決之過程中不存在詐欺情事；D.於英屬維京群島承認或執行該判決不會違反公共政策； E.作成判決之程序無違自然正義（natural justice）者；及 F.作成判決之外國法院有管轄權，且債務人於該司法轄區應訴、為該司法轄區之居

民或於該司法轄區內經營，且傳票已妥為送達至該債務人。然而，英屬維京群島若不承認我國法院之判決，投資人即便在中華民國取得確定判決，亦無法執行。故仍不能完全排除中華民國法院作成之民事確定判決不為維京群島法院承認並執行之風險，投資人應了解購買外國發行人發行之有價證券法律方面之風險。

C.馬來西亞

a.總體經濟概況及政經環境變動：

馬來西亞屬熱帶海洋型氣候，終年溫差不大，總面積約 33 萬平方公

里，人口大約 2,838 萬人，係一多元種族國家，主要包括土著(馬來人及各種原住民)以及非原住民(即華人及印度人等)，其中馬來人佔 65%以上，其次為華人約占 25%、印度人約占 7%，各種族間彼此和平相處，且無排華現象。然因馬來人占大多數（65％以上），故政治主要掌控在馬來人手中(公務員華裔比率約 9.4％且大多為老師、警察占 2.38％、軍人僅 0.6％)，而華人則多從事工商業活動，經濟環境較佳，據統計華人占馬國上市公司股權比率高達 45.7％，馬來人僅占 18.9％（其餘外國人占 23.2％），因之在施政上較傾向保護馬來人的權益。

馬國經濟貿易、金融及法律制度一般均承襲英國體制，天然資源豐富，如石油、天然氣、棕櫚油及橡膠等，為東南亞地區第三大經濟體，主要出口產品為天然資源，如石油、天然氣、木材、橡膠及電子產品等。2008-2010年經濟成長率分別為 4.6%、(1.7%)及 8.3%，主要係受到金融風暴影響所致。隨著金融風暴的平息，東亞開發中國家經濟快速復甦，超越全球金融危機前之水準，民間部門再次成為成長動力來源，經參閱我國經濟部網頁，依據馬來西亞中央銀行發布之資料，由國內需求增長以及私人消費提升帶動 2010 年成長率達 8.3%，2011 年第一季，受到日本地震海嘯災情、歐盟主權債務危機、原物料價格飆漲及全球通膨壓力影響，致使馬國本年第一季經濟僅成長 4.6%，預估 2011 年全年經濟成長率為 5.5%。

b.外匯管制、法令、租稅風險：

馬來西亞對於資金之匯入及匯出實施外匯管制，主旨在於監督支付與收入的結算，這些措施鼓勵國家的金融資源被用在生產用途方面，但近年隨著政府為鼓勵外國人投資，對於管制採逐步放寬政策。

馬國稅制除所得稅外，尚有銷售稅及服務稅。銷售稅及服務稅僅於財政部核定時，方適用於特定之貨物及勞務。在馬來西亞，凡公司與個人在

馬國有下列來源所得者均應課徵所得稅：(1)貿易、職業及營業所得之利得及利潤；(2)因受僱所得之利得(薪資、酬勞等)；(3)股利、利息或折扣；(4)租金、權利金或佣金；(5)退休金、年金或其他定期給付；(6)其他收益性的利得或利潤。但居住者公司(除了銀行、保險、空運及船運業者外)及個人(包括居住者及非居住者)自國外獲得及匯入的收入的收入免稅。馬國政府與台灣訂有互免所得稅雙重課稅及防杜逃稅協定之租稅免除條款。本公司目前尚未受到相關法律及租稅規範變動而有影響本公司或馬來西亞子公司財務之情形，未來除將不定期收集及評估馬來西亞相關租稅政策及租稅法規之變動對公司財務及業務之影響外，亦將諮詢專業人士採取適當之因應措施以降低租稅風險。

c.是否承認中華民國法院民事確定判決效力：

馬來西亞就執行外國判決之成文法規係規定於「判決相互執行法」

（Reciprocal Enforcement of Judgments Act 1958）。惟台灣非屬該法附件表列之互惠國家，故就台灣之民事確定判決之承認與執行，須依馬國判例累積之習慣法（Common Law）為主。依馬國習慣法，外國判決之承認與執行，須就申請人以請求依該外國判決執行其權利為據，向馬國當地法院提起新訴，且該外國判決需符合下列要件：(1)為一固定或可確定金額之金錢判決，非為給付稅款、罰款或罰金或其他類似之處罰；(2)該判決之作成法院之管轄權，為馬來西亞法院承認者；以及(3)為一終局確定判決。是以，中華民國法院之民事確定判決，如具上述要件，一般都可受到馬國法院之承認與執行，除非受該判決執行之他造，對該外國判決提出下列抗辯為馬國法院所接受：(1)原判決作成法院無管轄權；(2)原判決之取得係基於詐欺

（Fraud）；(3)執行該外國判決將有背於馬來西亞之公共政策；或(4)原有關該外國判決取得之程序，係違背公平正義。

X.xxx

x.xxxxxxxxxxx：

新加坡位於赤道北方 137 公里處，地處麻六甲海峽的東南端，係熱帶

型氣候，全年皆夏，全國含離島總面積僅 710 平方公里，人口大約 508 萬，為新興之已開發國家，也是亞洲四小龍之一。新加坡是一高度管制、行政效率較高、法規健全及金融相對自由的國家，亦為一綜合通訊、銀行及貿易的中心，適合國際貿易與投資。

新加坡 2008~2010 年經濟成長率分別為 1.4%、(2%)及 14.5%，2009 年呈現負成長，主要係受到金融危機與信心嚴重喪失的影響，但隨經濟形勢繼續呈現好轉，全球金融市場逐漸穩定，貿易及全球產業生產流動穩定恢復，2010 年經濟成長達到 14.5%。新加坡貿易與工業部預測，2011 年經濟率可望成長 5%-7%，主要係因已開發經濟體疲弱但穩健復甦中、美國聯儲局第二輪的貨幣寬鬆政策有助減少美國經濟陷入雙谷衰退之風險，及亞洲經濟繼續強勁成長支撐新加坡經濟。

b.外匯管制、法令、租稅風險：

新加坡為世界主要經濟體系之一，經濟開放且無外匯管制之情事。新加坡政府為吸引外資而提供相當多的租稅方面優惠與便利，台灣與新加坡亦訂有互免所得稅雙重課稅及防杜逃稅協定之租稅免除條款。經評估新加坡當地租稅法令限制，本公司目前尚未受到相關法律及租稅規範變動而有影響本公司或新加坡子公司財務之情形，未來除將不定期收集及評估新加坡相關租稅政策及租稅法規之變動對公司財務及業務之影響外，亦將諮詢專業人士採取適當之因應措施以降低租稅風險。

c.是否承認中華民國法院民事確定判決效力：

由於台灣法院作成的民事判決並不屬於「英聯邦判決相互執行法」

（Reciprocal Enforcement of Commonwealth Judgments Act）或「外國判決相互執行法」（Reciprocal Enforcement of Foreign Judgments Act）中可登錄之範圍，故如欲使該判決在新加坡可得執行，原告依普通法須在新加坡對被告提起命令程序(writ action)以執行該判決。但該外國判決需符合下列要件：(1)國外法院對某一實質事項做出判決；(2)如果該判決在本地屬於確定判決；(3)該法院對應該受本地訴訟程序約束的相關方具有國際裁判權。如果外國訴訟程序開始時當事人出現或居住在某一外國，或當事人服從或同意服從該國法院的裁判，那麼該國法院對應該受當地訴訟程序約束的當事人具有國際裁判權；(4)另外，外國判決還必須要求有一定數額的或可確定數額的款項以確保其可執行性。如該判決具備前述要件，即可被新加坡法律允許認可或執行，除非，該判決被質疑有下列情形之一者：(1)違反新加坡法院認定之自然公平，此由新加坡法院認定；(2)禁反言，該判決其內容與現存之新加坡地區法院判決相矛盾；(3)違反新加坡之根本公共政策；(4)該判決內容直接或間接涵蓋了外國之刑罰、稅金或其他公法事項之執行； (5)該判決經由詐欺取得； (6)在新加坡案例法認定該判決可分時，異議部分得不認可，無異議部份可以認可或執行。新加坡法院如不承認我國法院之判決，投資人即便在我國取得確定判決，亦無法執行。投資人應了解購買外國發行人發行之有價證券法律方面的風險。

3.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： (1)利率變動對公司損益之影響及未來因應措施：

本公司利息收入來源為銀行存款利息，利息支出主要係銀行借款所產生之利息費用，2010 年利息收入及利息支出分別為新台幣(以下同)364 仟元及 3,819仟元，佔該期營業收入淨額之比率分別為 0.13%及 1.40%，比率低微，佔該期營業淨利之比率分別為 0.50%及 5.23%，比率不高，故利率變動對本集團之影響尚屬有限。

因應措施

A.降低融資成本：本公司隨時蒐集主要營運地新加坡及馬來西亞各家銀行利率資訊，適時評估銀行借款利率，並與銀行密切聯繫以取得較優惠的借款利率，本公司財務長統籌調配新加坡及馬來西亞等地銀行提供之資金，作為集團任一營運主體之營運資金，以力求融資成本最小化。

B.增加自有資金比率：本公司將持續擴大營運，以期來自營業活動淨現金持續增加，作為償還銀行借款之資金。若未來利率走勢有較大幅度之波動，融資成本大幅增加，亦不排除採用其他資本市場籌資工具募集資金，以降低利率變動對本公司損益之影響。

(2)匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施：

本公司合併報表之功能性貨幣為新加坡幣，日常營運交易所使用之貨幣包括美金、馬幣及星幣，本公司因銷售區域集中於馬來西亞，故銷貨交易大多係以馬幣計價，小部分以星幣計價；而採購交易則多以美元計價，小部分以馬幣計價；本公司財務長為統籌資金調度及集團內部交易之需，將資金由馬幣計價區域匯往新幣計價區域；由於本公司美元及馬幣之交易產生之匯兌損益均無法互相抵消，故美元及馬幣對星幣之匯率變動，將對本公司之損益有一定程度之影響(請參閱下表)。本公司 2010 年度因美元兌新幣走弱，故產生較高額之兌換利益。

單位：新台幣仟元

年度項目	2009 年	2010 年
匯兌損益淨額	(1,690)	7,137
營業收入淨額	194,939	273,330
匯兌損益/營業收入淨額(%)	(0.87 %)	2.61%
營業利益	57,145	73,034
匯兌損益/營業利益(%)	(2.96 %)	9.77%

因應措施

x公司已著手與主要供應商洽談，擬以本公司功能性貨幣新幣代替美金做為未來採購交易計價之基礎。

(3)通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

x公司隨時注意市場價格之波動，並與供應商及客戶維持良好之互動關係，近年來本公司損益並無因通貨膨脹而產生重大影響之情事。

4.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。

本公司專注於本業之經營，經營策略向以穩健保守為原則，並無從事高風險、高槓桿投資等交易情事，且本公司董事會已決議不得從事衍生性金融商品交易，故風險尚屬有限。另本公司已訂定「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」作為公司從事相關行為之遵循依據。

5.未來研發計畫及預計投入之研發費用

x公司係從事美容、保建相關產品之品牌行銷、產品研發及發展、設計，未來將持續與合作廠商投入各式機能性飲品之產品開發。

6.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施。

本公司註冊地為開曼群島，主要營運地包括新加坡、英屬維京群島及馬來西亞，開曼群島僅為本公司之註冊地，並無實質經濟活動，本公司各項業務之執行均依據各主要營運地國重要政策及法律規定辦理，另本公司產品銷售區域遍及東南亞各國，各銷售國家之重要政策發展趨勢及法律變動情形亦可能影響本公司之營運，本集團持續蒐集相關資訊提供經營階層決策參考，以調整本集團相關營運策略。截至公開說明書刊印日，本公司並未有因註冊地國、主要營運地國及各銷售國家之重要政策發展趨勢及法律變動而使公司財務業務受有重大影響之情形。

7.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施。

本公司主要美容保健產品已廣為客戶接受，且市場需求持續擴張，亦積極提升美容保健產品之開發能力，並隨時注意相關美容保健生物科技技術之發展，掌握最新市場趨勢，並評估其對公司營運所帶來之影響，截至公開說明書刊印日，本公司並無重大科技改變及產業變化，致對本公司財務業務有重大影響之情事。

8.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施。

本集團向來秉持誠信經營原則，重視企業形象和風險控管，本公司之品牌形象將影響產品之銷售，故本公司慎選具 GMP 認證之產品代工廠，以確保產品之生產之品質，必要時並要求代工廠商配合辦理相關產品效能驗證，另為避免因消費者之投訴，影響本公司之商譽，本公司已投保產品責任險，惟投保至今尚無因重大產品糾紛事件而出險。由於本公司部分商品係飲用或內服，消費者對於商品之成分極為

在意，近年多起食品成分異常造成消費者之恐慌，本公司對於此類市場訊息均於第一時間處理，務必確保本公司之產品無各種異常成分。截至公開說明書刊印日並未發生企業形象改變造成危機管理之情事。

9.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：本公司最近年度及截至公開說明書刊印日，並無具體之併購之計畫。

10.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：本公司最近年度及截至公開說明書刊印日，並無擴充廠房之計畫。

11.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施。 (1)銷貨集中所面臨之風險及因應措施

下游供應商主要銷售額集中在 APM（註）, Guardian 及 Watsons 連鎖藥妝店或藥局 (2010 年分別占 26.63、25.00 及 20.31%)，其中任何一家廠商遇有變故時，將有對當年營業額造成嚴重影響之疑慮。

銷貨集中所面臨之風險：

A.本公司與主要客戶無法繼續合作之風險

依據Euromonitor 調查發現，馬來西亞美容機能性飲品之零售金額由 2008之 1.7 百萬美金增長至 2010 年的 18.3 百萬美金，市場擴增 10 倍，零售通路業者亦因此而受惠。主係因女性消費者傾向在陳列最齊全產品線的連鎖藥妝店 Watsons 及 Guardian 或美妝用品專賣店 SaSa 等賣場購買美容機能性飲品，因此本公司在 Watsons 及 Guardian 等賣場內鋪貨並店內安插美容顧問以便向消費者面對面提供建議，均可有效提高產品曝光度高，有助於吸引消費者上門購物。且本公司之 kinohimitsu 品牌之機能性飲品在馬來西亞市佔率高達 60%具備高知名度，消費者至店面採購 kinohimitsu 之產品同時亦可能同時採購其他之產品，增加實體通路商之營業額，因此通路商易樂於引進本公司產品銷售，雙方為相互合作之模式，通路商不會輕易停售本公司之產品，故評估本公司與主要客戶無法繼續合作之風險不大。

B.主要客戶經營不善之風險

APM 之銷售店面係以住宅區附近個人經營的西藥房為主，而 Guardian 及 Watsons 係連鎖藥妝店，銷售店面主要分佈於商業區或大型購物商場，為能滿足消費者購買本公司產品之方便性，本公司與 APM、Guardian 與 Watsons 合作，透過客戶之廣佈於馬來西亞地區之實體店面銷售產品，故 APM、Guardian與 Watsons 為本公司重要之銷售客戶。本公司與上述三家公司基本資料如下：

(A) APM

APM 係馬來西亞上市公司旗下之子公司， APM 集團成立於 1962 年，為馬來西亞當地知名之製藥集團，主要業務為製造、批發、配送、銷售藥品與保健產品。APM 公司為 APM 集團下之藥品及保健品批發經銷商，除在馬來西亞當地代理 Nestle、3M Malaysia、B Braun Medical Industries… 等國際品牌外，其在馬來西亞設立八個倉儲中心，負責將產品配送至馬來西亞各地之西藥藥房及醫療院所。

依據 APM 集團公佈之 2010 年年報顯示，其 2009 及 2010 年之營業收

入分別為馬幣 282.72 百萬元及 313.72 百萬元，稅後淨利則分別為馬幣 24.55

百萬及 38.34 百萬元，其營收及獲利均呈現成長趨勢，財務及營運尚屬穩健。

(B)Guardian

Guardian 係新加坡掛牌公司 Dairy Farm International Holdings

Limited(股票代號：DFI，以下簡稱 DFI)經營之連鎖零售通路品牌之一，DFI公司旗下經營超市(Wellcome、Cold Storage)、大賣場(Giant)、保健和美容產品零售店(GNC、Guardian)、便利商店(7-Eleven)、家居用品商店(IKEA)和餐館(Maxim’s)等著名品牌其零售店面分佈於香港、汶萊、印尼、中國、馬來西亞、新加坡、台灣等地區，2010 年底總計有 5,386 個零售點。馬來西亞之 Guardian 截至 2010 年 12 月總計有 339 家連鎖店舖，為馬來西亞當地最大之連鎖藥妝店。

依據 DFI 公司公佈之 2010 年年報顯示，其 2009 及 2010 年營業收入

分別為美金 414 百萬元及 612 百萬元，稅後淨利為 363 百萬元及 410 百萬元，其營收及獲利均呈現成長趨勢，財務及營運尚屬穩健。

(C)Watsons

Watsons 係香港交易所掛牌公司-和記黃埔有限公司(股票編號：00013)旗下持有 100%之子公司，集團旗下經營超過八千九百家零售商店，種類包括保健及美容產品、高級香水及化妝品、食品、電子、高級洋酒，及機場零售業務，為全球知名之連鎖藥妝店。且在香港，中國，新加坡，馬來西亞，泰國，印尼，韓國，台灣和菲律賓等市場亦為當地連鎖藥妝店的領導者之一。馬來西亞地區之零售商店數為 216 家。

依據和記黃埔公司公佈之 2010 年年報顯示，Watsons 所屬之零售部門

2009 及 2010 年營業收入分別為港幣 116,098 百萬元及 123,177 百萬元，稅

前淨利為港幣 5,692 百萬元及 7,866 百萬元，其營收及獲利均呈現成長趨勢，財務及營運尚屬穩健。

綜上分析，本公司之主要銷售客戶 APM、Guardian 及 Watsons 分屬於馬來西亞、新加坡及香港等地掛牌上市之大集團下，所屬集團營收及獲利均呈現成長趨勢，且財務結構穩定；另就 Business Times 分析，馬來西亞當地整體零售業整體銷售值呈逐年成長趨勢，2010 年之成長率達 5.5%，故在其主要客戶所處之零售業持續成長下，尚無主要客戶經營不善之風險。

具體因應措施:

綜上評估，本公司與主要客戶無法繼續合作及主要客戶經營不善之風險有限，惟本公司仍持續執行以下之因應措施以分散對該三家公司之銷貨，茲分項說明如下：

A.持續擴增其在馬來西亞之零售據點：

本公司目前對 APM、Guardian 及 Watsons 之銷售比重高，主要係因該等客戶之行銷據點眾多，本公司目前之銷售通路總計有 2,648 家，其中非連鎖的西藥房約 1,470 家，主要係由經銷商 APM 配銷，而 Guardian 與 Watsons 之通路分別為 370 家及 235 家，且 Guardian 及 Watsons 之連鎖藥妝店分布區域類似，若其中任何一家廠商發生變故，消費者可以在其他之通路購買到本公司之產品，另本公司業務人員定期訪查 APM 之銷售據點，以掌控產品銷售狀況，且本公司仍將持續擴增非屬 APM、Guardian 及 Watsons 之銷售據點。

B.積極開拓馬來西亞以外之美容機能飲品市場：

本公司目前營收來源主 80%以上來自於馬來西亞，故對 APM、Guardian及 Watsons 之銷售比重相對較高，惟本公司亦積極開發中國及印尼市場，2011年上半年度因為成功開拓中國地區市場，對 APM、Guardian 及 Watsons 之銷售比重分別為已分別下降至 22.13%、22.0%及 19.34%，未來隨著本公司產品在中國地區市場銷售成長帶動下，對 APM、Guardian 及 Watsons 之銷售比重應會逐年下降。

整體而言，若其中任何一家客戶遇有變故時，對本公司之影響應屬有限。

註：對於與該公司簽訂保密協定者，基於雙方約定，不便揭露交易對象之全名，故以代碼或簡稱代替

(2)進貨集中所面臨之風險及因應措施

參閱本公開說明書壹、一、(一)、2.第 1 頁~6 頁

12.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：最近年度及截至公開說明書刊印日止，尚無此情事。

13.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無經營權改變之情事。本公司除加強各項公司治理措施外，並引進獨立董事，以期提升整體股東權益之保障。

14.其他重要風險及因應措施。 A.產品糾紛

一如其他製造商，本集團銷售供人類食用的食品可能有不適宜食用或導致疾病的風險。這些產品若受到污染或品質下降或被第三方違法毀壞，或在採購、生產、運輸及儲存過程中出現其他問題，均會成為不適宜食用之產品。若出現這些問題，可能導致顧客投訴或負面宣傳，以致嚴重損害本集團的聲譽及品牌，以及發生相關賠償義務及收益損失。在若干情況下，本集團可能需要回收產品。即使無必要回收產品，本集團仍不能保證顧客不會因此向本集團提出產品責任之追索。本集團若被裁定須承擔產品責任或回收產品，可能對本集團的業務、財務狀況或營運業績造成重大不利影響。此外，有關這些問題（不論是否有效）的負面宣傳，可能會使顧客不再購買本集團的產品。即使產品責任追索敗訴或不能全數追討，有關本集團的產品導致個人受傷或生病的指控所造成的負面宣傳，可能會損害本集團的聲譽及公司和品牌形象。假如顧客對本集團的品牌及聲譽失去信心，本集團的銷售額可能會長期減少。

因應對策

x公司已投保產品責任險，並隨時監控產品之品質，確保顧客使用安全及公司信譽，截至公開說明書刊印日止未有重大產品糾紛事件。

B.競爭者增加

馬來西亞衛生部已將美容機能飲品列為美容食品，相關產品將不受到進口或者生產相關規定的限制。這樣的規範如果短期內保持不變，代表著馬來西亞的美容機能飲品市場沒有很高的進入門檻。Euromonitor 2011 年 4 月的調查發現，雖然這會導致競爭加劇，但如果有跨國大廠加入市場，也將有利於現有的廠商。因為市場行銷活動將有可能推動整體市場的增長，創造出更大的市場規模。另外將美容機能性飲品歸類為食品商品，也給目前的廠商極大的商機去研發販售新產品。Euromonitor 訪問市場上領導廠商後發現，許多新的美容機能飲品即將上市，馬來西亞衛生部這樣的規範讓產品的銷售管道變得更多樣化，不會只限於在藥品商的通路中販售。

當市場上充斥許多競爭廠商後，消費者對商品價格會非常敏感，且不斷尋求價格更便宜的同類產品。具有相似的膠原蛋白濃度的產品，廠商在價格競爭上非常激烈。廠商會藉由推出增值包裝組，並且搭配“贈品”或提供高折扣予其會員，以滿足消費者對價格導向的需求。

因應對策

由於外來國際大廠對馬來西亞當地市場及民情不甚熟悉，故本集團之應對方針為維持其既有之優勢，包括維持其商品取得清真（Halal）認證，及包括生產製作過程及原料等均符合清真（Halal）規範之優勢；本集團亦持續強化其產品開發能力推出更多明星商品，及與下游通路業者建立更牢固之關係，以取得最佳商品擺設或陳列，均可維持其在馬來西亞之現有優勢。

此外，本集團將更積極投入非馬來西亞之市場，因本集團人力及資源有限，目前對於非馬來西亞及汶萊之其他市場，本集團係採全權委由當地經銷商處理銷售及品牌形象建立事宜，惟知名經銷商多同時經銷很多個品牌產品，未必能將多數資源投入本集團品牌之銷售，故非馬來西亞之其他市場之銷售狀況，並無顯著成長。

本集團已擬定計畫，未來將定期與各地經銷商洽談，主動協助提供促銷之計畫，並適度調整其他市場之產品組合，以期有所改善。另本集團擬強力推廣其產品在印尼市場的銷售，由於印尼市場係屬回教(穆斯林)國家，且其銷售許可流程長且商品須經清真（Halal）認證，故有一定的進入障礙，可避免同業之競爭，故為本集團未來業務發展重心的利基市場之一。

整體而言，本集團目前營收來源過度集中於馬來西亞市場，未來擬適度分散，以因應未來之競爭情勢，並提高營運及獲利。

C.2009、2010 年之退貨率為 7.81 及 6.83%，是否意謂品管仍有待加強之空間

x集團在馬來西亞市場之銷售主要係透過當地最大連鎖藥妝店 Watsons、 Guardian 及上市公司 APM 集團旗下之藥房通路，由於該等客戶掌控當地最重要的零售或藥房通路，故有強大的議價能力要求特殊的交易條件，例如要求廠商需配合該等客戶任一零售據點或藥房之存貨調度而接受其退貨，故本集團 2009 及 2010 年度之銷貨退回及折讓分別為 16,514 仟元及 19,956 仟元，分別達當年度營收總額(未含租賃收入)之 7.81%及 6.83%，未來其銷售退貨金額有可能隨其營運規模擴大，有一定之風險。整體而言，本集團之財務報表已適度反應其退貨之風險。

本集團之退貨發生原因並非因為產品品質疑慮，主係其在馬來西亞市場之

銷售主要係透過 Watsons、Guardian 連鎖藥妝店及上市公司 APM 集團旗下之藥房通路，由於該等客戶掌控當地最重要的零售或藥房通路，故有強大的議價能力要求所有供應商同意其可要求退貨之權力。

本集團實際發生退換貨之原因約區分為二大類：第一類產品退回係在運送途中破損、產品保存期限不足、運送錯誤等因素，此類退換貨發生頻率較低；第二類退貨係將專案促銷特殊包裝之產品退回，主係本集團定期在客戶之零售據點辦理各種促銷活動吸引消費者，因每次促銷方式(如免費贈品、試用品、加價購或超值組合等)不同，產品以不同的促銷包裝方式出貨，於促銷活動期間結束時，客戶之零售據點即退回未出售之專案促銷包裝產品，其所退回之貨物皆非品質異常之產品，僅係配合各零售賣場之商品管理政策，讓上架之商品維持同一種價位，以避免造成最終消費者之困擾，此類退貨發生之頻率較高，惟退回之貨物將依客戶訂單重新包裝後出貨。

綜上分析，上述退換貨主係因其產業特性，配合零售據點辦理促銷活動之正常流程，並非因產品品質異常，故應無重大異常之情況。另本集團與機能飲品之主要供應商簽訂之委託製造合約書第五條第六項約定，如產品有瑕疵、規格不符或違反法規係因可歸責於該供應商之事由所致者，該供應商應賠償本集團因此所受的損害，故本集團尚不致因為產品品質不良而影響營運。

因應對策

x集團對於退貨風險之因應對策，主要係強化與主要客戶溝通未來之銷售計畫，且盡可能掌握主要客戶各零售據點之銷售狀況，並提供各零售據點適度之協助，以便各零售據點將其進貨售罄；此外，對於各零售據點所退之貨物均適度轉售予經銷實績較佳之零售據點。在財務報表上亦估列退貨準備，已確實反應其退貨風險。

D.景氣變動之風險

在季節性波動方面，本集團之產品需透過零售業者售予消費者，零售業之銷售旺季多發生於當地特定節日，如寒假、暑假、新年、耶誕節等。原則上，本集團之月營收並無劇烈波動，惟其最大銷售區域馬來西亞之大型節日多發生於下半年度，本集團多配合下游零售業，於特定節日密集推出超值及優惠組合，以刺激消費，下半年度之月營收較上半年度小幅增加，故下半年度為本集團傳統的銷售旺季。

在景氣循環方面，就市調機構 Euromonitor 分析，美容機能飲品之市場成長，可歸因於經濟成長及消費者可支配所得上揚等因素，故推論若在經濟衰退

或消費者可支配所得減少，將導致美容機能性飲品之銷售減緩；惟就 Euromonitor 對新加坡、馬來西亞及中國市場之調查顯示，2008 年及 2009 年雖正值全球金融風暴，前述市場之銷售值卻未見衰退，反而呈成長趨勢。綜上分析，美容機能飲品係屬新興的商品類型，目前處於商品之成長期，由於尚未經歷產業成熟期及衰退期下，並無銷售衰退之歷史資料，故目前尚無明顯受景氣循環影響之情事。

因應對策

x集團為因應其營收之季節性波動及未來可能發生之景氣循環所產生的風險，其因應對策略如下：(1)隨時掌握市場變化調整促銷策略(2)加強拓展與開發新市場(3)調整產品組合的多樣性與深度(4)持續與通路商及零售商維繫密切合作關係，以提升本集團產品在市場的滲透率(5)持續降低或控制產品與人事成本，以強化經營體質，提升對抗景氣循環衝擊的能力。

E.大股東利益與本集團利益不一致之風險

截至 2011 年 8 月 30 日止，本公司之前五大股東 Three Rifles Holdings Pte. Ltd., Boxxx Xxx Xxxx Xxxx, Chxxx Xx Xxx, Chxxx Xx Xxx x Lix Xxxx Xxxx Xxxxxxx 直接及/或間接持有本公司已發行股份約 79%，本公司之主要股東就本集團之營運及政策仍有相當程度的影響力，包括管理政策、配發股利及推薦董事候選人等，該等影響力未必與本公司其他股東之利益相同。惟本集團已加強各項公司治理措施，並引進獨立董事，以期能提升整體股東權益之保障。

另，如本公司的現有股東在日後大量出售股份，或有出售的可能性，皆可能對本公司之股份在臺灣的市價產生負面影響，而本公司未來合適的時間和價格募資的能力亦可能受到影響。

F.高階經理人至關重要

x集團成立以來，有賴於高階管理階層的業務策略、遠見及其所累積的顧客關係，使本集團在業務擴展方面獲得很大的成功。故高階經理人員若有重大異動，恐將造成營運風險，為此本集團致力內部工作環境的提升，並輔以員工認股權計畫，建立高階管理人員與公司之績效連結。

G.環保、安全及衛生法規之遵循

x集團須遵守相關國家(包括但不限於馬來西亞、新加坡、印尼及中國大陸)的環保、安全、衛生法規。未能遵守此等法規可能會遭到罰款、停止或無法進口或銷售及/或暫停或吊銷本集團經營業務的執照或許可證。鑒於此等法規涉及

的範圍廣泛而且複雜，故遵守該等法規可能存在困難，而為此制定有效的遵例及監控制度亦可能需投入大量財務及其他資源。此外，此等法規經常轉變，不能保證相關政府不會實施更多或更嚴格的法律或法規。遵守有關法規可能使本集團產生相當成本，而本集團未必能將該成本轉嫁予客戶。一些國家可能對本集團的產品施加若干技術、衛生或環境規定。本集團不能保證未來均可符合所有標準。如本集團未能達到此等國家及地區現時或日後所採納的有關標準或本集團未能遵守此等市場之各項法令時，則本集團在此等市場的業務可能受到不利影響，且本集團之營收與獲利亦會受到不利之影響。

H. 美容機能飲料業之進入門檻不高，本公司之商品亦無特殊之專利或其他智慧財產權之保護，前開情事可能造成本公司面臨競爭，導致產品價格下降及獲利能力降低等風險及因應對策之說明

參閱本公開說明書壹、一、(一)、1.第 1 頁。

I.2010 年廣宣及促銷人員費用所占比率 28%，相當沉重，2009─2011 年從業人員年資 3.38、2.79 及 2.77 年，逐年遞減，亦即流動率高，將不利業務之推展

(A)2010 年廣宣及促銷人員費用所占比率 28%，相當沉重

x公司係自馬來西亞發跡，且考量其經營馬來西亞保健商品市場達十年以上，對馬來西亞當地之消費習性及文化熟稔，故其自行安排馬來西亞市場之品牌推廣及相關文宣，並承擔相關之成本或費用；惟對於馬來西亞及汶萊以外之其他市場，本公司考量成本效益及文化差異，均委由當地之獨家代理經銷商辦理推廣及銷售，本公司保留各地經銷商合理之利潤，並由其承擔各國市場之促銷宣傳的廣告支出。

本公司過去年度之營收主要來自馬來西亞市場，尤以 2010 年之馬來西亞營收比重高達 86.84%，且自行承擔馬來西亞地區品牌宣傳的廣告費用，故推銷費用佔營收之比重偏高。惟 2011 年上半年度本公司對非馬來西亞或汶萊市場之獨家代理經銷商之銷貨比重提高，由於非馬來西亞或汶萊市場之品牌宣傳廣告費用由經銷商承擔，故推銷費用未隨營收成長而增加，推銷費用占營收比重已降為 24%，尚無大幅成長情事。

(B)2009─2011 年從業人員年資 3.38、2.79 及 2.77 年，逐年遞減，亦即流動率高，將不利業務之推展。

a.本公司整體人員服務年資遞減之原因

x公司最近三年度及 2011 年截至第一季底，期末員工人數由 38 人持

續增加為 76 人，主係因應營運需求，持續增聘員工，由下表觀之，本公司最近三年度之新進人員佔當年度期末員工人數之比率分別為 34.21%、 38.46%及 54.29%，由於新進人員年資較低，且佔各期期末員工結構達三分之一以上，致其平均服務年資降為不到三年。

另經參閱門市人員佔員工結構比重偏高之上市櫃公司之股東會年報，2010 年 KY 美食及燦星網通旅遊事業部門之員工平均年資分別為 0.76年及 2.30 年，故相較於其他員工結構比重類似之公司，本公司員工之平均年資尚較採樣上市櫃公司略長，整體而言，本公司之平均員工年資逐年遞減係因增聘員工，尚無重大異常。

單位：人；歲；年

年度	2008 年	2009 年	2010 年	2011 年第一季
上期員工人數	33	38	52	70
本期新進員工人數	13	20	38	9
本期員工減少人數	8	6	20	3
期末員工人數	38	52	70	76
平均年齡	35.15	36.47	36.60	37.14
平均年資	3.09	3.38	2.79	2.77

b.本公司離職率之變化分析

單位：人；%

項目	2008 年			2009 年			2010 年			2011 第一季
項目	經理人	一般職員	合計	經理人	一般職員	合計	經理人	一般職員	合計	經理人	一般職員	合計
離職人數	-	8	8	-	6	6	1	19	20	-	3	3
期末人數	7	31	38	9	4	52	10	60	70	10	66	76
離職率(註)	-	26%	21%	-	14%	12%	10%	32%	29%	-	5%	4%

註：離職率=離職人數/期末人數。

本公司最近三年度及 2011 年截至第一季底離職率分別為 21%、12%、 29%及 4%，其離職人員主係櫃台促銷人員及倉儲人員，究其離職原因主要係因馬來西亞族群對工作無忠誠度之特性，本公司為因應當地族群離職率偏高之屬性，聘僱華人為其主要幹部，以維持正常營運，其經理人之異動尚屬平穩，僅於 2010 年離職一人。

另經參閱門市人員佔員工結構比重偏高之上市櫃公司如燦星網通及 KY 美食之公開說明書(請參閱下表之彙總資料)，燦星網通旅遊事業部門門市人員 2007~2009 年之離職率均高於 40%，而 KY 美食之門市人員離職率則均高於 27%，顯示其他員工結構類似之上市櫃公司亦有門市人員離職率偏高之情形，主係因門市人員之聘任門檻不高，離職率偏高為常態。考量本公司除因 2010 年度因搬遷至較為偏遠的營運場所致一般職員之離職率攀高至 32%外，本公司其他年度及申請年度之一般員工離職率均未達 27%，並未高於燦星網通及 KY 美食。

綜上分析，本公司之員工離職率低於燦星網通及 KY 美食，其變化尚無重大異常情事，另其 2011 年截至第一季底止平均離職率已下降至 4%，顯示本公司 2011 年之人員流動率趨於穩定。

上市櫃公司門市人員離職率分析

年度項目	離職率
年度項目	2007 年	2008 年	2009 年
燦星網通旅遊事業部門	41.73%	56.10%	46.82%
KY 美食門市人員	41.00%	27.97%	31.02%

資料來源 : 各公司上市公開說明書

註：上述公司皆於 2010 年掛牌，故未揭露 2010 全年度之離職率資料。

c.本公司人員流動對公司業務之影響分析評估：

綜上分析，本公司之員工結構中門市人員之比重偏高，而門市人員離職率偏高為常態，致其員工離職率偏高，惟其 2011 年截至第一季底止平均離職率已下降至 4%，顯示本公司 2011 年之人員流動率趨於穩定。另本公司經營階層表示其對櫃台促銷人員之遞補與訓練，均依循其內部既定之作業流程，並未對業務之發展造成阻礙。

考量本公司最近三年度營業收入分別為 117,518 仟元、194,939 仟元及 273,330 仟元，呈逐年成長趨勢，尚無直接證據顯示其人員流動影響其業務之推展；且本公司將持續增聘華人擔任其主要幹部以維持業務之穩定。整體而言，本公司之人員流動情形對其業務推展之影響應屬有限。

J.有關本公開說明書所作xx之風險

(a) 事實及統計資料

x公開說明書的若干資料及統計資料，是來自不同的統計刊物。轉載該等資料時已小心合理地行事，惟該等資料並無經本集團獨立核實，並可能為不準確、不完整或並非最新資料。本集團對該等xx的真確性或準確性不發表任何聲明，因此不應過分依賴該等資料。

(b) 本公開說明書所載的前瞻性xx及風險及不確定性

x公開說明書載有關於本公司及關係企業的若干前瞻性xx及資訊。該等xx及資訊係基於本公司管理階層的信念、假設及現時所掌握的資訊。在本公開說明書中，「預計」、「相信」、「能夠」、「預期」、「今後」，「有意」、「或會」、「必須」、「計劃」、「預估」、「尋求」、「應該」、「將會」、「可能」、「可望」及類似語句，當用於本公司或本公司的管理階層時，即指前瞻性xx。此類xx反映出本公司管理階層對未來事件、營運、流動資金及資金來源等的當

前觀點，其中若干觀點可能不會實現或可能會改變。該等xx會受若干風險、不確定因素及假設的影響，包括本公開說明書中所述的其他風險因素。投資人應審慎考慮，依賴任何前瞻性xx涉及已知及未知風險和不確定因素。本公司面對的該等風險及不明朗因素可能會影響前瞻性xx的準確程度，包括但不限於下列方面：

•本公開說明書[參、營運概況]之說明

•本公開說明書中有關價格、數量、營運、利潤的趨勢、整體市場趨勢、風險管理及匯率的若干xx。

本公司不會就本公開說明書之前瞻性xx更新或修改日後發生之事件或資訊。鑑於該等風險及其他風險、不確定因素及假設，本公開說明書之前瞻性xx及情況未必依本公司所預期的方式發生，甚或不會發生。因此，投資人不應依賴任何前瞻性xx。

(二)訴訟或非訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響

最近二年度及截至公開說明書刋印日止，尚無此情事。

(四)其他重要事項：無。

三、集團架構及組織系統：

KINO BIOTECH CO., LTD.

（Cayman）

（以下簡稱康樂生技或本公司）

（2010年8月9日）

(一)集團架構

2011 年 4 月 30 日

100% 100%

100%

TRN MARKETING（M）

SDN.BHD.（Malaysia）

（以下簡稱TRN-MY）

（1997 年 5 月 5 日）

TRN MARKETING PTE. LTD.

（Singapore）

（以下簡稱TRN-SG）

（2003 年 1 月 00 x）

XXXXXXXX X XXXXXXX XXXXXXX（XXX）

（xxxxXXXX）

（0000 x 3 月 5 日）

TR NETWORKS(M) SDN BHD

（Malaysia）

(以下簡稱TRNETWORKS-MY)

（1995 年 11 月 17 日）

(二)組織系統

公司名稱	設立地區	集團定位與主要業務
TRN-MY	馬來西亞	馬來西亞及汶萊市場之產品銷售
TRN-SG	新加坡	除馬來西亞及汶萊外之其他東南亞地區之銷售
TKCL	英屬維京群島	向製造商購入商品，產品經包裝組合後再銷售予 TRN-MY 及 TRN-SG
TRNETWORKS-MY	馬來西亞	物業管理

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

2011 年 8 月 30 日

職稱

姓名

選(就)任日期

持有股份

配偶、未成年

子女持有股份

利用他人

名義持有股份

主要經(學)歷

目前擔任本司及兼任其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係之經

理人

經理人員取得員工認股權憑

證情形

股數

持股

比率

股數

持股

比率

股數

持股

比率

職稱

姓名

關係

CEO

Chxxx Xx Xxx (xxx)

2010.10.01

2,141,418

11.39%

－

◆美國南伊利諾大學會計學學士

◆美國會計師執照

◆新加坡註冊會計師

◆ TRN-MY 總經理

◆ TKCL 總經理

◆ TRN-SG 董事兼總經理

◆ TRN-MY 董事兼總經理

◆ TR NETWORKS-MY 董事

◆ TR Holdings(M)S/B 董事

(於 2011.08 解除董事職務)

◆ The Image World S/B 董事

◆ AS Seen On TV S/B 董事

COX

XxxxxXxXxx (張嘉明)

二親等

◆ TR Networks Limited 董事兼財務長

◆ Three Rifles Holdings Pte Ltd 業務發展經理

◆ Xxx Seng Xxxx & Co.審計員

產品開發副總

MaxXxXxx (馬麗美)

配偶

COX

Xxxxx Xx Xxx

(張嘉明)

2010.10.01

2,141,419

11.39%

－

◆ 美國俄瑞岡大學財務金融學士

◆ TRN-MY 創辦人及董事

◆ TR Networks Limited 董事

◆ TR Networks Limited 營運長

◆ Three Rifles International Pte Ltd 執行董事

◆ TR Industries (M) Sdn Bhd 執行董事

◆ Shanghai Caserini Garment Ltd 執行董事

◆ Three Rifles Shirt Pte Ltd 經理

◆ TKCL 董事

◆ TRN-MY 董事兼營運長

◆ TR NETWORKS-MY 董事兼營運長

◆ Agrotech Capital P/L 董事

CEO

ChxxxXxXxx (xxx)

xxx

x品開發副總

MakLiBeek (馬麗美)

二親等姻親

產品開發副總

Max Xx Xxx

(馬麗美)

2010.10.01

－

2,141,418

11.39%

－

◆ 英國倫敦大學經濟學學士

◆ TR Networks Limited 銷售及採購副總

◆ Triumph International (S) Pte Ltd.產品專員

◆ Sear Buying Services 助理採購員

◆ TKCL 產品開發副總

CEO

ChxxxXxXxx (xxx)

配偶

COX

XxxxxXxXxx (張嘉明)

二親等姻親

CFX

Xxxx Xx Xxxx

(xxx)

0010.10.01

－

◆ 澳大利亞xxx特大學管理碩士及英國行政管理學院行政管理學位

◆ TR Networks Limited 財務副總

◆ TR Holdings (M) Sdn Bhd 財務、管理部主管

◆ Fig Fashion Sdn Bhd 助理

◆ Collings Hui Realty Sdn Bhd Co 會計助理

◆ Ler Lum & Co.involved 審計助理

◆ TKCL 財務長

◆ TRN-MY 董事兼財務長

◆ TRN-SG 財務長

◆ TR NETWORKS-MY 董事兼財務長

－

職稱

姓名

選(就)任

持有股份

配偶、未成年

子女持有股份

利用他人

名義持有股份

主要經(學)歷

目前擔任本司及兼任其他公司之

具配偶或二親等以內關係之經

理人

經理人員

取得員工

日期

股數

持股

比率

股數

持股

比率

股數

持股

比率

職務

職稱

姓名

關係

認股權憑

證情形

銷售協理

Pox Xxx Xxx

(xxx)

2010.10.01

－

⚫ 馬來西亞北方大學經濟學學士

⚫ Guardian 美容美體類部門主管

◆ Convenient Shopping (M) Sdn Bhd 銷售非食品類商品部門銷售主管

◆ Tops Retail (M) Sdn Bhd 居家用品及嬰兒尿布類部門主管

◆ Tops Retails (M) Sdn Bhd 儲備採購員

◆ Tops Retail (M) Sdn Bhd 貨架跟單員

◆ TRN-MY 銷售協理

－

國際銷

Xxxx Xxxx Xxxxx

(xxx)

0010.10.01

－

◆ 馬來西亞國民大學英文研究學士

◆ TKCL 國際銷售與產品開發採購部門協理

◆ TRN-SG 國際銷售與產品開發採購部門協理

售與產

◆ Elken Sdn Bhd 產品開發經理

品開發

◆ Hovid Bhd 業務發展經理

採購部

◆ Leno Marketing (M) Sdn Bhd 銷售經理

－

門協理

◆ MMM Networking (M) Sdn Bhd 產品副理

◆ Amway (M) Sdn Bhd 資深產品專員

◆ Malaysia British Assurance Berhad 行政暨銷售專員

稽核主管

xxx

2010.12.01

－

◆ 淡江大學企業管理學系學士

◆ 安侯建業會計師事務所高級專員

◆ 大眾電腦股份有限公司高級專員

◆ 華邦電子股份有限公司管理師

◆ 台灣視訊系統股份有限公司稽核主管

◆ 矽魁科技股份有限公司稽核副理

─

－

(四)董事及監察人資料

1.董事之姓名、經(學)歷、持有股份及性質 (本公司未設置監察人)

2011 年 8 月 30 日

職稱

姓名

選任日期

任期

初次選任日期

選任時持有股份

現在持有股數

配偶、未成年子女現在持有股份

利用他人名義持有股份

主要經（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係之其他主管或董事

股數

持股比率

股數

持股比率

股數

持股比率

股數

持股比率

職稱

姓名

關係

董事長

Tixx Xxx Xxxx

(xxx)

2010.9.27

3 年

2010.9.27

－

◆ 美國奧瑞岡大學電腦資訊及財務金融學士

◆ HSBC Banking Corp 法人金融部業務經理

◆ Shanghai East Asia Golf f Club 上海東亞高爾夫俱樂部創辦人及總經理

◆ TRN Marketing Sdn Bhd 董事

◆ TR Networks Limited 董事兼總經理

◆ Three Rifles Land Pte Ltd 董事兼總經理

◆ TR Capital Pte Ltd 董事

◆ San Marco Capital Pte Ltd

董事

◆ TRC Limited 董事

◆ Three Rifles Holdings Pte Ltd 董事

◆ TR Networks Inc. 董事

◆ TRN-Marketing Pte Ltd 董事

◆ As Seen On TV Sdn Bhd

董事

◆ Ting Investments Pte Ltd

董事

董事兼總經理

Chxxx Xx Xxx

xxx

XOO

Chxxx Xx Xxx

xx等

產品開發副總

Max Xx Xxx

xx等

董事

Chxxx Xx Xxx (xxx)

2011.5.24

3 年

(註)

2011.5.24

2,141,418

11.39%

2,141,418

11.39%

－

◆美國南伊利諾大學會計學學士

◆美國會計師執照

◆新加坡註冊會計師

◆ TRN-MY 總經理

◆ TR Networks Limited 董事兼財務長

◆ Three Rifles Holdings Pte Ltd 業務發展經理

◆ Xxx Seng Xxxx & Co.審計員

◆ TKCL 總經理

◆ TRN-SG 董事兼總經理

◆ TRN-MY 董事兼總經理

◆ TR Networks-MY 董事兼總經理

◆ The Image World S/B 董事

◆ AS Seen On TV S/B 董事

產品開發副總

Max Xx Xxx

x偶

董事長

Tixx Xxx Xxxx

xxx

XOX

Xxxxx Xx Xxx

xxx

獨立董事

Sox Xxxx Xxxx

(xxx)

2010.9.27

3 年

2010.9.27

－

◆ 新加坡南洋大學商學院第一等榮譽學士

◆ 前任新加坡 United Overseas Bank(大華銀行)及 Overseas Union Bank(華聯銀行)貿易服務副總裁

◆ TR Networks Limited 獨立董事

◆ Institute of International Banking Law and Practice 美國銀行國際法律和實務協會副董事

◆ 中國政法大學法學博士（ PhD in Law)

◆ 中國民生銀行北京總行及德意志銀行新加坡分行顧問

◆ GlobalTrade Corp 顧問

◆ DCTrade Consultants 顧問

◆ DC Consultancy Services Pte Ltd.,顧問

◆ PN Cheong Management Pte Ltd 顧問

◆ 新加坡 Proton Secretarial Services Pte Ltd., 顧問

職稱

姓名

選任日期

任期

初次選任日期

選任時持有股份

現在持有股數

配偶、未成年子女現在持有股份

利用他人名義持有股份

主要經（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係之其他主管或董事

股數

持股比率

股數

持股比率

股數

持股比率

股數

持股比率

職稱

姓名

關係

獨立董事

Tax Xxxx Xxxxx

(xxx)

2010.9.27

3 年

2010.9.27

－

◆ 澳洲xx技術學院之商學學位。

◆ 前新加坡國會議員

◆ 新加坡中華總商會名譽會長

◆ TR Networks Limited 獨立董事

◆ Premium Funding Singapore Pte Ltd

新加坡保费融资有限公司董事經理

◆ Winnow Investments Pte Ltd 董事經理

◆ Ocean Navigation Pte Ltd

董事經理

◆ Alor Star Shipping Pte Ltd

董事經理

◆ 新加坡聯合環境(股)公司獨立董事

獨立董事

xxx

2011.5.24

3 年

(註)

2011.5.24

－

◆ 美國紐約大學史登商學院會計學博士

◆ 國立政治大學會計系學士、碩士

◆ 美國 Pace University 駐亞洲區代表

◆ 國立政治大學會計系副教授

◆ 中華民國證券櫃檯買賣中心董事

◆ 中華民國證券暨期貨發展基金會董事

◆ 行政院大陸工作委員會諮詢委員

◆ 海基會財經法律顧問

◆ 兩岸共同市場基金會諮詢委員

◆ 交通部交通基金委員

◆ 中華民國證券信託暨投資顧問商業同業公會顧問

◆ 中華民國證券分析師協會顧問

◆ 台灣證券交易所上市審查委員

◆ 中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃審查委員

◆ 新普科技股份有限公司監察人

◆ 昱晶能源股份有限公司監察人

◆ 文麥科技股份有限公司監察人

◆ 富驛酒店股份有限公司監察人

◆ 晟鈦科技股份有限公司監察人

◆ 健邦醫療股份有限公司獨立董事

註：任期為 2011 年 5 月 24 日~2013 年 9 月 26 日

2.法人股東之主要股東：本公司之董事均非為法人股東代表，故不適用。

3.法人股東之主要股東屬法人者其主要股東：本公司之董事均非為法人股東代表，故不適用。

4.董事所具專業知識及獨立性之情形

是否具有五年以上工作經驗

符合獨立性情形（註）

姓名

條件

及下列專業資格

兼任其他公開發行公司獨立董事家數

商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以

上

法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技

術人員

商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗

Tixx Xxx Xxxx

(xxx)

Soh Chee Seng

(xxx)

Tax Xxxx Xxxxx

(xxx)

Chxxx Xx Xxx

(xxx)

xxx

註：各董事於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“✓”。

（1）非為公司或其關係企業之受僱人。

（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。

（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

（9）未有公司法第 30 條各款情事之一。

（10）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 (本公司未設置監察人) (1)董事之酬金

單位：新台幣仟元

職稱

姓名

董事酬金

A、B、 C及D 等四項總額占稅後純益之比例

兼任員工領取相關酬金

A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金

報酬(A)

退職退休金(B)

盈餘分配之酬勞

(C)

業務執行費用(D)

薪資、獎金及特支費等

(E)

退職退休金

(F)

盈餘分配員工紅利

(G)

員工認股權憑證得認購股數

(H)(仟單位)

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司(註8)

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

現金紅利

金額

股票紅利

金額

現金紅利

金額

股票紅利

金額

董事

Tixx Xxx Xxxx

(xxx)

－

2,819

(註)

－

3.76%

(註)

－

董事

Sox Xxxx Xxxx

(xxx)

董事

Tax Xxxx Xxxxx

(xxx)

董事兼 CEO

Chxxx Xx Xxx

(xxx)

董事

xxx

註：依本公司 2010 年度經會計師查核簽證之擬制性合併財務報表編製

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	合併報表內所有公司	x公司	合併報表內所有公司
低於 2,000,000 元		Ting Yen Hock、Soh Chee Seng 、Tax Xxxx Xxxxx		Xxxx Xxx Xxxx、Sox Xxxx Xxxx 、Tax Xxxx Xxxxx
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）		Chxxx Xx Xxx		Xxxxx Xx Xxx
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）
100,000,000 元以上
總計

(2)監察人之酬金：本公司未設置監察人，故不適用。 (3)總經理及副總經理之酬金

單位：新台幣仟元

職稱

姓名

薪資

(A)

退職退休金

(B)

獎金及特支費等等

(C)

盈餘分配之員工紅利金額

(D)

A、B、 C 及 D等四項總額占稅後純益之比例

(％)

取得員工認股權憑證數額(仟單位)

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

x公司

合併報表內所

有公司（註 5）

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

現金紅

利金額

股票紅

利金額

現金紅

利金額

股票紅

利金額

CEO

Chxxx Xx Xxx(xxx)

－

7,978

－

1,886

－

13.15%

－

COX

Xxxxx Xx Xxx(x嘉明)

產品開

發副總

Max Xx Xxx(x麗美)

CFO

Chin Xx Ping(xxx)

銷售協

理

Pox Xxx Xxx(xxx)

國際銷售與產品開發採購部

門協理

Xxxx Woon Loong(xxx)

註：本表揭露本集團所有重要經營團隊(包含協理級人員)，並依本公司 2010 年度經會計師查核簽證之擬制性合併財務報表編製

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	x公司	合併報表內所有公司
低於 2,000,000 元		Chxxx Xx Xxx、 Mak Li Bee、Chxx Xx Xxxx、Pok Wai Kin、Xxxx Xxxx Xxxxx
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）		Chong Ka Wee
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）
100,000,000 元以上
總計

(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：本公司並無配發員工紅利之情形。

Document Metadata

Table of Contents

Kino Biotech Co.,Ltd.康樂生技股份有限公司公開說明書

Document Metadata

Kino Biotech Co.,Ltd.康樂生技股份有限公司公開說明書

Kino Biotech Co.,Ltd.康樂生技股份有限公司公開說明書

一、 公司名稱：Kino Biotech Co.,Ltd. 康樂生技股份有限公司二、 註冊地國：英屬開曼群島

三、 本公開說明書編印目的：現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷暨股票初次上櫃用。

五、 本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 127 頁至

133 頁。

六、 初次申請股票為櫃檯買賣相關費用，應包括之項目如下：

七、 本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，並計畫以現金增資發行新股委託推薦證券商辦理上櫃前之公開銷售。

八、 本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，掛牌後首五個交易日無漲跌幅限制，投資人應注意交易之風險。

九、 本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作。

十、 有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

十一、 本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

十二、 投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請閱本公開說明書第 61 頁至第 79 頁及風險預告書

十三、 本公司於上櫃掛牌年度及其後二個會計年度內，繼續委任主辦推薦證券商協助本公司遵循中華民國證券法令、櫃買中心規章、公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約。

一、公司資料：

職稱：稽核主管 電子郵件信箱：kellywang@kinobiotech.com二、 本次發行前實收資本之來源：

三、公開說明書之分送計畫：

六、 公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、 股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用。八、 辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

九、 信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、 公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。十一、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

十二、出具法律意見書律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：律師姓名：xxxxx

xx、其他律師：

一、產業風險(詳細內容及因應措施)

(一)產品糾紛之風險(請參閱第 72 頁)

(二)競爭者增加之風險(請參閱第 72~73 頁)

(三)景氣變動之風險(請參閱第 74~75 頁)

(四)環保、安全及衛生法規之遵循風險(請參閱第 75~76 頁)

二、營運風險

(一)退貨之風險(請參閱第 73~74 頁)

(二)大股東利益與本集團利益不一致之風險(請參閱第 75 頁)

(三)經營管理團隊變動之風險(請參閱第 75 頁)

(四) 美容機能飲料業之進入門檻不高，本公司之商品亦無特殊之專利或其他智慧財產權之保護，前開情事可能造成本公司面臨競爭，導致產品價格下降及獲利能力降低等風險及因應對策之說明(請參閱第 76 頁)

(五)2010 年廣宣及促銷人員費用所占比率 28%，相當沉重，2009─2011 年從業人員年資

3.38、2.79 及 2.77 年，逐年遞減，亦即流動率高，將不利業務之推展風險(請參閱第

76~78 頁)

(六)國際大廠進入馬來西亞市場之風險(請參閱第 113 頁)

(七)進貨集中之風險(請參閱第 71 頁)

三、其他重要風險

Kino Biotech Co.,Ltd.

康樂生技股份有限公司公開說明書摘要

壹、行政院金融監督管理委員會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充評估事項

貳、公司概況

Document Metadata

一、公司名稱：Kino Biotech Co.,Ltd. 康樂生技股份有限公司二、註冊地國：英屬開曼群島

三、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷暨股票初次上櫃用。

五、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 127 頁至

六、初次申請股票為櫃檯買賣相關費用，應包括之項目如下：

七、本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，並計畫以現金增資發行新股委託推薦證券商辦理上櫃前之公開銷售。

八、本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，掛牌後首五個交易日無漲跌幅限制，投資人應注意交易之風險。

九、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作。

十、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

十一、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

十二、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請閱本公開說明書第 61 頁至第 79 頁及風險預告書

十三、本公司於上櫃掛牌年度及其後二個會計年度內，繼續委任主辦推薦證券商協助本公司遵循中華民國證券法令、櫃買中心規章、公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約。

職稱：稽核主管電子郵件信箱：kellywang@kinobiotech.com二、本次發行前實收資本之來源：

六、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用。八、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

九、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。十一、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：