Contract
永豐金證券股份有限公司等包銷大峽谷半導體照明系統(開曼)股份有限公司初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：5281
(本案適用公開申購倍數彈性調整公開申購數量規定，並適用掛牌後首五日無漲跌幅限制之規定)
(本案為外國企業來台第一上櫃案件，除專業機構外，申購中籤之投資人，需至證券經記商完成簽署
「第一上櫃有價證券風險預告書」後始得賣出)
(外國企業來台第一上櫃之上櫃標準、資訊揭露及股東權益保障等內容與國內上櫃企業或存有差異，投資人應詳讀公開說明書，注意買賣外國股票之風險)
永豐金證券股份有限公司等共同辦理大峽谷半導體照明系統(開曼)股份有限公司(以下簡稱大峽谷半導體照明系統(開曼)股份或該公司)普通股股票初次上櫃承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為 4,264 仟股，其中 3,708 仟股以現金增資發行新股對外辦理公開銷售，556 仟股由大峽谷半導體照明系統(開曼)股份協調股東提供已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售(依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定)，其實際過額配售數量視繳款情形認定。本承銷案業已於 105 年 3 月 22 日完成詢價圈購及公開申購作業，依「中華民
國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第四條之一規定，保留 1 仟股財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心認購，其餘依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第二十一條之一規定，公開申購配售比率為 60%，共計 2,226 仟股，其餘 40%共計 1,481 仟股以詢價圈購方式辦理公開銷售。
茲將銷售辦法公告於後：
一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商先行保留自行認購數量及詢價圈購或公開申購配售數量：
證券承銷商名稱 | 地址 | 詢價圈購 包銷仟股 | 公開申購 包銷仟股 | 預計過額 配售仟股 | 投資人保 護中心 | 總承銷 數量 |
永豐金證券股份有限公司 | xxxxxx 00 x 0 x | 1,271 | 2,226 | 556 | 1 | 4,054 |
元大證券股份有限公司 | xxxxxxxxx 00 x 00 x | 150 | 0 | － | － | 150 |
日盛證券股份有限公司 | xxxxxxxxx 00 x 0 x | 30 | 0 | － | － | 30 |
台新綜合證券股份有限公司 | xxxxxxxx 000 x 00 x | 30 | 0 | － | － | 30 |
合 計 | 1,481 | 2,226 | 556 | 1 | 4,264 |
二、承銷價格及圈購處理費：
(一)承銷價格：每股新台幣 35 元整(每股面額新台幣壹拾元整)。
(二)圈購保證金：本承銷案預收圈購保證金，每張(仟股)交保證金新台幣 10,000 元整。
(三)圈購處理費：獲配售圈購人應繳交獲配股數每股至少 1.5 元之圈購處理費(即圈購處理費＝獲配售股數×至少
1.5 元)。
三、本案適用掛牌後首 5 交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。
四、初次上櫃承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股數占上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：
(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與大峽谷半導體照明系統(開曼)股份簽定「過額配售協議書」，由大峽谷半導體照明系統(開曼)股份股東提出對外公開銷售股數之 14.99%，計 556 仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。
(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，除依規定提出強制集保外，並由大峽谷半導體照明系統(開曼)股份協調特定股東提出其所持有之已發行普通股股票計 11,826,400 股，佔上櫃掛牌時擬發行股份總額 37,010,000 股之 31.95%，於掛牌三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。
五、申購(認購)數量限制：
(一)公開申購數量：每一銷售單位為一仟股，每人限購一單位(若超過一仟股，即全數取消申購資格)。 (二)詢價圈購：
1.證券承銷商依實際承銷價格並參酌其詢價圈購彙總情形決定受配投資人名單及數量。受配投資人就該實際承銷價格及認購數量為承諾者，並應於規定期限內繳足股款。
2.圈購數量以仟股為單位，惟視公開申購配售額度調整每一圈購人認購數量上限。如公開申購額度為 30%(含)以
下，專業投資機構(係指國內外之銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、共同基金、單位信託、投資信託及信託業)、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為 1 仟股，最高認購數量不得超
過各承銷商實際承銷數量合計數 426 仟股，其他圈購人(係指除專業投資機構、大陸地區機構投資人外之其他法
人及自然人)實際認購數量，最低圈購數量為 1 仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際承銷數量合計數 213仟股。另如公開申購額度為超過 30%以上，專業投資機構、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為 1 仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際承銷數量合計數 213 仟股，其他圈購人實際認購數量，最低圈
購數量為 1 仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際承銷數量合計數 85 仟股。
3.承銷商於配售股票時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷商詢價圈購配售辦法」辦理。六、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：
( 一) 有關大峽谷半導體照明系統( 開曼) 股份之財務及營運情形已詳載於公開說明書， 請至公開資訊觀測站 (xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx→基本資料→電子書)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址：永豐金證券股份有限公司 (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx) 、 元大證券股份有限公司 (xxx.xxxxxx.xxx.xx) 、 日盛證券股份有限公司 (xxx.xxxxxx.xxx.xx)及台新綜合證券股份有限公司(xxx.xxxxx.xxx.xx)。歡迎來函附回郵四十一元之中型信封洽該公司股務代理機構永豐金證券股份有限公司股務代理部(xxxxxx 00 x 0 x)索取。
(二)配售及申購結束後，承銷商應將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人及獲配售圈購人。
七、通知及(扣)繳交股款日期與方式：
(一)詢價圈購部分：
1.本承銷案採預收圈購保證金方式，保證金繳款截止日為 105 年 3 月 22 日，另獲配售圈購人其尾款繳款截止日為
105 年 3 月 25 日。
2.獲配售圈購人如未足額繳交股款及圈購處理費，視同自動放棄認購權利，且證券承銷商就該投資人認購保證金得沒入之，原獲配額度將由承銷商洽特定人認購。未受配投資人之認購保證金於圈購截止日後次三營業日(105年 3 月 25 日)之銀行營業時間內，無息退回至未受配投資人所填寫之退款人帳戶。
(二)公開申購部份：
申購處理費、中籤通知郵寄工本費及認購價款扣繳日為 105 年 3 月 23 日(扣款時點以銀行實際作業為準)。
(三)實際承銷價格訂定之日期為 105 年 3 月 23 日。八、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：
(一)大峽谷半導體照明系統(開曼)股份於股款募集完成後，通知集保結算所於 105 年 3 月 30 日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上櫃(實際上櫃日期以發行公司及櫃買中心公告為準)。
(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法劃撥時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。九、公開申購期間：申購期間業已於 105 年 3 月 18 日起至 105 年 3 月 22 日完成。
十、未中籤人之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤日次一營業日(105 年 3 月 25 日)上午十點前，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。
十一、中籤人如有退款之必要者：本案採同時辦理詢價圈購及公開申購配售作業，如實際承銷價格低於詢價圈購價格上限者，將於公開抽籤日次一營業日之上午十時前，依證交所電腦資料，將中籤之申購人依詢價圈購價格上限繳交申購有價證券價款者與實際承銷價格計算之申購有價證券之差額，不加計利息予以退回。
十二、申購及中籤名冊之查詢管道：
(一)可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，臺灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。
(二)申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過臺灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：
1.當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥 412-1111 或 412-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111
2.當地電話號碼六碼地區請撥 41-1111 或 41-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111
3.中籤通知郵寄工本費每件 50 元整。
十三、有價證券預定上櫃日期：105 年 3 月 30 日(實際上櫃日期以發行公司及櫃買中心公告為準)
十四、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，大峽谷半導體照明系統(開曼)股份及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱發行公司網址：xxx.xxxxxxxxx.xxx
十五、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。十六、特別注意事項：
(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本 (全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。
(二)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。
(三)證券交易市場因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；另如係部分縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。
年度 | 會計師事務所 | 簽證會計師姓名 | 查核意見 |
2012 年度 | xxx、xxxxxx | 資誠聯合會計師事務所 | 無保留意見 |
2013 年度 | xxx、xxxxxx | 資誠聯合會計師事務所 | 無保留意見 |
2014 年度 | xxx、xxx會計師 | 資誠聯合會計師事務所 | 無保留意見 |
2015 年度 | xxx、xxx會計師 | 資誠聯合會計師事務所 | 無保留意見 |
十七、該股票奉准上櫃以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：
十九、承銷價格決定方式(如附件一)：
承銷價格之議定主要係由主辦承銷商考量大峽谷半導體照明系統(開曼)股份公司之經營績效、獲利情形以及所處產業前景、發行市場環境、同業之市場狀況，並考量同業、上市櫃大盤及光電事業類股之本益比等因素，並依
「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十條規定，參考詢圈狀況及主、協辦承銷商之研究報告等與大峽谷半導體照明系統(開曼)股份共同議定之。
二十、律師法律意見書(如附件二)。
二十一、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。
二十二、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十三、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。
【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明
(一)大峽谷半導體照明系統(開曼)股份有限公司(以下簡稱大峽谷公司或該公司)股票初次申請第一上櫃時之實收資本額為新台幣(以下幣別除有特別註明外，概以新台幣為準)328,900仟元，每股面額新台幣10元整，已發行股數為 32,890仟股。該公司擬於股票初次申請上櫃案經主管機關審查通過後，辦理現金增資發行新股4,120仟股作為股票公開承銷作業之用，故預計股票上櫃掛牌時之實收資本額為370,100仟元。
(二)承銷股數及來源
該公司本次申請股票上櫃，爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第六條之規定，採用現金增資發行新股方式辦理上櫃前之公開承銷作業，並依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條之規定，公開發行公司初次申請股票上櫃時，應至少提出擬上櫃股份總額百分之十以上股份委託推薦證券商辦理承銷，及第六條之規定公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，依規定提出承銷之股數，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數，但扣除之股數不得逾依規定提出承銷之股數之百分之三十。依上述規定，該公司擬提出上櫃股份之10%，委由推薦證券商辦理上櫃前公開銷售。
(三)過額配售
依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第六條及「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二點之規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五之額度(上限)，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售。該公司已於2014年11月14日董事會通過過額配售協議書，協議提出委託主辦證券商辦理公開承銷股數15%之額度範圍內，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售；惟主辦推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。
(四)綜上所述，該公司依擬上櫃股份總額之百分之十計算應提出公開承銷之股數，擬辦理現金增資發行新股4,120仟股，扣除保留10%予員工優先認購之412仟股後，餘3,708仟股依據「證券交易法」第28-1 條規定，已於2012年7月8日股東常會決議通過由原股東全數放棄認購以辦理上櫃前公開銷售作業。另本推薦證券商已與該公司簽訂過額配售協議，由該公司協調其股東提出不超過對外公開銷售股數百分十五範圍內，提供本推薦證券商辦理過額配售及價格穩定操作。
二、具體說明申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式
(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式
x推薦證券商依一般市場承銷價格訂定方式，參考市場法、成本法及收益法等方式，以推算合理之承銷價格，做為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據。再參酌該公司之所處產業、經營績效、財務結構、獲利狀況、未來成長性、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本推薦證券商與該公司共同議定股票公開承銷之承銷價格為每股 35 元，而實際承銷價格將屆辦理上櫃前股票公開承銷時，採用詢價圈購方式發現市場合理價格後，由本推薦證券商依該價格進行承銷。
(二)與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較
項目 | 市場法 | 成本法 | 收益法 | |
x益比法 | 股價淨值比法 | |||
計算方式 | 依據公司之財務資料，計算每股帳面盈餘，並以產業性質相近的上市櫃公司或同業平均本益比估算股價， 最後再調整溢價和折價以反應與類似公司不同之處。 | 依據公司之財務資料，計算每股帳面淨值， 比較產業性質相近的上市櫃公司或同業平均股價淨值比估算股價， 最後再調整溢價和折價以反應與類似公司不同之處。 | 以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格進行帳面價值之調整。 | 根據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量， 同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。 |
股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市場法如本益比法(Price/Earnings ratio，P/E ratio)、股價淨值比法(Price/Book value ratio，P/B ratio)，主係透過已公開的資訊與整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣公司之部分作折溢價的調整；成本法則分為以帳面之歷史成本資料作為公司價值評定基礎的淨值法，以及採用未來現金流量作為公司價值評定基礎的收益法。茲將市場法、成本法及收益法等計算方式、優缺點比較列示如下：
項目 | 市場法 | 成本法 | 收益法 | |
x益比法 | 股價淨值比法 | |||
優點 | 1.具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。 2. 市場價格資料較易取得。 3.所估算之價值與市場的股價較為接近。 | 1. 淨值係長期穩定之指標，盈餘為負值時之另一種評估選擇。 2. 市場價格資料容易取得。 | 1.資料取得容易。 2. 使用財務報表之資料，較客觀公正。 | 1.符合學理上對企業價值的推論，能依不同變數預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策變動影響，且可反應企業之永續經營價值。 3. 考量企業之成長性及風險。 |
缺點 | 1.盈餘品質易受會計方法之選擇而受影響。 2.企業每股盈餘為負值或接近於零時不適用。 3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。 | 1.帳面價值易受會計方法之選擇而受影響。 2.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。 | 1.資產帳面價值與市場價值往往差距甚大。 2.未考量公司經營成效之優劣。 3. 使用歷史性財務資 訊，無法反應公司未來之績效。 | 1.程序繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.投資者不易瞭解現金流量觀念。 3.基於對公司之未來現金流量無法精確掌握，且適切的評價因子難求，在相關參數之參考價值相對較低下，國內實務較少採用。 |
適用時機 | 評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。 | 評估有鉅額資產但股價偏低的公司。 評估產業具有獲利波動幅度大之特性的公司。 | 評估如公營事業或傳統產業類股。 | 1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅額資本支出。 |
綜上，股價評價之各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦多有差異，其中因收益法係以未來各期所創造現金流量之折現值合計數認定為股東權益價值，由於未來之現金流量無法精確掌握，且評價使用之相關參數並無一致標準，可能無法合理評估公司應有之價值，故在相關參數之參考價值相對較低下，國內實務上較少採用，故本推薦證券商不擬採用此方法。因此，以市場法－本益比法、市場法－股價淨值比法及成本法作為股價評價之基礎。
該公司為光電業，主要係從事 LED 照明燈具設備、集成控制系統及相關軟體之研發、生產及銷售，其產品應用範圍涵蓋市政建設、大樓景觀設計、廣場及商場等之商業應用照明，該公司並以 LED 照明具高度可控制性及高流明值等優勢，透過高度客製化形式，為建案規劃最為適宜之照明解決方案，考量目前國內上市(櫃)公司中，就產品線、應用領域、營業規模及資本額綜合考量，選擇上櫃公司湯石照明科技股份有限公司(主要產品為專業商用照明燈具設計及製造等，以下簡稱湯石照明)、亞帝歐光電股份有限公司(主要產品為螢光燈及 LED 照明燈源等，以下簡稱亞帝歐)及上市公司中國電器股份有限公司(主要產品為電器、照明產品等之製造與銷售等，以下簡稱中國電器)作為採樣之同業公司進行分析。
1.市場法
(1)本益比法
此法假設被評價公司之價值與同一產業類似公司間存在密切關係，因此以同一產業類似公司作為評價比較之標準，通常以已上市、櫃同業股票之本益比乘上目標公司之每股稅後純益，計算評價目標公司之合理市價。本方法以企業盈餘為比較因子，較適用於目前及預估盈餘為正值之公司。
單位：x
xx | 2015年12月 | 2016年1月 | 2016年2月 | 平均本xx(倍) |
湯石照明(4972) | 9.72 | 9.47 | 9.90 | 9.70 |
亞帝歐(3516) | NA | NA | NA | NA |
中國電器(1611) | (註) | (註) | (註) | (註) |
上市股票-光電類 | 19.23 | 19.02 | 29.67 | 22.64 |
上櫃股票-光電類 | 215.38 | 182.21 | 197.36 | 198.32 |
資料來源：臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站。
註：本益比 = 收盤價／每股參考稅後純益，其中每股參考稅後純益 = 該公司稅後參考純益／發行參考股數，當每股參考稅後純益為 0 或負數時，則不計算本益比。
由上表得知，該公司採樣同業公司及上市(櫃)股票-光電類股最近三個月之平均本益比區間約為 9.70~198.32 倍之間，由於上櫃股票-光電類最近三個月之本益比大幅高於其他採樣同業，故擬於比價參考中排除，經調整後，採樣同業公司及上市(櫃)股票-光電類股最近三個月本益比之合理區間應為 9.70~22.64倍之間，若以該公司 2015 年度經會計師查核簽證之稅後純益 85,935 仟元，除以擬掛牌股數 37,010 仟股推
算後每股盈餘為 2.32 元，按上述本益比區間計算其參考價格，價格約在 22.50 元~52.52 元之間。
(2)股價淨值比法
單位：倍
公司 | 2015年12月 | 2016年1月 | 2016年2月 | 平均股價淨值比(倍) |
湯石照明(4972) | 1.18 | 1.15 | 1.20 | 1.18 |
亞帝歐(3516) | 0.37 | 0.34 | 0.34 | 0.35 |
中國電器(1611) | 0.57 | 0.55 | 0.56 | 0.56 |
上市股票-光電類 | 0.95 | 0.94 | 0.97 | 0.95 |
上櫃股票-光電類 | 1.30 | 1.26 | 1.32 | 1.29 |
資料來源：臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站。
由上表可知，該公司採樣同業公司及上市(櫃)股票-光電類股最近三個月平均股價淨值比約在 0.35~1.29倍間，惟亞帝歐及中國電器歸屬於母公司業主之稅後純益為負數，故擬於比價參考中排除，經調整後，採樣同業公司及上市(櫃)股票-光電類股最近三個月平均股價淨值比之合理區間應為 0.95~1.29 倍，以該公司 2015 年 12 月 31 日經會計師查核簽證之股東權益 580,687 仟元及擬上櫃掛牌股本 37,010 仟股計算之每股淨值 15.69 元為基礎計算，價格區間約為 14.91~20.24 元之間，惟股價淨值比法係適用於評估有鉅額資產但股價偏低及產業具有獲利波動幅度大之特性的公司，故不予以採用。
2.成本法
成本法係為帳面價值法(Book Value Method)，帳面價值乃是投資人對公司請求權價值之總和，包含債權人、普通股投資人及特別股投資人等，其中股票投資者對公司之請求權價值係公司資產總額扣除負債總額之淨資產價值。此種評價方式係以歷史成本為計算之依據，另使用成本法有如下列示之限制：
(1)無法表達目前真正及外來之經濟貢獻值。 (2)忽略了技術經濟壽命。
(3)技術廢舊及變革對於其所造成之風險無法預測。 (4)成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難。
由於上述種種限制，將可能低估成長型公司之企業價值，故國際上採成本法評估企業價值者並不多見，因此本推薦證券商不擬採用此種方式作為承銷價格訂定之參考依據。
3.收益法
在股價評價方法選擇上，考量收益法因需推估公司未來數年之盈餘及現金流量作為評價之基礎，然而預測期間長，推估營收資料之困難度提高，不確定性風險相對較高，亦不能合理評估公司應有之價值，故不予以採用。
經上述計算及考量該公司為來經營績效、同業狀況及發行市場現況後，本推薦證券商經評估決定採取市場作法作為設算承銷價基礎，與該公司共同商議承銷價為每股 35 元，尚無重大異常之處。
(三)申請公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形
茲就該公司與採樣同業公司湯石照明、亞帝歐及中國電器之財務狀況、獲利情形及本益比之比較分析列示如下：
1.財務狀況
分析項目 | 年度 公司別 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年度 | |
財務結構 | 負債占資產比率(%) | 大峽谷 | 43.31 | 35.64 | 45.86 |
湯石照明 | 22.86 | 20.92 | (註) | ||
亞帝歐 | 23.94 | 23.19 | (註) | ||
中國電器 | 44.57 | 37.84 | (註) | ||
長期資金占不動產、廠房及設備 (%) | 大峽谷 | 113.10 | 107.77 | 124.91 | |
湯石照明 | 306.29 | 325.17 | (註) | ||
亞帝歐 | 175.94 | 219.82 | (註) | ||
中國電器 | 212.53 | 197.55 | (註) | ||
償債能力 | 流動比率(%) | 大峽谷 | 97.77 | 93.25 | 118.05 |
湯石照明 | 315.17 | 357.81 | (註) | ||
亞帝歐 | 242.93 | 237.25 | (註) | ||
中國電器 | 131.60 | 92.70 | (註) | ||
速動比率(%) | 大峽谷 | 72.65 | 63.51 | 89.54 | |
湯石照明 | 257.12 | 278.22 | (註) | ||
亞帝歐 | 188.58 | 194.37 | (註) | ||
中國電器 | 83.24 | 61.39 | (註) | ||
資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告。
註：採樣同業尚未出具經會計師查核簽證之 2015 年度財務報告。
該公司 2013~2015 年度之負債占資產比率分別為 43.31%、35.64%及 45.86%，2014 年度因該公司持續投入蘇州大峽谷二期廠房擴建，故使不動產、廠房及設備金額較上期大幅增加，致負債占資產比率較 2013 年度
減少；2015 年度負債占資產比率較 2014 年度上升，主係因該公司 2015 年度接單持續暢旺，故該公司增加相
關原物料採購，致期末應付帳款較上期末大幅增加，另該公司於 2015 年度增加銀行長期借款 95,521 仟元，
致整體負債總額較上期期末增加，負債占資產比率亦隨之提高。經與採樣同業相較，該公司 2013 及 2014 年
度之負債占資產比率均介於採樣同業，經評估尚無發現重大異常情事。
該公司 2013~2015 年度之長期資金占不動產、廠房及設備比例分別為 113.10%、107.77%及 124.91%。2014年度隨該公司持續投入蘇州大峽谷二期廠房擴建，不動產、廠房及設備金額亦較上期持續增加，致長期資金占不動產、廠房及設備比例較上期下降；2015 年度因該公司增加銀行長期借款，致長期資金占不動產、廠房及設備比例較上期末上升。經與採樣同業相較，該公司 2013 及 2014 年度之長期資金占不動產、廠房及設備
比例均低於採樣同業，惟該公司為因應營運需求，已於 2013 年 2 月辦理現金增資，此外，該公司於 2014 年
度將短期借款償還完畢，並於 2015 年度增加銀行長期借款，顯示該公司尚無以短期資金支應不動產、廠房及設備支出之情事，經評估尚無發現重大異常情事。
另有關償債能力方面，該公司 2013~2015 年度之流動比率分別為 97.77%、93.25%及 118.05%，速動比率則分別為 72.65%、63.51%及 89.54%。該公司 2014 年度之流動比率及速動比率均較 2013 年度下滑，主係因 2014 年度該公司放款條件趨於嚴謹及持續催收未收回逾期款項之情況下，期末應收款項淨額較 2013 年底大幅減少 51.70%所致；2015 年度流動比率及速動比率均較 2014 年度提高，主係因該公司 2015 年度向永豐銀行申請長期借款，另該公司在接單暢旺之情況下，帳上現金餘額較 2014 年底大幅增加所致。經與採樣同業
相較，該公司 2013 年度之流動比率及速動比率均低於採樣同業，主係因該公司貨款多數採預收貨款或款到發貨，致應收帳款餘額偏低，加上該公司於流動負債中之應付福利費，估列各年度累計之五險一金負債準備，故使得流動比率及速動比率較低，惟該公司截至 2014 年 12 月底，已跟各銀行解除短期借款合約，並於
2015 年 2 月向永豐銀行舉借長期借款美金 291 萬，且該公司 2014 年度之流動比率及速動比率均已介於採樣同業間，故經評估該公司目前流動比率及速動比率雖偏低，惟對該公司整體財務結構之風險尚不致產生重大不利影響。
綜上所述，該公司 2013~2015 年度之財務狀況各項比率尚屬健全，且變動情形亦屬合理，與採樣同業相較尚無重大異常情事。
2.獲利情形
分析項目 | 年度 公司別 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年度 | ||
獲利能力 | 資產報酬率(%) | 大峽谷 | 10.21 | 8.04 | 9.43 | |
湯石照明 | 6.24 | 7.45 | (註) | |||
亞帝歐 | (4.69) | (8.83) | (註) | |||
中國電器 | (4.60) | (2.46) | (註) | |||
權益報酬率(%) | 大峽谷 | 18.42 | 13.03 | 15.68 | ||
湯石照明 | 8.04 | 9.52 | (註) | |||
亞帝歐 | (6.28) | (11.75) | (註) | |||
中國電器 | (9.43) | (5.06) | (註) | |||
占實收資本比率(%) | 營業 (損)益 | 大峽谷 | 24.59 | 25.40 | 35.33 | |
湯石照明 | 24.13 | 27.75 | (註) | |||
亞帝歐 | (24.85) | (31.50) | (註) | |||
中國電器 | (2.74) | 1.60 | (註) | |||
稅前 (損)益 | 大峽谷 | 24.77 | 26.47 | 34.58 | ||
湯石照明 | 27.12 | 33.41 | (註) | |||
亞帝歐 | (17.53) | (31.16) | (註) | |||
分析項目 | 年度 公司別 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年度 | ||
中國電器 | (12.15) | (7.48) | (註) | |||
純益率(%) | 大峽谷 | 10.99 | 9.78 | 10.29 | ||
湯石照明 | 6.91 | 8.55 | (註) | |||
亞帝歐 | (8.85) | (26.05) | (註) | |||
中國電器 | (17.04) | (9.68) | (註) | |||
每股盈餘(元) | 大峽谷 | 1.99 | 1.88 | 2.61 | ||
湯石照明 | 2.12 | 2.76 | (註) | |||
亞帝歐 | (1.57) | (2.78) | (註) | |||
中國電器 | (1.35) | (0.69) | (註) | |||
資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告。
註：採樣同業尚未出具經會計師查核簽證之 2015 年度財務報告。
該公司 2013~2015 年度之資產報酬率分別為 10.21%、8.04%及 9.43%，股東權益報酬率分別為 18.42%、 13.03%及 15.68%，營業損(益)占實收資本額之比率分別為 24.59%、25.40%及 35.33%，稅前損(益)占實收資本額之比率分別為 24.77%、26.47%及 34.58%，純益率分別為 10.99%、9.78%及 10.29%，每股盈餘分別為
1.99 元、1.88 元及 2.61 元。該公司 2014 年度之營業利益占實收資本額之比率、稅前利益占實收資本額之比率、純益率及每股盈餘與 2013 年度相較，差異尚非屬重大，另 2014 年度因該公司持續投入蘇州大峽谷二期廠房擴建，致使不動產、廠房及設備金額較上期增加，且該公司於 2013 年 2 月辦理現金增資，加上 2014 年度獲利情況良好，致整體平均股東權益淨額較 2013 年度提高，故資產報酬率及股東權益報酬率均較 2013 年度下滑；2015 年度在接單暢旺下，營收獲利持續成長，故資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益占實收資本額之比率、稅前利益占實收資本額之比率、純益率及每股盈餘均較上期增加。
綜上所述，該公司 2013~2015 年度之獲利能力各項指標變動情形尚屬合理，經與採樣同業相較，並未發現重大異常情事。
3.本益比
請參閱上述二、承銷價格之本益比法。
(四)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論本推薦承銷商與該公司所議定之承銷價格，並未參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告。
(五)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料
該公司係經本推薦證券商輔導滿六個月後送件申請股票第一上櫃，並未登錄興櫃市場，故無該公司興櫃股票價量資料。
(六)推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見
該公司承銷價格訂定方式，係參考同業之本益比，以推算合理之承銷價格，作為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據，再參酌該公司所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本推薦證券商與該公司共同議定之。
參考採樣同業及上市櫃光電類股之本益比，該公司股價應介於 22.50~52.52 元間。綜上，本推薦證券商與該公司共同議定之承銷價為每股 35 元，介於上述參考依據之間，故本次公開承銷之價格應屬合理。惟未來俟該公司
上櫃申請案奉主管機關核准後，於辦理公開銷售前，再依該公司實際營運情形、當時證券市場狀況及向投資人詢價圈購之結果，與該公司共同議訂合理之上櫃掛牌承銷價格。
發 行 公 司：大峽谷半導體照明系統(開曼)股份有限公司 | 董 | 事 | 長：xxx |
主辦證券商：永豐金證券股份有限公司 | 代 | 表 | 人：xxx |
協辦證券商：元大證券股份有限公司 | 代 | 表 | 人：賀鳴珩 |
協辦證券商：日盛證券股份有限公司 | 代 | 表 | 人：xxx |
協辦證券商：台新綜合證券股份有限公司 | 代 | 表 | 人：xxx |
【附件二】律師法律意見書
外國發行人 StrongLED Lighting System (Cayman) Co., Ltd（大峽谷半導體照明系統（開曼）股份有限公司）（下稱
「大峽谷」）本次為辦理初次上櫃前公開銷售之現金增資發行新股，擬發行每股面額新臺幣 10 元之普通股新股共
4,120,000 股，總發行金額為新臺幣 41,200,000 元，茲向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。經本律師採
取必要審核程序，依據大峽谷之英屬開曼群島律師暨英屬維京群島律師 Xxxxxxx 律師事務所於 2016 年 1 月 27 日出具
之法律意見、中國律師北京君合律師事務所（下稱「中國律師」）於 2016 年 1 月 27 日出具之法律意見書、大峽谷於
2016 年 1 月 27 日出具之聲明書，以及眾達國際法律事務所（Xxxxx Day）台北所（下稱「本所」）之查核結果，茲依
「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」（下稱「處理準則」）規定，出具本律師法律意見書。依本律師意見，外國發行人大峽谷本次向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反上開法令致影響有價證券募集與發行之情事。
本所依據法令及相關律師專業規範僅得就中華民國法律提供意見及法律服務，故於本案中有涉及外國法令或管轄之情形時，均善意依賴外國律師之法律意見及判斷，並本於一般專業及實務經驗與外國律師進行討論及溝通，此亦與國際資本市場通行法律實務並行不悖，合先敘明。故本所於出具本律師法律意見書及大峽谷法律事項檢查表前，除審閱外國律師各自提供之法律查核意見外，並就一般專業之判斷及實務經驗與相關外國律師進行討論及溝通，例如與進行查核之中國律師以電子郵件往來及電話討論方式了解外國發行人中國大陸境內重要子公司於當地之相關法律事務狀況。此外，本所亦查閱中國律師提供之相關官方文件影本，以確認中國律師就該等事項出具之相關法律意見並無重大不實之情形，謹此說明。
此 致
大峽谷半導體照明系統（開曼）股份有限公司（StrongLED Lighting System (Cayman) Co., Ltd.）
眾達國際法律事務所 xxx律師
【附件三】承銷商總結意見
大峽谷半導體照明系統(開曼)股份有限公司(以下簡稱大峽谷公司或該公司)本次辦理股票初次上櫃現金增資發行普通股 4,120 仟股，每股面額新台幣 10 元，合計發行總金額為新台幣 41,200 仟元整，依法向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，複核該公司最近三年度及本年度最近期財務報表，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及
比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見，大峽谷公司本次募集與發行有價證券符合「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性，另投資人應考量之風險因素，已詳述於評估報告「貳、外國發行人所屬國、主要營運地及上市地國之總體經濟概況、相關法令、匯率政策及風險因素等問題之說明分析。」
永豐金證券股份有限公司 負 責 人：xxxxx部門主管 ：xxx