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普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为加强规范普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司（以下简称 “公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《指引》”）等法律法规、规范性法律文件，以及《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，特制定本制度。

第二条 x制度所称募集资金，系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向，不得变相改变募集资金用途。

第四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请有证券从业资格的会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

第六条 公司董事会负责建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的募集资金管理制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风

险控制措施及信息披露要求，并确保本制度的有效实施。公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

第七条 董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第八条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。

第九条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《指引》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

第十条 违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担民事赔偿责任。

第二章 募集资金专户存储

第十一条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。

第十二条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，公司不得将募集的资金存放于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。

公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

第十三条 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量

（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。

如公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。

公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

第十四条 公司应当最迟在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）本公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）确定募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元人民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向本公司出具对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第十五条 公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

第十六条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

第十七条 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。

第三章 募集资金使用

第十八条 募集资金使用要求：

（一）按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（二）募投项目出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告；

（三）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募投项目搁置时间超过 1 年的；

3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

第十九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目（金融类企业的募投项目除外）为持有交易性金融资产和可

供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人直接或间接占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第二十条 禁止公司具有实质控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。公司应采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不当利益。

第二十一条 公司使用募集资金进行项目投资时，必须严格遵守本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金的支出，应先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导（或项目负责人）签字后报公司财务部门审核，然后由总经理、财务负责人及董事会秘书审批（或经总经理、财务负责人及董事会秘书确认的审批流程中规定的相关权限人员审批后）后予以付款。

第二十二条 公司应当采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，

并提供相应的依据性材料供备案查询。防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

第二十三条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事会报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次实际使用超募资金金额达到 5000 万元人民币且达到超募资金总额的 20%的，须经股东大会审议通过。

第二十四条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

第二十五条 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第二十六条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第二十七条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，但应当在置换前对外公告。

第二十八条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第二十九条 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

第三十条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

第三十一条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。

超募资金原则上应当用于公司的主营业务，除金融类企业外，超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第三十二条 超募资金使用计划的披露内容应当包括:

（一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到账时间、金额、超募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；

（二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

（三）偿还银行贷款或者补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还银行贷款或者补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或者补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；

（四）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；

（五）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；

（六）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；

（七）深圳证券交易所要求披露的其他内容。

第三十三条 公司披露超募资金使用计划之前应当向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议；

（三）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；

（四）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适用）；

（五）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十四条 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或者单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。

第三十五条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足第三十二条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：

（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月

x累计不得超过超募资金总额的 30%；

（二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；

（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；

（四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过，股东大会应提供网络投票表决方式；

（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。

第三十六条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

第三十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

第三十八条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；

（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证

不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

按照相应规则应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第三十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第四十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第四章 募集资金投向变更

第四十一条 公司募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化等客观原因需要改变募集资金项目的，必 须经公司董事会审议、独立董事、监事会发表意见后，依照法定程序报股东大会 审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。

第四十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第四十三条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

第四十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

第四十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。

第四十六条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第四十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）深圳证券交易所要求的其他内容。

上市公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第四十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第四十九条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产

（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第五十条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的 10%且高于 1000 万元的，需提交股东大会审议通过。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金项目（包括补充流动资金）的，应当履行相应程序及披露义务。

第五章 前次募集资金使用情况报告

第五十一条 公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募

集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。

董事会应保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

第六章 募集资金使用管理与监督

第五十二条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

第五十三条 公司当年存在募集资金使用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第五十四条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分

析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

第五十五条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度和半年度专项报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：

（一）报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；

（二）报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；

（三）超募资金累计使用金额；

（四）深圳证券交易所要求的其他内容。

第五十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第五十七条 保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第五十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

第七章 附 则

第五十九条 x制度所称募集资金净额，指发行募集资金总额扣除发行费用后的净额。

第六十条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用

x制度。

第六十一条 x制度由公司董事会负责解释，根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订并提请股东大会审议。

第六十二条 x制度自公司股东大会批准之日起生效，修改时亦同，但本制度中关于上市公司特有的规定自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。

普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司

二〇二二年六月