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证券代码：002561 证券简称：xxx 公告编号：2018-011

上海xxx商城股份有限公司

关于公司与关联方签订商用物业租赁协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述 1、交易基本情况

由于主营业务发展需要，公司控股子公司xxxxxxxxxxxx(xxxx“xxxx”)xxxxxxx投资有限公司(以下简称“南站投资公司”)拟签署《上海南站商用物业租赁协议》，租赁南站投资公司拥有的xxxxxxxxx0000-0x和石龙路750-3号的部分商用物业作为汇金奥特莱斯经营场所，租赁面积59715.94平方米，租赁期为十年，自2018年5月1日起至2028年4月30日止，租金总额33,923.04万元（含税）。

由于南站投资公司为公司控股股东、实际控制人上海xxx商城(集团)有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与南站投资公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

2、审议程序

2018年3月29日，公司第六届董事会第五次会议审议了本次关联交易事项。根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，关联董事xxx先生和xx女士回避表决，由其余7名非关联董事以7票同意、0票反对、 0票弃权的表决结果予以通过。公司全体独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的相关

规定，本次关联交易在董事会审议通过后将提交股东大会审议，与该关联交易有关的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

公司名称：上海南站广场投资有限公司法定代表人：xxx

注册资本：人民币 40,000 万元

注册地址：xxxxxxxxx 000-0 xxxxx 00 x

经营范围：上海铁路南站广场建设资金的筹集、使用和管理，房地产开发、经营，物业管理，对外投资，国内贸易。

截止到 2017 年 12 月 31 日，南站投资公司总资产为 40,631.52 万元，净资产

为 39,349.98 万元，营业收入为 3,915.80 万元，实现净利润 271.67 万元。

鉴于南站投资公司为公司控股股东上海xxx商城(集团)有限公司的控股子公司，公司与南站投资公司成为关联方，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

x次南站汇金租赁物业的经营面积为59715.94平方米，坐落于xxxxxxxxx0000-0x和石龙路750-3号（xxxxxxx、xxxxxxx），作为汇金奥特莱斯经营场所。

本次关联交易标的不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦没有被采取查封、冻结等司法措施。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策 1、关联交易合同的主要内容

《上海南站商用物业租赁协议》主要内容如下：

(1)租赁场地：xxxxxxxxx0000-0x和石龙路750-3号（xxxxxxx、xxxxxxx），出租的商用物业产证建筑面积合计59715.94平方米，包含建筑物、设备用房、设备设施等，以双方确认的租赁场地平面图为准。

(2)租赁期限：租赁期自2018年5月1日起至2028年4月30日止。租赁期届满前六个月，甲乙双方可协商续期的合作年限和商务条件，同等条件下乙方有优先续约权，续约期不低于5年。

(3)租赁费用：租金(含税) 自2018年5月1日起计算，基础年租金为3240万元，每季度租金为810万元，每三年分别递增3%、5%、5%，租金总额33,923.04万元（含税）。

(4)支付方式：租金按三个月为一期支付。 (5)租赁场地及商户交接：

南站投资公司的物业及商户交付南站汇金的时间以实际交付日为准。若提前交付，南站汇金按实际交付日及基础年租金折算后计算并支付租金。

(6)运营费用：

南站汇金与南站投资公司在租赁期间由于正常经营所产生的设施设备维护和修理、物业和安保服务以及能耗等费用的往来，与本次关联交易密不可分，同属于本次关联交易的审议范围。经本次董事会及股东大会审议通过后，租赁期间不再做单独的关联交易披露。

(7)生效条件：合同在双方法定代表人或授权代表人签字xx之日起生效。

2、定价政策：上述定价综合考虑了租赁场地具体地理位置等因素, 参考了关联人目前将物业租赁予非关联第三方的租赁价格，据此确定交易价格。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

1、租赁物业所属的上海南站地区是上海重要的城市交通枢纽，区域内商业配套较为完善，具备一定的客流和消费能力。本次交易是为了进一步强化“汇金奥特莱斯”项目在上海南站地区的品牌形象，满足消费者多样化的购物需求。同时，该合同的签订保障了公司发展的持续性，巩固公司在“城市xx”业态管理优势，

符合公司“实施连锁经营和跨区域发展”的战略目标，将对公司经营活动产生积极影响。

2、公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、2018 年年初至公告日与该关联人累计发生各类关联交易的情况

公司于 2016 年与南站投资公司签订《南站商用物业租赁合同》，承租xxx

xxxxxx 0000-0 x和石龙路 750-3 号商用物业场地之部分，租赁总面积 34563平方米，租期 2 年，详见公告 2016-015。

七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

1、公司独立董事对本次关联交易进行事前审查后认为：公司本次关联交易符合有关法律法规的规定，符合公开、公平、合理的原则，没有损害公司和广大中小股东的合法权益，同意将此关联交易事项提交公司第六届董事会第五次会议审议；

2、公司独立董事对本次关联交易发表的独立意见：本次交易项目的签订有利于公司及下属公司拓展经营的规划目标；在交易定价公允性和审议程序方面均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》关于关联交易的有关要求，同意实施本次关联交易。

八、备查文件

1、《公司第六届董事会第五次会议决议》；

2、公司独立董事《关于公司与关联方签订商用物业租赁协议事项的事前认可意见》和《独立董事对 2017 年度相关事项发表的独立意见》。

特此公告。

上海xxx商城股份有限公司董事会

二○一八年三月三十一日