Contract

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-128

华夏幸福基业股份有限公司

关于拟与华为技术有限公司签署战略合作协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1.华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“本公司”或“甲方”）拟与华为技术有限公司（以下简称“华为公司”或“乙方”）签署《战略合作协议》，涉及双方在全球范围内就本公司开发承建的产业新城、产业小镇、城市综合体、公司办公信息化建设进行全方位合作。

2.本协议的签署对公司 2017 年度的经营业绩不构成重大影响。

3.本次拟签署的战略合作协议书属于战略性、框架性协议，该协议为双方后续推进全方位合作奠定了基础，但具体合作事项尚待协议双方沟通并进一步约定。目前双方尚未明确具体合作项目的具体合作金额和具体权利义务，具体合作事项及实施进展具有不确定性。公司将依法对双方后续签订的具体项目合作协议及双方后续合作事宜的进展情况履行相应审议程序和信息披露义务。

4.敬请广大投资者注意投资风险。

一、协议签署的基本情况 (一)对方的基本情况

公司名称：华为技术有限公司；

企业性质：有限责任公司(法人独资)；

住所：深圳市龙岗区坂田华为总部办公楼；法定代表人：xxx；

注册资本：人民币3,990,813.182万元；

经营范围：开发、生产、销售程控交换机，传输设备，数据通信设备，宽带多媒体设备，电源、无线通信设备，微电子产品，系统集成工程，计算机及配套设备，终端设备及相关的设备及维修；技术咨询服务；进出口业务（按深贸管审证字第621

号文规定办理）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营对外经济技术合作业务（具体按中华人民共和国对外贸易经济合作部[1998]外经贸政审函字第326号文规定办理）；房屋租赁（持许可证经营）。

华为公司的控股股东为华为投资控股有限公司。 与公司关联关系：华为公司与本公司无关联关系。

(二)协议的签署

华夏幸福与华为拟于2017年4月19日在北京签署《战略合作协议》。 (三)签署协议已履行的审议决策程序

x协议为合作框架协议，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，履行相应的决策和审批程序及信息披露义务。

二、协议的主要内容 (一)合作背景

x公司在建设产业新城的同时，着力于城市整体信息化水平的提高，智慧城市作为提升园区价值的重要手段，成为本公司当前的重点工作。华为公司在通信设备和信息化解决方案方面均有着业界领先的水平，并在智慧城市方面有着丰富的运营经验和行业资源。在本协议有效期内，本公司和华为公司愿意在全球范围内就本公司开发承建的产业新城、产业小镇、城市综合体、公司办公信息化建设进行全方位合作，以共同推动本公司产业新城范围内智慧城市、智慧园区、智慧楼宇等业务的发展。

(二)合作内容

为实现双方的优势互补、互惠互利、共同发展的目的，双方同意在智慧城市、智慧社区和楼宇、企业信息化建设、产业集群打造等方面进行战略合作。

1.智慧城市建设

在甲方开发成熟的区域或已拓区域，优先考虑与乙方在产业新城智慧化升级上实现合作，将适当的项目委托给乙方进行建设，或者向地方政府推荐乙方为优先供应商；乙方提供智慧城市的顶层设计，向甲方推荐优质的总包商和应用提供商，负责与政府的对接以及后续项目的具体实施落地。在未来的区域拓展中，甲方和乙方

进行联合拓展；甲方在与政府的拓展洽谈中引入乙方，乙方以领先的智慧化城市建设方案助力甲方与政府共同达成开发协议。甲方前期将以大厂智慧城市项目为切入点，委托乙方进行整体方案的顶层设计, 着重在基础网络（光纤、无线）、数据中心（云计算、大数据中心、数据共享平台）布局，提升智慧交通、安全、能源等方面的信息化水平。

2.智慧社区

甲方在其产业综合体以及产业社区的项目范围内，达成与乙方的框架性合作；甲方在智慧楼宇的设计和建设中，优先考虑采购乙方的设计方案和硬件，或者向政府采购方推荐乙方为优先供应商。初期可以在京津冀（如大厂、固安等）、广东（如惠州、东莞、深圳等）区域展开试点。

3.企业信息化建设

甲方在自身集团的信息化建设或信息化改造中，如楼宇信息系统设计，办公信息化产品采购等，在同等条件下优先考虑与乙方进行合作。

4.产业集群打造

乙方将借助其在电子信息产业上下游的优势地位，聚集一批有投资意向、符合甲方产业发展需求的企业客户，定期考察甲方的产业新城，并实现产业导入；或者乙方联合甲方共同打造电子信息产业集群，甲方为其提供土地等载体及政策支持。乙方将借助其在智慧城市产业链的地位，联合上下游的企业，比如传感器，服务器，云服务商，系统集成商等,推介甲方的产业新城，促进投资落地。

(三)合作模式

双方高层建立互访制度。不定期开展市场信息、行业动态、技术创新、企业文化等方面的交流，并以包括但不限于以下模式进行合作：

1．双方在内部分别设立战略专项工作小组并组成联合协调小组，由双方相关部门负责人及专家组成，具体对接、协调、推动合作事项并组织实施。

2．双方加强交流合作，建立月度联席会议的协商机制，联合制定项目整体战略合作管理办法，共同推进项目落地实施。

3．双方针对具体项目可开展联合市场调研、联合市场推广，发挥双方优势资源，共同拓展优质市场，实现互利共赢。

4．双方应共同建立市场风险预警、防范、处置机制，最大限度保护双方利益。

5．就后期具体合作项目的合作事宜，双方届时将根据具体项目的特点和参与方，按照本协议已有规定的原则与宗旨，通过友好协商签订具体项目合作协议，关于具体项目的合作事宜以具体项目合作协议约定为准。

(四)双方权利义务 1．甲方的权利义务

甲方视乙方为战略合作伙伴，在同等条件下优先选用乙方的产品及解决方案。甲方在其下属部门、关联公司、其他合作伙伴的 ICT 建设项目中，优先推荐乙

方的产品及解决方案。

在双方合作的项目中，甲方向乙方提供合理的便利，如工作场所、政策优惠等，以便乙方提供更优质的服务。

甲方不得以任何方式对乙方的产品或服务进行错误或虚假xx。 2．乙方的权利义务

乙方有权将应用于甲方的产品或方案作为案例用于宣传，但不得泄露关于甲方的商业机密。

乙方有权在同等条件下优先参与甲方主导建设的 ICT 项目，成为甲方的核心供应商。

乙方和甲方将成立联合工作团队，在电子信息产业链上下游企业梳理、需求发掘、招商考察、落地对接等方面为甲方提供支持。

乙方应发挥其在 ICT 产品及解决方案、大数据分析、智慧城市和云计算等方面的优势，为甲方提供富有竞争力的产品和服务，协助甲方构造业界领先的信息化能力。

乙方保证产品以及产品的生产、使用、销售不会侵犯任何第三方的专利权、版权、商业秘密、商标或其他知识产权。

(五)生效条件及时间

1.本协议经双方法定代表人或者授权代表签字并盖章后即生效，有效期为三年。

2.任何一方可以提前 30 天书面通知的形式而终止本协议及双方之间的战略合作关系。

(六)其他

1.未经对方事先书面同意，任何一方不得转让本协议项下的权利义务。

2.本协议适用中华人民共和国法律，任何与本协议有关的争议，应提交甲方住所地人民法院诉讼解决。

3.双方确认，对本协议内容做出的任何修改和补充应为书面形式，由双方法定代表人或授权代表签字并盖章后成为本协议不可分割的部分。

三、协议履行对上市公司的影响

（一）华为是全球领先的信息与通信解决方案供应商。依托强大的研发和综合技术能力，在企业业务领域与合作伙伴开放合作，围绕客户的需求持续创新，致力于为全球政府及公共事业、能源、金融、交通、电力等行业、企业客户提供全面、高效的 ICT 解决方案和服务，这些领先的解决方案包括基础网络、统一通信与协作、云计算与数据中心和行业应用等。公司本次与华为签署战略合作协议，形成战略合作关系，在全球范围内就公司开发承建的产业新城、产业小镇、城市综合体、公司办公信息化建设进行全方位合作，将共同推动公司产业新城范围内智慧城市、智慧园区、智慧楼宇等业务的发展，符合公司的战略发展需要，有利于公司的长远发展。

（二）本协议的签署对公司 2017 年度的经营业绩不构成重大影响。四、风险提示

（一）本次拟签署的战略合作协议属于双方合作的战略性、框架性协议，该协议为双方后续推进全方位合作奠定了基础，但具体合作项目及相关事项尚待协议双方沟通并进一步约定。

（二）目前双方尚未明确具体合作项目的具体合作金额和具体权利义务，具体合作事项及实施进展具有不确定性。

（三）对双方后续签订的具体合作项目协议及双方后续合作事宜的进展情况，公司将根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。

（四）敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2017 年 4 月 19 日