Crypto Flow Technology Limited
股份转让协议
日期： 2023 年 1 月 3 日
Crypto Flow Technology Limited
加幂科技有限公司
（“出让方”）与
澳門鯤鵬九洲文化旅遊投資集團有限公司
（“受让方”）
及
xxx
（“担保股东”）
目录
条款 页码
目录
序言
x协议由以下各方于 2023 年 1 月 3 日签署： | ||||
出让方 | 名称 | ： | Crypto Flow Technology Limited (加幂科技有限公司) | |
成立地点 | ： | 开曼群岛 | ||
通讯地址 | ： | xxxxx 00 xxxxx 0 x 00 x 0000 x | ||
电邮地址 | ： | |||
受让方 | 名称 | ： | 澳門鯤鵬九洲文化旅遊投資集團有限公司 | |
成立地点 | ： | 中国澳门 | ||
通讯地址 | ： | 中国澳门氹仔成都街 227 號至尊花城第 2 座 38 樓F | ||
电邮地址 | ： | |||
担保股东 | 名称 | ： | Ke Xxxxx x立志 | |
澳门身份证号码 | ： | 1465141(8) | ||
通讯地址 | ： | 中国澳门氹仔成都街 227 號至尊花城第 2 座 38 樓F | ||
电邮地址 | ： | |||
鉴于 | A. | Brighten Express Limited (達正有限公司)（下称“该公司”）是一家于香港成立的有限公司。该公司及其附属公司的详情载于附件一。 | ||
B. | 于本协议签署之日，该公司已发行股本为港币 1 元，分为 1 股。出 让方直接持有该公司的 1 股股份（即该公司全部已发行股份的 100%）（下称“该转让股份”）。 | |||
C. | 出让方同意按本协议的条款和条件出售，而受让方同意按本协议的条款和条件受让，该公司的 1 股股份，即该转让股份。基于并受限于本协议的条款和条件，担保股东同意向出让方提供相关保证。 | |||
D. | 出让方、受让方及担保股东经友好协商并确认在各自获得独立的法 律意见后在完全平等和自愿的情况下达成本协议。 |
本协议各方现达成协议如下：
1.1 在本协议内（包括序言及附件），除非文义另有所指，下列用语具有以下含义：
“会计日” 指 12 月 31 日。
“《帐目》” 指截至 2022 年 9 月 30 日结束依照香港公认的会计淮则、标淮和惯例以经认可且持续的方式予以制定未经审计的该公司及其各附属公司的财务报表，其副本载于附 件五。
“工作日” 指香港的银行正常营业的一天(周六、周日或公共节假日或 8 号(或更高)风球预警或”黑色暴雨警告讯号”于
任何早上 9 点到下午 5 点之间的任何时间在香港悬挂或继续悬挂之日除外)。
“成交” 指该转让股份的转让根据本协议第 5 条规定完成成交。
“成交日” 指第 5.1 条所述的成交日。
“结清日” 指受让方按第3.2.2 条向出让方支付转让价款余款当日。
“先决条件” 指第 4.1 条所述之先决条件。
“转让价款” 指第 3.1 条所述的为收购该转让股权而须由受让方支付
或促使支付予出让方的转让价款。
“集团成员” 指该公司及其附属公司或其中任何一个。
“不可抗力事件” 指在本协议日期以后出现的、妨碍任何一方全部履行或
部份履行本协议所规定的任何义务的所有事件，而且该 等事件的发生是本协议各方所不能控制、无法预料、不 能避免或不能克服的。不可抗力事件包括但不限于政府 或公共机构的禁令或行为、暴乱、战争、敌对行为、公 众骚乱、罢工、其它劳动纠纷和停工、交通或其它公用 设施的停顿或干扰、传染病、火灾、洪水、地震、风暴、海啸或其它自然灾害。
“香港” 指中国香港特别行政区。
“诉讼” 指诉讼、仲裁、索偿、集团成员涉及或知悉的纠纷、调解或其它司法行政程序（包括与清盘、接管、刑事、民事、行政或税务有关的）。
“联交所” 指香港联合交易所有限公司。
“证监会” 指香港证券及期货事务监察委员会。
“上市规则” 指联交所GEM 证券上市规则。
“人士” 指包括任何个人、有限公司、无限公司、组织、合伙公司、合营公司、政府机关、事业单位、法定机构及其它形式的经济实体。
“中国” 指中华人民共和国，仅为本协议的目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区。
“该转让股份” 指本协议序言第B 段所赋予之涵义。
“该股份转让” 按本协议第 2.1 条所赋予之涵义。
“股”或“股份” 指该公司的股份，每股面值港币 1 元。
“附属公司” 指该公司的附属公司，详情载于附件一部分。
“税项”及“税务” 指不论何时在香港或其它国家、地区所实施、征收、收
集、扣除、产生或评估的任何形式的税项，包括利得税、物业税、印花税、销售税、遗产税、扣减、税款、关税、征费、费用、开支、社会保障供款及地方税项及有关的 权益、额外税项、罚款、收费、利息或罚金及一般须向 香港或其它国家、地区的税局、海关或财政当局支付或 由其下令征收的税项、关税、进口税、征税或任何款项。
“担保股东” 指受让方股东柯立志，其持有受让方 99%的股份。
“增值税退税申请” 指集团成员自二零二一年六月起，就港币 17.7 百万元的
增值税退税向相关中国政府部门及或机关提出的增值税退税申请。
“港币” 指香港的法定货币。
“人民币” 指中国的法定货币。
1.2 除上下文义另有规定外，本协议提到的条款及附件是指本协议的条款及附件。本协议中的附件构成本协议不可缺少的一部份。
1.3 在上下文义许可下，“出让方”、“受让方”及“担保股东”等词语包括他们各自的继承人及许可受让人。
1.4 各条款及附件之标题仅为方便参考之用，并不影响本协议的解释。
1.5 当本协议提及有关法律时，本协议应（如适用）被解释为该有关法律条文在任何时间的经修订、合并或含新增条文或重新颁布的文本，并包括（如适用）被直接或间接经修订、合并、增加或代替或重新颁布的前法律条文及包括根据任何法律条文下所颁布的法令、条例、文据或其它附属法规（但若法规的有关修订、合并、延伸或重新颁布于本协议签订之日期后作出，本协议各方在本协议下的责任不会因此而增加）。
2.1 出让方作为该公司的唯一法定和实益权益所有人同意依据本协议的条款和条件向受让方转让，而受让方同意依据该协议条款和条件向出让方购买该转让股份，并附带自成交日时的全部权利和权益。该转让股份不受任何索偿、债务负担、留置权、抵押权、权利主张及任何其它第三者权利的影响。
3.1 受让方同意就收购该转让股份向出让方支付港币 37,000,000 元。
3.2 按本条款，受让方应直接支付或促使支付以下转让价款予出让方或出让方指定的人士
（惟出让方须以书面通知受让方其指定的收款人士、收取金额、付款方式及收款账户资料），并以书面形式通知出让方其完成支付的确认并提供相应支付凭证：
3.2.1 于成交日，转让价款的 60%（即港币 22,200,000 元）（“首期转让价款”）；及
3.2.2 于成交日后的 45 日内，受让方须直接支付或促使支付转让价款的全部余款（即港币 14,800,000 元）（“转让价款余款”）。
3.3 如受让方逾期向出让方支付转让价款余款的任何部分，则每逾期一日应按照应付未付的转让价款之 8% 向出让方支付罚息。
4.1 本协议各方在此同意及确认，完成该股份转让的成交的先决条件包括：
4.1.1 取得所有就该股份转让、订立及履行本协议及其它本协议所预期的事宜而所须的一切批准、同意、授权、豁免、指令或宽限；
4.1.2 根据上市规则第 19 章相关要求，出让方获股东批准本协议及本协议项下之交易；
4.1.3 该公司董事会通过决议批准本协议及本协议项下的交易；
4.1.4 各方取得有权责之政府或监管机构就本协议及其项下之交易的所有有关同意或批准（如需要）；
4.1.5 出让方向受让方以书面确认，上述第 4.1.1 至 4.1.4 条（须由受让方及/或担保股东取得之相关同意、批准或其须满足的相关条件（如有）除外）下的所有先决条件已经获得满足；及
4.1.6 受让方向出让方以书面确认，上述第 4.1.1 及 4.1.4 条（须由出让方取得之相关同意、批准或其须满足的相关条件（如有）除外）下的所有先决条件已经获得满足。
4.2 出让方应当尽其合理努力以确保尽快满足上述第 4.1.1 至 4.1.5 条所列的有关条件（须 由受让方及/或担保股东取得之相关同意、批准或其须满足的相关条件（如有）除外），并在合理情况下确保受让方得知其进度。受让方及/或担保股东应当尽其合理努力以尽 快满足第 4.1.1、4.1.4 及 4.1.6 条所列的相关条件（须由出让方取得之相关同意、批准 或其须满足的相关条件（如有）除外），并在合理情况下确保出让方得知其进度。
4.3 如第 4.1 条所列的条件不能在 2023 年 1 月 31 日或之前得以满足或豁免（惟上述 4.1.2条所载之先决条件不得被任何一方豁免），除非各方另行达成书面协议，否则本协议将自动终止。本协议按这第 4.3 条终止后，第 11.3 条将被适用。
5.1 在所有先决条件已经全部完成或获豁免（惟上述 4.1.2 条所载之先决条件不得被任何一方豁免且出让方于本协议签署日已获得的出让方控股股东给予书面批准本协议及本协议项下之交易）后的 3 个工作日内（或各方另行同意之其它日期）（“成交日”），出让方及受让方须安排于香港中环中环夏慤道十二号美国银行中心十五楼 1501 室（或各方另行同意之其它方式）进行成交，并完成以下第 5.2 条所述的成交手续方能完成成交。
5.2 就该股份转让的成交，各方应完成并遵守下述所有事项及安排：
5.2.1 成交时，出让方应向受让方交付下述所有文件：
(1) 该转让股份之股票证书原件及由出让方或其授权人签署的股份转让文书
（Instrument of Transfer）及成交单据（Bought and Sold Notes）；
(2) 载有受让方及/或其代表人（“受让方代表”）名称的该转让股份之股票证书（惟受限于下文第 5.2.3 条的安排）；及
(3) 已依法签署该公司的董事会决议，批准本协议及该股份转让及本协议所 预期的一切事宜及批准委任受让方所指定的 1 名人士为该公司的新董事；及
(4) 该公司现任董事xxx（Xxxxx Xxxxx）签署的《辞职函》，于成交日辞退于该公司的董事职位
5.2.2 成交时，受让方应按
(1) 第 3.2 条直接支付或促使支付首期转让价款；及
(2) 向该公司提交被委任为新董事的人士所签署的《同意函》同意于成交后日当天担任该公司董事。
5.2.3 就上述第 5.2.1(2)所述文件，于受让方尚未完全履行第 3.2 条项下的支付义务之前，各方同意该等文件由出让方保管。当受让方按第3.2 条全额支付所有转让价款余款，出让方须立即向受让方释放该等文件。
5.3 如任何一方并没有或仍未能遵守第 5.2.1 条或第 5.2.2 条或该股份转让未能成交，无过错的一方有权，并无损其索偿权益下之权利：
5.3.1 就其可行情况，尽量进行成交；或
5.3.2 延迟成交，至不多于成交日后的 14 天；或
5.3.3 立刻按第 11.3 条终止本协议。
6.1 担保股东同意为受让方履行本协议的所有义务和责任向出让方提供共同的连带责任保证，保证担保的债权金额为本协议第 3 条规定之转让价款以及受让方可能需要向出让方支付的任何违约金、补偿款、损害赔偿金、出让方实现债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼仲裁费）等，保证担保的期间为本协议签署之日起至本协议项下受让方的相关责任全部履行完毕之日止。
6.2 担保股东的前述保证应是不可撤销的，且是无条件的。
6.3 一旦担保股东接到出让方发出的要求担保股东承担担保责任的书面函件，担保股东应自收到该函件之日起的七(7)日内立即无条件向出让方支付出让方在书面函件上列明的款项。
7.1 出让方在此作出以下声明、保证及承诺：
(1) 除出让方(a)在联交所网站刊载的任何公告、通函、上市文件及其他出让方刊登及上载于联交所网站的任何文件（包括年报、中期/半年度报告、季度报告及
《审计账目》）所披露；(b) 在本协议中（包括序言及附件（包括附件五））的其他处以完整、公正、具体及准确地方式所披露；及(c)出让方在本协议签署日之前以书面形式向受让方所披露外，附件二所载之每项保证于本协议签订之日直至成交日（含当日）在各方面均为真实、准确及无误导成份，犹如每项保证于上述期间内每一日均重复地作出。
(2) 出让方已全面向受让方披露所有合理地预期可能不利于受让方根据本协议的条款和条件收购该转让股份的决定的事项。出让方同意并确认，受让方是依据及信赖出让方作出的保证而与出让方订立本协议，受让方有权将此等保证视作本协议的重要条款。
(3) 附件二所载的每一项保证均是个别和独立的。
(4) 在成交日后的一年内安排出让方员工或指定人员继续进行增值税退税申请。
7.2 受让方在此作出以下声明、保证及承诺：
(1) 附件三所载之每项保证于本协议签订之日直至结清日（含当日）在各方面均为真实、准确及无误导成份，犹如每项保证于上述期间内每一日均重复地作出。
(2) 受让方已全面向出让方披露所有合理地预期可能不利于出让方根据本协议的条款和条件收购该转让股份的决定的事项。受让方同意并确认，出让方是依据及信赖受让方作出的保证而与受让方订立本协议，出让方有权将此等保证视作本协议的重要条款。
(3) 附件三所载的每一项保证均是个别和独立的。
(4) 准许出让方在成交日后的一年内安排出让方员工或指定人员继续进行增值税退税申请。若集团公司在前述的一年内从增值税退税申请中取得任何款项，受让方承诺促使集团公司于取得该款项后的三(3)天内将该款项全数无偿地支付给出让方。
7.3 担保股东在此作出以下声明、保证及承诺：
(1) 担保股东分别向出让方xx并保证，附件四所载之每项保证于本协议签订之日直至结清日（含当日）在各方面均为真实、准确及无误导成份，犹如每项保证于上述期间内每一日均重复地作出。
(2) 担保股东确认，出让xxx并依赖于担保股东作出的保证条款中的xx而订立本协议。
(3) 担保股东不得从事可能导致担保股东作出的保证在结清日前（含当日）的任何时候被违反、不真实或具有误导性的行为或事务。
(4) 对据预计或可能预计会导致担保股东作出的保证被违反或与担保股东作出的保证不一致的事务，担保股东应在其注意到此等事务之后立即以书面形式将全部详细信息通知出让方以及受让方，而不论是在成交之前、当时或之后。
(5) 附件四所载的每一项保证均是个别和独立的。
8.1 如本协议的条文（包括受让方按第 3.2.2 条向出让方支付转让价款余款的责任，及本协议下任何声明、保证及承诺）尚未完全执行，有关条文将在成交后继续保持完整效力而不受成交影响。
9.1 除出让方、受让方及担保股东各自的专业顾问（其负有保密责任）及高级管理人员和 雇员（由于其职责所在必须知悉本协议各方及该公司的任何机密数据及本协议之内容）外，不论在成交前或成交后，除非有所有其他各方的事先书面同意，本协议各方均不 得向第三者披露本协议各方或该公司任何机密数据及本协议的任何内容（惟根据适用 法律或法规（包括证监会及/或联交所的规则及守则）或有管辖权的法院命令向监管机 构（包括联交所）作出披露者除外）。本保密责任在本协议终止或撤销后仍然维持有 效。
9.2 第 9.1 条不适用于出让方根据监管机构（包括联交所）、上市规则的要求，或根据对出让方有约束力的权力机关的要求而作出的公告、通函或通知，且不论该等要求是否具有法律强制力。
10.1 如果发生不可抗力事件，本协议任何一方受其影响而无法履行本协议中的义务或其履行义务有所延误，则受影响一方于本协议项下的履行的时间应相应地自动延长，受影响一方无须为此付出任何赔偿。
10.2 宣称发生不可抗力事件一方应立即以书面通知另一方，并于其后十四(14)日内提供此种不可抗力事件发生及其持续时间的足够证据。宣称发生不可抗力事件的一方亦应尽一切合理的努力来终止不可抗力事件。
10.3 在发生不可抗力事件时，各方应立即互相协商以找到一项公平的解决方法并应尽一切合理的努力尽量减轻这种不可抗力事件的后果。
11.1 出让方、受让方和担保股东可以书面方式同意终止本协议。
11.2 若下列情况出现，本协议一方（“协议终止方”）有权以书面通知本协议所有其他各方终止本协议：
11.2.1 任何其他一方违反或未履行其在本协议项下的任何义务，且未能在接到其他方书面通知之后七(7)天内对前述违约行为予以补救（如果该违约行为是可以补救的话）；
11.2.2 任何其它一方因无能力偿还债项破产而其全部或部份资产被委任清盘人、破产管理人、接管人、受托人或类似人员接管；
11.2.3 任何其它一方停止或终止付款予其债权人或无能力或承认无能力支付其到期应付的债项或寻求与其债权人达成和解协议或订立其它安排或宣布或已经破产或无偿债能力；
11.2.4 债权人接收该其它一方之所有或任何部份的业务或资产或扣押业务或任何资产对该业务资产执行其它法律程序（仅适用于出让方或受让方）；
11.2.5 任何政府或其它机构充公任何其它一方之业务（仅适用于出让方或受让方）或资产的全部或任何部份；
11.2.6 任何其它一方停止或威胁停止经营业务（仅适用于出让方或受让方）；或
11.2.7 不可抗力情况或后果持续时期超过三(3)个月，而且各方不能依照第 10.3 条规定找到一个公平合理的解决办法。
在不损害本任何其他条款约定的前提下，上述该其他一方应赔偿和承担协议终止方因终止本协议而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师 x）和责任。
11.3 若本协议依照下述条款终止：
11.3.1 第 4.3 条；
11.3.2 第 5.3.3 条；
11.3.3 第 11.1 条；或
11.3.4 第 11.2 条；
则：
(1) 出让方有权自由地把该转让股份预约出售、出售或以任何方式转让予任何人士（包括第三者）；及
(2) 各方在本协议下的权利及责任均告消失及解除（惟不影响本协议终止当日各方已产生的权利和义务），且各方再无有关本协议项下的任何责任及义务（第 9 条项下的保密责任、第 13 条项下的适用法律、第 14.1 条项下之成本及费用及第 14.3 条项下之通知除外）。
11.4 尽管本协议有任何其他规定，若出让方违反本协议下其所作出的任何保证，出让方的责任应限于出让方按本协议第 3 条实际收取的转让价款。受让方无权就引起此类索偿的同一标的物多次追讨损害赔偿或获得补偿。
12.1 非本协议一方的任何人士，不应享有《合约（第三者）权利条例》（香港法例第623 章）下执行任何本协议条款的权利。
13.1 本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决应遵守香港的法律。
13.2 因本协议而引起的任何事项本协议各方均无条件及不可撤销地接受香港法院之管辖权管辖。
14.1 成本及费用
出让方及受让方各自承担有关本协议及其项下的文件的洽谈、草拟、签署及成交所需费用及开支（包括法律顾问费及其它专业顾问费）。有关该转让股份的转让所涉及的印花税由出让方及受让方各承担百分之五十(50%)，受让方应承担的印花税由出让方代为其支付，而受让方承诺应在出让方要求时立即向其支付或补偿出让方代其支付的印花税部分。
14.2 进一步保证
各方向另一方承诺在任何时间和不时收到另一方的合理要求下及属合法及属其本身权力范围内执行下或以使本协议条文及本协议预期交易具法律效力的情况下，将会签订所有相关文件及作出所有相关行动和事项。
14.3 通知
依据本协议发出的或与本协议有关的任何通知或通讯应采用书面形式，并通过专人递送、预付费用的 EMS（邮政特快专递）（如寄至境外地址，须为航空邮件）、电子邮件送至本协议各方于本协议序言部分所列的通讯地址或电邮地址（如果一方更改通讯地址或电邮地址，应提前五个工作日向对方发出书面通知，则以更改后的通讯地址或电邮地址为准，如果没有依照上述发出更改通讯地址或电邮地址的书面通知，则可能造成的任何通知或通讯的延误以及由此可能造成的损失完全由其自行承担）：
任何通知或通讯的专人递交、预付费用的 EMS（邮政特快专递）（如寄至境外地址，须为航空邮件）、电子邮件的发送：
(1) 如由专人递交，在交付时即视为已经送达；
(2) 如以预付费用的 EMS（邮政特快专递）发送，在交邮 48 小时后即视为已经送达；及
(3) 如以电子邮件发送，在通知被发送至各方于本协议序言部分所列的电邮地址或为通知之目的而不时通知的其他电邮地址时视为送达。
14.4 放弃
任何一方放弃、不行使或延迟行使其因另一方违反本协议项下的任何规定而引起的权利或补偿均不会构成对其就其它权利或补偿的放弃。而任何一方行使单一或部份权利或补偿不会影响其进一步行使有关权利或补偿或行使其它权利或补偿。
14.5 累加
x协议赋予出让方和受让方各方的约定权力、权利或补救措施，并不会排除任何其它权利、权力或补救措施，而应该是累加性的，并应补充现时或日后法律、法规、合同规定或其它规定赋予的其它各项权力、权利及补救措施。
14.6 不合法
如在任何时候本协议任何条款成为不合法、无效或不可强制执行，本协议其它条款的合法性、有效性及可执行性将不会受影响。如不合法、无效或不可强制执行的部份在加以合适的删除后可变成合法、有效或可强制执行，则本协议各方同意有关条款已经删除。
14.7 转让
在未获得另一方事先书面同意前，本协议各方不得转让其于本协议项下之任何责任。
14.8 本协议的修改
除非以书面形式并经各方签署同意对本协议作出修改（第 14.6 条所述的删除除外），否则任何修改均属无效。
14.9 时间
时间（指本协议所规定的日期及时段，以及本协议各方另行同意更改的有关日期及时段）为本协议的关键要素。
14.10 个别责任
x协议任何一方与其它方在本协议中有责任或义务的，其中一方如获宽限或妥协或免除责任将不会影响其它方需负的责任。
14.11 完整协议
x协议及根据本协议而签订的所有协议一并构成列载出让方、受让方及担保股东之间就本协议有关事宜的完整协议及理解，并应取代过往各方之间就与本协议有关事宜达成的所有协议（无论口头或书面）或理解（本协议所明示规定者除外）。本协议在出让方及受让方经友好协商后并确认在各自获得独立的法律意见后，在完全平等和自愿的情况下达成。
14.12 豁免权
x协议各方分别在此确认，本协议涉及的收购交易属商业活动；本协议各方于此不可撤消地同意，在任何司法管辖区及任何时间提出的任何法律诉讼中（包括资产扣押及判决执行），任何一方均不会以国家主权或其它理由，辩称或声称享有任何豁免权。假如在任何司法管辖区，本协议任何一方可享有有关的豁免权，该方在此不可撤消地放弃此等豁免权。
14.13 协议份数
x协议可以一式多份签订，且任何订约方可分开签订，每份分开签订及交付的文本均为正本，而所有签订的文本将构成一份相同协议。
1. 公司名称 | ： | Brighten Express Limited (達正有限公司) |
2. 公司编号 | ： | 2354704 |
3. 注册成立地 | ： | 香港 |
4. 注册办事处地址 | ： | xxxxx 00 xxxxx 0 x 00 x 0000 x |
5. 成立日期 | ： | 2016 年 4 月 1 日 |
6. 已发行股本 | ： | 港币 1 元，分为 1 股 |
7. 唯一股东 | ： | Crypto Flow Technology Limited (加幂科技有限公司) |
8. 董事 | ： | xxx |
A. | 部分 | ||
1. | 公司名称 | ： | 乐透互娱信息技术（深圳）有限公司 |
2. | 统一社会信用代码 | ： | 91440300MA5EWWWC29 |
3. | 注册成立地 | ： | 中国 |
4. | 公司注册地址 | ： | 深圳市福田区福田街道xxxxxxxx 0000 xxxxx X x 0000-X0 |
5. | 成立日期 | ： | 2017 年 12 月 14 日 |
6. | 注册资本 | ： | 人民币 100,000 万元 |
7. | 实缴资本 | ： | 人民币 25,393 元 |
8. | 唯一股东 | ： | Brighten Express Limited (達正有限公司) |
9. | 法定代表人 | ： | xx |
10. | 董事 | ： | xx、xxx、xxx |
00. | 监事 | ： | xx |
12. | 经营范围 | ： | 一般经营项目是：计算机信息技术开发；计算机软件、手机软件、数据库技术、网络工程技术、无线电技术的开发、 |
技术咨询，销售自行开发的技术成果；计算机软硬件的技术研发、技术咨询；机械设备租赁；电子产品的批发；建筑机械的销售；场地租赁；厂房租赁；试验机销售；特种设备出租；云计算设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能硬件销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：进出口代理；云计算设备制造；计算机软硬件及外围设备制造。
B. | 部分 | ||
1. | 公司名称 | ： | GreenTech Ltd. |
2. | 公司编号 | ： | 211040900062 |
3. | 注册成立地 | ： | 哈萨克xx |
4. | 注册办事处地址 | ： | Office 123, Dostyk 1a, Esil district, 010000, Astana, Republic of Kazakhstan |
5. | 成立日期 | ： | 2021 年 10 月 1 日 |
6. | 已发行股本 | ： | KZT100, 分為 100 股 |
7. | 股东 | ： | Brighten Express Limited (達正有限公司)(持有股份占 51%)； |
Capital Management LLP (持有股份占 49%) | |||
8. | 董事 | ： | xxx、xx、xx |
C. 1. | 部分 公司名称 | ： | 甘孜州长河水电消纳服务有限公司 |
2. | 统一社会信用代码 | ： | 91513300MA630UAQ9E |
3. | 注册成立地 | ： | 中国 |
4. | 公司注册地址 | ： | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
0. | 成立日期 | ： | 2019 年 04 月 25 日 |
6. | 注册资本 | ： | 人民币 18,000 万元 |
7. | 实缴资本 | ： | 人民币 16,740 元 |
8. | 唯一股东 | ： | 乐透互娱信息技术（深圳）有限公司 |
9. | 法定代表人 | ： | xxx |
00. | 董事 | ： | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx |
00. | 监事 | ： | xx |
12. | 经营范围 | ： | 许可项目：供电业务；房屋建筑和市政基础设施项目工程 |
总承包；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）一般项目：互联网数据服务；软件 开发；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；企业管理咨询；财务咨询；广告发布（非广播电 台、电视台、报刊出版单位）；工程管理服务；市场营销 策划；社会经济咨询服务；项目策划与公关服务（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
D. | 部分 | ||
1. | 公司名称 | ： | 四川省乐彩云天网络科技有限公司 |
2. | 统一社会信用代码 | ： | 91513300MA689GPY55 |
3. | 注册成立地 | ： | 中国 |
4. | 公司注册地址 | ： | 四川省甘孜藏族自治州康定市姑咱镇浸水村 16 间第 175 室 |
5. | 成立日期 | ： | 2019 年 02 月 21 日 |
6. | 注册资本 | ： | 人民币 6,000 万元 |
7. | 实缴资本 | ： | 人民币 0 元 |
8. | 唯一股东 | ： | 乐透互娱信息技术（深圳）有限公司 |
9. | 法定代表人 | ： | xx |
10. | 董事 | ： | xx |
11. | 监事 | ： | xxx |
00. | 经营范围 | ： | 一般项目：互联网数据服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技 |
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询； | |||
财务咨询；工程管理服务；市场营销策划；社会经济咨询 | |||
服务；项目策划与公关服务；广告发布（非广播电台、电 | |||
视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营 | |||
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房屋建筑和 | |||
市政基础设施项目工程总承包；电力设施承装、承修、承 | |||
试；各类工程建设活动；第一类增值电信业务；发电、输 | |||
电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 | |||
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 | |||
许可证件为准）。 |
E. 1. | 部分 公司名称 | ： | 成都科盈互动信息科技有限公司 |
2. | 统一社会信用代码 | ： | 91510100MA6AG7QA0H |
3. | 注册成立地 | ： | 中国 |
4. | 公司注册地址 | ： | 成都市xx区中和朝阳路 337 号 1 层 |
5. | 成立日期 | ： | 2019 年 01 月 10 日 |
6. | 注册资本 | ： | 人民币 1,000 万元 |
7. | 实缴资本 | ： | 人民币 0 元 |
8. | 唯一股东 | ： | 乐透互娱信息技术（深圳）有限公司 |
9. | 法定代表人 | ： | xx |
10. | 董事 | ： | xx |
11. | 监事 | ： | xxx |
00. 经营范围 ： 信息技术开发；软件开发；应用软件服务；基础软件服务；
数据处理和存储服务；信息系统集成；计算机技术开发、 技术咨询；企业管理咨询；企业营销策划；财务咨询。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
F. | 部分 | ||
1. | 公司名称 | ： | 成都xx科科技有限公司 |
2. | 统一社会信用代码 | ： | 91510100MA6C7AGH50 |
3. | 注册成立地 | ： | 中国 |
4. | 公司注册地址 | ： | 中国（四川）自由贸易试验区成都xxxxx西一街 99 号 2 栋 1 单元 5 层 509 号 |
5. | 成立日期 | ： | 2017 年 12 月 01 日 |
6. | 注册资本 | ： | 人民币 1,000 万元 |
7. | 实缴资本 | ： | 人民币 5 万元 |
8. | 唯一股东 | ： | 成都科盈互动信息科技有限公司 |
9. | 法定代表人 | ： | xx |
10. | 董事 | ： | xx |
11. | 监事 | ： | xx |
12. | 经营范围 | ： | 从事网络科技、信息科技、计算机科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据处理及存储服务； |
计算机系统集成服务；供电营业（未取得相关行政许可 | |||
（审批），不得开展经营活动）；电力工程（不含承装、 | |||
承修、承试供电设施和受电设施）设计施工（凭资质证书 | |||
经营）；电力设备的技术服务；新能源开发 ；销售：计算 | |||
机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯设备（不含无线广 | |||
播电视发射及卫星地面接收设备）、机械设备、机电设备、 | |||
设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭资质证书经 | |||
营）；策划各类文化交流活动；企业营销策划；企业管理 | |||
咨询；商务信息咨询（不含投资咨询）；会议及展览展示 | |||
服务；增值电信业务经营（未取得相关行政许可审批，不 | |||
得开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门 | |||
批准后方可展开经营活动）。 | |||
G. | 部分 | ||
1. | 公司名称 | ： | 广州森泰信息技术有限公司 |
2. | 统一社会信用代码 | ： | 91440104669970332X |
3. | 注册成立地 | ： | 中国 |
4. | 公司注册地址 | ： | 广州市天河区花城大道 20 号 1503 房（仅限办公） |
5. | 成立日期 | ： | 2007 年 12 月 17 日 |
6. | 注册资本 | ： | 人民币 138.46 万元 |
7. | 实缴资本 | ： | 人民币 127.69 万元 |
8. | 股东 | ： | 乐透互娱信息技术（深圳）有限公司(持有股份占 19.9986 %)； xxx (持有股份占 58.0023%) xx (持有股份占 19.9986%) 陈恒孟 (持有股份占 2.0006%) |
9. | 法定代表人 | ： | xxx |
00. | 董事 | ： | xxx |
00. | 监事 | ： | xx |
12. | 经营范围 | ： | 软件开发;软件技术推广服务;信息技术咨询服务;模型设计服务;企业管理咨询服务;贸易咨询服务;文化艺术咨询服务;公共关系服务;会议及展览服务;企业形象策划服务;市场调研服务;市场营销策划服务;商标代理等服务;翻译服务;移动电信业务代理服务;固定电话业务代理服务;广告业;货物进出口（专营专控商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;互联网商品零售（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审 批类商品除外）;商品信息咨询服务。 |
1. 一般事项
1.1 出让方为一家依据开曼群岛法律注册成立并于联交所 GEM 上市的有限公司（股份代号：
8198），能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任。
1.2 出让方具有权利、权力及能力订立及履行本协议及本协议项下的其它转让文件。而本协议及该等转让文件一经签署，即对出让方构成合法、有效及具有约束力的协议。
1.3 出让方签署本协议以及履行本协议项下的义务，不会违反：(a)其章程或其他组织性件； (b)适用于其的任何判决、命令或其须遵从的任何适用法律或规定；或(c)其作为签约方的任何文件或协议，或对其本身或其资产具有约束力的任何文件或协议。
1.4 载于附件一、二及五所载有关该公司的资料均属真实正确且并无重大遗漏。
2. 股本、注册资本及该转让股份
2.1 该公司的已发行股本已由其股东支付。
2.2 该转让股份不受任何按揭、抵押、其它负担或第三方权利、条件、指令、规则或其它限制所影响。
3. 各集团成员
3.1 各集团成员是根据注册地法律合法及有效地成立和存续的企业法人，并已取得经营其 业务所需的必要权力及准许、授权、许可、同意、牌照及登记；亦没有引起上述证书、准许、授权、许可、同意、牌照，登记或任何执照被暂时取消或吊销的情况。
3.2 各集团成员已保存有关其资产、业务经营及活动的正确而前后一致的帐目、账册以及财务及其它纪录，而所有该等纪录均载有所有有关其业务的交易以及其中应处理事项的真实、准确、最新而完整的记录。
4. 公司章程
4.1 该公司已在各方面遵守其《公司章程》以及其成立以来的所有章程，而其活动、协议、承诺或权利概无越权或未获批准。
5. 帐目
5.1 各集团成员的所有帐目（包括《帐目》 - 见定义）已按照相关司法管辖区普遍接纳的会计制度的相关规定、财务管理规例及所有有关的适用法律编制，在各方面均属准确、真实而公平地显示该集团成员的业务状况。
6. 税项
6.1 本协议签署之日至成交日，各集团成员已没有任何其它需支付的税项或作出的税项拨备。
6.2 根据适用法律须作出的所有税项申报及就申报表而需提交的资料，各集团成员均已向有关税务机关申报并支付其到期应付之所有税项，而无须就此支付任何罚款或利息。
7. 会计日起无变更
7.1 各集团成员与其客户的关系或各集团成员的财政状况、前景、资产或负债并无出现重大不利改变，除惯常业务往来外，各集团成员并无参与任何重大交易。
8. 资产所有权及物业
8.1 各集团成员均为受益人拥有《审计账目》中所述所有资产。
8.2 凡各集团成员因其业务而租赁、占有或使用任何房地产，均拥有合法租赁权、占有权或使用权，且签署本协议将不会对上述合法租赁权、占有权或使用权产生任何实质不利影响。
9. 贷款、借贷及其它承担
9.1 该公司并无向任何人仕提供任何形式的贷款。
9.2 出让方和任何其它人仕均未曾就任何授予各集团成员的透支、贷款或贷款融资或任何施加于该公司或其所招致的其它承担提供任何担保或抵押。
9.3 该公司并无提供、作出或招致任何留置权、担保、赔偿保证、典当、按揭、抵押、债券或非经常负债。
10. 许可、授权、许可证等
10.1 各集团成员均拥有为其业务所必需的各类法律规定的许可、同意、注册、批准、许可证、授权等（统称为“各类许可”）。
11. 雇员
11.1 集团成员各雇员均与集团成员订立个别雇用合同。集团成员已遵从有关雇用集团成员雇员一切适用法律。
12. 知识产权
12.1 除所披露者外，各集团成员在其业务中均不使用或需要任何其它商号、商标、版权、专利使用权、机密信息或其它知识产权。
12.2 各集团成员在其业务中均未侵犯任何其它人的知识产权、或违反其知识产权许可的条件。
12.3 各集团成员均未获悉任何声称其侵犯他人的知识产权的指控。
13. 诉讼
13.1 各集团成员并无因任何纠纷而需参与任何诉讼或仲裁程序，亦并无被或对任何人士施加任何诉讼或仲裁程序的威胁或即将提出任何诉讼或仲裁程序。
13.2 该各集团成员并无受制于任何法庭或政府机构所作出的任何命令或判决，亦无参与向任何法庭或政府机构作出的，而目前仍然生效的任何承诺或保证。
14. 遵守法律
14.1 各附属公司之负责人员已根据适用法律经营业务，并无从事任何刑事、非法或违法行为，亦无违反或不履行任何适用法律、规例、命令、法令或任何法庭或政府机构的判决或裁定（如有），以致对该各集团成员的资产或业务造成重大不利影响。
15. 清算或解散
15.1 并无发生任何事故致使任何人士、组织或政府机构有权申请或要求各集团成员进行清算或解散。
15.2 该各集团成员并无任何行动及没有任何情况足以使其可能被视为自动解散。
16. 合同
16.1 集团成员概无为以下任何合同、文书、交易、安排、实务、责任或义务（或要约、投标或计划书）的协议方：
(1) 不寻常或异常或非交易性质，或超出日常及正当业务范围以外；
(2) 限制该公司或其任何附属公司在全球任何地方以其认为适当的方式自由经营任何业务或使用其资产；及
(3) 根据任何司法权区的有关竞争、反垄断、公平贸易和类似事宜的法律或规定而被禁止、无效、非法或不能执行，或产生任何后果（包括披露、登记或通知的适用要求）。
16.2 签署本协议或遵守其条款不会抵触、导致违反、或可构成违反集团成员作为协议方的任何协议、文书、其它承诺或票据的任何条款、条件或规定、该集团成员的组织章程大纲及细则的任何规定。
1. 一般事项
1.1 受让方为一家依据澳门法律注册成立并有效存续的有限公司，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任。
1.2 受让方具有权利、权力及能力订立本协议及履行本协议项下的义务所需的权力和授 权。而本协议一经签署，即对受让方构成合法、有效、具有约束力及可执行的协议。
1.3 受让方签署本协议以及履行本协议项下的义务，不会违反：(a)其章程或其他组织性件； (b)适用于其的任何判决、命令或其须遵从的任何适用法律或规定；或(c)其作为签约方 的任何文件或协议，或对其本身或其资产具有约束力的任何文件或协议。
1.4 受让方并非上市规则所界定的出让方的关连人士。
1.5 受让方具有资金实力向出让方支付转让价款，且用于收购该转让股份的资金来源合法并保证按本协议约定时间支付转让价款。
1.6 载于附件三的所载情况全部真实正确且并无重大遗漏。
2. 破产
2.1 没有根据对其适用的任何地区的破产法律破产、不能偿付或停止偿付其到期债务，并且其资产均超过其负债。
2.2 不存在就其清盘发布命令或通过决议的情况，也未为其任命临时清算人。未出于其清 盘目的提交诉状或召开会议，也未实施步骤启动其债权人据以采取行动强制履行其债 务的能力被中止、限制或阻止的，或者其全部或部分债权人通过协议、依照法院命令 或主管机构的任何裁定接受少于对其所欠款额的金额作为该等欠款的清偿的任何程序。其尚未依照任何适用地区的法律或者可能导致其解散和分配其资产的其他程序受制于 任何类似事件、程序或安排。
2.3 未就其或其全部或任何资产任命管理人、接管人或任何其他破产管理人或财务管理人，也未实施启动任何该等任命的步骤。未根据任何适用地区的法律为管理其事务、业务或资产进行或启动类似任命。
1. 一般事项
1.1 担保股东系具有完全民事行为能力的自然人，其拥有充分的权力和权利，签署并履行本协议。
1.2 担保股东具有权利、权力及能力订立本协议及履行本协议项下的义务所需的权力和授权。而本协议一经签署，即对受让方构成合法、有效、具有约束力及可执行的协议。
1.3 担保股东签署本协议以及履行本协议项下的义务，不会违反：(a)适用于其的任何判 决、命令或其须遵从的任何适用法律或规定；或(b)其作为签约方的任何文件或协议，或对 其本身或其资产具有约束力的任何文件或协议。
1.4 担保股东并非上市规则所界定的出让方的关连人士。
1.5 担保股东具有资金实力向出让方提供相关担保保证。
1.6 载于附件四的所载情况全部真实正确且并无重大遗漏。
1.7 除非本协议另有规定，其现在或将来无需就签署、交付和履行本协议或者完成本协议项下的任何一项交易向任何政府或监管机构或其他人发送任何通知、进行任何申报或者获取其任何批文、同意、豁免或其他授权。
2. 权属
2.1 其是受让方的控股股东。
3. 破产
3.1 其根据对其适用的任何地区的破产法律不存在资不抵债或不能偿付债务或停止偿付其到期债务的情形。
3.2 不存在针对其做出破产命令、提出破产申请或启动破产程序的情形。
3.3 任何人未就其或其全部或任何资产任命管理人、接管人或任何其他破产管理人或财务管理人也未就其提出主动破产安排，同时也未实施启动任何该等任命的步骤。未根据任何适用地区的法律为管理其事务、业务或资产进行或启动类似任命。