Contract

证券代码：300146 证券简称：xx倍健 公告编号：2017-019

xx倍健股份有限公司

关于签署设立合伙企业意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、本次公司签署的《关于设立万象科云人工智能产业发展合伙企业（有限合伙）之意向书》为相关各方根据合作意向，经友好协商达成的意向性协议，后期具体合作事项将另行签订具体的协议进行约定，存在不确定性，敬请投资者注意风险。

2、本次意向书的签署对公司当年经营业绩及长期收益的影响存在不确定性。

3、本次签署的意向书为初步确定合作意愿的约定文件，无需经董事会及股东大会审议批准，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、公司最近三年披露的框架协议均在正常推进中。一、意向书签署的基本情况

xx倍健股份有限公司（以下简称“公司”或“xx倍健”）于 2017 年 3 月

29 日与xx、xxx、东方网力科技股份有限公司（以下简称“东方网力”）、湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称：“京山轻机”）共同签署《关于设立万象科云人工智能产业发展合伙企业（有限合伙）之意向书》（以下简称《意向书》）。xx倍健、东方网力、京山轻机拟分别出资，与xx、xxx拟出资成立的北京万象智能研究院有限公司（暂定名，以工商登记名称为准）共同投资，设立万象科云人工智能产业发展合伙企业（有限合伙）（以下称“合伙企业”或 “万象科云”)。各方就拟设立万象科云达成初步意见，具体合作方案将在各方后续签署正式的合作协议中明确。

本《意向书》仅为意向性协议，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后，按照 《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，

履行相应的决策和审批程序。二、交易对手方介绍

（一）xx

1、姓名：xx

2、身份证号：6103211977******31

3、简历介绍：

xx，x，1977 年生，博士，毕业于美国xx大学计算机工程系，专攻计算机视觉和运算影像学。曾担任谷歌总部研究院资深研究员；2013 年创办北京格灵深瞳信息技术有限公司，现任董事长和 CEO。xx个人获得多项国际专利； 2014 年入选中国最大的计算机开发者社区 CSDN 评选出的“最具价值 CTO”50 强；

2016 年入选北京市“高聚工程”和“海聚工程”，被北京市政府评选为“中关村领军人才”、“北京市政府特聘专家”；2017 年入选第十三批国家“千人计划”。

（二）xxx

1、姓名：xxx

2、身份证号：5101071985******7X

3、简历介绍：

xxx，男，1985 年生，东方网力首席科学家，负责计算机视觉、深度学习、计算架构及人工智能。本科毕业于哈尔滨工业大学电气工程系，硕士毕业于美国 Clemson University 电气与计算机工程系，智能系统(Intelligent system)方向。曾任 Clemson University High Performance Computing Lab 研究员、AMD公司见习高性能应用计算工程师、Qualcomm GPU 系统工程师、Qualcomm 计算机视觉研发工程师、Amazon Lab126 计算机视觉研发工程师、Orbeus 计算机视觉和深度学习研发科学家、Amazon AWS 计算机视觉研发科学家。

（三）东方网力科技股份有限公司

1、统一社会信用代码：91110000721497432T

2、住所：xxxxxxxxx 00 xxxxx 0 x 000 x

3、法定代表人：xxx

4、注册资本：85,544.5172 万元人民币

5、成立日期：2000 年 09 月 05 日

6、类型：股份有限公司（上市）

7、经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；安防工程设计；制造电子计算机外部设备；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、安全技术防范产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、股东情况及实际控制人：xx为东方网力实际控制人截至 2016 年 12 月 14 日东方网力前十大股东情况：

股东名称	持股比例（%）	持股数量
xx	25.43%	217,540,701
xxx	7.49%	64,034,075
xx	3.88%	33,168,725
兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业混合型证券投资基金	3.51%	30,042,220
中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金	2.76%	23,571,176
xxx	1.99%	17,045,025
无锡乾创投资发展有限责任公司	1.34%	11,455,233
xx	1.24%	10,595,563
兴业银行股份有限公司－中邮核心竞争力灵活配置混合型证券投资基金	1.20%	10,261,868
xx（北京）投资基金管理有限公司－云禧五方 2 号定增私募基金	1.16%	9,917,653

（四）湖北京山轻工机械股份有限公司

1、统一社会信用代码：9142000027175092XR

2、住所：湖北省京山县经济开发区轻机工业园

3、法定代表人：xx

4、注册资本：47,773 万元人民币

5、成立日期：1993 年 03 月 30 日

6、类型：股份有限公司（上市）

7、经营范围：纸箱、纸盒包装机械、印刷机械的制造、销售；配件销售；原材料供应；xx技术开发；技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；汽车零部件的设计、制造、销售。

8、股东情况及实际控制人：xx为京山轻机实际控制人截至 2016 年 12 月 31 日京山轻机前十大股东情况：

股东名称	持股比例（%）	持股数量
京山京源科技投资有限公司	26.35	125,891,860
xx	8.15	38,915,436
汇添富基金－招商银行－京山轻机－成长共享 30 号资产管理计划	3.40	16,241,918
xxx	2.85	13,599,840
xxx	2.15	10,281,173
xxx	2.10	10,042,076
中国农业银行股份有限公司－交银施xx成长混 合型证券投资基金	1.84	8,769,372
京山县京诚投资开发有限公司	1.77	8,435,858
xxx	1.64	7,842,383
xxx	1.63	7,785,000

xx、xxx、东方网力、京山轻机与xx倍健不存在关联关系或利益安排，与公司控制股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。

三、《意向书》的主要内容

1、合作目的：为满足各方公司的发展规划，提高公司行业竞争力，通过与专业的人工智能行业研究团队合作，更好的结合项目资源、投资经验和风险控制体系，挖掘在人工智能行业的优质公司和团队，稳健有效的推进公司在相关领域的产业布局和外延式发展，各方拟合资设立万象科云，主要发展安防、医疗、工业机器人、无人驾驶等行业和业务中拥有相关先进算法技术和核心产品，并围绕人工智能产业开展相关孵化投资。

2、万象科云的基本情况（具体情况以后续各方签署的合作协议及工商登记备案内容为准）

（1）有限合伙企业名称：万象科云人工智能产业发展合伙企业（有限合伙）

（2）期限

有限合伙的经营期限为 20 年，自营业执照签发之日计起。

（3）合伙企业的普通合伙人

xx、xxx拟出资成立的北京万象智能研究院有限公司（名称以工商核准为准）

（4）有限合伙人构成

东方网力科技股份有限公司、xx倍健股份有限公司、湖北京山轻机机械股份有限公司

（5）合伙企业规模

出资额不超过人民币5 亿元。万象智能作为普通合伙人认缴人民币200 万元，

东方网力作为有限合伙人认缴不超过人民币 16,600 万元，xx倍健作为有限合

伙人认缴不超过人民币 16,600 万元，京山轻机作为有限合伙人认缴不超过人民

币 16,600 万元。

（6）出资的缴付

合伙人将根据未来合伙企业的实际资金需要分期缴纳出资款。

（7）收益分配

由各方在正式协议中协商确定。

3、本意向书自各方签署之日起生效，有效期一年。到期后各方可根据合作情况协商后续合作事项。

四、合作的目的和对公司的影响 1、本次合作的目的

按照公司《2015-2017 年度经营规划纲要》，xx倍健将从单一产品提供商逐步升级为健康干预的综合解决方案提供商，同时在主业稳步增长的基础上持续打造与完善大健康产业生态布局，积极布局移动健康管理、互联网医疗、生命科学等大健康领域。同时，人工智能正在引领各行业变革，公司参与本次合伙企业设立，把握人工智能产业发展机遇，系统性引入和参与开发具有医疗健康应用价值的前沿科技，将人工智能落地于医疗健康产业实践，助力公司开发出更多具有科技竞争力的产品、更高效提供健康解决方案，以此更好地抓住大健康产业的发展机遇，增强公司核心竞争力，为公司和股东创造价值。

2、对公司的影响

本次公司参与设立万象科云，是在保证公司主营业务正常发展的前提下，充分结合相关参与方的优势资源，把握人工智能产业发展机遇，助力公司开发出更多具有科技竞争力的产品、更高效提供健康解决方案,符合全体股东的利益和公

司发展战略。

五、风险提示

1、本《意向书》为各方根据合作意向，经友好协商达成的意向性协议，后期具体合作事项将另行签订具体的协议进行约定，存在不确定性，敬请投资者注意风险。

2、公司将根据此次事项的后续进展，按照《公司章程》及相关法律法规的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。

3、截至本公告披露日，公司最近三年披露的战略合作协议进展情况：

序号	协议对方	协议名称	披露日期	进展情况
1	平安健康互联网股份有限公司	战略合作协议	2015年6月30日	正在履行中
2	北京康智乐思网络科技有限公司	每日每加-大姨吗战略合作协议	2015年7月20日	正在履行中
3	恒发洋参控股有限公司	西洋参专供基地战略合作协议	2015年12月15日	正在履行中
4	英国阿伯丁大学xx特营养与健康研究所	战略合作协议	2015年12月21日	正在履行中
5	新西兰恒天然合作集团有限公司	研发战略合作协议	2016年1月25日	正在履行中
6	帝xx（中国）有限公司	创新战略合作协议	2016年11月17日	正在履行中

4、未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上股东所持限售股份即将解除限售情况；不排除公司持股5%以上股东有减持公司股份的情况。

六、备查文件

1、《关于设立万象科云人工智能产业投资合伙企业（有限合伙）之意向书》

特此公告。

xx倍健股份有限公司董 事 会

二○一七年三月二十九日