2.统一社会信用代码: 91370600587155422L； 5.办公地址：山东省烟台市莱山区新苑路 19 号中诚大厦C 座；
北京市尚公（烟台）律师事务所
关于
烟台蓝天投资发展集团有限公司 2024 年度第一期超短期融资券之
2024 年 2 月 6 日
敬启者：
北京市尚公（烟台）律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台蓝天投资发展集团有限公司（以下简称“发行人”或“蓝天集团”）的委托，委派本所律师作为特聘专项法律顾问，就蓝天集团 2024 年度第一期超短期融资券发行（以下简称“本次发行”）出具本法律意见书。
就本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所依据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第 1 号）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。
2.本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
3.本所在核查验证过程中，已获得发行人的书面声明和承诺，即：发行人向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言，其提供的全部文件、资料和证言都是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；所有原始书面材料、副本材料、复印材料上的签字和盖章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；发行人提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，依赖于发行人、有关政府部门或其他有关单位出具的证明，
这些证明文件由相关方签署确认并经本所律师适当核查，构成本所出具本法律意见书的依据。
5.本所仅根据监管机构的明确要求对发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对其他中介机构出具的报告或相关文件中任何数据或结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
6.本所同意将本法律意见书作为本期债务融资工具发行必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为发行文件披露，并承担相应的法律责任。
7.本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明之前提，本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性法律文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查验证，现出具法律意见如下。
目录
1
3
（五）依法有效存续 10
二、发行程序 10
（一）内部决议 10
（二）注册 10
11
17
（三）业务运营情况 22
（六）重大资产重组情况 34
（七）信用增进情况 34
（八）存续债券情况 34
（九）需要说明的其他问题 35
五、投资人保护相关内容 36
六、总体结论性法律意见 37
释义
发行人、蓝天集团 | 指 | 烟台蓝天投资发展集团有限公司 |
非金融企业债务融资工具、债务融资工具 | 指 | 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 |
本期债务融资工具、本期超短期融资券 | 指 | 发行人本次发行的总额 10 亿元人民币的“烟台蓝天投 资发展集团有限公司 2024 年度第一期超短期融资券” |
本次发行 | 指 | 本期超短期融资券的发行 |
《募集说明书》 | 指 | 《烟台蓝天投资发展集团有限公司 2024 年度第一期超短期融资券募集说明书》 |
交易商协会 | 指 | 中国银行间市场交易商协会 |
上海清算所 | 指 | 银行间市场清算所股份有限公司 |
同业拆借中心 | 指 | 全国银行间同业拆借中心 |
山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
烟台市国资委 | 指 | 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会 |
烟台市财政局 | 指 | 烟台市人民政府财政局 |
主承销商、平安银行 | 指 | 平安银行股份有限公司 |
审计机构 | 指 | 和信会计师事务所(特殊普通合伙)、 xx健诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
和信 | 指 | 和信会计师事务所(特殊普通合伙) |
健诚 | 指 | 山东健诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
本所 | 指 | 北京市尚公（烟台）律师事务所 |
资信评估机构、联合资信 | 指 | 联合资信评估股份有限公司 |
债权人 | 指 | 本期超短期融资券的持有人 |
《承销协议》 | 指 | 发行人与主承销商为本次发行签订的《烟台蓝天投资开发集团有限公司 2021-2023 年度超短期融资券承销协议》 |
持有人会议 | 指 | 根据《募集说明书》和《承销协议》的规定召开的由 |
在本法律意见书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本期超短期融资券的债权人和相关方参加的会议 | ||
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《管理办法》 | 指 | 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第 1 号） |
《超短期融资券业务指引》 | 指 | 《非金融企业超短期融资券业务指引》 |
《注册发行规则》 | 指 | 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》 |
《信息披露规则》 | 指 | 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 |
《中介服务规则》 | 指 | 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 |
《募集说明书指引》 | 指 | 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 |
《表格体系》 | 指 | 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》 |
《公司章程》 | 指 | 《烟台蓝天投资发展集团有限公司章程》 |
公司董事会、董事会 | 指 | 烟台蓝天投资发展集团有限公司董事会 |
公司监事会、监事会 | 指 | 烟台蓝天投资发展集团有限公司监事会 |
近三年及近一期 | 指 | 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月 |
近三年及近一期末 | 指 | 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月末 |
工作日 | 指 | 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） |
法定及政府指定节假日或休息日 | 指 | 中国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
一、发行主体
（一）法人资格
经本所律师核查发行人的营业执照、《公司章程》、国家企业信用信息公示系统及发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人具有独立的法人资格，基本情况如下：
2.统一社会信用代码: 91370600587155422L；
4.注册地址：xxxxxxxxxxxx 00 x 00 x；
5.办公地址：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxX x；
7.注册资本：300000 万元；实缴资本 298000 万元；
9.营业期限：2011 年 11 月 21 日至无固定期限；
10.经营范围：以自有资产投资及咨询服务、股权投资、股权投资管理、房地产开发经营、房地产租赁经营、市政设施管理、市政道路工程建筑、工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） | 出资期限 |
1 | 烟台市国资委 | 270000 | 货币 | 90 | 2022 年 12 月 31 日 |
2 | 山东省财欣资产 运营有限公司 | 30000 | 货币 | 10 | 2021 年 4 月 21 日 |
董事会成员 9 人，分别为：xx（董事长）、xxx、xx、xx（外部董事）、史本阔（外部董事）、xxx（外部董事）、xx
（外部董事）、xx（外部董事），剩余 1 名职工董事事尚未选举；
监事会成员 5 人，分别为：张译文（职工监事）、xx（职工监
事），剩余 3 名监事尚未委派和选举；
高级管理人员 17 人，分别为：xxx（总经理）、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx。
烟台市国资委持有发行人 90%的股权，是发行人的实际控制人。
（二）非金融企业
经本所律师核查发行人的营业执照、《公司章程》、国家企业信用信息公示系统公示的信息，发行人未取得国家金融监管部门授予的
《金融许可证》，为非金融企业，经营范围为：以自有资产投资及咨询服务、股权投资、股权投资管理、房地产开发经营、房地产租赁经营、市政设施管理、市政道路工程建筑、工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）接受交易商协会自律管理
经本所律师核查发行人提供的《交易商协会会员资格通知书》（中市协会[2021]714 号），发行人已经注册成为交易商协会会员，并遵守《交易商协会会员管理规则》规定，接受交易商协会的自律管理。
（四）历史沿革合法合规 1.公司设立
经本所律师核查发行人的工商档案，2011 年 8 月 4 日，山东省国资委向烟台市国资委下发《关于同意设立烟台蓝天投资开发有限公司的批复》（鲁国资规划函[2011]130 号）：同意设立国有独资公司烟台蓝天投资开发有限公司，注册资本 1 亿元，由烟台市国资委履行
出资人职责。2011 年 11 月 21 日，发行人在烟台市工商行政管理局注册成立，领取企业法人营业执照，注册号：370600000001548，证载信息如下：
名称：烟台蓝天投资开发有限公司；法定代表人：xxx；
住所：xxxxxxxxxxxx 00 x 00 x；注册资本：10000 万元；
实收资本：3000 万元；
公司类型：有限责任公司(国有独资)；
营业期限：2011 年 11 月 21 日至无固定期限；
经营范围：以自有资产投资及咨询服务、股权投资、股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.主要变更
经本所律师核查发行人的工商档案和发行人提供的资料，发行人设立以来的主要变更情况如下：
（1）名称变更
2018 年 12 月 21 日，发行人名称变更为烟台蓝天投资开发集团有限公司。
2023 年 11 月 24 日，发行人名称变更为烟台蓝天投资发展集团有限公司。
（2）注册资本变更
2020 年 5 月 6 日，根据烟台市国资委《关于同意烟台蓝天投资发展集团有限公司资本公积转增注册资本的批复》（烟国资[2020]41号），发行人将资本公积 343500 万元（截至 2019 年 12 月 31 日）中
的 290000 万元转增注册资本，转增后注册资本由 10000 万元增加至
300000 万元。2020 年 5 月 28 日，发行人办理注册资本变更，变更后
的注册资本为 300000 万元。
（3）股东、股权变更
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 烟台市财政局 | 10000 | 货币 | 100 |
2018 年 12 月 21 日，根据烟台市人民政府办公室关于印发《市直部门管理企业国有资产统一监管调整整合方案的通知》（烟政办字 [2018]97 号），发行人的股东变更，变更后的股东、股权情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 烟台市国资委 | 10000 | 货币 | 100 |
2019 年 9 月 24 日，根据烟台市人民政府办公室《关于统筹市级投融资公司相关工作专题会议纪要》，发行人的股东再次变更，变更后的股东、股权情况如下：
2022 年 3 月 31 日，根据《山东省人民政府关于印发山东省划转
部分国有资本充实社保基金实施方案的通知 鲁政字[2020]230 号）、
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万 | 出资方式 | 出资比例（%） |
《烟台市财政局、烟台市人力资源和社会保障局关于调整有关企业划转国家资本的通知》（烟财资[2021]10 号），发行人的股东再次变更，变更后的股东、股权情况如下：
元） | ||||
1 | 烟台市国资委 | 270000 | 货币 | 90 |
2 | 山东省财欣资产运营有限公司 | 30000 | 货币 | 10 |
（4）法定代表人变更
2016 年 10 月 9 日，发行人的法定代表人变更为xxx。
2023 年 6 月 26 日，发行人的法定代表人变更为xx。
（5）经营范围变更
2018 年 12 月 21 日，发行人的经营范围变更，变更后的经营范围为：以自有资产投资及咨询服务、股权投资、股权投资管理、房地产开发经营、房地产租赁经营、市政设施管理、市政道路工程建筑、工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）董事、监事和总经理变更
①董事会
2012 年 9 月 17 日，烟台市国资委向烟台市工商局发函（《关于烟台蓝天投资开发有限公司变更工商备案材料的函》）：董事会成员修改为 8 人，委派xxx为董事会董事长，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx为董事会董事；不再委派别xx为董事会董事。
2012 年 9 月 26 日，蓝天集团召开职工代表大会并作出决议：选举xxx为公司职工董事。
2016 年 9 月 9 日，烟台市国资委向发行人下发通知（《关于xxx等工作人员职务任免的通知》烟国资任[2016]5 号）：委派xxx为董事会董事长；不再委派xxx为董事会董事长、董事。
2018 年 11 月 19 日，烟台市人民政府下发通知（《关于任免xxx等工作人员职务的通知》烟政任[2018]10 号）：委派xxxx
公司董事，不再委派xxx为公司董事。
2019 年 6 月 28 日，烟台市人民政府下发通知（《关于任免xxx等工作人员职务的通知》烟政任[2019]13 号）：委派xx为公司董事，不再委派xxxx公司董事。
根据《关于xxx等工作人员免职的通知》（烟国资任[2022]2号）：xxx、xxx、xxx、xx不再担任发行人董事。根据《关于委派xxx等人员为外部董事的通知》（烟国资任[2021]6 号）：发行人新增外部董事xx；根据《关于xx等工作人员任职的通知》
（烟国资任[2022]1 号）：发行人新增外部董事xx、解志恒；根据
《关于任免xxx等同志外部董事职务的通知》（烟国资任[2021]7号）：发行人新增外部董事xxx、xx。前述董事人员于 2022 年
3 月 31 日完成工商变更登记。
根据《烟台市人民政府关于任免xx等工作人员职务的通知》（烟政任〔2023〕20 号）、《关于任免xxx等同志外部董事职务的通知》（烟国资任〔2023〕5 号）：xxx蓝天集团董事、董事长（任期 3 年）；xxx、xx为蓝天集团董事；xx、史本阔、解志恒、xx、xx（兼职）为蓝天集团外部董事，xx为蓝天集团外部董事召集人；其他董事职务自然免除。但除董事长xxx，前述董事人员尚未完成工商变更登记。
②监事会
2012 年 9 月 17 日，烟台市国资委向烟台市工商局发函（《关于烟台蓝天投资开发有限公司变更工商备案材料的函》）：委派王岳峰为监事会主席，xxx、xx为监事会监事；不再委派迟本思、xxx为监事会监事。2012 年 9 月 26 日，蓝天集团召开职工代表大会并作出决议：选举xxx、xxx为公司职工董事。
2015 年 10 月 30 日，烟台市国资委向烟台市工商局发函（《关于烟台蓝天投资开发有限公司监事会成员任免的函》）：委派xxx为监事会主席，不再委派xxx为监事会主席。
2018 年 3 月 3 日，烟台市国资委向烟台市工商局发函（《关于烟台蓝天投资开发有限公司变更工商备案材料的函》）：委派xxx为监事会监事，不再委派xx为监事会监事。
2020 年 10 月 14 日，烟台市国资委作出股东决定：不再委派xxx、xxx、xxx为公司监事会监事，而委派xxxx监事会监事并出任监事会主席，与 4 名职工代表监事组成新一届监事会。2020
年 10 月 14 日，集团公司召开职工代表大会并作出决议：免去xxx、xxx的公司职工代表监事，选举xxx、xxx、张译文、xx为公司职工代表监事。
根据 2023 年 12 月 3 日发行人临时董事会决议：原监事xxx、xxx、xxx为高管，不再担任蓝天集团监事职务。新监事尚未委派和选举。
③总经理
2018 年 11 月 27 日，发行人召开临时董事会：同意聘任xxx任公司总经理，任期三年，免去迟建川的公司总经理职务。
根据 2023 年 12 月 3 日发行人临时董事会决议：聘任xxx为蓝天集团的总经理，xx、xx、xxx、xxxx蓝天集团副总经理，xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx为蓝天集团高级总监；其他高管职务自然免除。但前述高管人员尚未完成工商变更登记。
（7）注册号变更
2015 年 11 月 25 日，发行人完成“三证合一”证照的换发，统
一社会信用代码为 91370600587155422L。
（五）依法有效存续
根据发行人提供的营业执照、《公司章程》及经本所律师核查国家企业信用信息公示系统公示的信息，发行人的经营期限为“长期”，发行人的登记状态为“在营（开业）”。根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》，发行人不具有应当终止的情形。
以上，本所律师认为：发行人为依法成立并有效存续的非金融企业；发行人设立及历次主要变更均履行了相应的必要法定程序，并办理了工商变更登记，历史沿革合法合规，未出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人已经注册成为交易商协会的企业类会员，且接受交易商协会自律管理。发行人具备本次发行的主体资格。
二、发行程序
（一）内部决议
2021 年 9 月 30 日，发行人召开临时董事会并形成《烟台蓝天投资开发集团有限公司临时董事会决议》：同意公司注册发行超短期融资券，注册额度人民币 10 亿元，期限 270 天，在注册有效期内，一次或分批发行；并提请股东授权董事会及董事会授权人士根据公司需要及市场条件，全权处理与本次发行相关的一切事宜。
根据作出该决议时的《公司章程》规定，发行人发行本次超短融融资券，无须股东烟台市国资委批复及授权。
（二）注册
根据交易商协会于 2022 年 3 月 22 日核发的《接受注册通知书》
（中市协注【2022】SCP80 号），交易商协会决定接受发行人超短期融资券注册，注册金额为 10 亿元，额度自通知书落款之日起 2 年内
有效，发行人在注册有效期内可分期发行超短期融资券。
以上，本所律师认为：发行人董事会和股东会依照法定程序作出了批准本次发行的决议，决议内容与决策程序符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》规定。发行人已取得交易商协会核发的《接受注册通知书》，本次发行符合《接受注册通知书》确认的有效期及注册额度范围。本次发行已经取得现阶段应取得的批准和授权。
三、发行文件及发行的有关机构
（一）《募集说明书》
本期超短期融资券名称：烟台蓝天投资发展集团有限公司 2024年度第一期超短期融资券
发行人全称：烟台蓝天投资发展集团有限公司
待偿还直接债务融资余额：截至本募集说明书签署之日，发行人及纳入合并范围的子公司待偿还直接债务融资余额为 94.3 亿元，其
中公司债 69.3 亿元，超短期融资券 5 亿元，中期票据 20 亿元接受注册通知书文号：中市协注【2022】SCP80 号
注册发行金额：人民币拾亿元（RMB1,000,000,000.00 元）本期发行金额：人民币拾亿元（RMB1,000,000,000.00 元）超短期融资券期限：270 天
计息年度天数：平年 365 天、闰年 366 天
票面金额：人民币壹佰元（RMB100 元）
发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）
票面利率：本期超短期融资券采用固定利率方式，按面值发行，票面利率根据集中簿记建档、集中配售的结果确定
发行价格：面值发行，发行利率通过集中簿记建档、集中配售方式最终确定
承销方式：主承销商以余额包销的方式承销本期超短期融资券发行方式：本期超短期融资券由主承销商组织承销团，通过集中
簿记建档、集中配售方式发行。公告日：2024 年 2 月 6 日
发行日：2024 年 2 月 7 日
起息日：2024 年 2 月 8 日
缴款日：2024 年 2 月 8 日
债权债务登记日：2024 年 2 月 8 日
上市流通日：2024 年 2 月 9 日
本息兑付日：2024 年 11 月 4 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）
还本付息方式：到期一次还本付息
兑付方式：本期超短期融资券兑付日前 5 个工作日，由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《兑付公告》，并由银行间市场清算所股份有限公司代理完成付息兑付工作，相关事宜将在
《兑付公告》中详细披露
偿付顺序：本期超短期融资券的本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人一般债务
税务提示：根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本期超短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担
兑付价格按面值兑付
信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定企业主体长期信用评级为AAA，债项评级无
担保情况：本期超短期融资券无担保
本期超短期融资券的托管人：银行间市场清算所股份有限公司托管方式：实名记账式
集中簿记建档系统技术支持机构：北京金融资产交易所有限公司主承销商：平安银行股份有限公司
簿记管理人：平安银行股份有限公司
存续期管理机构：平安银行股份有限公司
以上，本所律师认为：本次发行的《募集说明书》按照《管理办法》《注册发行规则》《募集说明书指引》的要求编制；内容符合《管理办法》《超短期融资券业务指引》《信息披露规则》《表格体系》的规定；本次发行安排等内容合法合规。
（二）评级报告
经本所律师核查，发行人委托联合资信为本次发行提供信用评级服务，联合资信于 2023 年 6 月 26 日出具《信用评级公告》（联合
[2023]3929 号）：通过对发行人的信用状况进行跟踪分析和评估，确定维持发行人主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
经本所律师核查，联合资信现持有北京市朝阳区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000722610855P），具有独立的法人资格。根据中国人民银行公布的《评级结果可以在银
行间债券市场使用的评级机构名单》、交易商协会公布的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》，以及本所律师查询中国人民银行网站和交易商协会网站的公示信息，联合资信已完成向中国人民银行信用评级机构备案，是交易商协会评级机构会员，具备作为本次发行信用评级机构的业务资质。
经联合资信确认并经本所律师适当查询，在报告期内，联合资信不存在重大违法违规行为，不存在被相关监管部门给予处罚或采取监管措施的情形。
根据发行人及联合资信确认，报告期内，联合资信及评级人员与发行人之间不存在关联关系。
以上，本所律师认为：联合资信作为出具评级报告的评级机构具备相关资质，与发行人不存在关联关系。
（三）法律意见书
发行人委托本所作为本次发行的法律服务机构，本所接受委托就本次发行出具本法律意见书。
（统一社会信用代码：31370000MD01666065）。根据本所律师查询交易商协会网站的公示信息，北京市尚公律师事务所是交易商协会律师事务所会员，本所作为北京市尚公律师事务所的分支机构，具有出具本法律意见书的合法资质。本法律意见书签字律师xxx（执业证号 13706202110322949）、xxx（执业证号 13706202010265728），
均具有中国律师执业资格，具有出具本法律意见书的合法资质。
根据发行人确认及本所声明，本所及签字律师与发行人之间不存在关联关系。
备相关资质，与发行人不存在关联关系。
（四）审计报告
和信作为审计机构，就发行人 2020 年度、2021 年度财务报表出具了和信审字（2021）第 030024 号、和信审字（2022）第 000776 号
《审计报告》；xx作为审计机构，就发行人 2022 年度财务报表出
具了健诚审字（2023）第 087 号《审计报告》。前述审计报告（以下合称“年度审计报告”）结论均为标准无保留意见。
具有合法的审计执业资格。
以上，本所律师认为：出具年度审计报告的审计机构及经办注册会计师具备相关资质，与发行人不存在关联关系。
（五）主承销商
工具主承销业务的资质。经本所律师查询交易商协会网站的公示信息，平安银行是交易商协会全国性银行会员。
经平安银行确认并经本所律师适当核查，在报告期内，平安银行及相关承办人员不存在被相关监管部门给予处罚的情形，不存在被监管部门限制参与债券发行业务的活动，不存在对本次发行构成实质性影响的情况。
根据发行人及平安银行确认，报告期内，平安银行及相关承办人员与发行人不存在关联关系。
以上，本所律师认为：平安银行作为本次发行主承销商具备相关资质，与发行人不存在关联关系。
（六）受托管理人
根据《募集说明书》记载，本次发行不设受托管理人。四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
截至 2023 年 9 月末，发行人及子公司有息债务为 219.67 亿元，
发行人本次拟发行 10 亿元超短期融资券，用于偿还发行人有息债务，具体明细见《募集说明书》。
发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金，募集资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定。并承诺：
为了充分、有效地维护和保障债券持有人利益，发行人承诺本次注册债务融资工具所募集的资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的流动资金需要，不用于长期投资。发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。本期债务融资工具所募集资金仅用于本章所述用途，不用于与住宅房地产有关的土地储备、项目开发建设、金融机构借款等业务；不用于信托、购买理财、长期投
资、资金拆借等金融相关业务；不用于并购或收购资产。
发行人举借该期债务募集资金符合国发办[2018]101 号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务。不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务。不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。
发行人承诺募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。
募集资金不得用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资；不得直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资等。
用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；在债务融资工具存 续期间变更资金用途前及时披露有关信息。
承诺募集资金应用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不得用 于长期投资。
发行人承诺，发行本期债务融资工具不涉及重复匡算资金用途的情况。
在本期债务融资工具存续期间，若发生募集资金用途变更，发行人将提前通过上海清算所网站和中国货币网及时披露有关信息。
以上，本所律师认为：本次发行的募集资金用途合法合规、符合国家产业政策以及《管理办法》《超短期融资券业务指引》的规定，且本次发行不会增加政府债务或政府隐性债务规模。
（二）治理情况
0.xxxx
发行人已经按照《公司法》的规定制定《公司章程》，并经股东会通过。《公司章程》规定：公司设股东会，设董事会、监事会和总经理，发行人的组织架构如下：
根据《公司章程》规定，公司设董事会，对股东会负责，按照法律法规和公司章程规定行使职权。公司董事会成员为 9 人，其中外部
董事 5 人、职工董事 1 人，外部董事人选由烟台市国资委依法聘任或者推荐派出，职工董事通过职工代表大会、职工大会或者其他民主选举产生，董事长按照企业领导人员管理权限任免。董事会每届任期为
三年。董事任期届满，经委派或者选举可以连任，外部董事在同一企业连续任职一般不得超过两届。
根据《公司章程》规定，公司设监事会，对股东会负责，按照法律法规和公司章程规定行使职权。监事会成员为 5 人，其中职工代表
监事 4 人，职工代表监事由职工大会或职工代表大会选举产生或更 换；专职监事由股东协商提名，股东会决定；监事会设主席一人，由烟台市国资委推荐，全体监事过半数选举产生。监事每届任期为三年，届满可以连任。
2.议事规则
发行人重视内部管理制度的建设，根据《公司法》《中华人民共和国会计法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》
《企业内部控制评价指引》和其他有关法律法规，并充分结合公司实际情况编制了《蓝天投资开发集团有限公司内部控制手册》，用于指导公司内部控制体系建设。
3.董事、监事及高级管理人员
姓名 | 现任职务 | 任职期限 | 设置是否符合《公司法》等相关法律法规 及公司章程相关要求 | 是否存在重大违纪违法情况 注 1 |
xx | xx长 | 2023.06 至今 | 是 | 否 |
xxx | xx、总经理 | 2023.12 至今 | 是 | 否 |
xx | 董事、副总经理 | 2023.12 至今 | 是 | 否 |
xx | 外部董事 | 2022.03 至今 | 是 | 否 |
解志恒 | 外部董事 | 2022.03 至今 | 是 | 否 |
xx | 外部董事 | 2022.03 至今 | 是 | 否 |
史本阔 | 外部董事 | 2023.12 至今 | 是 | 否 |
xx | 外部董事 | 2022.03 至今 | 是 | 否 |
xx | 监事（职工代表） | 2020.10 至今 | 是 | 否 |
张译文 | 监事（职工代表） | 2020.10 至今 | 是 | 否 |
xxx | 副总经理 | 2023.12 至今 | 是 | 否 |
xxx | 副总经理 | 2023.12 至今 | 是 | 否 |
xx | 副总经理 | 2023.12 至今 | 是 | 否 |
xxx | 高级总监 | 2023.12 至今 | 是 | 否 |
初志杰 | 高级总监 | 2023.12 至今 | 是 | 否 |
xx | 高级总监 | 2023.12 至今 | 是 | 否 |
xx | 高级总监 | 2023.12 至今 | 是 | 否 |
xxx | 高级总监 | 2023.12 至今 | 是 | 否 |
xx | 高级总监 | 2023.12 至今 | 是 | 否 |
xxx | xx总监 | 2023.12 至今 | 是 | 否 |
xxx | 高级总监 | 2023.12 至今 | 是 | 否 |
xx | 高级总监 | 2023.12 至今 | 是 | 否 |
xx | 高级总监 | 2023.12 至今 | 是 | 否 |
xx | 高级总监 | 2023.12 至今 | 是 | 否 |
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员的情况如下：
姓名 | 现任职务 | 任职期限 | 设置是否符合《公司法》等相关法律法规 及公司章程相关要求 | 是否存在重大违纪违法情况 注 1 |
xxx | xx总监 | 2023.12 至今 | 是 | 否 |
注 1：包括发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、被采取强制措施或存在严重失信行为的情况。
经本所律师适当核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职符合《中华人民共和国公务员法》和中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《公司法》相关法律法规和《公司章程》的规定。
以上，本所律师认为：发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则合法合规、符合《公司章程》；董事、监事和高级管理人员的任职合法合规、符合《公司章程》。
（三）业务运营情况 1.经营范围、业务
根据《募集说明书》及发行人确认，发行人主营业务主要是天然气业务、房屋销售业务、城市开发建设业务、金融服务业务及其他。
①天然气销售业务主要为管道天然气供应业务，该业务由发行人二级子公司烟台新奥燃气发展有限公司（以下简称“新奥燃气”）负
责。新奥燃气是烟台市区天然气项目的特许经营单位，获得烟台市芝罘区、莱山区、福山区、xx区、烟台经济技术开发区和烟台xx技术产业开发区六个行政区域管道燃气规划供气范围内的独家燃气特许经营权，期限为自 2007 年 12 月 25 日至 2034 年 12 月 12 日止。
②天然气管网建设业务主要为燃气接驳业务，主要由新奥燃气子公司烟台新奥实业有限公司（以下简称“新奥实业”）负责。
房屋销售业务主要系安置房业务（包括自建类安置房、共有产权房）和商品房业务（包括自建类商品房、划拨类市场化销售房产）。
业委托专业资产评估公司进行价值评估，分批次打包在烟台联合产权交易中心公开挂牌转让，成交方式为协议转让，相应流程符合国有资产处置流程，合法合规。
城市开发建设业务主要包括文旅项目开发和运营、土地整理业务和基础设施建设业务。
②土地整理业务主要由烟台市城投负责，承担烟台市芝罘区、莱山区及市本级的土地平整工作，目前公司在整理项目主要为马山寨地块。
③基础设施建设业务主要由烟台市城投负责经营，公司基础设施拟建项目主要有山海步道环线项目起步区、马山寨世界设计公园--烽火公园等。
发行人金融服务板块主要包括融资租赁业务、典当业务和其他金融服务等，但业务规模较小。
②典当业务由二级子公司烟台市中援典当有限责任公司（以下简称“中援典当”）经营。中援典当成立于 2003 年，目前注册资本为
1100 万元，专门从事典当融资业务，已取得了山东省地方金融监督管理局颁发的典当经营许可证，主要经营范围为动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。
③商业保理业务主要由烟台蓝天宏源商业保理有限公司（以下简称“蓝天宏源”）经营。xxxx成立于 2021 年 12 月，注册资本
10,000 万元，主要从事商业保理业务，注册经营范围：许可项目：商业保理业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
④其他金融服务主要由一级子公司烟台联合产权交易服务有限 公司（以下简称“联合产权”）经营。联合产权成立于 2003 年 11 月，
注册资本 5000 万元，是经山东省政府批准的暨产（股）权交易和资
产转让为一体的综合性交易机构，业务涵盖国有产股权、增资扩股、实物资产、无形资产、农村产权、金融资产、海关罚没资产、涉诉资产、资产租赁、项目路演等各个领域。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及合并范围内子公司已取得经营其业务所需的必要资质、许可，发行人的经营范围和业务合法合规，符合国家相关政策。
2.主要在建工程
根据《募集说明书》及发行人确认，发行人及其合并范围内子公司主要在建工程项目如下：
截至 2023 年 9 月末在建房地产项目情况表
单位：亿元、万平方米
项目名称 | 地理位置 | 总投资 | 占地面积 | 规划建筑面积 | 建设资金来源 | 建设进度 | 2022 资 金投入 | 证件取得情况 |
融创蓝天壹号 | 烟台市莱山区 | 27.6 7 | 14.5 7 | 28.80 | 自筹及融资 | 90% | 2.49 | 证件齐全 |
发行人房地产在建工程均得到相关部门批复，手续齐全，合法合规。发行人报告期内在房地产项目开发过程中项目不存在违反国发
〔2010〕19 号文等规定的重大违法违规行为，或经国土资源部门查处且尚未按规定整改的情况；不存在房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市存在竞拍“地王”，哄抬地价等行为；亦不存在因扰乱房地产市场秩序被住建部、国土资源部等主管部门查处的情形。
截至 2023 年 9 月末在建工程施工项目情况表
单位：亿元
序号 | 项目 | 建设周期 | 计划总投资额 | 未来三年投资计划 | ||
2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | ||||
1 | 朝阳街（一期）历史 文化街区保护性改造 | 2020-2024 | 55.90 | 22.51 | 15.01 | 9.38 |
2 | 所城里历史文化街区 改造提升建设 | 2020-2024 | 23.89 | |||
发行人文旅开发在建项目不存在重大违法违规行为，符合国家产业政策，合法合规。
序号 | 项目名称 | 主要职能 | 预计投资 | 投资计划 | 项目资本金率 | 项目资本金到位情况 | ||
2022年 | 2023年 | 2024年 | ||||||
1 | 环城高压管线项目 | 主要供应发电厂、热力公司等大型用户 | 5.6 | 1.6 | 1.2 | 1.2 | 30% | 根据项目进度到位，已到位 0.46 亿 |
合计 | 5.6 | 1.6 | 1.2 | 1.2 | ||||
项目 | 建设期限 | 计划总投资额 | 未来两年投资计划 | |
2023 年 | 2024 年 | |||
山海步道起步区 | 2022-2024 | 3.00 | 1.50 | 0.80 |
马山寨烽火公园 | 2022-2024 | 1.60 | 0.20 | 0.20 |
合计 | - | 4.60 | 1.70 | 1.00 |
发行人基础设施项目在建项目不存在重大违法违规行为，符合国家产业政策，合法合规。
3.失信及重大处罚情况
根据发行人确认，本所律师适当核查了如下相关政府部门的公开信息，具体核查情况如下：
（1）根据中国执行信息公开网、信用中国网站及国家企业信用信息公示系统查询的结果，发行人及其合并范围内子公司未被列入失信被执行人名单，发行人及其合并范围内子公司不存在《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规定的限制本次发行的情形。
（2）根据国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、信用中国网站及国家企业信用信息公示系统查询的结果，未查询到发行人及其合并范围内子公司涉及税收违法案件信息。发行人及其合并范围内子公司不存在《关于对重大税收违法案件当事人实施联合惩戒措施的合作备忘录》规定的限制本次发行的情形。
（3）根据国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中华人
民共和国应急管理部网站查询的结果，未查询到发行人及其合并范围内子公司被列为安全生产领域失信生产经营单位。发行人及其合并范围内子公司不存在《关于对安全生产领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录》规定的限制本次发行的情形。
（4）根据国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中华人民共和国生态环境部网站查询的结果，未查询到发行人及其合并范围内子公司被列为环境保护领域失信生产经营单位。发行人及其合并范围内子公司不存在《关于对环境保护领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录》规定的限制本次发行的情形。
（5）根据信用中国网站、中国人民银行网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国银保监会网站、国家外汇管理局网站查询的结果及发行人提供的企业征信报告，发行人及其合并范围内子公司未被列为涉金融严重失信人。发行人及其合并范围内子公司不存在《关于对涉金融严重失信人实施联合惩戒的合作备忘录》规定的限制本次发行的情形。
（6）根据国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中华人民共和国国家能源局网站查询的结果，未查询到发行人及其合并范围内子公司被列为石油天然气行业严重违法失信主体。发行人及其合并范围内子公司不存在《关于对石油天然气行业严重违法失信主体实施联合惩戒的合作备忘录》规定的限制本次发行的情形。
（7）根据国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中华人民共和国市场监督管理总局网站查询的结果，未查询到发行人及其合并范围内子公司被列为严重质量违法失信行为当事人。发行人及其合并范围内子公司不存在《关于对严重质量违法失信行为当事人实施联合惩戒的合作备忘录》规定的限制本次发行的情形。
（8）根据国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中华人民共和国住房和城乡建设部网站查询的结果，未查询到发行人及其合并范围内子公司被列为失信房地产企业。发行人及其合并范围内子公司不存在《关于对房地产领域相关失信责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》规定的限制本次发行的情形。
根据发行人确认及本所律师适当核查发行人的公开披露信息，除已公开披露的情况外，发行人及其合并范围内子公司近三年内未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情形，在持续经营的各主要方面不存在重大违法、违规行为。发行人不存在违规担保、吸收公众存款、违规融资、承担土地储备职能、与政府信用挂钩的误导性宣传等违规违法情形、被主管部门通报的情形。不存在“名股实债”，不存在将权属不明的资产、注入过程存在法律瑕疵的资产、公益性资产等注入发行人的情况。发行人土地整理、基础设施建设、保障性安居工程等业务符合国家政策要求，承建项目证照齐全合规，均签订了合法合规且要素清晰的合同或协议。发行人不存在 PPP 项目、政府投资基金、BT、回购其他主体项目、政府购买服务、替政府项目垫资的情形。发行人应收账款、其他应收款、预付账款及长期应收款等应收款项中不存在无经营背景、替政府融资的行为。发行人不存在由财政性资金直接偿还、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、地方政府或其他部门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务。发行人不存在为地方政府及其他主体举借债务或提供担保的情况。本次发行不会因发行人的业务运营情况受到限制。
（四）受限资产情况
经查阅发行人年度审计报告、2023 年 9 月 30 日财务报表、发行
人《企业信用报告》及发行人提供的材料，发行人存在资产受限情况。
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人受限资产 345,048.01 万元，占当期末资产总额的比重为 6.81%，占当期末净资产的比重为 16.25%。
单位：万元
项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
货币资金 | 11,223.19 | 保证金 |
长期应收款 | 17,878.46 | 融资租赁款保理 |
固定资产 | 5,072.42 | 贷款抵押 |
无形资产 | 39.10 | 贷款抵押 |
存货 | 70,832.09 | 贷款抵押 |
其他权益工具投资 | 240,002.75 | 持 有 的 恒 丰 银 行 11.7 亿股份涉诉被冻结① |
合计 | 345,048.01 |
①详见发行人子公司烟台蓝天投资控股有限公司作为诉讼案外人的（2021）x 04 执 199 号、（2021）x 04 执 205 号、（2021）x 04 执恢 105 号协助公示通知书。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其合并范围内的子公司不存在其他资产受限情况，发行人已披露的受限资产情况不会对本次发行构成重大不利影响。
（五）或有事项
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师适当核查，发行人及其合并范围内子公司的或有事项如下：
1.对外担保
序号 | 担保人 | 被担保方 | 发行人与被担保人是否存在关联关系 | 担保余额 （万元） | 担保类型 | 担保起始日 | 担保到期日 |
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其合并范围内子公司的对外担保情况如下：
1 注 1 | 蓝天集团 | 烟台市福山区国有控股集团有限公司 | 否 | 187,171.19 | 连带责任保证担保 | 2022.11. 15 | 2027.11. 30 |
合 计 | 187,171.19 |
注 1：烟台市福山区国有资产运营保障中心及烟台市福山区国有控股集团有限公司为发行人提供反担保措施，将其持有的烟台市福山区国有控股集团有限公司 100%股权和烟台合盛房地产开发有限公司 100%股权质押给发行人。
根据发行人的确认及本所律师经核查，发行人于 2022 年 10 月
28 日召开董事会，审议通过发行人为烟台市福山区国有控股集团有
限公司收购烟台合盛房地产开发有限公司股权债权 21.35 亿元提供担保，符合《公司章程》关于公司董事会决策担保事项职权的规定。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违规对外担保和其他对外担保。
2.未决诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的材料并经本所律师适当核查中国裁判文书网公示信息，发行人的重大未决诉讼、仲裁（指发行人及合并范围内子公司涉及金额超过 5000 万元、或占发行人最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的未经人民法院或仲裁机构裁决的诉讼、仲裁案件）情况如下：
截至本法律意见出具日，发行人不存在符合前述条件的重大未决诉讼、仲裁案件。
3.重大承诺及其他或有事项
根据发行人的书面说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对本次发行产生重大不利影响的重大承诺。
根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人合并范围内子公司烟台市建城实业有限责任公司承建的“建城颐苑 14 号楼”由于规
划问题，不满足消防间距要求，无法办理相关手续，暂时不可售。目前已完成土地出让金补缴、正在推进图纸审查、消防整改及验收工作。待通过验收后，办理相关手续，启动销售程序。
根据发行人的确认及本所律师适当核查，发行人及其合并范围内子公司的上述或有事项不违反相关法律法规，或已经按照有关规定进行整改，对本次发行不会造成实质性影响。
（六）重大资产重组情况
报告期内,发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。
（七）信用增进情况
根据《募集说明书》及本所律师核查，本期超短期融资券无信用增进。
（八）存续债券情况
发行人子公司烟台市城市建设投资有限责任公司于 2020 年 7 月
14 日非公开发行公司债券“20 烟台 01”，规模 29.3 亿元，全部用于偿还公司债务，截至法律意见书出具之日，资金已全部使用完毕。在使用每笔资金时，公司按照内部规范，履行了必要的用款程序。
发行人于 2021 年 12 月 28 日非公开发行公司债券“21 蓝天 01”，
募集资金 10 亿元，截至法律意见书出具之日，募集资金在扣除承销费后已全部按照募集说明书约定使用完毕。在使用每笔资金时，公司按照内部规范，履行了必要的用款程序。
发行人于 2022 年 3 月 18 日非公开发行公司债券“22 蓝天 01”，
募集资金 10 亿元，截至法律意见书出具之日，募集资金在扣除承销费后已全部按照募集说明书约定使用完毕。在使用每笔资金时，公司按照内部规范，履行了必要的用款程序。
发行人于 2022 年 7 月 5 日发行中期票据“22 烟台蓝天MTN001”，
募集资金 10 亿元，截至法律意见书出具之日，募集资金在扣除承销费后已全部按照募集说明书约定使用完毕。在使用每笔资金时，公司按照内部规范，履行了必要的用款程序。
发行人于 2022 年 9 月 5 日发行中期票据“22 烟台蓝天MTN002”，
募集资金 10 亿元，截至法律意见书出具之日，募集资金在扣除承销费后已全部按照募集说明书约定使用完毕。在使用每笔资金时，公司按照内部规范，履行了必要的用款程序。
发行人于 2023 年 6 月 9 日发行超短期融资券“23 烟台蓝天
SCP003”，募集资金 5 亿元，截至法律意见书出具之日，募集资金在扣除承销费后已全部按照募集说明书约定使用完毕。在使用每笔资金时，公司按照内部规范，履行了必要的用款程序。
发行人于 2023 年 9 月 20 日非公开发行公司债券“23 蓝天 01”，
募集资金 10 亿元，截至法律意见书出具之日，募集资金在扣除承销费后已全部按照募集说明书约定使用完毕。在使用每笔资金时，公司按照内部规范，履行了必要的用款程序。
发行人于 2023 年 12 月 17 日非公开发行公司债券“23 蓝天 02”，
募集资金 10 亿元，截至法律意见书出具之日，募集资金在扣除承销费后已全部按照募集说明书约定使用。在使用每笔资金时，公司按照内部规范，履行了必要的用款程序。
根据发行人确认及本所律师核查发行人的《企业信用报告》，发行人不存在发行的公司债券、债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情况。
（九）需要说明的其他问题
经查阅发行人 2020 年度审计报告、2021 年度审计报告、2022 年
度审计报告、2023 年 9 月 30 日财务报表、发行人《企业信用报告》及发行人提供的材料，发行人最近三年的其他应收款项（不含应收利
息）按经营性与非经营性划分情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
经营性 | 26,444.91 | 63,445.08 | 21,975.98 |
非经营性 | 46,248.95 | 46,493.90 | 51,430.56 |
合计 | 72,693.86 | 109,938.98 | 73,406.54 |
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他应收款项为 77,073.46 万元
（不含应收利息 9,520.99 万元），占当期末总资产的比重为 1.5%。根据发行人说明及本所律师适当核查，发行人根据已建立的资金
管理、财务管理、关联交易制度、资金拆借办法等制度对非经营性其他应收款与资金拆借进行决策。对于本次发行后可能存在新增非经营性往来款的情况，发行人承诺将严格控制新增非经营性往来款，并及时披露非经营性往来款占比情况。
截至报告期末，除上述其他应收款项外，发行人无需要说明的其他重大问题。
五、投资人保护相关内容
（一）经本所律师核查，《募集说明书》第十三章约定了“违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权”等内容，其中涉及的违约事件、违约责任、风险违约处置措施、争议解决机制等内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及自律规则的规定。
（二）经本所律师核查，《募集说明书》未为本次发行设置受托管理人及受托管理机制。
（三）经本所律师核查，《募集说明书》第十二章约定了“持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议、其他”等内容，其中涉及的持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及自律规则的规定。
（四）经本所律师核查，《募集说明书》未对本次发行投资人保护条款添加情况、触发情形和处置程序进行约定。
综上，本所律师认为：前述投资人保护相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则的规定，合法有效。
六、总体结论性法律意见 综上所述，本所律师认为：
（一）发行人为依法设立并有效存续的非金融企业，具备本次发行的主体资格。
（二）本次发行已获得相关授权和批准，发行人获得的决策内容与决策程序符合现行《公司法》《管理办法》及决议作出时《公司章程》规定，本次发行符合取得的《接受注册通知书》确认的有效期及注册额度范围。
（三）本次发行的《募集说明书》及发行安排等内容合法合规，发行人为本次发行聘请的中介机构及其签字人员具备参与本次发行服务的法定资质。
（四）本次发行的募集资金运用合法合规。
（五）发行人设置的投资人保护相关内容合法有效。
（六）截至本法律意见书出具日，本次发行合法合规，不会增加政府债务或政府隐性债务规模，不存在违反国发〔2010〕19 号文、国发〔2014〕43 号文、国办发〔2015〕40 号文、国办发〔2015〕42
号文、财预〔2010〕412 号文、财预〔2012〕463 号文、财综〔2016〕 4 号文、审计署 2013 年第 24 号和 32 号公告、财预〔2017〕50 号文、财预〔2017〕87 号、财金〔2018〕23 号文等国家相关政策、“六真”原则的情况，不存在对本次发行有实质性影响的重大法律障碍和潜在法律风险，符合《管理办法》《超短期融资券业务指引》《注册发行规则》《信息披露规则》的规定。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章、负责人签字后生效。
【以下无正文，为《北京市尚公（烟台）律师事务所关于烟台蓝天投资发展集团有限公司 2024 年度第一期超短期融资券之法律意见书》的签署页】