SOW に適用され、本 SOW に包含され一体となった契約として「本契約」という。本規約の規定と本 SOW
本プロフェッショナルサービス規約（「本規約」）に定める以下の条件は、AvePoint Japan 株式会社 (「AvePoint」)が、自ら指定する販売代理店（「販売代理店」）を経由して本サービスを提供する AvePoint 作業明細書（再販売用）（「本 SOW」）の末尾記載の顧客（「顧客」）が同意する本
SOW に適用され、本 SOW に包含され一体となった契約として「本契約」という。本規約の規定と本 SOW
の規定に矛盾や齟齬がある場合、本 SOW の規定が優先されるものとする。
作業/納入物と知的財産：
本契約は準委任によるサービスの提供であり成果物の引き渡しは含まれていない。本サービスに関する本 SOW や別途書面で合意されない限り、いかなる知的財産も本契約の結果として AvePoint から顧客に移転されることはなく、AvePoint が履行する本サービス（引き渡される納入物含む全ての作業。以下同様）にかかる、全ての知的財産権は AvePoint が独占排他的に保有する。顧客は AvePoint の事前の書面による合意なく、トレーニング等の録音や録画を含め本サービスを録音または録画してはならず、本サービスを第三者に再販売することもならない。 AvePoint は、本サービス引き渡し後において、顧客が本サービスを本 契約に従い使用する非独占的、永続的かつ無償の権利を顧客に付与する。
サービス実施時間：
本サービスが顧客の所在地（または顧客が指定する他の場所）で履行される際、これらのサービスは別途当事者間で書面により合意しない限り、通常の業務時間内（月曜日から金曜日、日本時間 9 時から 18時まで。ただし祝日を除く）に提供される。
サービス管理/実行責任：
AvePoint は、それが最善であると判断する場合には本サービスの作業をリモートで行うものとし、任意であるが合理的な範囲内でその判断を下す権利を留保する。顧客はAvePoint がリモート作業するために必要なアクセスと資格権限を AvePoint に付与するものとする。顧客および AvePoint は、本サービスの範囲および目的を協力して管理していくものとするが、AvePoint はソフトウェア実装のエキスパートとして、本サービスの何を、誰が、どこで、いつ、どのように実行するかを独占的に管理する権限を留保するものとする。
セキュリティ:
本プロジェクトによるサービスが顧客所定の環境内で実施される際、現地環境は AvePoint の担当者ではなく顧客の担当者によって物理的に保全され、その状態が継続されるものとする。また上記の如何に関わら ず、AvePoint の担当者は、周知を受けた顧客のセキュリティ ガイドラインに従うことに合意する。AvePointは、自身による努力義務を前提として、備品の紛失および盗難による一切の責任を負わないものとする。
限定使用：
本契約による本サービスは顧客のためだけに提供されるものであり、顧客（過半数以上の所有や支配を有 する子会社含む）以外の第三者による使用はできないものとする。ただし、顧客は本契約の目的遂行のた めに必要な範囲で自己と同様の使用範囲において、自己にかわって本サービスを使用する第三者に対し、同
条件とする。
支払条件：
販売代理店は本 SOW に定める支払いスケジュールに従いサービス料金の請求書を発行する。請求書には適用税が加算され、顧客は請求書の請求日が属する月末締め翌月末支払いで、請求金額から控除または相殺することなく全額を販売代理店に支払う。サービス料金には旅費、宿泊費、食費その他 AvePoint の担当者がサービスを履行するうえで必要な経費（「出張費用規定」参照）は含まれておらず、発生した経費は別途 AvePoint から直接顧客に請求される。
変更および中途解約：
顧客と AvePoint が本 SOW を締結した時点で本契約は成立し、本契約に基づき解約されない限り、 AvePoint には本サービスを提供する義務が生じ、顧客には本サービスを受領する義務が生じる。本契約に対するいかなる変更も、本 SOW に定める変更管理プロセスに従い両当事者により書面で合意される場合のみ有効とする。一方当事者の都合や責めによる事由で本サービスの変更やスケジュールに遅延や延期が生じる場合に、30 日以内または両当事者が合意する相当期間内に変更の合意や遅延状態が是正されないとき、一方当事者は相手方への通知をもって本契約の一部または全部を解約することができる。この場合、顧客は解約時点で既に履行済みの本サービスに対するサービス料金および既に発生している費用を販売代理店経由で AvePoint に支払わなければならない。本セクションによる解約は、一方当事者が相手方の責めによる事由により被った損害の賠償請求の権利を妨げるものではない。
責任の制限：
本項は顧客による損害の請求が AvePoint の従業員や委託業者に対する場合にも適用され、不法行為に基づく請求を含め、その法的因果関係を問わず全ての損害請求に適用する。
a) 機密保持および補償にかかる条項を除き、本契約における AvePoint の責任範囲は、本 SOW 内で定義した本サービスの範囲を超えないものとし、その責任総額は、請求の原因となった本サービスに対応する本 SOW に対して顧客が支払った本サービス料金の価額を超えないものとする。
b) 顧客は データやプログラムの損失や損害に対して適切な予防措置をとるものとし、特に、少なくとも 1 日 1 回全てのデータやプログラムに関し機械可読形式でバックアップコピーをとるものとする。AvePoint による本サービスの履行に起因したデータやプログラムの損失や損害が、適切で定期的なデータバックアップ措置により回避できていた場合には、その範囲において AvePoint の責任は、顧客による適切な措 置があれば保護されていたであろうデータを復元するに必要であったはずの費用に限定される。さらに、データの損失や損害に関する AvePoint のいかなる責任も本項に定める“責任の制限”の制限の対象である。
c) いかなる状況においても、一方の当事者は、本本 SOW および付随する書面、あるいはその履行または違反に起因して、相手側当事者または相手側当事者に代わって、もしくは相手側当事者を通じて申し立てを行う関係者、またはそれ以外の第三者が被る、事業または利益の逸失、事業の中断、あるいはデータの損傷、喪失、もしくは破損による損害をはじめとする、間接的、特別的、付随的、懲戒的、懲罰的、もしくは結果的損害については、一切責任を負わないものとする。
保証：
AvePoint は、本サービスが本契約を完遂するために必要な技術者としての充分な知識とスキルを有する者により履行され、業務が円滑かつ適切に行われるよう善良な管理者の注意をもって本サービスを履行するこ と、および本サービスの業務/納入物は、引き渡しの時点で、本 SOW に記載されている仕様に合致している
き換わるものであり、その他の保証や保証期間の適用はない。
補償：
本サービスの作業/納入物に関し、第三者から何らかの知的財産権の侵害を主張する申し立てがあった場合、かかる申し立ての抗弁、和解において、AvePoint は自己の費用にて顧客を防御し補償する。かかる主張があった場合、AvePoint は自己の任意判断により、1)本サービスの作業/納入物を継続して使用できる権利を得る、2)権利侵害がないよう本サービスの作業/納入物を変更する、または 3) 権利侵害のある本サ
ービスの作業/納入物の使用許諾を終了し、引き渡し日から使用許諾終了日までの期間が 5 年に満たない
場合は、使用許諾終了日から 5 年満了日に至るまでの残期間の月数を分子とし 60 を分母として、顧客が支払った金額を案分して返却する、のいずれかを選択できるものとする。ただし、本項における補償は 1)顧客が AvePoint に対しかかる申し立てにつき直ちに書面により通知すること、2)抗弁や和解の一切の交渉支 配権を AvePoint 単独に譲渡すること、および 3)抗弁において AvePoint に協力すること、を条件とする。上記にかかわらず、権利侵害の主張が AvePoint が提供した作業/納入物ではないものとの組み合わせによる使用や、顧客の要望により指定された仕様に AvePoint が変更した場合には、本項による補償は適用されない。本項の補償は、知的財産権の権利侵害を主張する申し立てに対する唯一かつ排他的な救済とする。
契約解除：
両当時者は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じたときは、相手方に対する何らの通知、催促を要せず、本契約の全部又は一部を解除することができるものとします。1) 一方の当事者が本契約の何れかの条項に違反し、相当時間を定めて催告した後もその違反状態が是正されないとき、2) 支払停 止、支払不能、債務超過に陥ったとき、強制執行、仮差押、仮処分、公売処分、租税滞納処分、競売を受けたとき、手形交換所の取引停止処分を受けたとき、3) 破産手続開始、民事再生手続開始、会社再生手続開始、特別清算開始、私的整理（事業再生 ADR を含む。）開始申立てがあったとき、4) 監督官庁から営業の許可、登録の取り消し、又は停止処分を受けたとき、5) 資本減少、営業の廃止若しくは変更、解散したとき、又は営業の全部若しくは重要な一部を第三者に譲渡したとき、6) 反社会的勢力の排除セクションに違反したとき、および 7) 前各号の他、信用状態に不安を生じたと判断されたとき。前記各号のいずれかに該当する事由が生じ本契約の一部又は全部が解除された場合、各当事者が解除された部分に関し相手方に対して負担する一切の金銭債務について期限の利益を当然に喪失するものとし、直ちに当該債務の全額を一括して相手方（AvePoint に対しては、販売代理店を指す）に支払わなければならない。本セクションに基づく解除は、一方当事者が相手方の責めによる事由での契約解除により被った損害の、賠償請求の権利を妨げるものではない。
不可抗力：
両当事者は、水害、地震、騒動、暴動、放射能汚染、ストライキ、戦争行為等の不可抗力事由により生じた債務不履行の責めを負わず、変更管理プロセスに従い本サービスの変更または期間の延長を求めることができる。当該不可抗力事由により９０日以上、本契約の履行が不可能な場合は、両当事者とも相手方に対する事前の書面による通知をもって本契約の全部または一部を解除することができる。この場合、顧客は解約時点で既に履行済みの本サービスに対するサービス料金および既に発生している費用を、販売代理店経由で AvePoint に支払わなければならない。
再委託：
託することはできない。
適用税：
顧客は、適用する法令により、対応する見積書もしくは本 SOW に基づく支払いにつき顧客に課せられた付加価値税、消費税、その他同等の顧客が支払うべき税金を支払う事に同意するものとし、そのような税金を AvePoint（または販売代理店）が支払った場合は AvePoint（または販売代理店）に対し該当金額を補填する。
別途使用許諾されるソフトウェア：
見積書もしくは本 SOW に明示的に記載されている場合を除き、本契約に本サービスで使用する
AvePoint のソフトウェアまたはツールに関し顧客への使用許諾は含まれていない。
機密保持：
本契約の履行の過程で開示された相手方が機密とする業務上又は技術上の情報を受領した場合、少なくとも自己が自己の同種の機密情報を保持する場合に払うのと同等の注意（ただし、善良なる管理者の注 意を下回らないものとする）をもって、保持、保管し、権限なく使用せず、又は第三者に対して開示、漏洩してはならない。ただし、AvePoint は、顧客より開示を受けた機密情報を、自己の責任において、本サービス遂行の目的のために必要な範囲内で AvePoint, Inc.及びその関係会社に開示し、使用させることができ る。AvePoint が所有するソフトウェアプログラム等の技術情報、顧客情報、価格情報等は常に機密情報とする。ただし、1)既に公知のもの、2)受領者の責めによらずに公知となったもの、3)受領者が第三者より機密保持義務を負わされることなく正当に受け取ったもの、4)受領時において、受領者が既に保持していたもの、 5)受領者が独自に開発又は知得したもの、は機密情報とみなされない。機密情報にかかわらず、法令の定めにより行政機関又は司法機関より開示を要求された場合、受領者は合理的な期間をもって書面による事前通知を開示者に行い、かつ可能な保護措置を取ることを条件に、当該要求に必要な範囲で機密情報を開示することができる。
独立した請負業者：
本契約において、AvePoint およびその従業員は独立した請負業者であり顧客との雇用関係は存在しない。AvePoint 従業員に対する給与や福利厚生等の支払責任は AvePoint にあり、顧客にはない。
譲渡：
顧客は、事前に AvePoint の書面同意を得ない限り、直接または間接を問わず、本契約に基づく権利または義務を、他の一切の人物または事業体に譲渡や移転してはならない。ただし、顧客の株式または財産の全部または実質的に全部の譲渡が伴う場合を除く。
完全合意と拘束力：
本契約は本サービスに関する当事者間の完全なる合意をなし、本契約とそのすべての規定は、本契約の両当事者とそれぞれの承継者および承諾された譲受人を拘束しその効力を生じる。本契約を変更するには、当事者間にて権限あるものによる書面合意が締結されるものとする。
救済：
るものとする。
通知：
本契約に基づくすべての通知、要請、要求、同意、許可、請求、およびそれ以外の通信（それぞれ「通 知」）は、書面で行う。各通知はAvePoint と顧客が指定する宛先へ送付されるものとし、宛先の変更は本項に従って相手方へ通知するものとする。
権利放棄：
本契約の当事者は、本契約に基づく自らの権利、権限、または救済のいずれについても、放棄しているとはみなされないものとする。ただし、かかる権利放棄が、権利を放棄する当事者が署名/捺印した書面にて、明示的に定められている場合はこの限りではない。本契約のいずれかの規定についての権利放棄書は、次のいずれも構成しないものとする。(i)類似性の有無にかかわらず、本契約のそれ以外の規定の権利放棄、あるいは (ii)本契約の同一もしくは別の規定の継続的または後続的放棄。一方の当事者が、本契約のいずれかの規定を任意の時点で執行しなかった場合、あるいは相手側当事者による本契約のいずれかの規定の履行を任意の時点で要求しなかった場合であっても、当該規定の当面の、あるいは将来的な権利放棄とは解釈されず、またいかなる形においても、一方の当事者がその後、当該規定を執行する正当性には影響しないものとする。
反社会的勢力の排除：
本契約の各当事者は次の各号の事項を確約する。1) 自らが、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成（以下総称して「反社会的勢力」という）ではないこと、2) 自らの役員
（業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいう）が反社会的勢力ではないこと、3)反社会的勢力に自己の名義を利用させ、この契約を締結するものでないこと、および、4) 本サービスの引渡し及び全額の支払いのいずれもが終了するまでの間に、自ら又は第三者を利用して、この契約に関して次の行為をしないこと。i) 相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為、および、ii) 偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為。
準拠法：
本契約、および本契約に関連するあらゆる事柄の有効性と解釈は、その国際私法の規定とは関係なく、日本法に準拠し東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。国連国際物品売買条約
（CISG）の適用は除外する。
表題：
本契約に記載する条項の表題と見出しは、参照の利便性だけを目的に掲げられているものであり、本契約を解釈するうえで契約の一部とはみなされず、本契約あるいはその条件もしくは規定のいずれの意味または目的を限定または変更するものではない。
分離性：
本契約のいずれかの条項またはその他の規定、あるいは当該条項または規定の適用が無効とされた場合、本契約の残りの部分、および無効とされた人物または状況以外への当該条項または規定の適用は、いかなる形においても影響を受けず、また損なわれないものとする。本契約のいずれかの規定が、管轄権を有する裁判所または仲裁人委員会により、違法、執行不能、もしくは無効であると宣言された場合、本契約は、当該
れに代わる有効かつ執行可能な規定について、誠意をもって協議するとともに、相互に合意した代替規定の拘束を受けることに合意する。
以上
出張費用規定
顧客は、本サービスに係るすべての合理的な AvePoint 要員の出張関連費用を負担する責任を負います。以下の情報は、フライト、地上交通、日当、レンタカー、宿泊など、出張費用に関連するもので、顧客は対応する経費にかかる AvePoint の請求書の請求日が属する月末締め翌月末支払いで当該経費を支払うものとします。
• AvePoint が地域外から作業要員を招集する必要がある場合、顧客は、本サービスに係るすべての合理的な出張関連費用を負担するものとする。具体的には、顧客は AvePoint に対し、AvePoint 要員のフライト費用 (毎週)・陸上輸送機関利用費用・食費・宿泊費を清算するものとする。
• AvePoint 要員は、週に 1 度帰宅することを許可されるものとする。この場合のフライトは、スケジュールの柔軟性を確保するため、費用が割高となっても払い戻し可能な種類のチケットを確保するものとする。顧客からのリクエストにより、払い戻し不可のチケットが予約され、かつスケジュールの変更が生じた場合、キャンセルされたフライトの費用はすべてプロジェクトの費用として請求されるものとする。空港駐車場の利用代金も、プロジェクトの費用として計上される。フライトは、エコノミークラスを利用するものとする。
• AvePoint 要員は空港への行き帰りに、タクシー、シャトルバス、公共交通機関などの公的または私的交通輸送を利用することができる。発生した費用は、プロジェクトの費用として清算される。同一地域内で発生するプロジェクトの走行マイレージは、プロジェクト デリバリーの時点で有効である米国 IRS のマイレージ ガイダンスに依拠して清算される。
• 日当りの食事および臨時費用として、1 日 3500 円～5000 円の費用を請求する。「1 日」 は、AvePoint要員がオンサイトで過ごす 1 営業日として計算される。
• 宿泊費用は、可能な限り法人レートで確保されるものとする。宿泊施設のグレードは、出張中にも業務を遂行することが可能なレベルを下限とする。これは、クリーニングおよびドライクリーニング、食事が可能な設備、自室でのインターネット接続が含まれる。宿泊費は 15000 円～ 20000 円 とし、プロジェクトに対して請求される費用は、室料および室料にかかる税金のみとする。
〔以下余白〕