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深圳金三立视频科技股份有限公司股票期权激励计划
（草案）
深圳金三立视频科技股份有限公司二○一八年十月
目 录
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中具有如下含义：
金三立、本公司、公司 | 指 | 深圳金三立视频科技股份有限公司 |
股票期权激励计划、激励计 划、本激励计划 | 指 | 深圳金三立视频科技股份有限公司股票期权激励计划（草 案） |
合伙企业 | 指 | 深圳市先识投资管理企业（有限合伙）和深圳市信业投资 管理企业（有限合伙），激励对象通过持有其财产份额间接持有公司股票 |
先识投资 | 指 | 深圳市先识投资管理企业（有限合伙） |
信业投资 | 指 | 深圳市信业投资管理企业（有限合伙） |
股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票（折算为合伙企业相应财产 份额）权利 |
激励对象 | 指 | 按照本激励计划获授股票期权的人员 |
授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期 |
有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的 时间段 |
等待期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起至股票期权可行权日之 间的时间段 |
行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中即为激励对象按照激励计划设定的条件购买合伙企业财产份额，并通过合伙企业间接持 有公司一定数量股票的行为 |
可行权日 | 指 | 激励对象可以行权的日期 |
行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
行权条件 | 指 | 激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》 | 指 | 《深圳金三立视频科技股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所 | 指 | 上海证券交易所、深圳证券交易所 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
元 | 指 | 人民币元 |
二、实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中级管理人员及监事的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司在肯定被激励员工历史贡献的基础上，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本股票期权激励计划。
三、激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本激励计划，审议通过后提请公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的具体实施相关事宜。
（三）监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的适当性，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所、股转系统规则进行监督。
四、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及监事。
（三）激励对象的核实
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
五、股票期权的来源、数量和分配
（一）激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为合伙企业持有的公司股票，激励对象通过受让合伙企业的财产份额间接持有公司股票，包括xxx有的先识投资财产份额和xxx及xxxx有的信业投资财产份额。
（二）激励计划的股票数量
本激励计划拟授予的股票期权总数为 5,203,000 份，折合公司股份 5,203,000股，占本激励计划公告时公司股本总额 60,000,000 股的 8.67%。激励对象行权时，其获得的公司股票将折算为合伙企业的相应财产份额。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 | 姓名 | 职务 | 期权数量（份） | 占授予总 量比例 | 占公司总 股本比例 |
1 | xxx | 副总经理 | 577,000 | 11.09% | 0.96% |
2 | xx | 副总经理 | 563,000 | 10.82% | 0.94% |
3 | xx | 副总经理 | 544,000 | 10.46% | 0.91% |
4 | xx | xxx总监 | 410,000 | 7.88% | 0.68% |
5 | xx | 交通行业总监 | 406,000 | 7.80% | 0.68% |
6 | xxx | xx中心副总经理、监事 | 367,000 | 7.05% | 0.61% |
7 | xxx | 华南区总监 | 367,000 | 7.05% | 0.61% |
8 | xx | 研发中心副总经理 | 363,000 | 6.98% | 0.61% |
9 | xx | 电力行业总监、监事 | 363,000 | 6.98% | 0.61% |
10 | xxx | 技术总监、监事 | 343,000 | 6.59% | 0.57% |
11 | xx | 营销中心总经理助理 | 300,000 | 5.77% | 0.50% |
12 | 聂山棚 | 西南区总监 | 300,000 | 5.77% | 0.50% |
13 | xxx | 西北区总监 | 300,000 | 5.77% | 0.50% |
合计 | 5,203,000 | 100.00% | 8.67% | ||
六、激励计划的资金来源
激励对象行权受让本激励计划中股票的资金来源为自筹资金。公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
七、激励计划的时间安排
（一）有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。
（二）授予日
本激励计划的股票期权授予日为股东大会审议通过之日起 60 日内，具体日期由公司董事会决定，授予日必须为交易日。
（三）等待期
出于肯定激励对象历史贡献的目的，本激励计划首期行权不设置等待期，自授予日起可直接行权。
除首期行权无须等待外，本激励计划各批次股票期权的等待期分别为自授予日起 12 个月、24 个月，激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）可行权日
除首期行权无须等待外，本激励计划授予的股票期权自授予日起满 12 个月
后分期行权，激励对象应按本激励计划规定的期限分期行权。行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内（如有）；
3、其他可能对公司股票价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者进入决策程序之日起，至依法披露后 2 个交易日内；
4、股转系统规定的其他不可作为行权日的期间。
上述 “重大事件”为公司依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在激励计划行权期内行权完毕，行权期满后已授予但尚未行权的股票期权不得再行权。
（五）行权安排
行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
第一个行权期 | 自授予日起的2个月内 | 30% |
第二个行权期 | 自授予日起12个月后的2个月内 | 30% |
第三个行权期 | 自授予日起24个月后的2个月内 | 40% |
自授予日起，在满足本激励计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在未来分 3 期行权，具体行权时间安排及可行权数量如下表所示：
（六）相关限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事、监事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、激励对象转让公司股份还应当遵守股转系统的相关规定。
八、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
股票期权的行权价格为 1.00 元/股，在满足行权条件的情况下，每份股票期
权拥有在行权期内以行权价格购买 1 股公司股票对应合伙企业财产份额的权利。行权价格系公司根据资产经营情况、员工对公司的贡献以及本激励计划对员工的激励效果等因素综合确定。
九、股票期权的授予和行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在下列条件同时满足时，激励对象才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被相关政府监管机构予以行政处罚
（3）法律法规规定不得实行股权激励的；
（4）中国证监会或股转系统认定的公司不能实施期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所、股转系统认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与股权激励的；
（6）中国证监会或股转系统认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
除首期行权无须等待外，等待期满后，激励对象行使已获授的股票期权除应继续满足上述获授条件外，还需满足如下条件：
行权期 | 业绩考核目标 |
第一个行权期 | -- |
第二个行权期 | 2018年净利润在2017年基础上增长15% |
第三个行权期 | 2019年净利润在2018年基础上增长20% |
1、激励对象必须在规定的行权时间内行权完毕，逾期的不得再行权。等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，相关权益不得递延至下期。
2、如公司在证券交易所上市，公司将按照中国证监会和证券交易所发布的股权激励办法或实施细则等规范性文件调整本激励计划，以使本激励计划符合上述规范性文件的要求。
3、公司调整本激励计划，原则上不得损害激励对象的利益。
十、激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。 2、配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日价格（如已经挂牌或上市则为收盘价）；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、派息
公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股 P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。
十一、激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议，董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决；董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议，同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销。
2、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施，公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务；监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本激励计划前披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司股东大会应当对激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。
（二）公司授予股票期权的程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权益义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当对股票期权授予日的股权激励名单进行核实。
3、公司于授予日向激励对象发出《股票期权授予通知书》。
4、激励对象签收《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司备案。
（三）激励对象行权的程序
1、在可行权日前，董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，通知激励对象并公告，监事会也应当对该事项进行审议。
2、激励对象在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项，如激励对象未在行权期内向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃行权，其对应的股票期权自动失效。
3、合伙企业的合伙人根据董事会决议和激励对象的行权申请将相应的合伙企业财产份额转让给激励对象，并协助激励对象办理相关的工商变更登记手续。
（四）本激励计划的变更、终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更或终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更或终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。
2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
3、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、股转系统、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、股转系统、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。
7、法律法规规定的其它相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。
3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。
5、在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《行权申请书》并准备好交割款项。
6、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
8、未行权的股票期权无分红权等股东权利。
9、激励对象同意将其已行权股票期权对应的合伙企业表决权授予合伙企业的普通合伙人行使；该等授权在激励对象持有合伙企业财产份额期间长期有效且不可撤销。
10、自《股票期权授予协议书》签署之日起，激励对象在公司的服务期限不得少于 3 年，在此期间激励对象已行权的股票不得转让。
11、激励对象承诺的服务期限届满后，若激励对象拟转让其已行权的公司股票，则只能向合伙企业普通合伙人或公司董事会指定的第三方转让。转让价格的
确定依据如下：
（1）公司股票未在证券交易所上市，转让价格为商定价格，即行权价格与净资产增值价格（转让时公司最近一期经审计每股净资产与授予时公司最近一期经审计每股净资产之差）之和。
（2）公司股票在证券交易所上市，转让价格参照市场价格，即定价基准日
（提出转让申请之日）前 20 个交易日的股票交易均价。
12、激励对象根据本协议约定以高于原始出资额的价格转让已行权股票的，激励对象承诺在离职之日起 2 年内，非经公司书面同意，不在与公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的企业、经济组织或社会团体内担任任何职务，包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、员工、代理人、顾问等；不直接或间接为上述企业、经济组织或社会团体提供服务；不以投资、入股等方式直接或间接从上述企业、经济组织或社会团体获取利益。激励对象违反上述承诺，将按照其转让股票收益的 50 倍向公司支付违约金。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划仍然实施：
（1）公司的控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
当公司出现上述第（1）项情形时，本激励计划继续执行；当公司出现上述第（2）项情形时，各股东应在公司合并、分立的协议中承诺继续实施本激励计划，并可根据实际情况可对本激励计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、授予的股票期权限数量和行权条件。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但未行权的股票期权终止行权，全部自动失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（3）中国证监会、证券交易所、股转系统认定的其他需要终止激励计划的
情形。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
1、当激励对象发生如下情形之一时，经公司董事会批准，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权自动失效，其已行权的股票必须按照其原始出资额一次性全部转让给合伙企业的普通合伙人或公司董事会指定的第三方；若已行权的股票已转让，公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益：
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、违反竞业禁止义务等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）在公司工作期间因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（4）不配合办理履行公司在证券交易所上市或在全国股份转让系统挂牌相关法律手续；
（5）除因执行职务而丧失劳动能力或死亡外，在公司的服务期限自《股票期权授予协议书》签署之日起未满 3 年。
2、激励计划有效期内，当激励对象发生如下情形之一时，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权自动失效：
（1）因执行职务而丧失劳动能力；
（2）因执行职务而死亡。
上述第（1）、（2）项情形出现时，董事会可以决定激励对象个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。
上述第（2）种情形出现时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权由其合法继承人行权，该等合法继承人也应遵守本激励计划之“十二、公司与激励对象各自的权利义务”中关于激励对象行权及转让已行权股票等相关约束规定。
3、激励计划有效期内，激励对象在公司的服务期限自《股票期权授予协议
书》签署之日起已满3年，当激励对象发生如下情形之一时，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权自动失效：
（1）退休，但激励对象退休后继续在公司工作的除外；
（2）离职，包括但不限于辞职、劳动合同期满不再续订、公司裁员等；
（3）非因执行职务而丧失劳动能力；
（4）非因执行职务而死亡。
4、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商解决；协商不成时，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
1、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效；
2、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳金三立视频科技股份有限公司
董事会
2018 年 10 月 18 日