Contract
证券代码：300358 上市地：深圳证券交易所 证券简称：楚天科技
楚天科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书
（草案）
项目 | 交易对方名称 |
发行股份购买资产的交易对方 | xxx、xxx |
独立财务顾问
签署日期：二零二二年九月
本公司、董事会全体成员及监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。本公司的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证为本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在楚天科技拥有权益的股份。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交楚天科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权楚天科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；楚天科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息，提请股东及其他投资者注意。若投资者对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
1、保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2、在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
国金证券股份有限公司承诺：如本独立财务顾问未能勤勉尽责，导致本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
湖南启元律师事务所承诺：本所及经办律师为本次交易出具的法律意见书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办注册会计师保证为本次交易出具的审计报告及备考财务报表审阅报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京亚超资产评估有限公司承诺：本公司及经办人员保证为本次交易出具的资产评估报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易方案为上市公司拟以发行股份的方式，购买xxx、xxx持有的xxx云合计 1,160.00 万元出资对应的股权。交易完成后，xxx云将成为上市公司的全资子公司。
2017 年 8 月，xxx云最初由xxx出资设立，注册资本为 1,160.00 万元，其中：xxx认缴出资 1,160.00 万元，持有xxx云 100%股权。
2017 年 9 月，xxx云股东xxx将其所持xxx云 540.00 万元注册资本
的股权转让给其女儿xxx，转让完成后xxx持有xxx云 620.00 万元注册
资本的股权，xxxx有xxx云 540.00 万元注册资本的股权。
2017 年 9 月，xxx云增加注册资本至 2,367.00 万元，新增注册资本
1,207.00 万元由楚天科技以现金进行认购。本次增资完成后，楚天科技持有x
xx云 1,207.00 万元出资对应的股权。
截至本报告书签署日，xxx云出资结构情况如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 认缴出资比例 |
1 | 楚天科技 | 货币 | 1,207.00 | 290.00 | 50.9928% |
2 | xxx | 货币 | 620.00 | 620.00 | 26.1935% |
3 | xxx | 货币 | 540.00 | 540.00 | 22.8137% |
合计 | 2,367.00 | 1,450.00 | 100.00% | ||
综上，在楚天科技增资后，本次交易完成前相关股权及控制关系如下图所示：
根据上市公司与交易对方签署的《框架协议》，上市公司拟以发行股份的方式，购买xxx、xxxx有的xxx云合计 1,160.00 万元出资对应的股权。本次交易完成后，xxx云将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 13.43 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票均价的 80%。
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式，购买xxx、xxx合计持有的xxx云 1,160.00 万元注册资本的股权。根据北京亚超资产评估有限公司出具的“北京亚超评报字（2022）第 A220 号”《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及xxx、叶田田所持有xxx云制药装备（长沙）有限公司 1,160 万元注册资本的股权价值资产评估报告》，xxx云股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估。
xxx云采用资产基础法的股东全部权益价值为 4,174.39 万元，采用收益
法评估的股东全部权益价值为 5,899.87 万元。由于收益法从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、收益对评估结论的影响。收益
法是对该公司未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论，因此，北京亚超资产评估有限公司认为收益法评估估值更能反映xxx云的市场价值，即xxx云股东全部权益价值的评估结论采用收益法的评估结果 5,899.87 万元。
（二）xxx云股东（楚天科技、xxx、xxx）持有xxx云的股权评估价值
2017 年 9 月 26 日，楚天科技与xxx云、xxx、xxx签署了《关于xxx云制药装备（长沙）有限公司之增资扩股协议》，经各方协商确定，由楚天科技拟出资 5,000.00 万元，其中 1,207.00 万元为xxx云注册资本，超出注册
资本的部分计入xxx云资本公积。楚天科技已出资额为 1,200.00 万元，其中
290.00 万元为实缴注册资本。
2017 年 9 月 28 日，xxx云领取了长沙市工商行政管理局下发的营业执照，完成了工商变更登记。
本次增资后，xxx云的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 认缴出资比例 |
1 | 楚天科技 | 货币 | 1,207.00 | 290.00 | 50.9928% |
2 | xxx | 货币 | 620.00 | 620.00 | 26.1935% |
3 | xxx | 货币 | 540.00 | 540.00 | 22.8137% |
合计 | 2,367.00 | 1,450.00 | 100.00% | ||
2022 年 7 月 27 日，xxx云召开股东会决议通过，将楚天科技出资期限延
长至 2023 年 12 月 31 日。2022 年 8 月 24 日，xxx云完成了上述变更工商登记。
上述增资后，截至本次评估基准日，xxx云股权未发生变更。
鉴于，xxx云的章程在 2017 年 9 月 26 日按照增资后的股权比例进行了
变更。根据经济行为目的，截至本次评估基准日 2021 年 12 月 31 日，xxx、xxx已经完成实缴出资，而楚天科技尚未完成应缴投资额，因此本次交易应该以楚天科技增资xxx云后的股权比例对交易各方的股权价值进行评估，即楚天科技持有xxx云 1,207.00 万元注册资本对应的股权，xxx持有xxx
云 620.00 万元注册资本对应的股权，xxx持有xxx云 540.00 万元注册资本对应的股权。
楚天科技、xxx及xxx于 2022 年 9 月签署《发行股份购买资产协议》，经各方确认，本次交易各股东股权评估价值计算按楚天科技增资xxx云后的股权比例对交易各方的股权价值进行评估。
综上，xxx云股东持有xxx云的股权对应评估价值的计算公式为：
xxx云各股东持有xxx云的股权对应评估价值=（xxx云全部权益价值 5,899.87 万元+楚天科技应缴未缴投资额 3,800.00 万元）×xxx云各股东持有xxx云的股权比例-各方应缴未缴投资额
根据上述公式计算，截至评估基准日，xxx云股东（楚天科技、xxx、xxx）持有xxx云的股权评估价值如下：
xxx云股东持股比例 | 股权价值（万元） | |
楚天科技 | 50.9928% | 1,146.24 |
叶大进 | 26.1935% | 2,540.73 |
叶田田 | 22.8137% | 2,212.90 |
合计 | 100.00% | 5,899.87 |
参考上述评估结果，经交易各方协商，本次交易标的资产xxx云
1,160.00 万元注册资本股权的交易对价确定为 4,750.00 万元。根据交易各方协
商谈判的结果，本次交易支付xxx及xxx的对价分别为 2,538.79 万元及
2,211.21 万元。具体支付方式如下：
单位：万元
交易对方 | 对应注册资本 | 交易对价 | 发行股份支付对价 |
xxx | 620.00 | 2,538.79 | 2,538.79 |
叶田田 | 540.00 | 2,211.21 | 2,211.21 |
合计 | 1,160.00 | 4,750.00 | 4,750.00 |
三、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市，符合“小额快速”审核条件
x次交易的标的为交易对方持有的xxx云合计 1,160.00 万元出资对应的
股权，根据上市公司和标的公司 2021 年度经审计财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 | 标的资产 （a） | 交易价格 （b） | 指标选取 c=（a）或（b）孰高 | 上市公司 （d） | 指标占比 （c）/（d） |
资产总额 | 3,316.03 | 4,750.00 | 4,750.00 | 994,826.20 | 0.48% |
营业收入 | 2,118.63 | 不适用 | 2,118.63 | 525,987.30 | 0.40% |
资产净额 | 1,739.26 | 4,750.00 | 4,750.00 | 368,064.00 | 1.29% |
注：根据《重组管理办法》相关规定，本次购买少数股东股权，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
从上表可知，本次购买xxx云少数股东股权对应的交易标的资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过上市公司相应项目的 50%，因此本次交易不构成重大资产重组。
x次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的 5%。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
1、上市公司 36 个月内控制权发生变更情况
截至本报告书签署日，楚天投资持有楚天科技 224,049,214.00 股，持股比例为 38.96%，为楚天科技的控股股东；xx先生持有楚天投资 47.4580%股
权，xx先生合计控制上市公司 39.55%的表决权，xx先生为楚天科技实际控制人，且 36 个月内上市公司控制权未发生变更。
本次交易后，公司控股股东仍为楚天投资，实际控制人仍为xx先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
2、本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形
x次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方xxx、xxx与上市公司控股股东楚天投资之间均不存在关联关系。
因此，本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形。
3、本次交易不会导致上市公司发生根本变化
x次交易前，上市公司已持有xxx云 50.9928%股权，xxx云为上市公司控股子公司；本次交易完成后，xxx云将成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变化；xxx云主营业务为研发、生产及销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等产品设备，同属于专用设备制造，不会导致上市公司发生根本变化。
综上所述，上市公司本次购买xxx云少数股东股权不属于上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产的行为，本次交易不会导致上市公司发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易符合“小额快速”审核条件
按照《重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件。具体分析如下：
1、本次交易符合《重组审核规则》第四十四条规定
《重组审核规则》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且符合下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，提交并购重组委审议：
（一）最近 12 个月内累计交易金额不超过人民币 5 亿元；
（二）最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数
的 5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过人民币 10 亿元。”
上市公司本次发行股份购买资产不构成《重组管理办法》十二条规定的重大资产重组，具体情况请见本节“三、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市，符合“小额快速”审核条件”之“（一）本次交易不构成重大资产重组”；除本次交易外，上市公司最近 12 个月内未发生发行股
份购买资产的行为，本次发行股份购买资产的交易金额为 4,750.00 万元，不超
过 5 亿元。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条相关规定。
2、本次交易符合《重组审核规则》第四十五条规定
《重组审核规则》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不得适用前条（即《重组审核规则》第四十四条）规定：
（一）同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币 5,000 万元；
（二）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近 12 个月内受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
（三）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近 12 个月内受到中国证监会行政处罚或者本所纪律处分。”
本次交易上市公司拟以发行股份方式购买交易对方所持xxx云合计
1,160.00 万元出资对应的股权，本次交易不涉及现金对价；本次交易上市公司
不计划募集配套资金；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月不存在受到中国证监会行政处罚或者深交所公开谴责，不存在其他重大失信行为；本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近 12 个月内受到中国证监会行政处罚或者深交所纪律处分的情形。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十五条相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条及第四十五条相关规定，符合“小额快速”审核条件。
x次交易中，上市公司发行股份购买资产所发行的种类为人民币普通股
（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
x次交易中，公司拟发行股份购买的标的资产为交易对方持有的xxx云合计 1,160.00 万元出资对应的股权。
x次发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即xxx、xxx。
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即第五届董事会第二次会议）决议公告日，即 2022 年 7 月 11日。
2、定价依据和发行价格
根据《持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价的 80% |
定价基准日前 20 个交易日均价 | 18.09 | 14.48 |
定价基准日前 60 个交易日均价 | 16.78 | 13.43 |
定价基准日前 120 个交易日均价 | 19.75 | 15.80 |
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.43 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
公司向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
本次交易中上市公司拟发行股份购买资产的交易对价为 4,750.00 万元，按
照本次发行股票价格 13.43 元/股计算，本次拟发行股份数量合计为 3,536,857
股。具体如下：
序号 | 发行对象 | 交易对价（万元） | 发行股份数量（万股） |
1 | xxx | 2,538.79 | 189.0389 |
2 | xxx | 2,211.21 | 164.6468 |
合计 | 4,750.00 | 353.6857 | |
交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量做相应调整。本次交易最终发行股份数量以中国证监会予以注册的发行数量为准。
楚天科技与本次交易对方xxx、xxx签订了《业绩承诺补偿协议》，主要内容如下：
1、如标的资产在 2022 年度内完成交割，标的公司在 2022 年度、2023 年度
和 2024 年度各年度的承诺净利润数分别不低于 360.00 万元、420.00 万元和
480.00 万元；
2、如标的资产在 2023 年度内完成交割，标的公司在 2023 年度、2024 年度
和 2025 年度各年度的承诺净利润数分别不低于 420.00 万元、480.00 万元和
510.00 万元。
3、双方同意，选用标的公司在业绩承诺期间每年及三个年度实现的累计实现净利润数作为本次交易的业绩考核指标。基此，交易对方承诺，如标的资产在 2022 年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利
润数不低于 1,260.00 万元；标的资产在 2023 年度内完成交割，标的公司在业绩
承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于 1,410.00 万元。
1、交易对方承诺，在上述业绩承诺期间，经会计师事务所审计后，标的公司每年实现净利润未达到当年承诺净利润的 100%，交易对方应就当年实现净利润未达到当年承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。
2、业绩补偿原则和方式
双方一致确认业绩补偿的顺序为：补偿义务人优先以其在本次交易中取得的股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行为不可撤销。
具体业绩应补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易对价－累积已补偿金额
其中，“拟购买资产的交易对价”指业绩承诺方持有标的公司股权的本次交易价格（即：交易对方持有xxx云 1,160.00 万元出资对应股权的本次交易对
价 4,750.00 万元）
补偿义务人以股份形式进行补偿的，其应补偿股份数量的计算公式如下：当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若在业绩承诺期间内楚天科技实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，补偿义务人还应补偿该等事项对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给楚天科技。
补偿义务人持有的股份不足补偿，补偿义务人以现金补偿的，现金补偿的具体计算公式为：
当期业绩应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次股份的发行价格。
3、业绩承诺期间内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的税后交易总对价。
4、不得质押股份
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，未经上市公司事前书面同意，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务。交易对方同意在取得对价股份后 15 日内及时将对价股份托管在本次交易的独立财务顾问，如未来质押对价股份的，应提前十五日事前取得上市公司的书面同意并书面通知本次交易的独立财务顾问和本次交易的上市公司法律顾问，并将事先书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
若交易对方怠于履行及时通知义务或未提前取得上市公司事先同意而擅自质押对价股份的，上市公司可以追究交易对方的损害赔偿责任。
5、本协议约定的交易对方补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致交易对方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
1、在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
2、如果业绩承诺期限届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）的，则业绩承诺方需另行向上市公司补偿差额部分，计算公式为：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）
3、减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
4、本协议约定的交易对方减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致交易对方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
自标的公司的评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
在标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由交易对方按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
本次交易完成前，标的公司的滚存未分配利润按双方约定由上市公司享有。
《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公
司所属行业为制造业，所处行业属于“C 制造业”中的子类“C35 专用设备制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于门类“C 制造业”中的大类“C35 专业设备制造业”中的小类“C3544 制药专用设备制造”。
标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
综上所述，标的公司主营产品为全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机，下游主要应用领域为固体制剂医药制造，标的公司与上市公司属于同行业，且符合创业板定位。
xxx云主营业务为研发、生产、销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等制药设备，本次并购有助xxx科技拓宽产品系列。同时，xxx云核心技术在固体制剂制药装备具有较高的核心竞争力，其核心团队在行业内有丰富的客户资源，进一步整合发挥协同效应将增强上市公司整体行业竞争优势，优化上市公司整体业务布局，提升上市公司抗风险能力、行业竞争力，符合楚天科技的“一纵一横一平台”战略发展需要。
本次交易后，上市公司主营业务不会发生变化。
根据上市公司财务报告以及中审众环出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | ||||
交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
总资产 | 1,011,636.08 | 1,011,636.08 | - | 994,826.20 | 994,826.20 | - |
总负债 | 617,147.86 | 617,147.86 | - | 626,762.21 | 626,762.21 | - |
净资产 | 394,488.23 | 394,488.23 | - | 368,064.00 | 368,064.00 | - |
归属于母公司 所有者权益 | 383,940.15 | 387,883.69 | 1.03% | 359,251.90 | 362,877.15 | 1.01% |
营业收入 | 287,054.23 | 287,054.23 | - | 525,987.30 | 525,987.30 | - |
利润总额 | 33,180.45 | 33,180.45 | - | 64,100.08 | 64,100.08 | - |
归属于母公司所有者的净利 润 | 29,944.61 | 30,140.68 | 0.65% | 56,641.13 | 57,038.85 | 0.70% |
基本每股收益 （元/股） | 0.52 | 0.52 | - | 1.01 | 1.01 | - |
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。
本次交易完成后，上市公司将持有xxx云 100%股权，xxx云业绩贡献将进一步增加。
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 57,505.30 万股。按照本次交易
方案，公司预计本次发行股份 353.69 万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股、%
序号 | 股东名称 | x次交易之前 | x次交易完成后 | ||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
1 | 楚天投资 | 22,404.92 | 38.96 | 22,404.92 | 38.72 |
2 | 湖南财信精信投资合伙企 业（有限合伙） | 3,705.77 | 6.44 | 3,705.77 | 6.40 |
3 | 泰康人寿保险有限责任公 司－投连－行业配置 | 846.74 | 1.47 | 846.74 | 1.46 |
4 | xx | 701.00 | 1.22 | 701.00 | 1.21 |
5 | 中国工商银行股份有限公 司－海富通改革驱动灵活配置混合型证券投资基金 | 639.40 | 1.11 | 639.40 | 1.11 |
6 | 湖南省财信资产管理有限 公司 | 566.24 | 0.98 | 566.24 | 0.98 |
7 | 香港中央结算有限公司 | 497.00 | 0.86 | 497.00 | 0.86 |
8 | xx | 490.00 | 0.85 | 490.00 | 0.85 |
9 | 招商银行股份有限公司－ 安信医药健康主题股票型发起式证券投资基金 | 393.23 | 0.68 | 393.23 | 0.68 |
10 | xx | 371.82 | 0.65 | 371.82 | 0.64 |
11 | 其他股东 | 26,889.16 | 46.76 | 26,889.16 | 46.47 |
12 | xxx | - | - | 189.04 | 0.33 |
13 | xxx | - | - | 164.65 | 0.28 |
合计 | 57,505.30 | 100.00 | 57,858.99 | 100.00 |
注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2022 年 6 月 30 日，公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
1、上市公司的批准与授权
2022 年 7 月 9 日，楚天科技召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过《关于楚天科技股份有限公司符合发行股份购买资产相关条件的议案》等与本次交易相关的议案。
2022 年 9 月 22 日，楚天科技召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过《关于<楚天科技股份有限公司关于公司本次发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2、交易对方的批准与授权
2022 年 9 月 22 日，xxx、xxx同意签署《发行股份购买资产协议》、
《业绩承诺补偿协议》等相关文件。
3、标的公司的批准与授权
2022 年 9 月 22 日，xxx云股东会作出决议，同意楚天科技发行股份收购
xxx与xxx合计持有的xxx云 1,160.00 万元出资对应的股权和相关交易方案。xxx云股东同意放弃对xxx云股权的优先购买权。
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序报告但不限于：
1、楚天科技召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、深交所审核通过，并报中国证监会作出注册决定；
3、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时
间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
本公司所出具的关于本次交易的申请文件内容真 | ||
上市公司、控股股东 | 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或 重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件的真实性、 | |
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | ||
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重 | ||
大遗漏。 | ||
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 | ||
材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料 | ||
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， | ||
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文 | ||
件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗 | ||
漏。 | ||
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性 | ||
关于本次交 | xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报 | |
易信息披露 | 告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、 | |
和申请文件 | 安排或其他事项。 | |
真实性、准确性和完整性的承诺函 | 上市公司实际控制 人、董事、监事、高级管理人员 | 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因 上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗 |
漏。 | ||
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 | ||
者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以 | ||
前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于 | ||
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 | ||
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 | ||
代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 | ||
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 | ||
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 | ||
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 | ||
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 | ||
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 | ||
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 | ||
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
关于无违法 | 上市公司、控股股东 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 |
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的承诺
承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
违规行为及 | 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | |
诚信状况的 承诺函 | 2、本公司不存在最近 36 个月内受到过中国证监会 的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事 | |
处罚的情形。 | ||
3、本公司最近 36 个月的诚信情况良好，不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所 | ||
公开谴责等情形。 | ||
4、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 13 条规定的不得参与上市公司本次交易的情形。 | ||
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | ||
2、本人不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处 | ||
上市公司实际控制 | 罚的情形。 | |
人、董事、监事、高 级管理人员 | 3、本人最近 36 个月的诚信情况良好，不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公 | |
开谴责等情形。 | ||
4、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 13 条 规定的不得参与上市公司本次交易的情形。 | ||
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及其控制的 除上市公司及其下属公司以外的其它企业与上市公 | ||
司及其下属公司不存在同业竞争事项； | ||
2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人控制的除上市公司及其下属公司以外的其它企业将不生产、开 | ||
发任何与上市公司及其下属公司构成竞争或可能竞 | ||
争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其 | ||
下属公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务， | ||
不单独参与投资任何与上市公司及其下属公司生产 | ||
的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企 | ||
业；如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导 | ||
关于避免同 业竞争的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 致其主营业务与本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人及其控制的除上市公 司及其下属公司以外的其他企业将视具体情况采取 |
如下可行措施以避免与上市公司及其下属公司相竞 | ||
争： | ||
（1）停止与上市公司及其下属公司构成竞争或可能构成竞争的业务； | ||
（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市 公司及其下属公司； | ||
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4）其他有利于维护上市公司及其下属公司权益的方式。 | ||
3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其下属公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司及其下 属公司由此遭受的损失。 |
承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
关于避免与规范关联交易的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属子公司以外的其他企业将采取切实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。 2、本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属子公司以外的其他企业不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司资金、资产及其他资源；且将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司发生除正常业务外的一切资金往来。 3、本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属子公司以外的其他企业不以任何形式要求上市公司及其下属子公司违法违规提供担保。 4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本公司/本人支持上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。 5、对于本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属子公司以外本公司/本人的其他企业与上市公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理制度等相关规定， 履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司利益。 6、本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属子公司以外的其他企业保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害上市公司的合法权益，如因违反上述承诺而损害上市公司合法权益的，本公司/本人及其控制的其他企业自愿赔偿由此对上市公司造成的一切损 失。 |
关于保持上市公司独立性的承诺 | 上市公司 | 1、本公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批准，具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自主经营的能力。 2、本公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使用权。 3、本公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。本公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职；本公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公司 法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章 |
承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
程》规定的程序进行，不存在股东超越本公司董事会和股东大会职权作出的人事任免决定；本公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与本公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 4、本公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了完整的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设置了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理职权。本公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。 5、本公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员，根据现行会计制度及相关法规、条例制定了内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号的情况；本公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。 6、本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产、 人员、机构、财务均独立。 | ||
上市公司控股股东、实际控制人 | 1、在本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及上市公司章程等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 2、如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担 相应的赔偿责任。 | |
关于不存在内幕交易行为的承诺 | 上市公司及其董事、监事和高级管理人员 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内也不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与上市公司本次交易的情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违 反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺 | 上市公司董事、高级管理人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来进行股权激励，公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记录；违反承诺给上市公司 造成损失的，依法承担补偿责任。 |
上市公司控股股东、实际控制人 | ||
股份减持计划的承诺 | 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员 | 自本次交易的董事会决议公告日起至实施完毕期间，若本公司/本人减持上市公司股份的，届时将严格按照相关法律法规和交易所规则操作。若违反上述承诺，由此给上市公司造成损失的，本公司/本人 将向上市公司依法承担赔偿责任。 |
关于不放弃上市公司实际控制权的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、在本次交易完成后 36 个月内，xx不会将其所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使；在前述期限内，xx不会以任何形式主动放弃上市公司控制权； 2、在本次交易完成后 36 个月内，长沙楚天投资集团有限公司不会将其持有的上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事的提名权，不会协助或促使除xx外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地 位。 |
承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 标的公司 | 1、本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司本次交易的情形，即本公司及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责 任。 |
关于无违法 违规情形的 | 标的公司 | 1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、 规章受到行政处罚（ 与证券市场明显无关的除 |
承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
承诺 | 外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政 | |
法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处 | ||
罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及 | ||
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 | ||
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺的情形，也不存在严重损害投资者合法 | ||
权益和社会公共利益的情形。 | ||
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或 可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存 | ||
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 | ||
规正被中国证监会立案调查的情形。 | ||
4、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在泄露 | ||
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕 | ||
交易的情形，最近 36 个月内也不存在因与本次交易 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司 | ||
法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在依 | ||
据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与 | ||
上市公司本次交易的情形。 | ||
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规 章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）， | ||
或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、 | ||
规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者 | ||
受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠 | ||
纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 | ||
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，也不存在严重损害投资者合法权益 | ||
和社会公共利益的情形。 | ||
3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可 预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在 | ||
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 | ||
标的公司董事、监 | 正被中国证监会立案调查的情形。 | |
事、高级管理人员 | 4、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在泄露本 | |
次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交 | ||
易的情形，最近 36 个月内也不存在因与本次交易相 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法 | ||
机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在依据 | ||
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上 | ||
市公司本次交易的情形。 | ||
5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四 十六条规定的不得担任董事、监事和高级管理人员 | ||
的情形，也不存在第一百四十八条所列示的不当行 | ||
为。 |
承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
1、本公司已向楚天科技及为本次交易提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本 | ||
公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限 | ||
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公 | ||
司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本 | ||
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 | ||
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署 | ||
该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完 | ||
整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏， | ||
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相 | ||
应的法律责任。 | ||
标的公司 | 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规 | |
定， 及时向楚天科技提供和披露本次交易相关信 | ||
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因 | ||
本公司提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者 | ||
重大遗漏，给楚天科技或者投资者造成损失的，本 | ||
公司将依法承担赔偿责任。 | ||
3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给楚天科技、相关中介机构或者 | ||
投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律 | ||
责任。 | ||
关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如违反上 述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评 估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了 | ||
本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完 | ||
整、有效的文件、资料或口头的xx和说明，不存 | ||
在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本 | ||
材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符 | ||
的； 所提供的文件、材料上的签署、印章是真实 | ||
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获 | ||
得合法授权；所有xx和说明的事实均与所发生的 | ||
事实一致。 | ||
标的公司董事、监 | 2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供 | |
事、高级管理人员 | 相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍 | |
然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺 | ||
并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真 | ||
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性x | ||
x或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责 | ||
任。 | ||
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 | ||
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 | ||
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到 | ||
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 | ||
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本 |
承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日 | ||
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交 | ||
所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申 | ||
请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本人的 | ||
身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直 | ||
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 | ||
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 | ||
排。 | ||
1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本 | ||
次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完 | ||
整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提 | ||
供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致 | ||
和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是 | ||
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程 | ||
序、获得合法授权。 | ||
2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在 虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本次交易 | ||
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 | ||
性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人 | ||
将依法承担赔偿责任。根据本次交易的进程，本人 | ||
将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的 | ||
有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续 | ||
提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有 | ||
交易对方 | 效的要求。 3、本人承诺并保证本人就本次交易所提供的信息和 文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、 | |
误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带 | ||
的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌 | ||
虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关 | ||
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 | ||
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份， | ||
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 | ||
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 | ||
事会代本人向深交所和中登公司申请锁定；未在两 | ||
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 | ||
接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户 | ||
信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报 | ||
送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和中 | ||
登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 | ||
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 | ||
者赔偿安排。 | ||
关于不存在 《上市公司 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措 施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关 | |
监管指引第 | 内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
7 号——上市公司重大 资产重组相 | 交易对方 | 2、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内均不 存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作 |
关股票异常 | 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情 |
承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
交易监管》 第 13 条情形的承诺函 | 形；不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条之规定不得参与上市公司本次交易的情形。 | |
3、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权 益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责 | ||
任。 | ||
本人合法拥有标的公司的相应股权，对该股权有完 | ||
整的处置权；本公司为标的股权的最终和真实所有 | ||
关于标的资 | 人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方 | |
产权属状况 | 交易对方 | 式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、 |
的承诺 | 抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠 | |
纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其 | ||
他限制或禁止转让的情形。 | ||
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人投资或控制 的存续企业与上市公司（含其下属公司，下同）不 | ||
存在同业竞争事项； | ||
2、自本承诺函出具之日起，至本人作为上市公司股 东期间、本次交易各方约定的业绩承诺期间，本人 | ||
投资或控制的其它企业将不生产、开发任何与上市 | ||
公司构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经 | ||
营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争 | ||
的业务，不参与投资任何与上市公司生产的产品或 | ||
经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业； | ||
关于避免同 业竞争的承 | 交易对方 | 3、在承诺期限内，如因上市公司业务发展或延伸导 致其主营业务与本人及本人投资或控制的其他企业 |
诺 | 发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人将视具体 | |
情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争： | ||
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业 务； | ||
（2）将相竞争的业务以公允价格转让给上市公司或 无关联的第三方； | ||
（3）转让所投资的企业股权给上市公司或无关联第 三方； | ||
（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。 4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | ||
1、本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本 承诺函签署之日前五年，本人未受过刑事处罚、与 | ||
证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠 | ||
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未 | ||
关于最近五 | 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 | |
年诚信及处 | 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情 | |
罚、诉讼仲 | 交易对方 | 况；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案 |
裁相关事项 | 调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或 | |
的承诺 | 者司法机关依法追究刑事责任而不得参与上市公司 | |
本次交易的情形。 | ||
2、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本人不会向 | ||
任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求 |
承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。 3、本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内也不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司本次交易的情形。 4、本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 | ||
关于避免与规范关联交易的承诺 | 交易对方 | 1、本次交易完成后，本人控制的其他企业原则上不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。 2、本人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人控制的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，并将按照有关法律法规和上市公司的 《公司章程》及关联交易相关内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。 3、本人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。 4、本人保证不会占用上市公司及其下属子公司的资金，或要求上市公司及其下属子公司为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。 5、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司、标的公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔 偿责任。 |
关于保持上市公司独立性的承诺 | 交易对方 | 1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及上市公司的公司章程等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权 |
承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责 任。 | ||
关于不存在一致行动关系的承诺 | 交易对方 | 本人与持有上市公司股份比例 5%以上的股东、上市公司董事、监事和高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第 八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。 |
关于股份锁定的承诺 | 交易对方（xxx） | 1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自该股份发行结束之日起 36 个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。 2、本次交易完成后，本人基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。 3、若本人基于本次交易所取得股份限售期承诺与证 券监管机构的最新监管政策不相符，公司和本人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。 |
关于股份锁定的承诺 | 交易对方（xxx） | 1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自该股份发行结束之日起 36 个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。 2、本次交易完成后，本人基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。 3、若本人基于本次交易所取得股份限售期承诺与证 券监管机构的最新监管政策不相符，公司和本人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。 |
十一、上市公司的控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东楚天投资及实际控制人xx先生已出具《关于对楚天科技股份有限公司本次交易的原则性意见》，认为：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司/本人认可上市公司实施本次交易，对本次交易无异议”。
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东楚天投资就减持计划出具承诺函：
“自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，若本公司/本人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照相关法律法规和交易所规则操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员就减持计划出具说明函：
“自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照相关法律法规和交易所规则操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《持续监管办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交易的进程。
2022 年 7 月 9 日，上市公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了
《关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产交易方案的议案》等议案； 2022 年 9 月 22 日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产交易方案报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。上市公司将就本次交易的最终方案召开股东大会予以表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供
网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
x次交易中，本公司聘请了审计、评估机构按照有关规定对标的公司展开审计、评估工作，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性、评估定价的公允性发表了独立意见。
1、本次交易对每股收益的影响
上市公司拟向xxx、xxx发行股份购买其持有xxx云合计 1,160.00万元出资对应的股权，本次收购完成后，上市公司将持有xxx云 100.00%股权。
根据中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | ||||
交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
总资产 | 1,011,636.08 | 1,011,636.08 | - | 994,826.20 | 994,826.20 | - |
总负债 | 617,147.86 | 617,147.86 | - | 626,762.21 | 626,762.21 | - |
净资产 | 394,488.23 | 394,488.23 | - | 368,064.00 | 368,064.00 | - |
归属于母公司所 有者权益 | 383,940.15 | 387,883.69 | 1.03% | 359,251.90 | 362,877.15 | 1.01% |
营业收入 | 287,054.23 | 287,054.23 | - | 525,987.30 | 525,987.30 | - |
利润总额 | 33,180.45 | 33,180.45 | - | 64,100.08 | 64,100.08 | - |
归属于母公司所 有者的净利润 | 29,944.61 | 30,140.68 | 0.65% | 56,641.13 | 57,038.85 | 0.70% |
基本每股收益 （元/股） | 0.52 | 0.52 | - | 1.01 | 1.01 | - |
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。
本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标变化较小，本次交易对于上
市公司归属于上市公司股东的净利润具有提升作用。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
2、上市公司填补摊薄即期回报的措施
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
（1）持续提升盈利能力和综合竞争力
x次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，能够进一步提高在标的公司享有的权益比例。标的公司在固体制剂制药装备领域具有较高的知名度和优势竞争地位。标的公司将进一步增强在品牌建设、生产经营管理、产能提升、市场渠道、客户服务的投入，持续提升盈利能力和综合竞争力，进而未来推动上市公司业绩的增长。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排
根据公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》约定，如标的资产在
2022 年度内完成交割的，标的公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度各年度
的承诺净利润数分别不低于 360 万元、420 万元和 480 万元；如标的资产在
2023 年度内完成交割的，标的公司在 2023 年度、2024 年度和 2025 年度各年度
的承诺净利润数分别不低于 420 万元、480 万元和 510 万元。
公司及交易对方同意，选用标的公司在业绩承诺期间每年及三个年度实现的累计实现净利润数作为本次交易的业绩考核指标。基此，交易对方承诺，如标的资产在 2022 年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计
实现净利润数不低于 1,260 万元；标的资产在 2023 年度内完成交割的，标的公
司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于 1,410 万元。
若标的公司均能达成各年度承诺业绩，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到提升；如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，补偿义务人将按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
（3）不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，上市公司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。
3、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报填补措施的相关承诺具体参见本报告书之“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的承诺”之“关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺”的内容。
x次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。
x次交易业绩补偿安排的具体情况参见本报告书“重大事项提示”之 “五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿”。
自标的公司的评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
在标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由交易对方
按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
x公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
国金证券及其控制的资金并未参与本次交易，本次交易完成前后，国金证券均未持有上市公司股份。
（二）国金证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担
保，或者最近 1 年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直
系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。”
国金证券不存在上述《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第 17 条规定的与上市公司存在利害关系、不得担任独立财务顾问的情形，具体如下：
1、本次交易前后，国金证券均未持有上市公司股份，未选派代表担任上市公司董事；
2、上市公司不持有，亦未通过协议、其他安排与他人共同持有国金证券的股权，未选派代表担任国金证券董事；
3、最近 2 年国金证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担
保，最近 1 年国金证券不存在为上市公司提供融资服务的情形；
4、国金证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
5、本次重组中，国金证券未向上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
6、国金证券与上市公司不存在利害关系或可能影响国金证券及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。
上市公司提示投资者至巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。
x次交易已履行的决策及批准程序有：
1、上市公司的批准与授权
2022 年 7 月 9 日，楚天科技第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过《关于楚天科技股份有限公司符合发行股份购买资产相关条件的议案》等与本次交易相关的议案。
2022 年 9 月 22 日，楚天科技第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过《关于<楚天科技股份有限公司关于公司本次发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2、交易对方的批准与授权
2022 年 9 月 22 日，xxx、xxx同意签署《发行股份购买资产协议》、
《业绩承诺补偿协议》等相关文件。
3、标的公司的批准与授权
2022 年 9 月 22 日，xxx云股东会作出决议，同意楚天科技发行股份收购
xxx与xxx合计持有的xxx云 1,160.00 万元出资对应的股权和相关交易方案。xxx云股东同意放弃对xxx云股权的优先购买权。
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、深交所审核本次交易方案；
3、中国证监会履行本次交易的发行注册程序；
4、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
x次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易情况都可能较本报告书中披露的交易情况发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
x次交易完成后，公司的股本和净资产规模均有不同程度的提升。从上市公司长期发展前景出发，本次交易有利于提高上市公司中长期市场竞争力。根据中审众环出具的《楚天科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众环阅字（2022）1110001 号），2021 年度上市公司的每股收益为 1.01 元/股，备考
合并后每股收益为 1.01 元/股。本次交易对公司每股收益的影响较小。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，如标的资产在
2022 年度内完成交割，xxx云在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度各年度的
预测净利润数分别不低于 360.00 万元、420.00 万元和 480.00 万元；如标的资产
在 2023 年度内完成交割，xxx云在 2023 年度、2024 年度和 2025 年度各年度
的预测净利润数分别不低于 420.00 万元、480.00 万元和 510.00 万元。
双方同意业绩承诺期间每个会计年度届满后，由上市公司指定的会计师事务所出具xxx云的《专项审核报告》，对xxx云该年度实现净利润数进行审计确认，作为当期补偿金额的确认依据。交易对方应就实现净利润未达到当年承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。前述净利润指扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润。
xxx云承诺期净利润较报告期有所增加，主要是因为标的公司在上市公司增资后已经运营了较长一段时间，与上市公司的协同效应不断增加，标的公司各项业务运转良好，且行业下游需求稳步提升，标的公司订单持续增长。但若因市场竞争加剧、市场开拓未达预期、产业政策变化、税收增加或优惠减少、贸易限制和经济制裁等因素的影响，标的公司均可能存在盈利增长不可持续，从而导致承诺业绩无法达到预期的风险。
x次交易方案尚需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善方案的可能性。因此，本次交易存在方案调整的风险。
xxx云在营业规模、产品技术、产品质量等方向具有综合竞争力，在上市公司平台发展下初现成果。但xxx云所处行业内，有较多国内外竞争对手，部分竞争对手产品在行业内具有较高认可度，如果xxx云不能在市场竞争中通过持续提高产品技术、产品质量来提高自身产品认可度，则企业业绩的增长存在一定风险。
xxx云主要产品是拥有自主知识产权的全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等系列产品，技术优势是xxx云在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着制药装备行业的不断发展革新，以及客户对于制药装备的自动化、智能化要求的不断提高，如果xxx云无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，将存在竞争优势被削弱的风险，从而影响未来盈利能力。
xxx云所处领域为技术密集型行业，技术更新迭代较快。公司的盈利能力、持续竞争力依赖于核心技术人员及经营管理团队的稳定。如果未来标的公
司的核心团队成员出现流失，或者不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对xxx云的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成不利影响。
目前国内疫情虽然已经整体受到控制，但仍存在很大不确定因素。受新冠肺炎疫情影响，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。虽然标的所处行业受疫情影响有限，但若本次新冠肺炎疫情的影响在短期内不能得到控制，可能会对整体经济环境及标的公司经营业绩造成不利影响。
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
发行人由于前期收购 Romaco 公司、xxx通、四川医药设计院、xxx云等公司形成了一定的商誉金额。2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末公司的商誉账面价值为 84,304.26 万元、85,040.39 万元及 83,506.88 万元，占总资产的比例分比为 12.21%、8.55%及 8.25%。虽然本次交易不产生新的商誉，但如果未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，上述公司未能适应前述变化，则可能对发行人的经营业绩产生不利影响，进而可能使发行人面临商誉减值的风险。
三、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市，符合“小额快速”审核条件 9
十一、上市公司的控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见 30
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 30
五、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市 61
七、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚的情况
八、上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
四、行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 88
五、交易对方是否存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形的说明 89
四、标的公司主营业务发展情况 101
五、标的公司财务概况 118
六、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 120
七、本次交易已取得其他股东的同意、符合公司章程规定的股权转让前置条件 120
八、标的公司最近三年资产评估情况 121
九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 121
十、标的公司其他情况说明 125
第五节 发行股份情况 126
一、种类、面值及上市地点 126
二、发行方式 126
三、发行对象 126
四、发行价格 126
五、发行数量及占发行后总股本的比例 127
六、锁定期安排 127
七、过渡期损益和本次交易完成前滚存未分配利润安排 128
八、上市公司发行股份前后主要财务数据 128
九、本次发行股份不会导致上市公司控制权变化 129
第六节 交易标的的评估情况 130
一、标的资产的评估情况 130
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 158
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 167
第七节 x次交易主要合同 169
一、发行股份购买资产协议 169
二、业绩承诺补偿协议 178
第八节 x次交易合规性分析 184
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 184
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 188
三、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条和《重组审核规则》第七条的规定、第九条的规定 190
四、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定 191
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得
参与上市公司本次交易的情形 191
六、本次交易符合《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的要求 192
七、中介机构核查意见 192
第九节 管理层讨论与分析 193
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 193
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 200
三、标的公司的核心竞争力及行业地位 211
四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析 215
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期财务指标和非财务指标的影响分析 248
第十节 财务会计信息 254
一、交易标的报告期合并财务报表 254
二、上市公司最近备考财务报表 257
三、相关资产盈利预测的主要数据 262
第十一节 同业竞争和关联交易 263
一、本次交易对同业竞争的影响 263
二、关联交易 263
第十二节 风险因素 267
一、本次交易相关的风险 267
二、与标的资产经营相关的风险 269
三、其他风险 270
第十三节 其他重要事项 271
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 271
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 271
三、上市公司最近 12 个月内发生的资产交易情况 271
四、本次交易对上市公司治理结构的影响 271
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 272
六、上市公司股票首次公告日前股价存在异常波动的说明 274
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 275
八、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明 276
第十四节 独立董事和中介机构意见 279
一、独立董事对本次交易的意见 279
二、独立财务顾问意见 282
三、法律顾问意见 283
第十五节 中介机构联系方式 285
一、独立财务顾问 285
二、法律顾问 285
三、审计机构 285
四、评估机构 285
第十六节 上市公司及中介机构声明 286
上市公司全体董事声明 286
上市公司全体监事声明 287
上市公司全体高级管理人员声明 288
独立财务顾问声明 289
法律顾问声明 290
审计机构声明 291
评估机构声明 292
第十七节 备查文件 293
一、备查文件 293
二、备查地点 293
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
一般释义 | ||
楚天科技、发行人、本公司、公司、上市 公司 | 指 | 楚天科技股份有限公司 |
楚天投资、控股股东 | 指 | 长沙楚天投资集团有限公司（曾用名“长沙楚天投资有限公 司”） |
x x x 云 、 标 的 公 司、交易标的、被评 估单位 | 指 | xxx云制药装备（长沙）有限公司（曾用名“楚天大进制药装备（长沙）有限公司”） |
浙江飞云 | 指 | 浙江飞云科技有限公司 |
标的资产、拟购买资 产 | 指 | 交易对方持有的xxx云合计 1,160.00 万元出资对应的股权 |
交易对方 | 指 | xxx、xxx，二人为父女关系 |
x次交易 | 指 | 上市公司向交易对方发行股份购买资产 |
业绩承诺方、业绩补 偿义务人 | 指 | xxx、xxx |
购买资产协议 | 指 | 《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
指 | 《楚天科技股份有限公司与xxx、xxx业绩承诺补偿协 议》 | |
业绩承诺期 | 指 | x次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本次发行股份购买资产在 2022 年度完成，则 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推） |
本次交易方案的交易 对价 | 指 | 交易对方xxx、xxx所获对价 2,538.79 万元、2,211.21 万元之合计数为 4,750.00 万元 |
承诺净利润 | 指 | 标的公司xxx云在业绩承诺期间承诺应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。为避免歧义，上述净利润应扣除标的公司从事固体总包线业务所取得 的收入以及相应成本后所确定的当年承诺净利润数。 |
实现净利润 | 指 | 标的公司xxx云在业绩承诺期间实现的经甲方指定的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。为避免歧义，上述净利润应扣除标的公司从事固体总包线业务所取得的收入以及相应成本后所确定的 当年实现净利润数。 |
标的资产交割日 | 指 | x次交易对方将标的资产过户至上市公司名下，并完成标的 公司的工商变更之日 |
重组报告书、本报告 书 | 指 | 《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草 案）》 |
法律意见书 | 指 | 《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份 购买资产之法律意见书》 |
审计报告 | 指 | xxx云制药装备（长沙）有限公司审计报告（众环审字 （2022）1110185 号） |
审阅报告 | 指 | 楚天科技股份有限公司审阅报告（众环阅字（ 2022 ） 1110001 号） |
评估报告 | 指 | 《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及xxx、xxx所持xxx云制药装备（长沙）有限公司 1,160.00 万元注册资本的股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2022）第 A220 号） |
评估说明 | 指 | 《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及xxx、xxx所持xxx云制药装备（长沙）有限公司 1,160.00 万元注册资本的股权价值资产评估说明》（北京亚超评报字（2022）第 A220 号） |
评估基准日 | 指 | 2021 年 12 月 31 日 |
过渡期 | 指 | x次交易评估基准日至标的资产交割至上市公司之日 |
本次交易 | 指 | 上市公司向xxx和xxx发行股份购买资产 |
《框架协议》 | 指 | 《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产的框架协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组（2022 年修订）》 |
《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则 （2021 年修订）》 |
《公司章程》 | 指 | 《楚天科技股份有限公司章程》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
独立财务顾问、国金 证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
上市公司审计机构、 审阅机构、中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
法律顾问、湖南启元 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
评估机构、北京亚超 | 指 | 北京亚超资产评估有限公司 |
浙江飞云 | 指 | 浙江飞云科技有限公司 |
Romaco 公司 | 指 | Romaco Holding GmbH，Romaco 控股有限公司 |
Herbalmax | 指 | x伯麦公司，总部位于美国加利福尼亚州，主要产品为维生素制剂、补药、药物饮料、人用药、药用胶囊、减肥药、鱼 肝油、片剂、医用营养品、营养补充剂等。 |
Getz Pharma （ PVT ） Limited | 指 | 创立于 1995 年，由 Getz Brother & Xx.Xxx. 创建，从早期的只有 45 名雇员的小制造商发展成为世界级的医药公司，主营业务遍及南亚、中亚、东南亚、亚太地区、中东和非洲等地 区。 |
Mando International Llc | 指 | 其创立于 2017 年，位于美国xx萨斯州弗瑞斯科市，主要从 事机械设备销售 |
CORINFAR,S.A.DECV | 指 | 其于 1992 年成立，位于洪都拉斯，是一家专注于药品生产和 分销的公司 |
“9+6”银行 | 指 | 6 家大型商业银行分别为中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行；9家上市股份制商业银行分别为招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、 兴业银行、浙商银行 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
报告期、两年一期 | 指 | 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月 |
专业名词释义 | ||
固体制剂 | 指 | 常用的固体剂型有散剂、颗粒剂、片剂、胶囊剂、滴丸剂、膜剂等，在药物制剂中约占 70%。固体制剂的共同特点是与液体制剂相比，物理、化学稳定性好，生产制造成本较低， 服用与携带方便 |
EPCMV | 指 | Engineering, Procurement, Construction, Management and Validation 的缩写，中文表示为：“工程、采购、施工、管理 和验证” |
微球 | 指 | 微球（microsphere）是指药物分散或被吸附在高分子、聚合物基质中而形成的微粒分散体系。制备微球的载体材料很多，主要分为天然高分子微球（如淀粉微球，白蛋白微球，明胶微球，壳聚糖等） 和合成聚合物微球（ 如聚乳酸微 球）。 |
生物大分子制药 | 指 | 与传统小分子药物相比，生物大分子药物具有相对分子质量 大、不易透过生物膜、给药剂量低、易在体内降解等特点，这导致其具有与小分子药物不同的药代动力学特征。 |
胶囊充填机 | 指 | 胶囊充填机充填速度较快，胶囊充填机尺寸差异小，将装粉胶囊壳整理、胶囊帽盖整理、胶囊套装合为一体，紧凑方便。此外胶囊充填机具有排列速度快、效率高、操作简单、维护保养方便、耗电低等诸多优点，是药厂、保健品厂、医 院制剂室等的首选胶囊灌装（充填）机。 |
制氮机 | 指 | 以空气为原料，利用物理方法将其中的氧和氮分离而获得氮 气的设备。 |
胶囊抛光机 | 指 | 胶囊抛光机是胶囊、片剂专用抛光设备，能除去胶囊及片剂表面上的粉尘，提高表面光洁度，适合于各种胶囊及片剂生 产。 |
固体总包线 | 指 | 即按客户需求组建完整的固体制剂制药生产线项目。 |
钣金加工 | 指 | 采用传统加工设备，如普通冲床、切角机、铣床等。为了实现形状，加工往往是针对批量产品，并且精度无法保证，而 且一些复杂的工艺很难实现。 |
注：本报告书中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异系由于四舍五入造成。
（一）上市公司逐步实施“一纵一横一平台”的战略规划
上市公司通过多年的发展成为医药装备及其整体技术解决方案的提供商。公司在无菌装备领域已具备了较强的领先优势，公司在巩固现有竞争地位的基础上，将面向工业 4.0 和智能制造进一步深化业务体系，将楚天科技打造成为向全球客户提供高智能化医药生产整体解决方案的服务商。为此，公司计划并逐步实施“一纵一横一平台”的战略规划：纵向打开针剂药物生产装备，包括设计、空调净化系统、药用水系统、配液设备、分装设备、智能检测、智能后包装、智能仓储物流的针剂药物生产装备的全产品链；横向涵盖主要药物剂型设备的全产品链，包括水剂药物设备、固体制剂设备、中药设备、生物药设备、特殊制剂设备；依托工业 4.0 及工业“互联网+”技术，在一纵一横基础上，为制药企业提供包括咨询、设计、工程设备、工程配套、验证、培训、项目管理、增值服务、耗材的医药生产整体解决方案，打造“智能智慧医药工厂”，促进医药行业产业升级，推动医药行业真正实现工业 4.0。
公司的“一纵一横一平台”服务网络如下图所示：
标的公司主营业务为全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机，主要为固体制剂制药企业提供技术解决方案。2017 年上市公司与原浙江飞云科技有限公司核心团队，成立了控股子公司xxx云，是上市公司逐步实施“一纵一横一
平台”战略规划过程中的重要一步，进一步丰富了上市公司在固体制剂制药装备产品分类，将能够为公司客户群体提供更多的技术解决方案。
2020 年上市公司在收购 Romaco 公司后，使得上市公司整体在固体制剂领域的技术得到了提升，以及上市公司战略性加强固体制剂领域装备技术的研发与投入，为使得此种技术提升以及投入策略与标的公司产生更多的协同效应，以期待未来能为上市公司带来更多业绩贡献，上市公司计划收购xxx云少数股东权益，将xxx云全面纳入上市公司体系。
2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出要进一步推进并购重组市场化改革，发挥市场机制作用，优化政策环境，简化审批程序，支持企业利用资本市场开展兼并重组促进行业整合和产业升级。同年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，进一步简政放权，提高并购效率，大力推进并购重组市场化改革。
2018 年 11 月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，落实股票停复牌制度改革，简化上市公司并购《重组报告书（草案）》披露要求，进一步支持上市公司并购重组。
2019 年 8 月，国家发改委、人民银行、财政部和银保监会联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，要求有效整合企业内部优质资源，提升内部资源配置效率，提高优质业务板块股权融资能力。
2020 年 10 月，国务院颁布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确了提高上市公司质量的总体要求，指出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用是推动上市公司做优做强、提升上市公司质量的重要措施。
公司自成立以来一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案，是国内领先的制药装备制造商，是我国替代进口制药装备产品的代表企业，现已成为世界医药装备行业的主要企业之一。主营业务系医药装备及其整体技术解决方案，产品主要涵盖八大板块：制药用水、生物工程、无菌制剂、固体制剂、检测后包、中药制剂、智能与信息化、EPCMV 服务。
xxx云是国内知名的固体制剂制药装备提供整体解决方案的供应商。主要生产全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等系列产品。xxx云创立人xxx先生也作为“药用高纯度制氮机”、“全自动硬胶囊充填机”和“胶囊抛光机”国家行业标准主要起草人之一，参与制定了多项行业标准。产品畅销国内各主要省份及自治区，远销美洲、亚洲等多个国家与地区。xxx云的产品是固体制剂制药产业领域重要一环，其市场领域是上市公司未来加强全产业链的重要布局。
公司自 2017 年取得xxx云的控制权后双方的协同效应明显，本次收购将实现核心管理人员在上市公司的持股，未来有望持续激发研发与协同潜力实现业绩增长。
1、渠道协同
xxx云的产品口碑主要依靠于自身销售团队多年在行业内的宣扬与积累。而上市公司作为国内制药装备龙头企业，其产品品牌在国内外客户群体中已形成很高的认可度。xxx云在成为上市公司子公司后，利用上市公司平台企业经营水平得到进一步提升。目前上市公司的销售网络遍及全国各主要城市以及全世界各主要医药制造国家和地区，xxx云的产品将利用上市公司的销售网络进行推广，品牌和产品知名度将得到进一步提升。
同时，xxx云深耕于固体制剂生产技术方案的提供，也积累一批认可度较高的客户群体。上市公司近年来不断加大固体制剂生产装备技术的研发、投入，尤其是在上市公司 2020 年收购 Romaco 公司后，在固体制剂技术上、市场
规模上又得到了进一步提升。未来xxx云可以与上市公司及集团内其它运营实体，在产品技术上、客户资源上实现渠道协同，导入各自的优势产品，扩大上市公司整体的市场占有率和销售规模。通过渠道协同开发和维护客户资源，提高市场推广的整体效率，有效降低集团整体销售成本，通过集团内部的协同效应，使得上市公司的市场影响力不断提升。
2、研发协同
标的公司的主要产品为全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机以及其他辅机，其本质也是属于制药生产装备，与上市公司的其它产品技术具有一定的相同性。本次交易完成后，上市公司可在xxx云原有核心技术的基础上，利用上市公司研发力量，进一步提高xxx云原有产品技术优势。利用上市公司的研发资源，为原有产品增加更多紧跟市场发展趋势的创新设计。
同时，由于未来医药生产设备的一项重要发展趋势是生产设备整体集成化。上市公司可以将标的公司的设备与上市公司其它子公司设备进行统筹设计，使得设备适配性更高，这将完全符合行业发展这一趋势的需求。
此外，标的公司通过多年固体制剂行业的技术积累，在技术研发方面相互协同将更进一步提升上市公司在固体制剂制药装备技术领域的实力，将维护上市公司在制药行业领域整体竞争优势。
3、管理协同
公司经过多年培育，xxx云的管理层已完全融入到公司中，形成了较强的凝聚力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，完全纳入上市公司管理体系下，xxx云将更有效地利用上市公司的管理资源。上市公司对xxx云的管理将在对维护现有管理团队稳定性的前提下，可通过管理机构与销售机构的合理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，将有效发挥企业的管理协同效应。
x次交易完成后，上市公司持有xxx云 100%的股权。上市公司较为重视xxx云在固体制剂领域，特别是口服胶囊填充等领域的技术优势。在完成收购后，上市公司将进一步加大对这一领域的研发投入，更好地发挥协同。xx
x云未来的业务规模将逐步扩大，将为上市公司贡献新的利润增长。
1、上市公司的批准与授权
2022 年 7 月 9 日，楚天科技第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过《关于楚天科技股份有限公司符合发行股份购买资产相关条件的议案》等与本次交易相关的议案。
2022 年 9 月 22 日，楚天科技第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过《关于<楚天科技股份有限公司关于公司本次发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2、交易对方的批准与授权
2022 年 9 月 22 日，xxx、xxx同意签署《发行股份购买资产协议》、
《业绩承诺补偿协议》等相关文件。
3、标的公司的批准与授权
2022 年 9 月 22 日，xxx云股东会作出决议，同意楚天科技发行股份收购
xxx与xxx合计持有的xxx云 1,160.00 万元出资对应的股权和相关交易方案。xxx云股东同意放弃对xxx云股权的优先购买权。
x次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、深交所审核本次交易方案；
3、中国证监会履行本次交易的发行注册程序；
4、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
x次交易方案为发行股份购买资产。上市公司拟以发行股份的方式，购买xxx、xxx持有的xxx云合计 1,160.00 万元出资对应的股权。
1、发行种类、面值
x次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
2、发行股份的对象、发行方式和认购方式
x次购买资产涉及的股份发行对象为交易对方xxx、xxx；发行方式为向特定对象发行。本次发行股份的认购方式为资产认购，即xxx、xxx以其持有的标的公司股份认购公司本次发行的股份。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
x次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二次会议决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价的 80% |
定价基准日前 20 个交易日均价 | 18.09 | 14.48 |
定价基准日前 60 个交易日均价 | 16.78 | 13.43 |
定价基准日前 120 个交易日均价 | 19.75 | 15.80 |
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.43 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上市公司的股票在定价基准日至本次发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k ）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照相关规则调整本次发行的发行数量。
4、标的资产定价
x次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。根据北京亚超出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2022）第 A220 号），评估机构本次以收益法评估结果作为本次评估结论，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，xxx云股东全部权益价值的评估值为 5,899.87 万元。
（1）xxx云股东全部权益价值
xxx云采用资产基础法的股东全部权益价值为 4,174.39 万元，采用收益
法评估的股东全部权益价值为 5,899.87 万元。由于收益法从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、收益对评估结论的影响。收益法是对该公司未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论，因此，北京亚超资产评估有限公司认为收益法评估
估值更能反映xxx云的市场价值，即xxx云股东全部权益价值的评估结论采用收益法的评估结果为 5,899.87 万元。
（2）xxx云股东（楚天科技、xxx、xxx）持有xxx云的股权评估价值
2017 年 9 月 26 日，楚天科技与xxx云、xxx、xxx签署了《关于xxx云制药装备（长沙）有限公司之增资扩股协议》，经各方协商确定，由楚天科技拟出资 5,000.00 万元，其中 1,207.00 万元为xxx云注册资本，超出注册
资本的部分计入xxx云资本公积。楚天科技已出资额为 1,200.00 万元，其中
290.00 万元为实缴注册资本。
2017 年 9 月 28 日，xxx云领取了长沙市工商行政管理局下发的营业执照，完成了工商变更登记。
本次增资后，xxx云的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 认缴出资比例 |
1 | 楚天科技 | 货币 | 1,207.00 | 290.00 | 50.9928% |
2 | xxx | 货币 | 620.00 | 620.00 | 26.1935% |
3 | xxx | 货币 | 540.00 | 540.00 | 22.8137% |
合计 | 2,367.00 | 1,450.00 | 100.00% | ||
2022 年 7 月 27 日，xxx云召开股东会决议通过，将楚天科技出资期限延
长至 2023 年 12 月 31 日。2022 年 8 月 24 日，xxx云完成了上述变更工商登记。
上述增资后，截至本次评估基准日，xxx云股权未发生变更。
鉴于，xxx云的章程在 2017 年 9 月 26 日按照增资后的股权比例进行了
变更。根据经济行为目的，截至本次评估基准日 2021 年 12 月 31 日，xxx、xxx已经完成实缴出资，而楚天科技尚未完成应缴投资额，因此本次交易应该以楚天科技增资xxx云后的股权比例对交易各方的股权价值进行评估，即楚天科技持有xxx云 1,207.00 万元注册资本对应的股权，xxx持有xxx
云 620.00 万元注册资本对应的股权，xxx持有xxx云 540.00 万元注册资本对应的股权。
楚天科技、xxx及xxx于 2022 年 9 月，签署《发行股份购买资产协议》，经各方确认，本次交易各股东股权评估价值计算按楚天科技增资xxx云后的股权比例对交易各方的股权价值进行评估。
综上，xxx云股东持有xxx云的股权对应评估价值的计算公式为：
经各方协商确认，xxx云各股东持有xxx云的股权对应评估价值=（xxx云全部权益价值 5,899.87 万元+楚天科技应缴未缴投资额 3,800.00 万元）×xxx云各股东持有xxx云的股权比例-各方应缴未缴投资额。
xxx持有xxx云的 620.00 万元注册资本对应股权评估价值为 2,540.73万元， xxx持有xxx云的 540.00 万元注册资本对应股权评估价值为 2,212.90 万元。交易对方合计持有 1,160.00 万元注册资本对应股权评估价值为
4,753.63 万元。参考上述评估价值，经交易各方协商，本次交易拟购买交易对
方持有xxx云的股权交易对价为 4,750.00 万元。
5、发行股份数量
公司向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
据此，本次交易拟发行股份数量具体情况如下：
单位：万元
交易对方 | 交易对价 | 发行股份支付对价 | 发行股份支付对价占交易对 价的比例 | 发行股份数（股） |
xxx | 2,538.79 | 2,538.79 | 100% | 189.0389 |
xxx | 2,211.21 | 2,211.21 | 100% | 164.6468 |
合计 | 4,750.00 | 4,750.00 | 100% | 353.6857 |
交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量做相应调整。本次交易最终发行股份数量以深交所及中国证监
会认可的发行数量为准。
6、股份锁定期安排
交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内和利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
交易对方承诺：
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
7、发行股份拟上市的交易所
x次购买资产发行的股份将在深交所创业板上市。
8、过渡期间损益归属
自标的公司的评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
在标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由交易对方按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
9、滚存未分配利润的安排
x次交易完成前，标的公司的滚存未分配利润按双方约定由上市公司享有。
楚天科技与本次交易对方xxx、xxx签订了《业绩承诺补偿协议》，主要内容如下：
1、业绩承诺
（1）如标的资产在 2022 年度内完成交割，标的公司在 2022 年度、2023 年
度和 2024 年度各年度的承诺净利润数分别不低于 360.00 万元、420.00 万元和
480.00 万元；
（2）如标的资产在 2023 年度内完成交割，标的公司在 2023 年度、2024 年
度和 2025 年度各年度的承诺净利润数分别不低于 420.00 万元、480.00 万元和
510.00 万元；
（3）双方同意，选用标的公司在业绩承诺期间每年及三个年度实现的累计实现净利润数作为本次交易的业绩考核指标。基此，交易对方承诺，如标的资产在 2022 年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净
利润数不低于 1,260.00 万元；标的资产在 2023 年度内完成交割的，标的公司在
业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于 1,410.00 万元。
2、业绩补偿
（1）交易对方承诺，在上述业绩承诺期间，经会计师事务所审计后，标的公司每年实现净利润未达到当年承诺净利润的 100%，交易对方应就当年实现净利润未达到当年承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。
（2）业绩补偿原则和方式
双方一致确认业绩补偿的顺序为：补偿义务人优先以其在本次交易中取得的股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行为不可撤销。
具体业绩应补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易对价－累积已补偿金额
其中，“拟购买资产的交易对价”指业绩承诺方持有标的公司股权的本次交易价格（即：交易对方持有xxx云 1,160 万元出资对应股权的本次交易对价
4,750.00 万元）
补偿义务人以股份形式进行补偿的，其应补偿股份数量的计算公式如下：当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若在业绩承诺期间内楚天科技实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，补偿义务人还应补偿该等事项对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给楚天科技。
补偿义务人持有的股份不足补偿，补偿义务人以现金补偿的，现金补偿的具体计算公式为：
当期业绩应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次股份的发行价格。
（3）业绩承诺期间内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的税后交易总对价。
（4）不得质押股份
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，未经上市公司事前书面同意，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务。交易对方同意在取得对价股份后 15 日内及时将对价股份托管在本次交易的独立财务顾问，如未来质押对价股份的，应提前十五日事前取得上市公司的书面同意并书面通知本次交易的独立财务顾问和本次交易的上市公司法律顾问，并将事先书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
若交易对方怠于履行及时通知义务或未提前取得上市公司事先同意而擅自
质押对价股份的，上市公司可以追究交易对方的损害赔偿责任。
（5）本协议约定的交易对方补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致交易对方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
3、减值补偿
（1）在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
（2）如果业绩承诺期限届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）的，则业绩承诺方需另行向上市公司补偿差额部分，计算公式为：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）
（3）减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
（4）本协议约定的交易对方减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致交易对方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
五、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市
x次交易的标的为交易对方持有的xxx云合计 1,160.00 万元出资对应的
股权，根据上市公司和标的公司 2021 年度经审计财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 | 标的资产 （a） | 交易价格 （b） | 指标选取 c=（a）或（b）孰高 | 上市公司 （d） | 指标占比 （c）/（d） |
资产总额 | 3,316.03 | 4,750.00 | 4,750.00 | 994,826.20 | 0.48% |
营业收入 | 2,118.63 | 不适用 | 2,118.63 | 525,987.30 | 0.40% |
资产净额 | 1,739.26 | 4,750.00 | 4,750.00 | 368,064.00 | 1.29% |
注：根据《重组管理办法》相关规定，本次购买少数股东股权，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
从上表可知，本次购买xxx云少数股东股权对应的交易标的资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过上市公司相应项目的 50%，因此本次交易不构成重大资产重组。
x次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的 5%。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
1、上市公司 36 个月内控制权发生变更情况
截至本报告书签署日，楚天投资持有楚天科技 224,049,214.00 股，持股比例为 38.96%，为楚天科技的控股股东；xx先生持有楚天投资 47.4580%股权，xx先生合计控制上市公司 39.55%的表决权，xx先生为楚天科技实际控制人，且 36 个月内上市公司控制权未发生变更。
本次交易后，公司控股股东仍为楚天投资，实际控制人仍为xx先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
2、本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形
x次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方xxx、xxx与上市公司控股股东楚天投资之间均不存在关联关系。
因此，本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形。
3、本次交易不会导致上市公司发生根本变化
x次交易前，上市公司已持有xxx云 50.9928%股权，xxx云为上市公
司控股子公司，本次交易完成后，xxx云将成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变化；xxx云主营业务为研发、生产及销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等产品设备，同属于专用设备制造，不会导致上市公司发生根本变化。
综上所述，上市公司本次购买xxx云少数股东股权不属于上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产的行为，本次交易不会导致上市公司发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
xxx云主营业务为研发、生产及销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等设备，本次并购有助xxx科技拓宽产品系列。同时，xxx云核心技术在固体制剂制药装备具有较高的核心竞争力，其核心团队在行业内有丰富的客户资源，进一步整合发挥协同效应将增强上市公司整体竞争优势，优化上市公司整体业务布局，提升上市公司抗风险能力、行业竞争力，符合楚天科技的“一纵一横一平台”战略发展需要。
本次交易后，上市公司主营业务不会发生变化。
根据上市公司财务报告以及中审众环出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | ||||
交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
总资产 | 1,011,636.08 | 1,011,636.08 | - | 994,826.20 | 994,826.20 | - |
总负债 | 617,147.86 | 617,147.86 | - | 626,762.21 | 626,762.21 | - |
净资产 | 394,488.23 | 394,488.23 | - | 368,064.00 | 368,064.00 | - |
归属于母公司所 有者权益 | 383,940.15 | 387,883.69 | 1.03% | 359,251.90 | 362,877.15 | 1.01% |
营业收入 | 287,054.23 | 287,054.23 | - | 525,987.30 | 525,987.30 | - |
利润总额 | 33,180.45 | 33,180.45 | - | 64,100.08 | 64,100.08 | - |
归属于母公司所 有者的净利润 | 29,944.61 | 30,140.68 | 0.65% | 56,641.13 | 57,038.85 | 0.70% |
基本每股收益 （元/股） | 0.52 | 0.52 | - | 1.01 | 1.01 | - |
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。
本次交易完成后，上市公司将持有xxx云 100%股权，xxx云业绩贡献将进一步增加。
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 57,505.30 万股。按照本次交易
方案，公司预计本次发行股份 353.69 万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股、%
序号 | 股东名称 | x次交易之前 | x次交易完成后 | ||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
1 | 楚天投资 | 22,404.92 | 38.96 | 22,404.92 | 38.72 |
2 | 湖南财信精信投资合伙企 业（有限合伙） | 3,705.77 | 6.44 | 3,705.77 | 6.40 |
3 | 泰康人寿保险有限责任公 司－投连－行业配置 | 846.74 | 1.47 | 846.74 | 1.46 |
4 | xx | 701.00 | 1.22 | 701.00 | 1.21 |
5 | 中国工商银行股份有限公 司－海富通改革驱动灵活配置混合型证券投资基金 | 639.40 | 1.11 | 639.40 | 1.11 |
6 | 湖南省财信资产管理有限 公司 | 566.24 | 0.98 | 566.24 | 0.98 |
7 | 香港中央结算有限公司 | 497.00 | 0.86 | 497.00 | 0.86 |
8 | xx | 490.00 | 0.85 | 490.00 | 0.85 |
9 | 招商银行股份有限公司－ 安信医药健康主题股票型发起式证券投资基金 | 393.23 | 0.68 | 393.23 | 0.68 |
10 | xx | 371.82 | 0.65 | 371.82 | 0.64 |
11 | 其他股东 | 26,889.16 | 46.76 | 26,889.16 | 46.47 |
12 | xxx | - | - | 189.04 | 0.33 |
13 | xxx | - | - | 164.65 | 0.28 |
合计 | 57,505.30 | 100.00 | 57,858.98 | 100.00 | |
注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2022 年 6 月 30 日，公司登记在册的股东持
股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
（一）本次交易符合“小额快速”审核条件
按照《重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件。具体分析如下：
1、本次交易符合《重组审核规则》第四十四条规定
《重组审核规则》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且符合下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，提交并购重组委审议：
（一）最近 12 个月内累计交易金额不超过人民币 5 亿元；
（二）最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数
的 5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过人民币 10 亿元。”
上市公司本次发行股份购买资产不构成《重组管理办法》十二条规定的重大资产重组，具体情况请见本节“五、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市”之“（一）本次交易不构成重大资产重组”；除本次交易外，上市公司最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次发行
股份购买资产的交易金额为 4,750.00 万元，不超过 5 亿元。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条相关规定。
2、本次交易符合《重组审核规则》第四十五条规定
《重组审核规则》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不得适用前条（即《重组审核规则》第四十四条）规定：
（一）同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币 5,000 万元；
（二）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近 12 个月内受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
（三）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近 12 个月内受到中
国证监会行政处罚或者本所纪律处分。”
本次交易上市公司拟以发行股份方式购买交易对方所持xxx云合计
1,160.00 万元出资对应的股权，本次交易不涉及现金对价；本次交易上市公司
不计划募集配套资金；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月不存在受到中国证监会行政处罚或者深交所公开谴责，不存在其他重大失信行为；本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近 12 个月内受到中国证监会行政处罚或者深交所纪律处分的情形。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十五条相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条及第四十五条相关规定，符合“小额快速”审核条件。
《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所属行业为制造业，所处行业属于“C 制造业”中的子类“C35 专用设备制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于门类“C 制造业”中的大类“C35 专业设备制造业”中的小类“C3544 制药专用设备制造”。
标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
综上所述，标的公司主营产品为全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机，下游主要应用领域为固体制剂医药制造，标的公司与上市公司属于同行业，且符合创业板定位。
中文名称 | 楚天科技股份有限公司 |
英文名称 | Truking Technology Limited |
成立日期 | 2002 年 11 月 08 日 |
上市日期 | 2014 年 01 月 21 日 |
上市地 | 深交所创业板 |
股票简称 | 楚天科技 |
股票代码 | 300358 |
注册资本 | 57,505.30 万元 |
统一社会信用代码 | 91430100743176293C |
法定代表人 | xx |
董事会秘书 | 周飞跃 |
注册地址 | 宁乡市玉潭镇新康路 1 号 |
办公地址 | 宁乡市玉潭镇xxx 0 x |
xxxx | 000000 |
公司电话 | 0000-00000000 |
公司传真 | 0731-87938211 |
经营范围 | 许可项目：电气安装服务；特种设备安装改造修理；特种设备设计；建设工程施工；第二类医疗器械生产；消毒器械生产；消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：制药专用设备制造；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；工业自动控制系统装置制造；制药专用设备销售；工业设计服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；第二类医疗器械销售；技术进出口（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
1、2002 年 11 月长沙楚天科技有限公司设立
楚天科技股份有限公司前身长沙楚天科技有限公司（以下简称“楚天有
限”）设立于 2002 年 11 月 8 日，是由xx等 19 名自然人共同现金出资 1,000
万元设立的有限责任公司，注册资本为 1,000 万元。2002 年 11 月 8 日，湖南长城有限责任会计师事务所出具“湘长会字 2002（Y-0187）号”《验资报告》，对上述出资进行了验证。2002 年 11 月 8 日，楚天有限取得了宁乡县工商局核发的注册号为 4301242000439 的《企业法人营业执照》。楚天有限设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | x x | 200.00 | 20.00% | 货币 |
2 | 曾凡云 | 120.00 | 12.00% | 货币 |
3 | xxx | 105.00 | 10.50% | 货币 |
4 | 阳年生 | 100.00 | 10.00% | 货币 |
5 | 周飞跃 | 70.00 | 7.00% | 货币 |
6 | 雷嵩山 | 70.00 | 7.00% | 货币 |
7 | x x | 70.00 | 7.00% | 货币 |
8 | 刘桂林 | 35.00 | 3.50% | 货币 |
9 | 李新华 | 35.00 | 3.50% | 货币 |
10 | xxx | 35.00 | 3.50% | 货币 |
11 | 黄 河 | 30.00 | 3.00% | 货币 |
12 | 唐泊森 | 25.00 | 2.50% | 货币 |
13 | x x | 25.00 | 2.50% | 货币 |
14 | 李 刚 | 15.00 | 1.50% | 货币 |
15 | 贺常宝 | 15.00 | 1.50% | 货币 |
16 | 廖晓飞 | 15.00 | 1.50% | 货币 |
17 | 邱永谋 | 15.00 | 1.50% | 货币 |
18 | 孙巨雷 | 15.00 | 1.50% | 货币 |
19 | 张以换 | 5.00 | 0.50% | 货币 |
合计 | 1,000.00 | 100.00% |
注：xxx，曾用名xxx，于 2007 年 2 月 9 日改名为xxx。
上述出资款是自然人股东于 2002 年 11 月 7 日向长沙楚天包装机械有限公司（以下简称“楚天包装机械”）的借款。2010 年 9 月，楚天有限各股东以利润分配所得归还了上述借款。
2、2004 年 9 月第一次股权转让
2004 年 2 月 7 日，xxxx楚天有限递交《辞职报告》，自愿放弃其所持楚天有限股权。
2004 年 9 月 2 日，楚天有限及楚天包装机械（甲方）的授权代表（xx、xxx、xxx、xxx、阳年生和xx）与xxx（乙方）签署《股份转让、收购协议书》，该协议书主要内容为：乙方同意将其所持甲方全部股份转让给甲方，转让金额为 56 万元，分首付及四次一年内付清；首付当日，乙方应配合甲方办理好股权过户手续；该协议为不可撤销协议，若单方毁约，毁约方应承担违约金 560 万元整，该协议由上述人员签字并加盖手印。上述股权转让所
涉及的股权转让款已于 2005 年 8 月前分次支付完毕。
2004 年 9 月 7 日，楚天有限及楚天包装机械（甲方）的授权代表（xx、xxx、xxx、xxx、阳年生和xx）与xxx（乙方）签署《股份转让收购协议书》，该协议书主要内容为：乙方同意将其所持甲方全部股份转让给甲方，转让金额为 30 万元；自甲乙双方签订协议及有关工作交接手续办理完毕 7日内一次付清。付款当日，xxx应配合楚天有限办理好股权过户手续；该协议为不可撤销协议，若单方毁约，毁约方应承担违约金 300 万元整，该协议由
上述人员签字并加盖手印。上述股权转让所涉及的股权转让款已于 2004 年 9 月
10 日一次付清。
由于当时《公司法》未规定有限责任公司的股权回购制度，故 2004 年 9 月
19 日楚天有限召开股东会会议，全体股东一致同意xxx所持楚天有限 70 万
元股权、xxx所持楚天有限 35 万元股权、xxx所持楚天有限 15 万元股权
转让给xx。同时，x以换将其所持 5 万元股权转让给xx，并相应修改了楚天有限《公司章程》中关于股东和出资额的条款。
2004 年 9 月 22 日，楚天有限在宁乡县工商局办理了上述股东变更登记手续和《公司章程》修改的工商备案手续。本次股权转让完成后，楚天有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | x x | 325.00 | 32.50% |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
2 | 曾凡云 | 120.00 | 12.00% |
3 | xxx | 105.00 | 10.50% |
4 | 阳年生 | 100.00 | 10.00% |
5 | 周飞跃 | 70.00 | 7.00% |
6 | x x | 70.00 | 7.00% |
7 | 刘桂林 | 35.00 | 3.50% |
8 | 李新华 | 35.00 | 3.50% |
9 | 黄 河 | 30.00 | 3.00% |
10 | 唐泊森 | 25.00 | 2.50% |
11 | x x | 25.00 | 2.50% |
12 | 李 刚 | 15.00 | 1.50% |
13 | 贺常宝 | 15.00 | 1.50% |
14 | xxx | 15.00 | 1.50% |
15 | 孙巨雷 | 15.00 | 1.50% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% |
3、2006 年 4 月第二次股权转让
2006 年 3 月 15 日，楚天有限召开股东会作出股权转让决议，xxx与x
x、张以换、xxxx 2006 年 3 月 23 日签订《股权转让协议》，xxxx其所持楚天有限 3%的股权分别转让给xx 1.5%、张以换 0.5%、xxx 1%，转让价格均为 1 元/注册资本。2006 年 4 月 5 日，楚天有限在宁乡县工商局办理了本次股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后，楚天有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | x x | 340.00 | 34.00% |
2 | 曾凡云 | 120.00 | 12.00% |
3 | xxx | 105.00 | 10.50% |
4 | 阳年生 | 100.00 | 10.00% |
5 | 周飞跃 | 70.00 | 7.00% |
6 | x x | 70.00 | 7.00% |
7 | 刘桂林 | 35.00 | 3.50% |
8 | 黄 河 | 30.00 | 3.00% |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
9 | 唐泊森 | 25.00 | 2.50% |
10 | x x | 25.00 | 2.50% |
11 | x x | 15.00 | 1.50% |
12 | 贺常宝 | 15.00 | 1.50% |
13 | xxx | 15.00 | 1.50% |
14 | 孙巨雷 | 15.00 | 1.50% |
15 | 陈艳君 | 10.00 | 1.00% |
16 | xxx | 5.00 | 0.50% |
17 | 张以换 | 5.00 | 0.50% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% |
4、2007 年 12 月第三次股权转让
2007 年 12 月 27 日，楚天有限召开股东会作出股权转让决议，阳年生、黄河与xx于同日签订《股权转让协议》，阳年生将其所持楚天有限 10%的股权以 150 万元的价格转让给xx，黄河将其所持楚天有限 3%的股权以 45 万元的价
格转让给xx。2007 年 12 月 29 日，楚天有限在宁乡县工商局办理了本次股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后，楚天有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | x x | 470.00 | 47.00% |
2 | 曾凡云 | 120.00 | 12.00% |
3 | xxx | 105.00 | 10.50% |
4 | 周飞跃 | 70.00 | 7.00% |
5 | x x | 70.00 | 7.00% |
6 | 刘桂林 | 35.00 | 3.50% |
7 | 唐泊森 | 25.00 | 2.50% |
8 | x x | 25.00 | 2.50% |
9 | 李 刚 | 15.00 | 1.50% |
10 | 贺常宝 | 15.00 | 1.50% |
11 | xxx | 15.00 | 1.50% |
12 | 孙巨雷 | 15.00 | 1.50% |
13 | 陈艳君 | 10.00 | 1.00% |
14 | xxx | 5.00 | 0.50% |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
15 | 张以换 | 5.00 | 0.50% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% |
5、2010 年 9 月第四次股权转让
由于楚天有限主要股东均为公司高管或核心技术人员，为有利于公司的长远发展，使公司股权结构更加稳定，楚天有限 15 名自然人股东决定将每人持有
的部分股权转让给楚天投资。2010 年 9 月 17 日，楚天有限全体股东作出股权转让决定，楚天有限全体股东与长沙楚天投资有限公司于同日签订《股权转让协议》，xx持有的 45.9%股权、xxx持有的 10.9%股权，xxx持有的 9%股权、xxx持有的 5.5%股权、xxx有的 5.9%股权、xxxx有的 3%股权、xxx持有的 2%股权、xx持有的 2%股权、xxx有的 1%股权、xxx持有的 1%股权、xxx持有的 1%股权、xxxx有的 1%股权、xxxx有的 0.5%股权、xxxx有的 0.25%股权、张以换持有的 0.25%股权分别转让给楚天投资，转让价格均为 1 元/注册资本。2010 年 9 月 17 日，楚天有限在宁乡县工商局办理了本次股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后，楚天有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 楚天投资 | 892.00 | 89.20% |
2 | x x | 11.00 | 1.10% |
3 | 曾凡云 | 11.00 | 1.10% |
4 | xxx | 15.00 | 1.50% |
5 | 周飞跃 | 15.00 | 1.50% |
6 | x x | 11.00 | 1.10% |
7 | 刘桂林 | 5.00 | 0.50% |
8 | 唐泊森 | 5.00 | 0.50% |
9 | x x | 5.00 | 0.50% |
10 | 李 刚 | 5.00 | 0.50% |
11 | 贺常宝 | 5.00 | 0.50% |
12 | xxx | 5.00 | 0.50% |
13 | 孙巨雷 | 5.00 | 0.50% |
14 | 陈艳君 | 5.00 | 0.50% |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
15 | xxx | 2.50 | 0.25% |
16 | 张以换 | 2.50 | 0.25% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% |
上述股权转让前后，唐岳均为楚天有限的实际控制人。
6、2010 年 9 月增资至 1,100 万元
2010 年 9 月 18 日，楚天有限召开股东会作出增资决议，楚天有限全体股东与海南xx投资有限公司（以下简称“xx投资”）于同日签订《增资协议》。xx投资以货币资金 6,000 万元对楚天有限进行增资，双方以楚天有限的经营
状况和未来发展前景为依据，协商确定增资价格为 60 元/注册资本。本次增资
完成后，楚天有限的注册资本为 1,100 万元。
2010 年 9 月 25 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达验字 [2010]第 K1127 号”《验资报告》，对xx投资上述出资进行了验证。2010 年 9月 27 日，楚天有限在宁乡县工商局办理了增加注册资本的变更登记手续。
本次增资完成后，楚天有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 楚天投资 | 892.00 | 81.09% |
2 | xx投资 | 100.00 | 9.09% |
3 | x x | 11.00 | 1.00% |
4 | 曾凡云 | 11.00 | 1.00% |
5 | xxx | 15.00 | 1.36% |
6 | 周飞跃 | 15.00 | 1.36% |
7 | x x | 11.00 | 1.00% |
8 | 刘桂林 | 5.00 | 0.45% |
9 | 唐泊森 | 5.00 | 0.45% |
10 | x x | 5.00 | 0.45% |
11 | x x | 5.00 | 0.45% |
12 | 贺常宝 | 5.00 | 0.45% |
13 | xxx | 5.00 | 0.45% |
14 | 孙巨雷 | 5.00 | 0.45% |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
15 | 陈艳君 | 5.00 | 0.45% |
16 | xxx | 2.50 | 0.23% |
17 | 张以换 | 2.50 | 0.23% |
合计 | 1,100.00 | 100.00% |
2010 年 9 月 28 日，楚天有限全体股东作出关于变更企业形式的决定，楚天
有限整体变更为股份公司。2010 年 10 月 23 日，楚天投资、xx投资及 15 名自
然人签订《发起人协议》，2010 年 10 月 25 日，楚天科技召开了发起人会议。
楚天有限以其截至 2010 年 9 月 30 日经审计的净资产 145,746,802.21 元，按
2.2083:1 的折股比例折合为楚天科技股本 66,000,000.00 股， 未折合股本的
79,746,802.21 元计入公司资本公积，各发起人按其在楚天有限原有的出资比例持有公司股份。
2010 年 10 月 25 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达验字
[2010]第 1068 号”《验资报告》。2010 年 10 月 27 日，公司领取了长沙市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 430124000003013。
楚天有限整体变更后，公司的股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例 |
1 | 楚天投资 | 5,352.00 | 81.09% |
2 | xx投资 | 600.00 | 9.09% |
3 | x x | 66.00 | 1.00% |
4 | 曾凡云 | 66.00 | 1.00% |
5 | xxx | 90.00 | 1.36% |
6 | 周飞跃 | 90.00 | 1.36% |
7 | x x | 66.00 | 1.00% |
8 | 刘桂林 | 30.00 | 0.45% |
9 | 唐泊森 | 30.00 | 0.45% |
10 | x x | 30.00 | 0.45% |
11 | x x | 30.00 | 0.45% |
12 | 贺常宝 | 30.00 | 0.45% |
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例 |
13 | xxx | 30.00 | 0.45% |
14 | 孙巨雷 | 30.00 | 0.45% |
15 | 陈艳君 | 30.00 | 0.45% |
16 | xxx | 15.00 | 0.23% |
17 | 张以换 | 15.00 | 0.23% |
合计 | 6,600.00 | 100.00% |
1、2014 年 1 月公司首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1650 号”文核准，公司公开发行 1,824.9813 万股人民币普通股，其中发行新股 699.925 万股，公司股东公开发售其所持股份（老股转让）1,125.0563 万股，发行价格为 40.00 元/股。
经深圳证券交易所《关于楚天科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]26 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“楚天科技”，证券代码“300358”，公开发行的股票于 2014 年 1 月 21 日开始上市交易。
2014 年 2 月 21 日，公司取得了长沙市工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》，变更登记后的公司的注册资本为 72,999,250 元。发行人首次公开发行股票并上市后的股权结构图如下：
2、2014 年 5 月利润分配及资本公积转增股本
2014 年 5 月，发行人实施了 2013 年度利润分配方案：以公司总股本
72,999,250 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.00 元人民币现金（含税）；同
时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.00 股。本次资本公积金转增股本
前公司总股本为 72,999,250 股，转增后总股本增至 116,798,800 股。
3、2015 年 3 月利润分配及资本公积转增股本
2015 年 3 月，发行人实施了 2014 年度利润分配方案：以公司总股本
116,798,800 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税）；同
时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.00 股。本次资本公积金转增股本
前公司总股本为 116,798,800 股，转增后总股本增至 233,597,600 股。
4、2015 年 5 月发行股份购买资产并配套募集资金
2015 年 5 月 26 日，中国证监会印发《关于核准楚天科技股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1007 号），核准了楚天科技向xxx、xx平、马拓、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、北京银河吉星创业投资有限责任公司非公开发行股份并支付现金，购买其持有的长春新华通制药设备有限公司 100%股权。发行人楚天科技以发行股份方式购买新华通 76.36%股权，共发行股份 24,518,387 股；以支付现金方式购买新华通 23.64%股权，共支付现金 1.3 亿元。同时，发行人向三名特定投资者北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、xxxx基金管理有限公司和苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）非公开发行股票共 8,172,795 股，扣除发行费用
的募集配套资金净额为人民币 138,879,978.35 元。
2015 年 6 月 30 日，楚天科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了非公开发行股票的股权登记相关事宜。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股。本次发行后公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
1 | 楚天投资 | 13,853.51 | 52.02 |
2 | xxx | 1,918.32 | 7.20 |
3 | 北京森淼润信投资管理中心（有限合伙） | 407.12 | 1.53 |
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
4 | 吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司 | 274.61 | 1.03 |
5 | xxxx基金管理有限公司 | 231.52 | 0.87 |
6 | xx平 | 196.15 | 0.74 |
7 | 苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙） | 178.64 | 0.67 |
8 | xx | 43.15 | 0.16 |
9 | 北京银河吉星创业投资有限责任公司 | 19.61 | 0.07 |
10 | 其他股东 | 9,506.25 | 35.71 |
合计 | 26,628.88 | 100.00 |
5、2015 年 10 月发行人实施股权激励计划
2015 年 9 月 1 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。2015 年 9
月 16 日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票及相应修改公司章程的议案》。发行人原注册资本为人民币 266,288,782.00 元，本次股权激励计划拟向激励对象授予 12,695,200 股限制性股
票，其中首次授予 11,435,200 股公司限制性股票，预留 1,260,000 股。2015 年 9
月 30 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次股权
激励的股权登记相关事宜，并于同年 10 月 12 日完成了本次新增股票发行。
发行人于 2015 年 10 月 19 日取得了长沙市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照 》， 本次股权激励计划实施后公司的注册资本为人民币 277,723,982.00 元。
6、2016 年 2 月发行人实施股权激励计划
2016 年 1 月 29 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。发行人此次激励计划的实施授予了 1,260,000 股公司预留限制性股票。发行人在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理了本次股权激励的股权登记相关事宜，并于 2016 年 2 月 24
日完成了本次新增股票发行。
发行人于 2016 年 3 月 22 日取得了长沙市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》，本次股权激励计划实施后公司的注册资本为人民币 278,983,982
元。
7、2016 年 5 月利润分配及资本公积转增股本
2016 年 5 月，发行人实施了 2015 年度利润分配方案：以公司总股本
278,983,982 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1.00 股，派 1.05 元人民币现
金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.00 股。本次送股及
资本公积金转增股本前公司总股本为 278,983,982 股，送股及资本公积金转增股
本后总股本增至 446,374,371 股。
8、2016 年 8 月限制性股票回购
2016 年 8 月 5 日，发行人分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。原激励对象xxx、xxx、xx因个人原因离职，审议通过回购以上三人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 43,200 股。
本次回购前，发行人总股本 446,374,371 股，本次回购注销后发行人总股本
变更为 446,331,171 股。上述回购事项经中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，发行人上述限制性股票注销事宜已于 2016 年 10 月 12 日完成。
9、2017 年 7 月限制性股票回购
2017 年 7 月 25 日，发行人召开 2017 年第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司原激励对象xxx已离职，不符合激励条件；且公司 2016 年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第二次解锁的业绩考核条件和 2016 年预留授予第一次解锁的业绩考核条件。根据《限制性股票激励
计划》的相关规定，同意对xxx已获授但未解锁的 144,000 股、首次授予部
分 431 名激励对象（除 4 名已离职人员外）第二次解锁所涉及的已授予但未满
足解锁条件的 5,427,936 股限制性股票、2016 年预留授予部分 27 名激励对象第
一次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的 604,800 股限制性股票进行回购
注销。本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计 6,176,736 股，减少
注册资本人民币 6,176,736.00 元，变更后注册资本为人民币 440,154,435.00 元。
10、2017 年 10 月非公开发行股票
发行人分别召开第二届董事会第二十七次会议、2016 年第二次临时股东大会、第三届董事会第二次会议、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次会议审议通过，申请增加注册资本人民币 40,000,000.00 元，并经中国证券监督管理委员会《关于核准楚天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1283 号文）的核准，向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）40,000,000 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 14.00 元，变更后注册资本为人民币 480,154,435.00 元。
11、2018 年 4 月限制性股票回购
2018 年 4 月 23 日，发行人分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司原激励对象xxx等 19 人已离职，不符合激励条件；且公
司 2017 年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条
件，含首次授予第三次解锁的业绩考核条件和 2016 年预留授予第二次解锁的业
绩考核条件。公司拟对xxx等 19 人已获授但未解锁的 947,616 股、首次授予
部分 412 名激励对象第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股
票为 4,954,128 股、2016 年预留授予部分 27 名激励对象第二次解锁所涉及的已
授予但未满足解锁条件的限制性股票为 604,800 股。本次拟回购注销的不符合
解锁条件的限制性股票总计 6,506,544 股，减少注册资本人民币 6,506,544 元，
变更后注册资本为人民币 473,647,891.00 元。本次限制性股票回购已于 2018 年
6 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
12、2019 年 3 月限制性股票回购
2019 年 3 月 28 日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司 2018 年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第四次解锁的业绩考核条件和 2016 年预留授予第三次解锁的业绩考核条件。公
司拟对首次授予部分 412 名激励对象第四次解锁所涉及的已授予但未满足解锁
条件的限制性股票为 4,954,128 股、2016 年预留授予部分 27 名激励对象第三次
解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为 806,400 股回购注销。
本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计 5,760,528 股，减少注册资
本人民币 5,760,528 元，变更后注册资本为人民币 467,887,363.00 元。
13、2020 年 10 月，发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易
2020 年 9 月 30 日，中国证监会出具《关于同意楚天科技股份有限公司向长沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2020】2486 号），同意了楚天科技向长沙楚天投资集团有限公司发行 39,883,531 股股份、向湖南澎湃股权投资管理服务有限责任
公司发行 21,305,279 股股份、向长沙楚天投资集团有限公司发行 500,000 xx转换公司债券购买相关资产的注册申请，同意了楚天科技发行股份募集配套资金不超过 34,000 万元、发行可转换公司债券募集配套资金不超过 6,000 万元的注册申请。发行人楚天科技以发行股份、可转换公司债券的方式购买了楚天资管 89.00 万元注册资本的股权，共发行股份 61,188,810 股，可转换债券 500,000
张。同时，发行人向xx、xxx、上海烜鼎资产管理有限公司等 11 名特定投
资者发行股票共 37,158,469 股。2021 年 2 月 20 日，召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消公司本次发行方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金暨调减配套募集资金的议案》，对交易方案进行调整，取消了发行方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金不超过 6,000 万元。
2020 年 10 月 22 日，楚天科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行新股登记申请材料，向交易对手方长沙楚天投资集团有限公司发行 39,883,531 股股份、向湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司发行 21,305,279
股股份。2020 年 11 月 3 日，完成新增股份的上市手续。
2021 年 3 月 16 日，楚天科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向特定对象发行股票的股权登记相关事宜，此次向特定对象发行新股的新增股份上市首日为 2021 年 3 月 25 日。本次发行后公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
1 | 楚天投资 | 21,523.09 | 38.01 |
2 | 湖南省财信资产管理有限公司 | 5,000.00 | 8.83 |
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
3 | 湖南澎湃咨询有限公司 | 2,130.53 | 3.76 |
4 | 新疆xx股权投资管理有限合 伙企业 | 1,339.20 | 2.37 |
5 | xx | 874.32 | 1.54 |
6 | 马庆华 | 767.33 | 1.36 |
7 | 吴浩山 | 546.45 | 0.97 |
8 | 上海烜鼎资产管理有限公司-烜鼎新纪元 2 号私募证券投资基金 | 546.45 | 0.97 |
9 | 中国银河证券股份有限公司 | 535.52 | 0.95 |
10 | 其他股东 | 23,360.59 | 41.26 |
合计 | 56,623.46 | 100.00 |
14、2021 年 12 月可转换公司债券转股
经中国证监会“证监许可[2020]2486 号”文核准，核准楚天科技向长沙楚天投资集团有限公司发行 500,000 xx转换公司债券。根据中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司于 2021 年 6 月 18 日出具的《证券初始登记确认书》，
本次购买资产定向可转换公司债券发行已于 2021 年 6 月 17 日完成初始登记，
登记数量为 500,000 张。楚天科技于 2022 年 1 月 5 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司注册资本变更及修改<公司章程>的议案》，并于 2022 年 1 月 26 日召开公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
长沙楚天投资集团有限公司持有的“xxx转”于 2021 年 12 月 24 日全部实施
转股，转股价格为 5.67 元/股，转股数量为 8,818,342 股。“xxx转”全部转
股完成后，公司总股本由 566,234,642 股增加至 575,052,984 股。2022 年 2 月，公司完成本次工商变更登记。
15、2022 年 1 月实施股权激励计划
根据楚天科技 2021 年第二次临时股东大会授权，楚天科技于 2022 年 1 月 5日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，确定限制性股票预留授予日为 2022 年 1 月 5 日，预留授予部分限制性股票 63.50 万股，预留授予价
格为 10.00 元/股。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） | 股东类别 |
1 | 楚天投资 | 22,404.92 | 38.96 | 境内一般法人 |
2 | 湖南财信精信投资合伙企 业（有限合伙） | 3,705.77 | 6.44 | 境内一般法人 |
3 | 泰康人寿保险有限责任公 司－投连－行业配置 | 846.74 | 1.47 | 基金、理财产品等 |
4 | xx | 701.00 | 1.22 | 境内自然人 |
5 | 中国工商银行股份有限公 司－海富通改革驱动灵活配置混合型证券投资基金 | 639.40 | 1.11 | 基金、理财产品等 |
6 | 湖南省财信资产管理有限 公司 | 566.24 | 0.98 | 国有法人 |
7 | 香港中央结算有限公司 | 497.00 | 0.86 | 境外法人 |
8 | xx | 490.00 | 0.85 | 境内自然人 |
9 | 招商银行股份有限公司－安信医药健康主题股票型 发起式证券投资基金 | 393.23 | 0.68 | 基金、理财产品等 |
10 | xx | 371.82 | 0.65 | 境内自然人 |
小计 | 30,616.13 | 53.24 | - | |
其他股东 | 26,889.16 | 46.76 | - | |
合计 | 57,505.30 | 100.00 | - | |
最近三十六个月，公司实际控制人均为xx先生，未发生变化。
最近三年内，公司存在通过发行股份、可转换公司债券购买楚天投资、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司合计持有的楚天资管 89.00 万元注册资本的股权。具体情况如下：
2019 年 12 月 23 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等重大
资产购买相关的议案，同意公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买楚天资管 89.00 万元注册资本的股权。
2020 年 6 月 8 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过此次重大资产购买相关事项。
2020 年 10 月 9 日，楚天科技收到证监会于 2020 年 9 月 30 日出具的《关于同意楚天科技股份有限公司向长沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2020】2486 号）。
2020 年 10 月 13 日，公司完成了此次重大资产重组相关股权过户手续及工商变更登记，至此公司合计持有楚天资管 100%股权。
发行人主营业务系医药装备及其整体技术解决方案；公司自成立以来一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案，是国内领先的制药装备制造商，是我国替代进口制药装备产品的代表企业，水剂类制药装备产销量居国内行业前列。2015 年 6 月，公司完成对新华通的收购，公司产品类型进一步拓宽。2020 年 10 月，完成对 Romaco 公司收购后，实现了公司的国际化布局，以及进一步优化公司产品制造的工艺和产品的多样性。
目前公司主要产品涵盖八大业务板块：制药制水、生物工程、无菌制剂、固体制剂、检测后包、中药制剂、智能与信息化、EPCMV 服务。
近年来，公司在产品技术和制造技术方面持续投入，特别是并购 Romaco公司以来，公司产品制造工艺得到大幅提升。2020 年新冠疫情以来，公司无菌分装和后包检测在新冠疫苗生产过程中承担了重要角色。以往在高端制药特别是生物制药领域国产产品较少，主要份额被进口产品占据。随着新冠疫苗生产，国产空白逐渐填补并且在新冠疫苗领域实现性能验证，楚天科技的高端产品获得质量验证，后续将陆续实现其他高端制药装备的国产替代。
公司已经布局了一次性生物反应器、一次性配液系统、超滤层析纯化、不锈钢反应器和填料等。通过设立控股公司xxx优特生物技术有限公司，用于一次性耗材的研发生产，主要产品有一次性生物反应器、配液袋、储液袋及其膜材等。通过设立控股公司xxx球生物技术有限公司，用于填料的研发生
产，主要产品覆盖天然多糖微球、聚合物微球等，目前产品以琼脂糖微球为主，主要用于生物大分子制药。
公司 2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,011,636.08 | 994,826.20 | 690,692.60 |
负债总额 | 617,147.86 | 626,762.21 | 403,317.99 |
归属于母公司所有者 权益 | 383,940.15 | 359,251.90 | 280,384.64 |
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
营业收入 | 287,054.23 | 525,987.30 | 357,621.34 |
营业成本 | 179,860.77 | 317,277.54 | 236,340.36 |
利润总额 | 33,180.45 | 64,100.08 | 23,394.32 |
归属于母公司所有者的净 利润 | 29,944.61 | 56,641.13 | 20,053.38 |
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
经营活动现金净流量净额 | -34,948.38 | 160,094.04 | 92,690.54 |
综合毛利率 | 37.34% | 39.68% | 33.91% |
每股净资产（元） | 6.86 | 6.40 | 5.43 |
资产负债率 | 61.00% | 63.00% | 58.39% |
基本每股收益（元） | 0.52 | 1.01 | 0.38 |
注：2020 年、2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
截至本报告书签署日，楚天投资持有楚天科技 224,049,214.00 股，持股比例 38.96%，为楚天科技的控股股东；xx先生持有楚天投资 47.4580%股权，xx先生合计控制上市公司 39.55%的表决权，xx先生为楚天科技实际控制人。
截至本报告书签署日，公司与实际控制人的股权关系如下图所示：
1、控股股东
中文名称 | 长沙楚天投资集团有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
统一社会信用代码 | 91430100561728173W |
成立时间 | 2010-09-16 |
注册资本 | 5,000.00 万元 |
实缴资本 | 2,060 万元 |
法定代表人 | xx |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
经营范围 | 制药机械、食品、医疗设备及器械、日用化妆品机械等产业投 资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
出资结构 | xx 47.4580%、曾凡云 11.9338%、xxx 9.8541% 、xx 6.4593%、周飞跃 6.0214%，其他股东 18.2734% |
2、实际控制人
xx先生于 1963 年 6 月出生，身份证号码为 43293019630608****，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，现任公司董事长兼总裁、楚天投资董事长。
七、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到刑事处罚，上市公司最近三年不存在重大行政处罚。
八、上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近十二个月内未被证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
本次发行股份购买资产的交易对方为xxx和xxx，具体情况如下：
1、xxx基本情况
姓名 | xxx | 曾用名 | 无 |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 330325195808****** | ||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
是否在最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁 | 否 | ||
最近三年的主要职业和职务 | |||
2017 年 9 月至今，任职xxx飞云，担任董事长、总经理。 | |||
2、xxxxx情况
姓名 | xxx | x用名 | 无 |
性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 330381198610****** | ||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
是否在最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 | 否 | ||
最近三年的主要职业和职务 | |||
2017 年 6 月至今，任职于温州劲宝文化传播有限公司，担任监事； 2017 年 9 月至今，任职xxx飞云，担任助理工程师； 2020 年 1 月至今，任职于xx市睿稚托育有限公司，担任执行董事兼总经理。 | |||
1、xxx
截至本报告书签署日，xxx除持有xxx云 620.00 万元出资额对应的股权外，不存在其它对外投资情况。
2、xxx
xx本报告书签署日，xxx除持有xxx云 540.00 万元出资额对应的股权外，其它对外投资情况如下：
序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
1 | xx市睿稚托育有限公司 | 1.00% | 一般项目：托育服务；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：餐饮服务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
2 | 温州劲宝文化传播有限公司 | 44.00% | 一般项目：组织文化艺术交流活动；广告制作；广告发布；广告设计、代理；平面设计；品牌管理；文具用品批发；母婴用品销售；日用品销售；咨询策划服务；企业形象策划；项目策划与公关服务；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
3 | 浙江彬泰生物科技有限公司 | 20.00% | 生物技术开发、技术服务、技术咨询；食品销售（具 体范围详见《食品经营许可证》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
本次交易交易对方，xxx与xxx之间为父女关系。
本次交易前，xxx曾于 2013 年 11 月至 2016 年 11 月期间担任过上市公司独立董事，此外除与上市公司共同持有xxx云股权外，其与上市公司之间不存在其他关联关系。
本次交易前，xxx除与上市公司共同持有xxx云股权外，其与上市公司之间不存在其他关联关系。
四、行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方最近五年内不存在因违反法律法规受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内不存在重大失信行为、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形。
五、交易对方是否存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形的说明
本次交易的交易对方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次信息进行内幕交易的情形。
企业名称 | xxx云制药装备（长沙）有限公司 |
企业性质 | 其他有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91430100MA4M0M40XA |
成立日期 | 2017 年 8 月 11 日 |
注册资本 | 2,367.00 万元 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 宁乡经济技术开发xxx大道四段 197 号 |
经营范围 | 制药、印刷、日化及日用品生产专用设备、干燥设备、食品、酒、饮料及茶生产专用设备、水处理设备、包装专用设备的制造；机电设备、机电产品、通用机械设备、专用设备的销售；工业、机械工程的设计服务；机电产品研发；机电生产、加工；工程技术服务；智能化技术服务；机电设备的维修及保养服务；机械设备租赁；医疗设备租赁服务；工程技术咨询服务；工程总承包服务；工程项目管理服务；工程管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股东情况 | 楚天科技 50.9928% 叶大进 26.1935% 叶田田 22.8137% |
1、2017 年 8 月，标的公司成立
2017 年 8 月 8 日，xxx决定成立楚天大进制药装备（长沙）有限公司，标的公司注册资本 1,160.00 万元，股东为xxx，持有标的公司 100%股权；同时任命xxx担任标的公司的执行董事兼经理，任命xxx担任标的公司的监事，并签署公司章程。
2017 年 8 月 8 日，标的公司取得长沙市工商行政管理局宁乡经济技术开发区分局下发的《企业名称预先核准通知书》（编号：（湘长）登记内名预核字
〔2017〕21639 号）。
2017 年 8 月 11 日，标的公司取得长沙市工商行政管理局下发的统一社会信用代码为 91430100MA4M0M40XA 的营业执照。
标的公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东 | 认缴出资 | 出资时间 | 出资方式 |
1 | xxx | 1,160.00 | 2018 年 2 月 8 日前 | 货币 |
合计 | 1,160.00 | - | - | |
2、2017 年 9 月，变更标的公司名称为xxx云
2017 年 9 月 18 日，标的公司股东xxx决定将标的公司名称变更为“xxx云制药装备（长沙）有限公司”并通过新的公司章程。
2017 年 9 月 19 日，标的公司领取长沙市工商行政管理局下发的标的公司名称为xxx云制药装备（长沙）有限公司的营业执照。
3、2017 年 9 月，标的公司第一次股权转让
2017 年 9 月 26 日，标的公司股东决定将股东xxx所持标的公司 540.00万元股权转让给其女儿xxx，转让后标的公司股本结构为：股东xxx持有xxx云 620.00 万元股权，出资方式为货币，出资时间为 2018 年 2 月 8 日，出资比例为 53.45%；股东xxx持有xxx云 540.00 万元股权，出资方式为货币，出资时间为 2018 年 2 月 8 日，出资比例为 46.55%。
2017 年 9 月 26 日，xxx和xxx签订《xxx云制药装备（长沙）有限
公司股权转让协议》，约定xxx将其持有标的公司的 540.00 万元股权以人民
币 540.00 万元的价格转让给xxx。
本次转让完成后，标的公司的股本结构变更为：
单位：万元
序号 | 股东 | 认缴出资 | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 叶大进 | 620.00 | 53.45% | 货币 |
2 | 叶田田 | 540.00 | 46.55% | 货币 |
合计 | 1,160.00 | 100.00% | - | |
2017 年 11 月 17 日，经中审众环出具的《xxx云制药装备（长沙）有限
公司验资报告》（众环验字（2017）1160009 号）审验，截至 2017 年 11 月 17日，xxx云已收到xxx、xxx首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 460.00 万元，其中xxx缴纳 220.00 万元，xxx缴纳 240.00 万元。2017
年 12 月 8 日，根据中审众环出具的《xxx云制药装备（长沙）有限公司验资
报告》（众环验字（2017）1160011 号）审验，截至 2017 年 12 月 7 日，xxx
云已收到xxx、xxx第二期缴纳的注册资本（实收资本）人民币 700.00 万
元，其中xxx缴纳 400.00 万元，xxx缴纳 300.00 万元。全体股东累计货币
出资金额为 1,160.00 万元，注册资本实缴到位。
4、2017 年 9 月，标的公司第一次增资至 2,367.00 万元
2017 年 9 月 26 日，标的公司召开股东会，同意标的公司注册资本从
1,160.00 万元增加至 2,367.00 万元，新增注册资本为 1,207.00 万元由楚天科技认
购，出资方式为货币，出资时间为 2019 年 6 月 30 日；标的公司原股东放弃对本次增资的优先认购权，并通过新的公司章程。
2017 年 9 月 26 日，楚天科技与xxx云、xxx、xxx签署《关于xxx云制药装备（长沙）有限公司之增资扩股协议》，协议约定楚天科技本次投资 5,000 万元认购xxx云新增的注册资本 1,207.00 万元，超出注册资本部分计入
xxx云的资本公积。其中首期出资 1,200.00 万元，其余增资款根据xxx云
的资金使用计划在 2019 年 6 月 30 日前分期缴足。
2017 年 9 月 28 日，xxx云领取长沙市工商行政管理局下发的新的营业执照。
本次增资完成后，xxx云的股本结构变更为：
单位：万元
序号 | 股东 | 认缴出资 | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 楚天科技 | 1,207.00 | 50.9928% | 货币 |
2 | 叶大进 | 620.00 | 26.1935% | 货币 |
3 | 叶田田 | 540.00 | 22.8137% | 货币 |
合计 | 2,367.00 | 100.00% | - | |
2018 年 4 月 27 日，根据中审众环出具的《xxx云制药装备（长沙）有限
公司验资报告》（众环验字（2018）110002 号）审验，截至 2018 年 4 月 27 日，
标的公司已收到楚天科技缴纳的出资额 500.00 万元，其中 120.00 万元作为注册资本，380.00 万元计入资本公积；
2018 年 7 月 9 日，根据中审众环出具的《xxx云制药装备（长沙）有限
公司验资报告》（众环验字（2018）110005 号）审验，截至 2018 年 7 月 3 日，
xxx云已收到楚天科技缴纳的出资额 700.00 万元，其中 170.00 万元作为注册资本，530.00 万元计入资本公积。楚天科技累计货币出资金额为 1,200.00 万元，实缴注册资本 290.00 万元。
5、2022 年 7 月，修改实缴出资期限
2022 年 7 月 27 日，xxx云召开股东会，全体股东同意将标的公司股东楚
天科技实缴期限延长至 2023 年 12 月 31 日。本次变更于 2022 年 8 月 24 日在宁乡市市场监督局完成章程备案。
截至本报告书签署日，xxx云的股本结构如下：
单位：万元
序号 | 股东 | 认缴出资 | 实际出资 | 出资方式 |
1 | 楚天科技 | 1,207.00 | 290.00 | 货币 |
2 | 叶大进 | 620.00 | 620.00 | 货币 |
3 | 叶田田 | 540.00 | 540.00 | 货币 |
合计 | 2,367.00 | 1,450.00 | - | |
自上述增资后截至本报告书签署日，标的公司股权结构未发生变动。
最近三年，标的公司未发生增减资及股权转让的情形，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
截至本报告书签署日，xxx云股权结构如下：
截至本报告书签署日，楚天科技持有xxx云 50.9928%股权，为xxx云的控股股东。楚天科技实际控制人为xx先生，因此xxx云实际控制人为xx先生。
（三）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
xxx云现行有效的公司章程中不存在影响本次交易的内容，xxx云不涉及影响本次交易的相关投资协议。
截至本报告书签署日，xxx云董事包括董事长xxx、董事xxx、董事xxx，监事xxx，高级管理人员总经理xxx、副总经理xxx。
本次交易完成前后，xxx云一直处于上市公司控制管理范围内，本次交易不会对xxx云的董事、监事、高级管理人员安排产生重大影响。
截至本报告书签署日，xxx云不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
1、标的公司主要资产数据
根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字（2022）1110185 号），截至
2022 年 6 月 30 日，标的公司主要资产构成情况如下表：
单位：万元
项目 | 2022/6/30 | |
金额 | 占比 | |
流动资产： | ||
货币资金 | 166.90 | 2.13% |
交易性金融资产 | 3,081.62 | 39.30% |
应收票据 | 298.68 | 3.81% |
应收账款 | 104.00 | 1.33% |
应收款项融资 | 201.00 | 2.56% |
预付款项 | 288.78 | 3.68% |
其他应收款 | 129.43 | 1.65% |
存货 | 2,975.53 | 37.95% |
合同资产 | 398.97 | 5.09% |
流动资产合计 | 7,644.90 | 97.49% |
非流动资产： | ||
固定资产 | 186.54 | 2.38% |
无形资产 | 0.19 | - |
长期待摊费用 | 9.79 | 0.12% |
非流动资产合计 | 196.52 | 2.51% |
资产总计 | 7,841.42 | 100.00% |
2、固定资产情况
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司固定资产情况如下：
（1）固定资产明细情况
单位：万元
序号 | 类别 | 原值 | 累计折旧 | 减值 | 净值 | 成新率 |
1 | 房屋建筑物 | - | - | - | - | - |
2 | 机器设备 | 237.19 | 80.01 | - | 157.18 | 66.27% |
3 | 运输设备 | 33.35 | 25.43 | - | 7.91 | 23.73% |
4 | 办公设备 | 24.91 | 10.20 | - | 14.72 | 59.07% |
5 | 其他 | 15.53 | 8.79 | - | 6.74 | 43.37% |
合计 | 310.98 | 124.43 | 186.54 | |||
（2）房屋建筑物及租赁情况
截至本报告书签署日，标的公司经营所需房屋主要为租赁取得，与其经营模式、生产规划、资本规模和发展现状相适应，能够满足日常经营需要。
标的公司租赁情况如下：
序号 | 地址 | 出租方 | 租赁期限 | 租赁面积 （m2） | 租金（元 /月） | 用途 |
1 | 宁乡市经济开发xx x大道四段 197 号 | 楚天科技 | 2022/7/1- 2025/6/30 | 2,312.88 | 35,198 | 厂房、办公 室、宿舍 |
注：报告期内，xxx云厂房、办公场所均向关联xxx智能机器人（长沙）有限公司租赁。2022 年 7 月，为了满足生产经营需要，xxx云变更租赁场所，与楚天科技签订了新的厂房租赁协议。
3、无形资产情况
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，标的公司未拥有土地使用权。
（2）专利
截至本报告书签署日，标的名下有 49 项专利权，标的公司专利情况
序 号 | 专利名称 | 专利号 | 专利 类型 | 申请日 | 授权日 | 专利 状态 | 取得 方式 |
1 | 硬胶囊充填系统 | ZL201310477138.6 | 发明 专利 | 2013/10/14 | 2017/12/12 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
2 | 推送式微丸加料机构 | ZL201210235642.0 | 发明 专利 | 2012/7/2 | 2013/12/4 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
3 | 漏粉回收式充填机构 | ZL201110107156.6 | 发明 专利 | 2011/4/19 | 2013/6/26 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
4 | 高产型胶囊充填机 | ZL201010163635.5 | 发明 专利 | 2010/5/4 | 2013/1/23 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
5 | 一种全自动胶囊充填 机 | ZL200810059694.0 | 发明 专利 | 2008/2/3 | 2011/8/10 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
序 号 | 专利名称 | 专利号 | 专利 类型 | 申请日 | 授权日 | 专利 状态 | 取得 方式 |
6 | 一种加料装置 | ZL202120057698.6 | 实用 新型 | 2021/1/8 | 2021/10/12 | 专利权 维持 | 原始 取得 |
7 | 一种微丸填充装置 | ZL201922470439.1 | 实用 新型 | 2019/12/31 | 2020/10/2 | 专利权 维持 | 原始 取得 |
8 | 消音装置 | ZL201922494767.5 | 实用 新型 | 2019/12/31 | 2020/9/25 | 专利权 维持 | 原始 取得 |
9 | 微量粉末间歇式充填 装置 | ZL201922495672.5 | 实用 新型 | 2019/12/31 | 2020/9/18 | 专利权 维持 | 原始 取得 |
10 | 一种胶囊填充机的胶 囊分离机构 | ZL201921025999.X | 实用 新型 | 2019/7/3 | 2020/6/26 | 专利权 维持 | 原始 取得 |
11 | 一种过滤胶囊加工设 备 | ZL201821957000.0 | 实用 新型 | 2018/11/26 | 2019/8/9 | 专利权 维持 | 原始 取得 |
12 | 全自动硬胶囊填充设 备 | ZL201821939508.8 | 实用 新型 | 2018/11/23 | 2019/11/26 | 专利权 维持 | 原始 取得 |
13 | 胶囊充填机的药粉充 填机构 | ZL201621179389.1 | 实用 新型 | 2016/10/27 | 2017/9/15 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
14 | 胶囊体下压装置和胶 囊充填机 | ZL201621179413.1 | 实用 新型 | 2016/10/27 | 2017/8/11 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
15 | 微丸充填机构 | ZL201621179425.4 | 实用 新型 | 2016/10/27 | 2017/9/5 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
16 | 胶囊充填机的模块清 理机构 | ZL201621180938.7 | 实用 新型 | 2016/10/27 | 2017/9/5 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
17 | 胶囊充填机的药粉充 填装置 | ZL201521019785.3 | 实用 新型 | 2015/12/10 | 2016/4/27 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
18 | 播囊支架调节装置 | ZL201520783737.5 | 实用 新型 | 2015/10/12 | 2016/2/17 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
19 | 胶囊调头机构 | ZL201520783746.4 | 实用 新型 | 2015/10/12 | 2016/2/17 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
20 | 胶囊剔废机构 | ZL201520783790.5 | 实用 新型 | 2015/10/12 | 2016/2/24 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
21 | 一种胶囊填充机的胶 囊分离机构 | ZL201520054170.8 | 实用 新型 | 2015/1/27 | 2015/7/15 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
22 | 一种胶囊填充机的药 粉回收装置 | ZL201520054177.X | 实用 新型 | 2015/1/27 | 2015/7/15 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
23 | 一种胶囊填充机的回 转机构 | ZL201520054178.4 | 实用 新型 | 2015/1/27 | 2015/7/8 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
24 | 用于胶囊充填机的真 空药粉上料机 | ZL201320631328.4 | 实用 新型 | 2013/10/14 | 2014/6/11 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
25 | 硬胶囊充填系统 | ZL201320631351.3 | 实用 新型 | 2013/10/14 | 2014/4/23 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
26 | 空胶囊上料机及硬胶 囊充填系统 | ZL201320631353.2 | 实用 新型 | 2013/10/14 | 2014/3/26 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
27 | 立式胶囊分选抛光机 和硬胶囊充填系统 | ZL201320631361.7 | 实用 新型 | 2013/10/14 | 2014/5/21 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
28 | 下吸式药粉料桶及硬 胶囊充填机 | ZL201320633228.5 | 实用 新型 | 2013/10/14 | 2014/4/9 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
29 | 一种带控制系统的胶 囊药粉填充机 | ZL201320606427.7 | 实用 新型 | 2013/9/29 | 2014/8/6 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
序 号 | 专利名称 | 专利号 | 专利 类型 | 申请日 | 授权日 | 专利 状态 | 取得 方式 |
30 | 一种胶囊药粉填充机 的转台装置 | ZL201320589841.1 | 实用 新型 | 2013/9/24 | 2014/3/19 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
31 | 一种胶囊药粉填充机 的上料装置 | ZL201320590064.2 | 实用 新型 | 2013/9/24 | 2014/3/19 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
32 | 一种胶囊抛光机 | ZL201320587168.8 | 实用 新型 | 2013/9/23 | 2014/3/19 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
33 | 一种真空上料机 | ZL201320358326.2 | 实用 新型 | 2013/6/21 | 2013/11/13 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
34 | 胶囊充填用的分体式 模块 | ZL201320371711.0 | 实用 新型 | 2013/6/20 | 2013/11/13 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
35 | 胶囊充填机的同步式 分离动力传动机构 | ZL201320371712.5 | 实用 新型 | 2013/6/20 | 2013/11/13 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
36 | 同步式胶囊调头动力 传动机构 | ZL201320371713.X | 实用 新型 | 2013/6/20 | 2013/11/13 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
37 | 胶囊充填机的同步式 调头动力传动机构 | ZL201320371714.4 | 实用 新型 | 2013/6/20 | 2013/11/13 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
38 | 一种胶囊药粉填充机 的动力传动机构 | ZL201220744037.1 | 实用 新型 | 2012/12/29 | 2013/6/5 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
39 | 一种胶囊充填机的播 囊装置 | ZL201220501997.5 | 实用 新型 | 2012/9/28 | 2013/3/20 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
40 | 一种胶囊充填机的吸 粉装置 | ZL201220502121.2 | 实用 新型 | 2012/9/28 | 2013/3/20 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
41 | 一种药用不锈钢制氮 机 | ZL201220502148.1 | 实用 新型 | 2012/9/28 | 2013/4/3 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
42 | 胶囊分选器 | ZL201330423315.3 | 外观 设计 | 2013/8/30 | 2014/7/30 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
43 | 药粉收集器 | ZL201330423326.1 | 外观 设计 | 2013/8/30 | 2014/2/26 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
44 | 胶囊锁合装置 | ZL201330423327.6 | 外观 设计 | 2013/8/30 | 2014/1/15 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
45 | 胶囊抛光机 | ZL201330423328.0 | 外观 设计 | 2013/8/30 | 2014/2/5 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
46 | 胶囊下料装置 | ZL201330423329.5 | 外观 设计 | 2013/8/30 | 2014/2/26 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
47 | 胶囊分装转台 | ZL201330423330.8 | 外观 设计 | 2013/8/30 | 2014/1/15 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
48 | 物料提升加料装置 | ZL201330423336.5 | 外观 设计 | 2013/8/30 | 2014/3/12 | 专利权 维持 | 受让 取得 |
49 | 硬胶囊填充机 | ZL202130876656.0 | 外观 设计 | 2021/12/30 | 2022/5/10 | 专利权 维持 | 原始 取得 |
①专利的取得方式
xxx云名下 49 项专利中，存在 41 项专利系从浙江飞云处受让而来，其余专利系通过xxx云依法申请取得。具体受让过程如下：
2017 年 4 月 15 日，开元资产评估有限公司出具《楚天科技股份有限公司拟