一、反馈意见问题 1：申请材料显示，2013 年 12 月 2 日，上市公司的实际控制人由陈隆基变更为香港中科的实际控制人 HUI Ling（许玲）。请你公司：1）参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营

湖南启元律师事务所关于

洲际油气股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（二）

二〇一七年一月

湖南启元律师事务所

关于洲际油气股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）

致：洲际油气股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）的委托，担任洲际油气本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及中华人民共和国（为本补充法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组相关法律问题已经出具了《湖南启元律师事务所关于洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《湖南启元律师事务所关于洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。现本所根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2016 年 12 月 26 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163517 号，以下简称“反馈意见”）的要求就相关事项进行了核查并出具本补充法律意见书。

由于本所律师系中华人民共和国执业律师，仅能根据中华人民共和国现行有效的法律法规发表法律意见，对于标的企业位于中国境外的资产事项并不具备审查和作出专业判断的资格，故洲际油气聘请了境外律师事务所作为法律顾问并出具了法律意见。本所律师在本补充法律意见书中对于境外律师补充法律意见的引用，并不意味着本所对该等意见的真实性、有效性和完整性作出任何明示或默示

保证；由于受语言限制，本所律师在本补充法律意见书中引述的境外律师补充法律意见均为中文翻译文本，本所律师对相关内容的引述并不意味着对该等翻译文本的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

本补充法律意见书中部分财务数据的核查亦参考了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2016]4892 号《上海泷洲鑫科能源投资有限公司 2016

年 1-9 月审计报告》、中汇会审[2016] 4893 号《上海泷洲鑫科能源投资有限公司

2016 年 1-9 月备考模拟财务报表审计报告》、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的中汇会阅[2016]4894 号《洲际油气股份有限公司 2015 年度、2016 年 1-9

月备考审阅报告》（以下简称“《审计报告》”）。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中的含义相同。

本补充法律意见书是对《法律意见书》、、《补充法律意见书（一）》的补充，并构成上述法律文件不可分割的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充与调整，对于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本所将不在本补充法律意见书中重复发表法律意见。本补充法律意见书为《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充性文件，应与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》一起使用，如《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中的法律意见内容与本补充法律意见书中的法律意见内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书仅供洲际油气为本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正 文

一、反馈意见问题 1：申请材料显示，2013 年 12 月 2 日，上市公司的实际控制人由▇▇▇变更为香港中科的实际控制人 ▇▇▇ ▇▇▇▇（▇▇）。请你公司：1）参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营

业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3 号》等规定，补充披露上市公司控制权发生变更前后及本次交易前后，上市公司主营业务是否发生根本变化。2）补充披露上市公司控制权变更后，本次交易前上市公司是否向收购人及其关联人购买资产。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）上市公司控制权变更前后的主营业务

1、上市公司控制权变更前（即 2013 年 12 月之前）的主营业务

根据上市公司的营业执照、公司章程，2013 年 12 月之前上市公司的经营范围为：▇▇技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；能源基础产业投资、开发、经营、房地产、旅游资源、旅游产品开发、经营；建筑材料生产；房屋租赁服务；装饰装修工程；农付土特产品的销售；矿业投资开发经营。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

根据上市公司披露的《海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度报告》，上市公司主营业务为房地产、贸易，其中房地产收入占营业收入的 32.05%，贸易收入占营业收入的 49.29%。其营业收入相关财务数据如下：

项目	本期金额（万元）	同比增长	占营业收入比例
房地产	52,671.03	-49.72%	32.05%
租赁、服务	7,990.91	-10.03%	4.86%
贸易	81,003.42	45.88%	49.29%
矿业	95.44	-	0.06%
其他业务收入	22,575.09	-	13.74%
营业收入	164,335.89	-2.85%	100%

注：上述数据来源于《海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度报告》。

2、上市公司控制权变更的情况

2013 年 12 月，▇▇▇▇▇、▇▇▇女士将其两人合计持有的香港正和 100%

股权转让给香港中科，鉴于香港正和的全资子公司广西正和为上市公司的控股股东，香港中科的实际控制人 HUI Ling（▇▇）女士成为上市公司的实际控制人。

3、上市公司控制权变更后（即 2013 年 12 月之后）的主营业务情况

2014 年 4 月，上市公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《修改<公司章程>的议案》，变更公司经营范围。

2014 年 4 月，经海南省工商行政管理局核准，上市公司经营范围变为：石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；▇▇技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。

2014 年 6 月，上市公司顺利完成对▇▇公司 95%股份的收购交割工作，涉入石油天然气能源行业，正式向石油天然气能源行业转型。

2014 年 7 月，上市公司召开 2014 年第五次临时股东大会，审议通过了《修改<公司章程>的议案》，变更公司经营范围。

2014 年 8 月经海南省工商行政管理局核准，上市公司经营范围变为：石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；油品贸易和进出口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；▇▇技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。

根据上市公司披露的《洲际油气股份有限公司 2014 年年度报告》，上市公司

主营业务为石油勘探开发，其中油气收入占营业收入的 65.79%。其营业收入相关财务数据如下：

项目	本期金额（万元）	同比增长	占营业收入比例
总部及其他	1,179.63	-	0.85%
房地产	17,383.07	-67.00%	12.53%
租赁、服务	8,338.00	-76.35%	6.01%
贸易	23,232.53	-71.26%	16.75%
矿业	-	-	-
油气	91,260.50	-	65.79%
抵消	-2,669.15	-41.13%	-1.92%
营业收入	138,724.59	-15.58%	100%

注：上述数据来源于《洲际油气股份有限公司 2014 年年度报告》。

据此，本所认为，上市公司控制权发生变更前后主营业务发生了根本变化，由变更前的房地产、贸易业务变更为石油勘探开发业务。

（二）本次交易前后上市公司的主营业务

1、本次交易前上市公司的主营业务

本次交易前，上市公司的经营范围为：石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；油品贸易和进出口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；▇▇技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。

根据上市公司披露的《洲际油气股份有限公司 2016 年半年度报告》，上市公司主营业务为石油勘探开发，其中油气收入占营业收入的 83.65%。其营业收入相关财务数据如下：

项目	本期金额（万元）	同比增长	占营业收入比例
油气	46,812.88	-13.84%	83.65%
总部及其他	3,163.35	0.73%	5.65%

房地产	2,111.73	-50.03%	3.77%
租赁、服务	3,874.89	7.47%	6.92%
贸易	-	-	-
营业收入	55,962.85	-14.35%	100%

注：上述数据来源于《洲际油气股份有限公司 2016 年半年度报告》。

2、本次交易后上市公司的主营业务

本次交易的方案为，上市公司通过收购标的资产上海泷洲鑫科 96.70%的股权收购境外标的油气资产班克斯公司 100%股权和 NCP 公司 65%股权。班克斯公司和 NCP 公司的主营业务均为石油勘探开发。

据此，本所认为，本次交易完成后，上市公司主营业务仍为石油勘探开发，未发生根本变化。

（三）上市公司控股权变更后本次交易前购买资产的情况及是否存在向收购人及其关联人购买资产

1、非公开发行股票购买▇▇公司 95%股份

2014 年 4 月 25 日，上市公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于以自筹资金先行收购▇▇公司 95%股权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金先行收购▇▇公司 95%股权相关事宜的议案》等议案，确定上市公司以自筹资金先期投入收购▇▇石油股份有限公司 95%股权，待上市公司非公开发行股票募集资金到位后，上市公司以非公开发行股份募集的资金置换已投入的▇▇石油股份有限公司股权收购资金。

2014 年 5 月 12 日，上市公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以自筹资金先行收购马腾公司 95%股权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金先行收购▇▇公司 95%股权相关事宜的议案》等议案，确定上市公司以自筹资金先行收购 ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ 先生、▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ 先生和 ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇先生持有的▇▇公司 95% 股份。

2014 年 6 月 25 日，上市公司收到“证券持有人登记册”，▇▇公司成为上市公司全资子公司中科荷兰能源控股 95%股份的境外子公司。

2014 年 10 月 31 日，上市公司非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2014 年 11 月 21 日，中国证监会核发《关于核准洲际油气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1233 号），核准上市公司非公开发行 521,042,084 股新股。

此次交易为上市公司通过全资子公司向无关联第三方购买资产，不存在向本次交易收购人及其关联方购买资产的情况。

2、认购第一储备第十三期基金的投资份额

2014 年 5 月 13 日，上市公司召开的第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于与 FIRST RESERVE FUND XIII, L.P.签署《认购协议》及相关授权的议案》，上市公司计划向第一储备第十三期基金认购总计 1.3 亿美元的投资份额，按 FIRST RESERVE FUND XIII, L.P.作计划逐年分期注入，并且任意连续 12 个月内的累计投资总额不超过总认购额的 35%。

2014 年 5 月 29 日，上市公司召开第三次临时股东大会，审议通过了《关于与 FIRST RESERVE FUND XIII,L.P.签署的<认购协议>及相关授权的议案》。

此次交易为上市公司向无关联第三方认购有限合伙权益，不存在向本次交易收购人及其关联方购买资产的情况。

3、受让中国铝业持有的焦作万方 8.3136%股权

2015 年 2 月 27 日，上市公司召开的第十届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于受让中国铝业股份有限公司持有的焦作万方股份的议案》。

2015 年 3 月 3 日，上市公司与中国铝业签订《股份转让协议》，受让中国铝业合法持有的焦作万方的 100,000,000 股股份，占焦作万方总股本的 8.3136%，受让价格为 10.03 元/股。

2015 年 4 月 21 日，此次协议转让已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了证券过户登记手续。

此次交易为上市公司受让无关联第三方所持股权，不存在向本次交易收购人

及其关联方购买资产的情况。

4、认购上海乘祥基金份额

2015 年 3 月 30 日，上市公司召开第十届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司全资子公司上海油泷认购上海乘祥投资中心(有限合伙）基金份额的议案》，同意公司全资子公司上海油泷以人民币 26,000 万元认购上海乘祥第一期基金 20%的基金份额，详细内容请见公司对外披露的《关于公司全资子公司上海油泷认购上海乘祥投资中心（有限合伙）基金份额的公告》。

2015 年 5 月 8 日，上市公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司认购上海乘祥投资中心(有限合伙）基金份额的议案》。

此次交易为上市公司通过全资子公司向无关联第三方认购有限合伙权益，不存在向本次交易收购人及其关联方购买资产的情况。

5、收购克山公司（KoZhan）100%股权

2015 年 3 月 24 日，上市公司召开第十届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于与交易对方 International Mineral Resources II B.V 签署附生效条件的<框架协议>的议案》和《关于＜洲际油气股份有限公司重大资产购买预案＞及其摘要的议案》。

2015 年 5 月 8 日，上市公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于公司与 KoZhan 资产交易对方签署附生效条件的<框架协议>的议案》和《关于授权董事会全权办理 KoZhan 资产购买相关事宜的议案》。

2015 年 8 月 12 日，上市公司境外控股子公司▇▇公司通过哈萨克▇▇证券交易所以公开交易的方式，以现金收购 International Mineral Resources II B.V 持有的 KoZhan 公司 100%股份。

2015 年 8 月 13 日，▇▇公司收到哈萨克▇▇中央证券结算中心出具的“证券账户登记单”，克山公司成为▇▇公司的全资子公司。

此次交易为上市公司通过控股子公司通过哈萨克▇▇证券交易所公开交易，

不存在向本次交易收购人及其关联方购买资产情况。

6、收购▇▇公司 5%股份

2016 年 3 月 11 日，上市公司的下属全资子公司中科荷兰能源与 Bakharidin Nugmanovich Ablazimov 先生签署《关于▇▇石油股份有限公司 5%股份的收购框架协议》，根据协议约定，上市公司下属全资公司中科荷兰能源拟通过支付现金的方式购买▇▇公司 5%股份。

此次交易为上市公司通过全资子公司以现金方式购买控股子公司的少数股权，不存在向收购人及其关联方购买资产情况。

7、受让上海泷洲鑫科股权

2016 年 9 月 2 日，上市公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过《关于受让上海泷洲鑫科能源投资有限公司股权的议案》，为满足重组项目运行需要，洲际油气股份有限公司拟以 0 元对价受让上海鹰啸投资对上海泷洲鑫科 2.6 亿元

的认缴出资额。上市公司原持有上海泷洲鑫科 100 万元认缴出资额，占上海泷洲

鑫科注册资本总额的0.01%。本次受让后，上市公司将合计持有上海泷洲鑫科3.30%

的股权。

此次交易为上市公司以 0 元对价受让上海鹰啸投资的认缴出资额，不存在上市公司向收购人及其关联方购买资产的情况。

8、收购哈国油气运输公司 50%股权

2016 年 12 月 9 日，上市公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了

《关于收购 Petroleum LLP 50%股权的议案》。

2016 年 12 月 26 日，上市公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于收购 Petroleum LLP 50% 股权的议案》。

此次交易为上市公司通过境外控股子公司向无关联第三方购买资产，不存在向本次交易收购人及其关联方购买资产的情况。

9、认购▇▇集团 9.09%股份

2016 年 12 月 15 日上市公司与▇▇集团签署股份认购协议，上市公司将以

每股 1.008 港元认购▇▇集团 221,619,604 股股份，约占▇▇集团相当于其现有已发行股本的 9.09%以及经本次认购事项扩大的其已发行股本的 8.33%。本次交易属于管理层权限，未达到董事会审议标准。

此次交易为上市公司向无关联第三方认购股权，不存在向收购人及其关联方购买资产的情况。

10、本次交易

2016 年 11 月 4 日，上市公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了

《关于<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意上市公司以发行股份购买资产的方式收购上海泷洲鑫科 96.70%股权，从而间接收购班克斯公司 100%股权和基傲投资 100%股权。

2016 年 11 月 21 日，上市公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于

<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意上市公司以发行股份购买资产的方式收购上海泷洲鑫科 96.70%股权，从而间接收购班克斯公司 100%股权和基傲投资 100%股权。

本次交易中，交易对方之一常德久富贸易（持有上海泷洲鑫科 7.4 亿实缴出资额）为上市公司控股股东广西正和的一致行动人，上市公司采用发行股份购买资产的方式购买常德久富贸易所持上海泷洲鑫科 7.4 亿元实缴出资额，为 2013

年 12 月上市公司实际控制人变更后，上市公司首次向收购人及其关联人购买资产。

综上，本所认为，上市公司控制权发生变更前后主营业务发生了根本变化，由变更前的房地产、贸易业务变更为石油勘探开发业务；本次交易完成后，上市公司主营业务仍为石油勘探开发，未发生根本变化；本次交易前上市公司不存在向收购人及其关联人购买资产的情形，本次交易系上市公司控制权变更后首次向收购人及其关联人购买资产。

二、反馈意见问题 2：申请材料显示，上海泷洲鑫科成立于 2015 年 11 月，成立时唯一股东为上市公司，2016 年进行 2 次增资、4 次股权转让，股权转让作价为 0，2016 年 9 月第四次股权转让时除上市公司以外的其他股东均发生了变更。请你公司：1）补充披露上市公司设立上海泷洲鑫科时是否履行了必要的审议和决策程序。2）补充披露上海泷洲鑫科频繁进行上述增资和股权转让的原因及合理性，是否为规避重组上市，是否存在其他协议或安排。3）结合股权结构、董事会构成、表决权和决策权行使情况，补充披露上海泷洲鑫科自设立以来的实际控制人变更情况、判断依据及合理性，是否为上市公司或其关联人控制。4）补充披露上市公司先设立上海泷洲鑫科，待上海泷洲鑫科进行增资和股权转让后，再对其进行收购的原因及合理性。5）补充披露上述股权转让方之间是否存在关联关系，是否为上市公司控股股东、实际控制人的关联方。6）结合上述情况，补充披露判断本次交易是否构成重组上市的相关指标的测算依据及合理性，以及本次交易不构成重组上市的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）上市公司设立上海泷洲鑫科时是否履行了必要的审议和决策程序

1、上海泷洲鑫科设立时的基本情况

根据上海泷洲鑫科设立时工商资料，2015 年 11 月 27 日，上海泷洲鑫科获得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的统一社会信用代码为 91310000MA1K335K7Q 的《营业执照》，设立时认缴出资额为 100 万元，实缴出资额为 0 元，上市公司为上海泷洲鑫科唯一股东。

2、上市公司设立上海泷洲鑫科的决策依据

根据《洲际油气股份有限公司章程》第一百二十一条，董事会确定对外融资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，不超过公司最近一次经审计的总资产值的 30%，董事会应就此建立严格的审查和决策程序。根据上市公司制定的《洲际油气内部控制权限指引》第 2.9 条“资金支付-资本性付款”的规定，人民币 3000 万元以下的交易付款由上市公司总裁审批。

由于上海泷洲鑫科设立时上市公司的认缴出资额为 100 万元，未超过 3000

万元，根据上市公司章程、《洲际油气内控权限指引》及上海证券交易所相关规则制度文件，上市公司设立上海泷洲鑫科属于上市公司总裁决策的事项，无须召开董事会、股东大会。

3、上市公司设立上海泷洲鑫科的决策程序

经核查上市公司的总裁会议资料及上市公司总裁孙楷沣于 2015 年 11 月 20日签署的《关于批准设立子公司的决定》，“为充分利用上海自贸区的政策优势，为公司发展打造优秀平台，同意上市公司在上海自贸区设立上海泷洲鑫科，注册资本 100 万元”。

据此，本所认为，上市公司已经恰当履行了设立上海泷洲鑫科的审议和决策程序。

（二）补充披露上海泷洲鑫科频繁进行上述增资和股权转让的原因及合理性，是否为规避重组上市，是否存在其他协议或安排

洲际油气设立上海泷洲鑫科作为本次交易的境内融资平台，由看好本次交易及上市公司未来发展的意向投资者加入上海泷洲鑫科作为股东。上海泷洲鑫科若干次增资和股权转让系由于油气资产跨境并购交易的资金规模较大、境外标的资产数量的调减、收购境外油气资产谈判进程变化较多、交易时效性强、排他性的收购窗口期较短等综合因素导致的合理变动。经各方持续的共同推进，上海泷洲鑫科最终顺利完成了境外标的油气资产的收购与交割工作。因此，上述增资和股权转让并非为规避重组上市，亦不存在其他协议或安排，具体情况如下：

1、上海泷洲鑫科历次股权变动的基本情况、原因及合理性

经查询上海泷洲鑫科的工商档案，上海泷洲鑫科前期已签署的交易协议及备忘录，境外律师的交易进程时间表等，并经本所律师访谈上海泷洲鑫科的执行董事贾晓佳，上海泷洲鑫科历次股权变动的情况如下：

（1）第一次增资

2016 年 1 月 27 日，上海泷洲鑫科股东作出决定，上海泷洲鑫科的注册资本

由 100.00 万元增加至 460,100.00 万元，由金砖丝路一期、宁夏中保丝路、陈俊彦、宁夏中金华彩认缴。

原因及合理性：上海泷洲鑫科作为收购境外油气资产的平台公司，为引进投资者以筹措境外收购的必要资金，上海泷洲鑫科进行了第一次增资。由于上海泷洲鑫科注册资本未实缴且尚未实质性开展经营，增资价格定为每股 1 元，不存在溢价增资的情形。

（2）第一次股权转让及第二次增资

2016 年 3 月 15 日，上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意洲际油气、金砖丝路一期、宁夏中保丝路、陈俊彦、宁夏中金华彩将其持有的上海泷洲鑫科股权全部或者部分转让给上海麓源投资、上海睿执投资、宁夏丰实创业、上海丸琦投资、上海莱吉投资、深圳嘉盈盛、上海鹰啸投资、上海福岗投资，并由新股东将上海泷洲鑫科的注册资本增加至 790,100.00 万元。

原因及合理性：上海泷洲鑫科当时已基本确定了境外收购的标的资产范围、资金需求规模及交易初步时间安排，由于部分原股东（包括金砖丝路一期、宁夏中保丝路、陈俊彦、宁夏中金华彩）预计无法按照之前认缴注册资本规模实际出资，故将其股权部分或全部转让给了其他投资者。因其转让的股权尚未实缴，且上海泷洲鑫科尚未实质性开展经营，本次股权转让价格定为 0 元。同时，按照当时的收购计划和资金需求情况，上海泷洲鑫科进行了第二次增资，增资价格为每股 1 元，此次增资为平价增资，即增资价格为每股 1 元，增资 330,000 万元。平价增资的原因是此时上海泷洲鑫科尚无实际经营的资产和业务，无溢价，且平价增资也易于吸收投资者参与上海泷洲鑫科拟进行的境外收购，具有合理性。

（3）第二次股权转让

2016 年 7 月 7 日，上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意上海睿执投资、深圳嘉盈盛、上海丸绮投资、上海福岗投资与上海莱吉投资签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给上海莱吉投资；且金砖丝路一期与宁夏丰实创业签订协议将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给宁夏丰实创业。

原因及合理性：本次股权转让系交易方案进行重大调整所致。上海泷洲鑫科 拟收购的境外油气资产由三个调减为两个，调整后方案由于不涉及俄罗斯雅吉欧 公司 51%股权的收购，上海泷洲鑫科收购境外标的油气资产的资金需求大幅调减，经各方友好协商，金砖丝路一期、上海丸琦投资、上海福岗投资、深圳市嘉盈盛、

上海睿执投资决定退出本次交易，并相应地进行了股权转让。因转让的股权尚未实缴，且上海泷洲鑫科尚未实质性开展经营，本次股权转让价格定为 0 元。

（4）第三次股权转让

2016年8月1日，上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意上海莱吉投资与上海麓源投资签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科1.27%股权转让给上海麓源投资；上海莱吉投资与上海鹰啸投资签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科1.27%股权转让给上海鹰啸投资。

原因及合理性：本次股权转让的原因系交易对方上海莱吉投资因资金筹措问题拟减少参与本次交易的出资份额，上海麓源投资和上海鹰啸投资拟增加参与本次交易的出资份额，经各方达成一致意见，上海莱吉投资将持有的部分上海泷洲鑫科股权转让给上海麓源投资和上海鹰啸投资，因转让的股权尚未实缴，且上海泷洲鑫科尚未实质性开展经营，本次股权转让价格定为 0 元。

（5）第四次股权转让

2016 年 9 月 5 日，上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意上海麓源投资与新时代宏图贰号签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科 6.33%股权转让给新时代宏图贰号；上海麓源投资与宁波天恒信安签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科 6.33%股权转让给宁波天恒信安；宁夏丰实创业与宁波华盖嘉正签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科 20.25%股权转让给宁波华盖嘉正；上海莱吉投资与宁波华盖嘉正签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科 54.42%股权转让给宁波华盖嘉正；上海鹰啸投资与常德久富贸易签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科 9.37%股权转让给常德久富贸易；上海鹰啸投资与洲际油气签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科 3.29%股权转让给洲际油气。

原因及合理性：本次股权转让的原因系（1）上海泷洲鑫科原股东部分出资方拟退出本次交易，导致原股东对于上海泷洲鑫科的实缴资本未及时到位，上海泷洲鑫科根据已经签署的前期协议安排无法及时完成对境外标的油气资产的收购及付款；（2）宁波华盖嘉正原计划通过投资上海莱吉投资和宁夏丰实创业并作为其有限合伙人来实现对上海泷洲鑫科的间接投资；之后由于上海莱吉投资、宁夏丰实创业的其他合伙人拟退出本次交易，而宁波华盖嘉正仍然看好本次交易前

景，经交易各方友好协商一致同意，宁波华盖嘉正决定变更为直接投资上海泷洲鑫科。故洲际油气进行第二次方案重大调整，经各方协商一致，上海泷洲鑫科更换了除洲际油气之外的其他股东，宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易成为上海泷洲鑫科的新股东。因转让的股权尚未实缴，且上海泷洲鑫科尚未实质性开展经营，本次股权转让价格定为 0 元。

2、是否为规避重组上市，是否存在其他协议或安排

根据上海泷洲鑫科出具的《说明》并访谈上海泷洲鑫科执行董事贾晓佳，上海泷洲鑫科若干次增资和股权转让系由于交易进程的变化、交易标的资产的变化而导致的投资者（股权转让）和投资规模变化（增资）。由于本次交易涉及的投资规模较大，部分投资者因为资金无法及时到位或其他原因放弃参与本次交易，属于本次交易进程中的合理变化。本公司历次投资者的股权转让和增资系真实进行，具有商业合理性，不存在其他协议或安排，不是为规避重组上市监管。

根据洲际油气控股股东广西正和、实际控制人 HUI Ling（许玲）女士出具的《承诺函》：除已披露的洲际油气控股股东广西正和通过子公司深圳安达畅实业作为募集配套资金的认购主体以及广西正和一致行动人常德久富贸易作为本次重大资产重组的发行股份购买资产的交易对方参与本次重大资产重组并签署的必要交易协议外，广西正和及 HUI Ling（许玲）女士与本次重大资产重组的其他各方不存在其他任何协议或安排，不存在为规避重组上市监管而进行的任何特殊交易安排。

根据本次发行股份购买资产的交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易出具的说明或与其执行授权代表的访谈，除已披露签署的必要的交易协议外，与洲际油气控股股东、实际控制人及本次交易的其他各方不存在其他任何协议或安排，不存在为规避重组上市监管而进行的任何特殊交易安排。

根据本次重组的募集配套资金的认购主体深圳安达畅实业、金砖丝路二期出具的说明，本公司/本企业参与本次交易配套募集资金认购系因为本次交易拟注入上市公司资产质量优良，看好重组完成后的洲际油气发展前景，故同意参与本次配套募集资金，系真实的自主商业决策及投资行为，除已披露签署的必要的交

易协议外，与洲际油气控股股东、实际控制人及本次交易的其他各方不存在其他任何协议或安排，不存在为规避重组上市监管而进行的任何特殊交易安排。

据此，本所认为，除已披露的协议外，本次交易各方不存在其他协议或安排，不是为规避重组上市监管。

（三）结合股权结构、董事会构成、表决权和决策权行使情况，补充披露上海泷洲鑫科自设立以来的实际控制人变更情况、判断依据及合理性，是否为上市公司或其关联人控制

1、上海泷洲鑫科自设立以来的实际控制人变更情况

根据上海泷洲鑫科相关工商资料，并经本所律师访谈上海泷洲鑫科执行董事贾晓佳女士、访谈上海泷洲鑫科现任实际控制人鹿炳辉（及其配偶倪娜）和许小林，以及取得上海泷洲鑫科各阶段的第一大股东的书面确认文件，上海泷洲鑫科自设立以来的股东变更情况及实际控制人认定情况如下：

阶段	股权结构	控股股 东认定	执行董事	实际控制 人认定	判断依据
设立	洲际油气 100%	洲际油气	贾晓佳	洲际油气实际控制人 HUI Ling（许 玲）	股权结构；贾晓佳的访谈
第一 次增资	金砖丝路一期 32.6%；宁夏中保丝路26.08%；陈俊彦 21.73%； 宁夏中金华彩19.56%； 洲际油气 0.02%	股权分散，不存在控股股东	贾晓佳	无实际控制人	股权结构；贾晓佳的访谈；股东会决议
第一 次股权转 让及第二 次增资	金砖丝路一期12.66%；上海丸琦投资11.39%；上海莱吉投资11.39%；宁夏丰实创业 7.59%；上海鹰啸投资11.39%；上海福岗投资11.39%；深圳市嘉盈盛11.39%；上海麓源投资11.39%；上海睿执投资11.39%； 洲际油气 0.01%	股权分散，不存在控股股东	贾晓佳	无实际控制人	股权结构；贾晓佳的访谈；股东会决议
第二 次股	上海麓源投资11.39%；	上海莱	贾晓佳	上海莱吉	股权结构、上

阶段	股权结构	控股股 东认定	执行董事	实际控制 人认定	判断依据
权转让	宁夏丰实创业20.25%；上海莱吉投资56.95%；上海鹰啸投资11.39%；洲际油气 0.01%	吉投资		投资执行事务合伙人余玮萱	海莱吉投资的书面确认、上海莱吉投资的工商资料、贾晓佳的访谈； 股东会决议
第三 次股权转让	上海莱吉投资54.42%；宁夏丰实创业20.25%；上海鹰啸投资12.66%；上海麓源投资12.66%；洲际油气 0.01%	上海莱吉投资	贾晓佳	上海莱吉投资执行事务合伙人余玮萱	股权结构、上海莱吉投资的书面确认、上海莱吉投资的工商资料、贾晓佳的访谈； 股东会决议
第四 次股权转让	宁波华盖嘉正74.67%；新 时 代 宏 图 贰 号 6.33%； 宁波天恒信安 6.33%；常德久富贸易 9.37%；洲际油气 3.3%	宁波华盖嘉正	贾晓佳	宁波华盖嘉正实际控制人鹿炳辉、许小林	股权结构；宁波华盖嘉正、鹿炳辉、许小林 的 书 面 确认；鹿炳辉、许小林及贾晓佳的访谈；股 东会决议

2、上海泷洲鑫科自设立以来的实际控制人变更的判断依据、是否为上市公司或其关联人控制

（1）2015 年 11 月（公司设立时）

2015 年 11 月，上海泷洲鑫科设立时，其唯一股东为上市公司，未设立董事会，仅设立一名执行董事贾晓佳，由洲际油气委派担任。经核查上海泷洲鑫科《公司章程》、内部会议记录、财务报表以及贾晓佳的访谈确认，该阶段不存在执行董事贾晓佳作出任何执行董事决定的情形。根据上海泷洲鑫科股权结构以及上市公司的确认，该阶段上海泷洲鑫科系洲际油气的全资子公司，上市公司对其具有控制权。

（2）2016 年 1 月第一次增资

上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意上海泷洲鑫科的注册资本增加至

460,100.00 万元，由金砖丝路一期、宁夏中保丝路、陈俊彦、宁夏中金华彩认缴。

本次增资结束后，上海泷洲鑫科的第一大股东变更为金砖丝路一期（持有 32.6%

股权）。

根据金砖丝路一期、洲际油气和贾晓佳的访谈确认并经本所核查上海泷洲鑫科当时有效的公司章程等制度文件，由于上海泷洲鑫科的股权结构较为分散，且股东之间不存在关联关系或其他一致行动关系，故不存在某一股东表决权对上海泷洲鑫科构成绝对控制的情形。

经核查上海泷洲鑫科《公司章程》：执行董事的职权为：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。经核查公司内部会议记录、财务报表以及贾晓佳的书面确认，除“执行股东会的决议”外，该期间内不存在执行董事独立作出任何决定的情形。故该阶段执行董事没有对上海泷洲鑫科形成重大影响或控制。

因此，该阶段上海泷洲鑫科不存在实际控制人，不存在实际控制人为上市公司或其关联人控制的情形。

（3）2016 年 3 月（第一次股权转让及第二次增资）

上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意洲际油气、金砖丝路一期、宁夏中保丝路、陈俊彦、宁夏中金华彩将其持有的上海泷洲鑫科股权全部或者部分转让给上海麓源投资、上海睿执投资、宁夏丰实创业、上海丸琦投资、上海莱吉投资、深圳嘉盈盛、上海鹰啸投资、上海福岗投资，并由新股东将上海泷洲鑫科的注册资本增加至 790,100.00 万元。本次股权转让及增资结束后，上海泷洲鑫科的第一大股东金砖丝路一期持有的股权比例变更为 12.66%。

根据上海泷洲鑫科、上海麓源投资和上海睿执投资的金砖丝路一期和洲际油气的工商档案、股东会议决议及公司提供的资料，并经核查上海泷洲鑫科当时有

效的公司章程等制度文件，除已披露的上海麓源投资和上海睿执投资的执行事务 合伙人均为唐可炯（合计持有上海泷洲鑫科 22.78%），具有关联关系和一致行 动关系外，经核查，其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。由于上海泷 洲鑫科的股权结构较为分散，故不存在某一股东表决权对上海泷洲鑫科构成绝对 控制的情形；不存在上海泷洲鑫科实际控制人为上市公司或其关联人控制的情形。

经核查上海泷洲鑫科《公司章程》关于执行董事的权限，公司内部会议记录、财务报表以及贾晓佳的访谈确认，除“执行股东会的决议”外，该期间内不存在执行董事独立作出任何决定的情形。故该阶段执行董事没有对上海泷洲鑫科形成重大影响或控制。

因此，该阶段上海泷洲鑫科不存在实际控制人，不存在实际控制人为上市公司或其关联人控制的情形。

（4）2016 年 7 月（第二次股权转让）和 2016 年 8 月（第三次股权转让）

2016 年 7 月，上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意上海睿执投资、深圳嘉盈盛、上海丸绮投资、上海福岗投资与上海莱吉投资签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给上海莱吉投资；金砖丝路一期与宁夏丰实创业签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给宁夏丰实创业。本次股权转让完成后，上海泷洲鑫科的第一大股东变更为上海莱吉投资（持有 56.95%）。

2016年8月，上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意上海莱吉投资与上海麓源投资签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科1.27%股权转让给上海麓源投资；上海莱吉投资与上海鹰啸投资签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科1.27%股权转让给上海鹰啸投资。本次股权转让后，上海泷洲鑫科的第一大股东上海莱吉投资的股权比例变更为54.42%。

根据上海莱吉投资书面确认、上海莱吉投资在上海泷洲鑫科的持股比例并经 本所核查上海泷洲鑫科当时有效的公司章程等制度文件，上述阶段上海泷洲鑫科 由上海莱吉投资控制。根据上海莱吉投资的《合伙协议》、上海莱吉投资执行事 务合伙人余玮萱的访谈确认，余玮萱通过上海莱吉投资对上海泷洲鑫科实施控制。

另经核查上海泷洲鑫科《公司章程》关于执行董事的权限，公司内部会议记

录、财务报表以及贾晓佳的访谈确认，除“执行股东会的决议”外，该期间内不存在执行董事独立作出任何决定的情形。故该阶段执行董事没有对上海泷洲鑫科形成重大影响或控制。

根据余玮萱的访谈确认并经本所对照《上市规则》关于上市公司关联人的范围进行核查，本所认为，余玮萱不存在为上市公司或其关联人控制的情形。

（5）2016 年 9 月至今（第四次股权转让）

上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意上海麓源投资与新时代宏图贰号签订协 议，将其持有的上海泷洲鑫科 6.33%股权转让给新时代宏图贰号；上海麓源投资 与宁波天恒信安签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科 6.33%股权转让给宁波天恒 信安；宁夏丰实创业与宁波华盖嘉正签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科 20.25% 股权转让给宁波华盖嘉正；上海莱吉投资与宁波华盖嘉正签订协议，将其持有的 上海泷洲鑫科 54.42%股权转让给宁波华盖嘉正；上海鹰啸投资与常德久富贸易 签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科 9.37%股权转让给常德久富贸易；上海鹰啸 投资与洲际油气签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科 3.29%股权转让给洲际油气。本次股权转让后，上海泷洲鑫科的第一大股东为宁波华盖嘉正，持有上海泷洲鑫 科 42.86%的实缴出资比例1。

根据宁波华盖嘉正提供的工商资料和合伙协议、宁波华盖嘉正普通合伙人华盖资本的工商资料和公司章程、宁波华盖嘉正实际控制人提供的《一致行动人协议》并经本所核查宁波华盖嘉正的股权结构，许小林（华盖资本董事长）和鹿炳辉（华盖资本总经理）通过签署一致行动协议的方式控制宁波华盖嘉正普通合伙人华盖资本，从而间接控制宁波华盖嘉正，应当认定许小林和鹿炳辉对上海泷洲鑫科实施共同控制。

另经核查上海泷洲鑫科《公司章程》关于执行董事的权限，公司内部会议记录、财务报表以及贾晓佳的访谈确认，除“执行股东会的决议”外，该期间内不存在执行董事独立作出任何决定的情形。故该阶段执行董事没有对上海泷洲鑫科

1 注：根据最新的《上海泷洲鑫科能源投资有限公司章程》及修正案，各股东一致同意按照实缴出资比例确定股东持股比例及股东权益。

形成重大影响或控制。

根据本所律师对许小林和鹿炳辉的访谈并经本所律师对照《上市规则》关于上市公司关联人的范围进行核查，本所认为，许小林和鹿炳辉不存在为上市公司或其关联人控制的情形。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，上海泷洲鑫科的控股股东为宁波华盖嘉正，最终实际控制人为许小林和鹿炳辉。

（四）上市公司先设立上海泷洲鑫科，待上海泷洲鑫科进行增资和股权转让后，再对其进行收购的原因及合理性

根据上市公司总裁的说明并经本所核查上市公司披露的经审计财务报表、上海泷洲鑫科提供的境外收购油气资产的交易协议和文件，由于本次收购境外标的资产所需资金规模较大，上市公司留存的自有货币资金无法满足收购资金需求，且自身负债水平较高，完全利用上市公司留存的自有资金或通过债权融资方式完成境外资产的收购具有较大难度，故上市公司决定通过上海泷洲鑫科作为境内融资平台，由看好本次交易及上市公司未来发展的意向投资者提供资金使上海泷洲鑫科先行完成境外标的油气资产收购，再由上市公司向上海泷洲鑫科的股东发行股份购买资产，以实现上市公司对境外标的油气资产的最终收购。

考虑到跨境并购的交易时效性强，排他性的收购窗口期较短，为尽快锁定收购标的，先由上海泷洲鑫科先行收购境外标的油气资产，此项操作更为简便，有利于快速推动本次交易进程。

据此，本所认为，该等交易安排综合考虑了上市公司自身的财务状况、跨境交易的时效性等多方面因素，具有合理性。

（五）补充披露上述股权转让方之间是否存在关联关系，是否为上市公司控股股东、实际控制人的关联方

经核查各股权转让方的《企业信用信息公示报告》、工商查询的详式档案、公司章程或合伙协议、出资情况确认及出具的专项说明等资料，上述各股权转让方之间存在的关联关系如下：

宁波华盖嘉正自 2016 年 7 月起至今系原股权转让方上海莱吉投资和宁夏丰实创业的有限合伙人，分别持有上海莱吉投资和宁夏丰实创业 98.592%、72.7273%的有限合伙份额。

除上述情形以及《重组报告书》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》披露外，股权转让方之间不存在其他关联关系，不存在为上市公司控股股东、实际控制人的关联方情形。

（六）结合上述情况，补充披露判断本次交易是否构成重组上市的相关指标的测算依据及合理性，以及本次交易不构成重组上市的依据

1、关于重组上市的相关规定

《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第

（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市

（1）本次交易未导致上市公司实际控制人变更

2013 年 12 月 2 日，香港中科完成对洲际油气的间接收购，洲际油气的实际

控制人由陈隆基变更为 HUI Ling（许玲）。

本次交易完成之前，洲际油气实际控制人 HUI Ling（许玲）控制的广西正和为洲际油气控股股东，持有洲际油气 665,081,232 股股份，占洲际油气总股本的 29.38%。本次交易完成之后，广西正和将持有上市公司的具体持股情况见下表，经核查计算，无论是否考虑募集配套资金部分，广西正和仍是本次交易后洲际油气第一大股东，洲际油气的实际控制人仍为 HUI Ling（许玲）。本次交易并未导致洲际油气实际控制人变更。

本次交易完成后，HUI Ling（许玲）通过其控制的广西正和之一致行动人常德久富贸易持有上市公司 3.32%（考虑募集配套）的股权（不考虑募集配套，其将持有上市公司 3.85%股权）。同时广西正和的全资子公司深圳安达畅实业将通过认购募集配套资金获得上市公司 12.53%的股权。

股东名称	本次交易后 （不考虑募集配套）		本次交易后 （考虑募集配套）
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
广西正和	665,081,232	24.43	665,081,232	21.06
发行股份购买资产交易对方：
宁波华盖嘉正	212,312,414	7.80	212,312,414	6.72
新时代宏图贰号	70,770,805	2.60	70,770,805	2.24
宁波天恒信安	70,770,805	2.60	70,770,805	2.24
常德久富贸易	104,740,791	3.85	104,740,791	3.32
募集资金认购方：
金砖丝路二期	-	-	40,927,694	1.30
深圳安达畅实业			395,634,379	12.53
其他股东	1,598,426,286	58.72	1,598,426,286	50.60
合计	2,722,102,333	100.00	3,158,664,406	100.00

注 1：根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》

（2016-06-17）：“2.上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？答：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。” 由于上市公司控股股东广西正和与常德久富贸易、深圳安达畅实业为一致行动人，因此，在认定控制权是否变更时，常德久富贸易、深圳安达畅实业认购的股份不合并计算。

注 2：如本补充法律意见书对反馈意见第 6 题的相关回复，新时代宏图贰号、宁波华盖嘉正存在关联关系和一致行动关系。

（2）自上市公司控制权发生变更之日起 60 个月内，上市公司收购标的资产

的各项指标未达到重组上市的标准由于上市公司洲际油气的控制权自 2013 年 12

月发生了变化，目前自控制权发生变化之日起尚未超过 60 个月。

由于本次交易对方之一常德久富贸易系收购人广西正和的一致行动人，常德久富贸易持有上海泷洲鑫科 21.14%的股权（实缴出资占比）。根据洲际油气 2012

年度审计报告、上海泷洲鑫科 2015 年度备考模拟审计报告，上市公司向收购人及其关联人购买资产（即常德久富贸易）的财务指标计算如下：

单位：万元

项目	上海泷洲鑫科 21.14%股权	洲际油气	占上市公司对应指标
总资产	146,688.43	580,990.83	25.25%
净资产	78,615.74	233,123.06	33.72%
营业收入	39,797.28	169,157.26	23.53%
净利润	-7,903.57	37,721.76	-
项目	常德久富贸易获取的交易对价（万元）
	76,775.00
总资产及交易价格较高者	146,688.43	580,990.83	25.25%
净资产及成交额较 高者	78,615.74	233,123.06	33.72%

注 1：洲际油气财务指标选取的 2013 年洲际油气控制权发生变更的前一年（2012 年）的相关数据。

注 2：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：„„购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”

根据上表的财务数据并经本所律师核查，上市公司向收购人及其关联人购买资产的指标未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准：

○1 购买的资产总额未占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%以上；

○2 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到 100%以上；

○3 购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生

变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例未达到 100%以上；

○4 购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到 100%以上；

（3）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例未达到 100%以上

本次交易为 2013 年 12 月上市公司实际控制人变更后，首次向收购人及其关联人购买资产，由于本次交易对方之一常德久富贸易系收购人的一致行动人，本次交易常德久富贸易拟获得上市公司股份为 104,740,791 股，占上市公司 2013年首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份

（2,263,507,518 股）的比例未达到 100%以上。

因此，本次为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例未达到 100%以上。

（4）根据上表的财务数据并经核查，上市公司向收购人及其关联人购买资 产的指标亦未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（五）项标准。 如本补充法律意见书对反馈问题第 1 题的相关回复，本次交易完成后，上市公司 主营业务未发生变化，也不存在可能导致上市公司主营业务发生根本变化的情形。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，相关指标的测算具有合理性。

综上，本所认为，上市公司设立上海泷洲鑫科时已履行了必要的审议和决策程序；上海泷洲鑫科若干次增资和股权转让系由于油气资产跨境并购交易的资金规模较大、境外标的资产数量的调减、收购境外油气资产谈判进程变化较多、交易时效性强、排他性的收购窗口期较短等综合因素导致的合理变动，具有合理性，并非为规避重组上市，不存在其他协议或安排；除上海泷洲鑫科设立阶段由上市公司实际控制外，上海泷洲鑫科实际控制人不存在为上市公司或其关联人控制的情形；宁波华盖嘉正自 2016 年 7 月起至今系原股权转让方上海莱吉投资和宁夏丰实创业的有限合伙人，分别持有上海莱吉投资和宁夏丰实创

业 98.592%、72.7273%的有限合伙份额，除上述情形以及《重组报告书》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》披露外，股权转让方之间不存在其他关联关系，不存在为上市公司控股股东、实际控制人的关联方情形；本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，相关指标的测算具有合理性。

三、反馈意见问题 3：申请材料显示，标的资产在上市公司停牌期间发生多次股权转让及增资，本次交易发行股份购买资产及募集配套资金交易对方及其主要股东涉及保险、基金、信托等。请你公司补充披露交易对方取得标的资产股权/配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排：1）是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形。2）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，以及交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、如何确保实际权益变动及时、准确披露（如涉及）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）发行股份购买资产交易对方认购上市公司股份情况

1、宁波华盖嘉正

（1）宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）销售的保险产品所获资金，不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形。

经本所律师核查银行资金凭证，宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于华夏人寿万能产品账户资金。

根据华夏人寿的工商资料，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，华夏人寿系一家经中国保监会批准设立的全国性、股份制人寿保险公司，成立于 2006 年 12 月 30 日，注册资本 1,530,000.00 万元，并非以持有标的资产股份为目

的的公司，根据公开查询信息，华夏人寿已经投资了较多的上市公司及非上市公司股权。

根据 2014 年中国保监会发布的《保险资金运用管理暂行办法》（保监会令

2014 年第 3 号）第三条，保险资金是指保险集团（控股）公司、保险公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金及其他资金。可见，保险公司名下的财产既包括资本金、未分配利润等运营积累资金，也包括从保费中提取的各种准备金所对应资金，以及以借款等形式形成的资金。

保监会对万能险产品的含义及特点界定如下：

万能险是包含投资和保障两大功能的人身险产品，投保人将保费交到保险公司后会分别进入两个账户，一部分进入风险保障账户用于保障，另一部分进入投资账户用于投资。其中保障额度和投资额度的设置主动权在投保人手中，可根据不同时期的需求进行调节，投资账户的资金由保险公司代为投资，投资利益上不封顶，下设最低保障利率。万能险是兼具理财性质的保险产品。

根据上述情形以及华夏人寿出具的承诺函，该投资款项不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；亦不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排的约定；不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形。

（2）宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人华夏人寿销售的保险产品所获资金不存在结构化、杠杆等安排

根据华夏人寿官网披露的 2015 年度信息披露报告，2015 年度华夏人寿累计实现营业收入 2,756,255.99 万元，归属于母公司的净利润为 146,364.21 万元。截

至 2015 年 12 月 31 日，华夏人寿的资产总额为 26,384,462.01 万元。

根据华夏人寿出具的承诺：宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金来源为其有限合伙人华夏人寿万能险账户资金，华夏人寿万能险产品系由其根据相关保险法律法规及规范性文件之规定所推出的人寿保险产品，非保险资管产品，各款产品均已遵照中国保监会之要求办理了相关备案/审批手续，本次资金来源不存在结构化、杠杆等安排。

因此，华夏人寿系股份有限公司，使用其自有资金进行的投资行为，按照穿透计算的原则，华夏人寿视为一个对象，其资金来源不存在结构化和杠杆等安排。

（3）华夏人寿与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及交易完成后不存在影响上市公司控制权稳定性的情形

经核查上市公司股东名册及华夏人寿股权架构，本次交易前，华夏人寿与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过 5%。根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。故认定宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在持有华夏人寿股份或在华夏人寿担任董事、监事、高级管理人员的情形。

华夏人寿已经出具相关承诺：“华夏人寿与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系”。

根据本次交易协议约定，宁波华盖嘉正（华夏人寿为宁波华盖嘉正有限合伙人）通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，锁定时间较长，华夏人寿参与本次交易，有利于本次交易的顺利实施，有利于上市公司通过收购标的油气资产，坚定既定发展战略，专注石油天然气行业，本次收购标的油气资产亦符合国家“一带一路”和“走出去”战略。

宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人华夏人寿销售的保险产品所获资金，且锁定期较长，与新时代宏图贰号合计持股比例相对较低，不存在影响上市公司控制权稳定性的情形。上市公司实际权益变动能够及时、准确披露。

因此，华夏人寿与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形。

2、新时代宏图贰号

（1）新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于新时代证券，属于其 自有资金，不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，不涉及以公开、变相 公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形

经本所律师核查银行资金凭证，新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于新时代证券的自有资金。新时代证券是一家专业化、全国性的综合类证券公司。公司由资产质量优良、资金实力雄厚的股东出资而成，注册地为北京市，注册资本金为人民币 291,000 万元。

新时代证券已经出具相关承诺：“本次认购不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排”。

（2）新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于新时代证券，属于其自有资金，不存在结构化、杠杆等安排

根据证券业协会披露的新时代证券 2015 年度报告公开信息，2015 年度新时代证券累计实现营业收入 405,986.46 万元，归属于母公司的净利润 106,672.万元。截至 2015 年 12 月 31 日，新时代证券资产总额为 2,515,698.22 万元。

新时代证券已经出具相关承诺：“新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于新时代证券，属于其自有资金，不存在结构化、杠杆等安排”。

因此，新时代证券系股份有限公司，使用其自有资金进行的投资行为，按照穿透计算的原则，新时代证券视为一个对象，其资金来源不存在结构化和杠杆等安排。

（3）新时代证券与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员不存在关联关系以及交易完成后不存在影响上市公司控制权稳定性的情形

经核查上市公司股东名册及新时代证券股权架构，本次交易前，新时代证券未持有上市公司股份，上市公司亦未持有新时代证券股份，新时代证券与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过 5%。根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。故认定宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在持有新时代证券股份或在新时代证券担任董事、监事、高级管理人员的情形。

新时代证券已经出具相关承诺：“新时代证券与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系”。

根据本次交易协议约定，新时代宏图贰号通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，锁定时间较长，新时代证券参与本次交易，有利于本次交易的顺利实施，有利于上市公司通过收购标的油气资产，坚定既定发展战略，专注石油天然气行业，本次收购标的油气资产亦符合国家“一带一路”和“走出去”战略。

新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于新时代证券，属于其自有资金，且锁定期较长，与宁波华盖嘉正合计持股比例相对较低，不存在影响上市公司控制权稳定性的情形。上市公司实际权益变动能够及时、准确披露。

因此，新时代证券与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形。

3、宁波天恒信安

（1）宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人天安人寿保险股份有限公司（以下简称“天安人寿”）销售的保险产品所获资金，不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形

经本所律师核查银行资金凭证，宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于天安人寿传统产品账户资金。

根据天安人寿公开资料查询，天安人寿系一家经中国保监会批准设立的全国性、股份制人寿保险公司，成立于 2000 年 11 月 24 日，注册资本 1,450,000.00万元，并非以持有标的资产股份为目的的公司。

根据 2014 年中国保监会发布的《保险资金运用管理暂行办法》（保监会令

2014 年第 3 号）第三条，保险资金是指保险集团（控股）公司、保险公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金及其他资金。可见，保险公司名下的财产既包括资本金、未分配利润等运营积累资金，也包括从保费中提取的各种准备金所对应资金，以及以借款等形式形成的资金。

根据上述情形以及天安人寿出具的承诺函，该投资款项不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；亦不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排的约定；不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形。

（2）宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人天安人寿销售的保险产品所获资金不存在结构化、杠杆等安排

根据天安人寿官网披露的 2015 年度信息披露报告，2015 年度天安人寿累计实现营业收入 2,125,357 万元，实现净利润为 2,969 万元。截至 2015 年 12 月 31

日，天安人寿的资产总额为 4,473,004 万元。

宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金来源为其有限合伙人天安人寿传统险账户资金，天安人寿传统险产品系由其根据相关保险法律法规及规范性文件之规定所推出的人寿保险产品，非保险资管产品，各款产品均已遵照中国保监会之要求办理了相关备案/审批手续，产品资金自身不存在结构化、杠杆等安排。

天安人寿已经出具相关承诺：“宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人天安人寿销售的保险产品所获资金不存在结构化、杠杆等安排”。

因此，天安人寿系股份有限公司，使用其自有资金进行的投资行为，按照穿透计算的原则，天安人寿视为一个对象，其资金来源不存在结构化和杠杆等安排。

（3）天安人寿与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及交易完成后不存在影响上市公司控制权稳定性的情形

经核查上市公司股东名册及华夏人寿股权架构，本次交易前，天安人寿与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，由宁波天恒信安持有上市公司股份未超过 5%，根据《上市规则》的相关规定，宁波天恒信安和上市公司不属于关联方。

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在持有天安人寿股份或在天安人寿担任董事、监事、高级管理人员的情形。

天安人寿已经出具相关承诺：“天安人寿与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系”。

根据本次交易协议约定，宁波天恒信安（天安人寿为宁波天恒信安有限合伙人）通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，锁定时间较长，天安人寿参与本次交易，有利于本次交易的顺利实施，有利于上市公司通过收购标的油气资产，坚定既定发展战略，专注石油天然气行业，本次收购标的油气资产亦符合国家“一带一路”和“走出去”战略。

宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人天安人寿销售的保险产品所获资金，且锁定期较长，不存在影响上市公司控制权稳定性的情形。上市公司实际权益变动能够及时、准确披露。

因此，天安人寿与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形。

4、常德久富贸易

（1）常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金来源于借款，不属于自有资金，不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形

通过核查银行资金凭证以及根据常德久富贸易提供的相关文件，常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于借款，不属于自有资金，最终借款方为芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖华融”）。

根据芜湖华融的 2016 年度未经审计的财务数据，2016 年度芜湖华融净资产为 77,677.30 万元，实收资本为 80,300.00 万元，具备较强的资金支付实力。

芜湖华融已经出具相关承诺：“本次借出资金为企业自有资金，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形”。

根据常德久富贸易与中信信托有限责任公司签署的《人民币资金贷款合同》的约定：本信托项目成立满 105 天后，本信托项目项下的委托人（芜湖华融）有权要求常德久富贸易提前偿还全部贷款本息。

2017 年 1 月 6 日，芜湖华融出具《关于放弃要求提前偿还全部或部分贷款 的函》（以下简称“安慰函”）：“本单位自愿放弃《贷款合同》3.2 条中赋予委托人 在本信托项目成立满 105 天后，要求常德久富贸易提前偿还全部贷款本息的权利，在《贷款合同》约定的借款期限届满前不会要求贵公司提前偿还全部或部分贷款 本息。《贷款合同》约定的借款期限届满后，在满足本单位投放条件的前提下，

本单位将尽力促使该《贷款合同》继续续贷。”

本次常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金来源于借款，由于在满足相关条件的前提下可以续贷，所以不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。

（2）常德久富贸易投资上海泷洲鑫科资金不存在结构化、杠杆等安排

常德久富贸易并非有限合伙、资管计划、理财产品且不是以持有标的资产股份为目的的公司，所以无需穿透，经核查常德久富贸易的公司章程、股东的《说明》，本次常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金为借款，不存在结构化、杠杆等安排。

（3）常德久富贸易与上市公司控股股东、实际控制人为一致行动关系，常德久富贸易与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及交易完成后不存在影响上市公司控制权稳定性的情形

2016 年 9 月 12 日，常德久富贸易与广西正和签署《一致行动协议书》。本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施。

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在持有常德久富贸易股份或在常德久富贸易担任董事、监事、高级管理人员的情形。

常德久富贸易已经出具相关承诺：“常德久富贸易与广西正和为一致行动关系，常德久富贸易与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系”。

根据本次交易协议约定，常德久富贸易通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，另承诺本次交易完成后

6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成

后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月，锁定时间较长。常德久富贸易参与本次交易，有利于本次交易的顺利实施，有利于上市公司通过收购标的油气资产，坚定既定发展战略，专注石油天然气行

业，本次收购标的油气资产亦符合国家“一带一路”和“走出去”战略。

常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金来源于借款，不属于其自有资金，截至本补充法律意见书出具日，常德久富贸易拟持有的洲际油气股份锁定期较长，本次交易完成后，常德久富贸易持有上市公司股份比例为 3.32%，占比较低，不存在影响上市公司控制权稳定性的情形。上市公司实际权益变动能够及时、准确披露。

因此，常德久富贸易与上市公司控股股东、实际控制人为一致行动关系，常德久富贸易与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形。

（二）募集配套资金交易对方认购上市公司股份情况

1、深圳安达畅实业

（1）深圳安达畅实业拟认购募集配套资金主要来源于自有资金或自筹资金，深圳安达畅实业承诺不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形，不存在结构化、杠杆等安排

2016年9月20日，上市公司与深圳安达畅实业、金砖丝路二期签署《股份认购协议》，本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中深圳安达畅实业认购募集配套资金总额不超过 290,000.00万元。

深圳安达畅实业拟通过自有资金或自筹资金的方式解决拟认购的募集配套资金。

深圳安达畅实业出具相关承诺：“深圳安达畅实业拟认购募集配套资金主要以自有资金或自筹资金，本企业保证不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上

特定对象筹集资金的情形，不存在结构化、杠杆等安排”。

（2）深圳安达畅实业与上市公司控股股东、实际控制人存在关联关系，深圳安达畅实业与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形

深圳安达畅实业为上市公司控股股东全资子公司，与洲际油气属于同一实际控制人控制的企业。

本次交易前，上市公司董事、监事、高级管理人员亦不存在持有深圳安达畅实业或在深圳安达畅实业担任董事、监事、高级管理人员的情形。

深圳安达畅实业已经出具相关承诺：“本企业为洲际油气股份有限公司控股股东的全资子公司，与洲际油气股份有限公司均属同一实际控制人控制；本企业与洲际油气股份有限公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系”。

根据本次交易协议约定，深圳安达畅实业本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。另承诺本次交易完成后 6 个

月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6

个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月，锁定时间较长。深圳安达畅实业参与本次交易，有利于本次交易募集资金项目的顺利实施，坚定既定发展战略，专注石油天然气行业，本次收购标的油气资产亦符合国家“一带一路”和“走出去”战略。

深圳安达畅实业为上市公司控股股东全资子公司，本次参与募集配套资金的认购，有利于本次交易的顺利实施并有助于上市公司增强控制权稳定性。上市公司实际权益变动能够及时、准确披露。

因此，深圳安达畅实业与上市公司控股股东、实际控制人为一致行动关系，深圳安达畅实业与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形。

2、金砖丝路二期

（1）金砖丝路二期拟认购募集配套资金主要来源于自有资金或自筹资金，

该企业承诺不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形，不存在结构化、杠杆等安排。

2016年9月20日，洲际油气与深圳安达畅实业、金砖丝路二期签署《股份认购协议》，本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中金砖丝路二期认购募集配套资金总额不超过 30,000.00万元。

金砖丝路二期拟通过自有资金或自筹资金的方式解决拟认购的募集配套资金。

金砖丝路二期出具相关承诺：“金砖丝路二期拟认购募集配套资金主要以自有资金或自筹资金，本企业保证不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，不存在结构化、杠杆等安排”。

（2）金砖丝路二期与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及交易完成后不存在影响上市公司控制权稳定性的情形。

经核查上市公司股东名册及金砖丝路二期股权架构，本次交易前，金砖丝路二期未持有上市公司股份，上市公司亦未持有金砖丝路二期股份，金砖丝路二期与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，由金砖丝路二期持有上市公司股份未超过 5%，根据《上市规则》的相关规定，金砖丝路二期和上市公司不属于关联方。

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在持有金砖丝路二期股份或在金砖丝路二期担任董事、监事、高级管理人员的情形。

金砖丝路二期已经出具相关承诺：“金砖丝路二期与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系”。

根据本次交易协议约定，金砖丝路二期本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，锁定时间较长。金砖丝路二期参与本次交易，有利于本次交易的顺利实施，有利于上市公司通过收购标的油气资产，坚定既定发展战略，专注石油天然气行业，本次收购标的油气资产亦符合国家“一带一路”和“走出去”战略。

金砖丝路二期本次参与认购募集配套资金为其自有或自筹资金，且锁定期较长，不存在影响上市公司控制权稳定性的情形。上市公司实际权益变动能够及时、准确披露。

因此，金砖丝路二期与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形。

综上，本所认为，宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安的最终出资方为保险资金或自有资金认购，未持有洲际油气股份，亦不存在将持有的洲际油气股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形，按照穿透计算的原则，均不存在结构化、杠杆等安排；常德久富贸易的最终出资来源为借款，根据最终借款方出具的承诺，其最终出资方未持有洲际油气股份，亦不存在将持有的洲际油气股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形；经核查常德久富贸易的公司章程以及根据常德久富贸易出具承诺函，本次常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金不存在结构化、杠杆等安排。

募集资金的认购方已出具相关承诺：拟认购募集配套资金主要以自有资金或自筹资金，本企业保证不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。

不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形，不存在结构化、杠杆等安排。

宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安的最终出资方、金砖丝路二期与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；常德久富贸易为上市公司控股股东一致行动人、深圳安达畅实业为上市公司控股股东全资子公司，常德久富贸易、深圳安达畅实业与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

交易完成后不存在因有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性；上市公司将根据《上市规则》、《上市公司收购管理办法》等规章制度的要求，及时、准确的披露权益变动信息。

四、反馈意见问题 4：申请材料显示，上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥 20%的合伙份额，上市公司董事张世明曾为上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人，上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事张世明、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员，上市公司董事张世明、原副总裁肖焕钦、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员，2015 年 6 月 15 日，上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》，上市公司协助上海乘祥对基傲投资的核心资产 NCP 公司进行运营管理，上市公司委派其原副总裁肖焕钦担任 NCP 公司的董事、总经理，上市公司董事王文韬为 NCP 公司董事。2016 年 10 月，上海乘祥和陈新明将其持有的基傲投资股权转让给上海泷洲鑫科。请你公司补充披露：1）基傲投资自成立以来的实际控制人及依据。2）上海乘祥历史沿革及股权结构，上海乘祥和陈新明与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系，基傲投资与上市公司是否存在关联关系。3）2016 年 10 月基傲投资进行上述股权转让的原因，股权转让价款及工商登记完成情况。4）本次交易购买基傲投资股权是否为上市公司向收购人的关联方购买资产，并结合上述情况，进一步补充披露本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）基傲投资自成立以来的实际控制人及依据

经本所律师核查基傲投资及其股东的工商登记信息，基傲投资成立以来股权变更及实际控制人变更情况如下：

1、基傲投资成立至 2015 年 12 月，基傲投资实际控制人为张世明

基傲投资成立至2015 年12 月，基傲投资的控股股东为上海乘祥投资中心（有限合伙）。

（1）基傲投资成立至 2015 年 4 月

基傲投资成立至 2015 年 4 月，上海乘祥的普通合伙人（执行事务合伙人）为上海隆仓投资管理中心（有限合伙），上海隆仓投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人（执行事务合伙人）为张世明。

（2）2015 年 4 月至 2015 年 12 月

2015 年 4 月至 2015 年 12 月，上海乘祥的普通合伙人变更为上海储隆投资管理有限公司。上海储隆投资管理有限公司的控股股东为上海隆仓油泷投资管理中心（有限合伙），上海隆仓油泷投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为上海隆仓投资管理中心（有限合伙）。2015 年 4 月上海隆仓投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人由张世明变更为由张世明持股 90%的上海满高投资管理有限公司，因此，2015 年 4 月至 2015 年 12 月，基傲投资的实际控制人仍为张世明。

2、2015 年 12 月至 2016 年 10 月，基傲投资的实际控制人为万巍

2015 年 12 月，张世明将其持有上海满高投资管理有限公司 90%的股权转让给了万巍，转让完成后，万巍成为上海满高投资管理有限公司的控股股东，同时成为基傲投资的实际控制人。

3、2016 年 10 月至今，基傲投资的实际控制人为鹿炳辉和许小林

2016 年 10 月，上海乘祥将其持有基傲投资的 100%股权转让给了上海泷洲鑫科，转让完成后，上海泷洲鑫科成为基傲投资的控股股东，上海泷洲鑫科的实际控制人为鹿炳辉和许小林，因此鹿炳辉和许小林成为基傲投资的实际控制人。

（二）上海乘祥历史沿革及股权结构，上海乘祥和陈新明与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系，基傲投资与上市公司是否存在关联关系

经本所律师核查上海乘祥及其股东的工商登记资料，上海乘祥的历史沿革及股权结构情况如下：

1、上海乘祥历史沿革

2014 年 11 月 11 日，上海隆仓与刘心童先生共同设立上海乘祥，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类别	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	财产份额比例 （%）
1	上海隆仓	普通合伙人	3,000.00	-	50.00
2	刘心童	有限合伙人	3,000.00	-	50.00
合计			6,000.00	-	100.00

2015 年 3 月 23 日，上海隆仓以零对价向上海储隆转让其持有的上海乘祥

3,000 万元认缴出资份额。此次转让于 2015 年 4 月 9 日完成工商变更。转让完成后，上海储隆成为上海乘祥普通合伙人，上海乘祥合伙人及认缴出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类别	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	财产份额比例 （%）
1	上海储隆	普通合伙人	3,000.00	-	50.00
2	刘心童	有限合伙人	3,000.00	-	50.00
合计			6,000.00	-	100.00

2015 年 4 月 23 日，刘心童将其持有的上海乘祥 1,300 万元认缴出资份额以

零对价转让给财通资管，刘心童将其持有的上海乘祥 1,000 万元认缴出资份额以

零对价转让给上海油泷，刘心童将其持有的上海乘祥 700 万元认缴出资份额以零

对价转让给胡仕进。上海储隆将其持有的上海乘祥 1,700 万元认缴出资份额由普通合伙份额转换为有限合伙份额，以零对价转让给上海油泷。上海乘祥的认缴出资额由 6,000 万元增加至 130,000 万元，新增 124,000 万元，其中上海油泷认缴

23,300 万元，财通资管认缴 47,700 万元，上海汇揽入伙并认缴 53,000 万元。此

次转让及增资于 2015 年 9 月 11 日完成工商变更。此次转让及增资后，上海储隆仍为上海乘祥的普通合伙人。

2015 年 5 月 17 日，财通资管实缴出资 14,400 万元；2015 年 6 月 8 日，上

海油泷实缴出资 10,400 万元；2015 年 9 月 28 日，财通资管实缴出资 5,200 万元；

2015 年 12 月 21 日，上海汇揽实缴出资 2,680 万元；2015 年 12 月 25 日，上海

汇揽实缴出资 1,000 万元。

截至本补充法律意见书出具之日，上海乘祥的合伙人及认缴、实缴出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类别	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	财产份额比例 （%）
1	上海储隆	普通合伙人	1,300.00	-	1.00
2	上海油泷	有限合伙人	26,000.00	10,400.00	20.00
3	财通资管	有限合伙人	49,000.00	19,600.00	37.69
4	上海汇揽	有限合伙人	53,000.00	3,680.00	40.77
5	胡仕进	有限合伙人	700.00	-	0.54
合计			130,000.00	33,680.00	100.00

2、上海乘祥产权控制关系结构图

根据上海乘祥的工商登记资料，截至本补充法律意见书出具之日，上海乘祥产权控制关系结构图如下：

90.00%

10.00%

99.00%

1.00%

1.00%

99.00%

100%

99.00%

1.00%

37.69%

1.00%

40.77%

20.00% 0.54%

胡仕进

上海汇揽投资管理合伙企业

上海储隆投资管理有限公司（GP）

财通资产乘祥资管计划

上海油泷投资管理

有限公司

陈新明

上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）

陈新明

上海隆仓投资管理中心（有限合伙）

（GP）

上海满高投资管理有限公司（GP）

陈新明

陈新明

万巍

上海乘祥投资中心（有限合伙）

洲际油气

3、上海乘祥和陈新明与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系，基傲投资与上市公司是否存在关联关系

经本所律师核查上海乘祥、广西正和的工商登记资料，以及上市公司、陈新明、广西正和、许玲出具的声明，上海乘祥、基傲投资与上市公司及其控股股东、实际控制人存在以下关联关系：

（1）上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥 20%的合伙份额。

（2）洲际油气董事张世明曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。

（3）基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事张世明、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员；上市公司董事张世明、原副总裁肖焕钦、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。

（4）2015 年 6 月 15 日，基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP 公司（基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65%的股权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公司委派其原副总裁肖焕钦担任 NCP 公司的董事、总经理。

除上述情况外，上海乘祥、陈新明、基傲投资与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在其他关联关系。

（三）2016 年 10 月基傲投资进行上述股权转让的原因，股权转让价款及工商登记完成情况

根据陈新明、张世明、万巍、上市公司控股股东广西正和、实际控制人许玲出具的声明，以及基傲投资目前的实际控制人鹿炳辉和许小林出具的承诺，基傲投资进行上述股权转让的原因、股权转让价款及工商登记完成情况如下：

1、2016 年 10 月基傲投资进行上述股权转让的原因

上海乘祥是为收购 NCP 公司而设立的合伙企业，上市公司看好 NCP 公司所拥有的勘探区块的投资潜力，但基于上市公司投资计划安排，特别是降低投资风险的考虑，上市公司通过子公司上海油泷认购了上海乘祥 20%的份额。

2016 年持有上海乘祥份额 37.69%的有限合伙人上海财通资产管理有限公司和持有上海乘祥份额 40.77%的有限合伙人上海汇揽投资管理合伙企业（有限合伙）希望通过包括但不限于出售基傲投资的方式退出该项投资。

鉴于经过一年时间的勘探，上市公司始终看好基傲投资下属 NCP 公司所拥有的勘探区块的投资潜力，希望能够通过收购基傲投资来获得 NCP 公司 65%股权及相关权益。但如采用自有现金收购的方式将加重上市公司的财务负担及货币资金压力；如通过债务融资方式筹措资金亦将提高上市公司的资产负债率；如上市公司通过发行股份购买资产的方式购买上海乘祥持有的基傲投资 100%股权，

上海乘祥所获得的股票在限售期内不得出售，不符合其希望现金退出的投资策略。

因此，上市公司在设计交易框架时，选择先由上海泷洲鑫科收购基傲投资 100%股份，再由上市公司收购上海泷洲鑫科股份。上市公司积极与合格的投资者接洽，并成功寻找到了宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安及常德久富贸易等看好石油行业且愿意通过认购上市公司股份并将股票锁定三年的方式参与本次重组的合格投资者。通过这样的方式，既能保证上市公司仍能通过发行股份购买资产的方式获得基傲投资 100%股权，又满足了上海乘祥现金退出的商业诉求。

2、股权转让价款及工商登记完成情况

根据上海乘祥与上海泷洲鑫科签署的《股权转让协议》的约定，上海乘祥将持有基傲投资 99.9977%股权（对应认缴出资 129,997 万元，实缴出资 31,170 万

元）以 33,596.7665 万元的价格转让给上海泷洲鑫科。

根据陈新明与上海泷洲鑫科签署的《股权转让协议》的约定，陈新明将持有基傲投资 0.0023%的股权（对应认缴出资 3 万元，实缴出资 3 万元）以 3.2335万元的价格转让给上海泷洲鑫科。

2015 年 10 月 14 日，上述股权转让的工商变更登记手续在中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局完成。

（四）本次交易购买基傲投资股权是否为上市公司向收购人的关联方购买资产，进一步补充披露本次交易是否构成重组上市

本所律师通过查询基傲投资及其股东上海乘祥、上海隆仓创孚投资管理中心

（有限合伙）、上海隆仓投资管理中心（有限合伙）、上海储隆投资管理有限公司、上海泷洲鑫科的工商登记资料，基傲投资成立以来的实际控制人曾为张世明、万巍，目前的实际控制人为鹿炳辉和许小林。

根据陈新明、张世明、万巍、上市公司控股股东广西正和、实际控制人许玲出具的声明，以及基傲投资目前的实际控制人鹿炳辉和许小林出具的承诺，张世明、万巍、鹿炳辉和许小林与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业和其他关联方之间均不存在关联关系。因此，本次交易中购买基傲投资股权不属于

上市公司向收购人的关联方购买资产。根据本次发行股份购买资产的交易安排以及对交易对方、募集配套资金认购方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方的关联关系核查，并经计算相关指标，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

综上，本所认为，张世明、万巍曾经为基傲投资的实际控制人，2016 年 10月份以后，基傲投资的实际控制人变更为鹿炳辉和许小林；除已披露的情形外，上海乘祥、陈新明、基傲投资与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在其他关联关系；2016 年 10 月基傲投资进行股权转让的原因具有合理性，股权转让价款已支付完毕，工商登记完成已完成；本次交易购买基傲投资股权不属于向收购人的关联方购买资产，不构成重组上市。

五、反馈意见问题 5：申请材料显示，2016 年 9 月 12 日，交易对方常德久富贸易与广西正和签署《一致行动协议书》，常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施。请你公司补充披露：1）常德久富贸易的实际控制人情况，控制的下属企业情况。 2）上述借入资金的资金来源，借款期限、偿还资金来源及偿还计划，对上市公司股权结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）常德久富贸易的实际控制人情况，控制的下属企业情况

根据常德久富贸易的营业执照、公司章程和工商登记资料并经本所律师网络核查常德久富贸易的企业信用信息公示报告，常德久富贸易的两位自然人股东吴新华、孙春来分别持有公司 70%、30%的股权，控股股东吴新华同时担任常德久富贸易的执行董事兼总经理。根据吴新华的书面确认并经本所核查，常德久富贸易的实际控制人为吴新华，其基本情况如下：

姓名	吴新华
通讯地址	湖南省常德市武陵区城西幸福花园
国籍	中国
性别	男
其他国家和地区永久居留权	无
身份证号	43072119********99

根据常德久富贸易提供的最近一期的财务报表并经常德久富贸易实际控制人吴新华书面确认，常德久富贸易不存在控制的其他下属企业。

（二）上述借入资金的资金来源，借款期限、偿还资金来源及偿还计划，对上市公司股权结构的影响

1、资金来源

通过核查银行资金凭证以及根据常德久富贸易提供的相关文件，常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于借款，不属于自有资金，最终借款方为芜湖华融。

芜湖华融已经出具相关承诺：“本次借出资金为企业自有资金，不涉及以公

开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形”。

2、借款期限

根据常德久富贸易与中信信托有限责任公司签署的《人民币资金贷款合同》

（以下简称“《贷款合同》”）的约定：本信托项目成立满 105 天后，本信托项目项下的委托人有权要求常德久富贸易提前偿还全部贷款本息。

2017 年 1 月 6 日，芜湖华融出具《关于放弃要求提前偿还全部或部分贷款的函》（以下简称“安慰函”）：“本单位自愿放弃《贷款合同》3.2 条中赋予委托人在本信托项目成立满 105 天后，要求常德久富贸易提前偿还全部贷款本息的权利，在《贷款合同》约定的借款期限届满前不会要求贵公司提前偿还全部或部分贷款本息。《贷款合同》约定的借款期限届满后，在满足本单位投放条件的前提下，本单位将尽力促使该《贷款合同》继续续贷。”

因此，本次常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金来源于借款，由于在满足一定条件情况下可以续贷，所以不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。

3、偿还资金来源、偿还计划及对上市公司股权结构影响

（1）偿还资金来源、偿还计划

如前所述，常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金来源于借款，根据芜湖华融出具的安慰函，由于在满足一定条件情况下可以续贷，所以不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。

（2）对上市公司股权结构影响

①对上市公司控制权认定不存在不利影响

如本补充法律意见书对反馈意见第 2 题的相关回复，常德久富贸易认购的上市公司股份在认定上市公司控制权是否变更时已经剔除计算，不存在对上市公司实际控制人认定的影响。

②对上市公司股权结构不存在不利影响

根据常德久富贸易与广西正和签署的《一致行动协议书》、《贷款合同》及配套担保协议等，上市公司实际控制人 HUI Ling（许玲）及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为常德久富贸易的本次借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施，且广西正和承诺将为续贷以及资金筹措提供增信措施的支持，不会因常德久富贸易的贷款偿还资金来源及偿还计划问题对上市公司股权结构构成不利影响。

因此，常德久富贸易的偿还资金来源、偿还计划对上市公司控制权认定或股权结构不存在重大不利影响。

综上，本所认为，常德久富贸易的实际控制人为吴新华，常德久富贸易不存在控制的其他下属企业；常德久富贸易的资金来源为借款，根据借款方的《安慰函》，不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，对上市公司控制权认定或股权结构不存在重大不利影响。

六、反馈意见问题 6：申请材料显示，交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为关联方，常德久富贸易与广西正和签订《一致行动协议书》，深圳安达畅为广西正和的全资子公司。请你公司：1）按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否构成一致行动关系，如构成，合并计算其持有上市公司的股份。2）根据《股票上市规则》等相关规定，补充披露交易对方之间是否存在关联关系。3）补充披露除常德久富贸易、深圳安达畅外，其他交易对方与上市公司控股股东、实际控制人的是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否构成一致行动关系，如构成，合并计算其持有上市公司的股份

1、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第八十三条的规定

《收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互 为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（1）投资者之间有股权控制关系；（2）投资者受同一主体控制；（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者 高级管理人员；（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重 大影响；（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提 供融资安排；（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（7）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（8）在投 资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（9）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐 妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（10）在上市公司任职的

董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（12）投资者之间具有其他关联关系。”

2、交易对方之间的一致行动关系

（1）宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号

鉴于新时代宏图贰号的实际控制人为肖卫华先生，且肖卫华先生控制的包头华资实业股份有限公司与华夏人寿已签署附条件生效的《增资协议》，待生效且实施完毕后，包头华资实业股份有限公司将成为华夏人寿的控股股东，华夏人寿为宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人，由于交易对方宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系。

根据《收购管理办法》第八十三条，“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（十二）投资者之间具有其他关联关系。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”由于交易对方宁波华盖嘉正的有限合伙人与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形这一关联关系，且宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号未提供相反证据否认该关联关系，并根据宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号签署的《洲际油气股份有限公司简式权益变动报告书》，宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号为一致行动人。

经合并计算，上述交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有上市公司股份为 8.96%（在考虑募集配套资金的前提下）或 10.4%（在不考虑募集配套资金的前提下）。

（2）常德久富贸易与深圳安达畅实业

根据常德久富贸易与广西正和签订《一致行动协议书》，常德久富贸易与洲际油气控股股东广西正和是一致行动关系，且深圳安达畅实业为广西正和的全资子公司。根据《收购管理办法》第八十三条，本办法所称一致行动，是指投资者

通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。由于募集资金配套交易对方深圳安达畅由广西正和控制，广西正和与常德久富贸易为一致行动人，应当认定“深圳安达畅实业与常德久富贸易实质具有通过协议、其他安排共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”，二者构成一致行动关系。

经合并计算，上述交易对方常德久富贸易、深圳安达畅拟合计持有洲际油气股份为 15.85%（在考虑募集配套资金的前提下）。

3、相关交易对方已就上述问题作出的声明与承诺

（1）宁波华盖嘉正承诺：本企业的有限合伙人华夏人寿与深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限合伙）未来 12 个月可能存在受同一实际控制人控制的情形，故认定为关联关系。除此之外与其他交易对方不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象构成一致行动关系或关联关系的情形。

（2）新时代宏图贰号承诺：本企业与宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定为关联关系。除此之外与其他发行股份购买资产交易对方不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象构成一致行动关系或关联关系的情形。

（3）宁波天恒信安承诺：本企业与其他发行股份购买资产交易对方不存在任何关联关系或一致行动关系，不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象构成一致行动关系或关联关系的情形。

（4）常德久富贸易承诺：本企业与上市公司控股股东广西正和为一致行动人关系，本次重组的募集资金认购方深圳安达畅实业有限公司为广西正和的全资子公司，所以本企业与深圳安达畅实业有限公司存在关联关系，根据《收购管理办法》第八十三条，本企业与深圳安达畅实业有限公司为一致行动人。除此之外

本企业与其他发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金认购对象不存在任何关联关系，不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金的认购对象构成关联关系或一致行动关系的情形。

（5）金砖丝路二期承诺：本企业与其他发行股份购买资产交易对方不存在任何关联关系或一致行动关系，不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象构成一致行动关系或关联关系的情形。

（6）深圳安达畅实业承诺：本企业为上市公司控股股东广西正和的全资子公司，常德久富贸易与广西正和为一致行动人关系 所以本企业与交易对方常德久富贸易存在关联关系。根据《收购管理办法》第八十三条，本企业与常德久富贸易为一致行动人。除此之外本企业与其他发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金认购对象不存在任何关联关系，不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金的认购对象构成关联关系或一致行动关系的情形。

综上，本所认为，交易对方之间宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号构成一致行动关系；常德久富贸易与深圳安达畅实业构成一致行动关系；除上述披露的一致行动关系外，其他交易对方之间不存在一致行动关系。

4、合并计算一致行动人所持有上市公司股份情况

在合并计算前述一致行动人所持有股份的情况下，本次交易完成前后上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易完成前		本次交易完成后 （不考虑募集配套）		本次交易完成后 （考虑募集配套）
	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持股数量 （股）	持股比例 （%）
广西正和及其 一致行动人	665,081,232	29.38	769,822,023	28.28	1,165,456,402	36.90
宁波华盖嘉正 及其一致行动人	-	-	283,083,219	10.40	283,083,219	8.96

股东名称	本次交易完成前		本次交易完成后 （不考虑募集配套）		本次交易完成后 （考虑募集配套）
	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持股数量 （股）	持股比例 （%）
宁波天恒信安	-	-	70,770,805	2.60	70,770,805	2.24
金砖丝路二期	-	-	-	-	40,927,694	1.30
其他股东	1,598,426,286	70.62	1,598,426,286	58.72	1,598,426,286	50.60
合计	2,263,507,518	100.00	2,722,102,333	100.00	3,158,664,406	100.00

（二）根据《股票上市规则》等相关规定，补充披露交易对方之间是否存在关联关系

1、根据交易对方的企业信用信息报告及工商登记资料、交易对方出具的声明、交易对方最近一期财务报表并经本所律师核查交易对方董监高、执行事务合伙人、投资决策委员会及股东/合伙人名单、访谈交易对方有关负责人，本次交易的交易对方之间的关联关系如下：

（1）新时代宏图贰号的实际控制人为肖卫华先生，且肖卫华先生控制的包头华资实业股份有限公司与华夏人寿已签署附条件生效的《增资协议》，待生效且实施完毕后，包头华资实业股份有限公司将成为华夏人寿的控股股东，华夏人寿为宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人，根据《上市规则》等相关规定，由于交易对方宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系。

（2）根据交易对方常德久富贸易与洲际油气控股股东广西正和签订《一致行动协议书》，常德久富贸易与洲际油气控股股东广西正和是一致行动关系；且深圳安达畅实业为广西正和的全资子公司。根据《上市规则》等相关规定，常德久富贸易与深圳安达畅实业应当被认定为一致行动人，因此，常德久富贸易与深圳安达畅实业存在关联关系。

2、经核查，除上述披露的关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。

（三）补充披露除常德久富贸易、深圳安达畅外，其他交易对方与上市公司控股股东、实际控制人的是否存在关联关系

经核查交易对方及上市公司控股股东的企业信用信息报告及工商登记资料、核查董监高、执行事务合伙人、投资决策委员会及股东/合伙人名单、填写的关联方调查表，并根据各交易对方及其股东或实际控制人的确认、上市公司控股股东、实际控制人分别出具的声明与承诺，本所认为，除常德久富贸易、深圳安达畅实业外，其他交易对方与上市公司控股股东、实际控制人的不存在关联关系。

综上，本所认为，交易对方中，宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在一致行动关系，常德久富贸易与深圳安达畅实业存在一致行动关系，其他交易对方不存在一致行动关系；相关一致行动人拟获得上市公司股权已经合并计算并补充披露；宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系，常德久富贸易与深圳安达畅实业存在关联关系，其他交易对方不存在关联关系；除常德久富贸易、深圳安达畅实业外，其他交易对方与上市公司控股股东、实际控制人的不存在关联关系。

七、反馈意见问题 7：申请材料显示，班克斯公司 2015 年亏损，且预计 2016年、2017 年持续亏损；基傲投资报告期尚未产生收入，2015 年、2016 年 1-5 月亏损，且面临短期内无法实现盈利风险。交易完成后上市公司每股收益下降。请你公司：1）结合行业趋势、原油价格、标的资产生产经营阶段及经营业绩等情况，补充披露本次交易的必要性。2）补充披露标的资产是否具备持续盈利能力及其稳定性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第（一）项的规定。3）按照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，补充披露摊薄每股收益的填补措施、相关主体的承诺等信息，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合行业趋势、原油价格、标的资产生产经营阶段及经营业绩等情况，补充披露本次交易的必要性。

为了原油市场供需更为平衡，石油输出国组织（欧佩克）2016 年 11 月 30

日在维也纳会议上达成协议，将日产量减少 140 万桶至每日 3250 万桶，减幅约

为全球产量的 1%，协议自 2017 年 1 月 1 日生效。这是欧佩克自 2008 年来首次

减产。国际原油市场供过于求，导致 2014 年以来油价过低，欧佩克成员国出口

利润减损。欧佩克产油国也与欧佩克达成谅解，决定每日减产原油 60 万桶，根

据达成的谅解，欧佩克与非欧佩克产油国原油日产量减幅为 180 万桶。

国际能源署认为若欧佩克和相关产油国认真执行近期达成的减产协议，全球能源市场将于 2017 年上半年出现反转，进入“供不应求”周期，每日供需缺口将

达 60 万桶。

受欧佩克达成减产协议影响，布伦特原油价格从每桶 47 美元震荡上升，截

止本补充法律意见书出具之日，布伦特原油价格已反弹至 55 美元左右。

上市公司的总体发展战略是“项目增值+项目并购”双轮驱动，即通过优化勘探开发方案、运用先进开采技术和提升运营管理水平实现在产油气田的储量和产

量提升，不断挖掘和提升资产价值；通过专业高效的投融资管理和资本运作手段不断整合和收购优质资产，从而不断发现新的价值，在实现业务规模和财务指标快速增长的同时，优化勘探开发资产配置，实现公司的可持续发展，持续为股东创造价值。

在上市公司收购马腾公司后，上市公司派遣的中方管理人员和技术专家近半年的努力，通过使用新的生产技术和引进国内先进的生产管理经验，油田地质认识程度和储量落实程度均得到提高。根据 GCA 公司最新出具的截止 2014 年 12

月 31 日的独立储量评价报告，马腾公司三块油田合计剩余可采储量由 2013 年 9

月 30 日的 6,691 万桶更新为 10,750 万桶。此外，公司在 2015 年成功获批了马亭

油田工作权益区拓展，新扩面积 87.42 平方公里，为进一步勘探增储拓展了空间。

从 2015 年 1 月开始，经历了五个月的震荡后，自 2015 年 7 月开始布伦特油

价再次开始了长达 7 个月的下跌过程，最低到 27.1 美元每桶。

国际原油价格的持续下行客观提供了收购优质油田资产的良机。上市公司在国际原油处于下行通道为并购境外石油类资产带来的有利因素有：（1）油价下跌前原来没有出售计划或出售意愿不强的卖家，现在开始积极寻找买家；（2）伴随油价下跌，境外石油类资产的交易价格出现下调空间。

面对国际油价的继续下跌，上市公司再次积极在国际市场上寻找优质油气资产，希望在国际油价低迷的时候抓住并购良机。2016 年 3 月，本次交易的标的公司上海泷洲鑫科与班克斯公司签订了具有约束力的私有化要约，确定了退市私有化的股票要约价格，并与基傲投资的股东签订了收购框架协议。上海泷洲鑫科作为平台公司先行在国际油价低迷的时期帮助上市公司锁定了班克斯公司和基傲投资的收购价格。

本次交易的标的油气资产为班克斯公司和基傲投资持有的 65%股权的 NCP

公司。

1、标的资产的油气储量或资源量情况

根据哈萨克斯坦 OPTIMUM 研究院的评估报告，截至 2015 年 12 月 31 日，马腾公司和克山公司的储量情况如下：

单位：万吨

油田名称	证实储量	证实+概算储量	证实+概算+可能储量
马腾公司	1,129.3	1,340.70	1,501.60
克山公司	578.86	1,094.12	1,205.80
总计	1,708.16	2,434.82	2,707.40

根据加拿大独立评估机构 RPS Energy Canada Ltd. 于 2016 年 3 月对 Patos-Marinza 油田出具的储量报告，及独立评估机构 DeGolyer and McNaughton Canada Ltd.对 Kucova 油田出具的储量报告，截止 2015 年 12 月 31 日，两个油田的剩余可采储量情况如下：

单位：百万桶

油田名称	证实储量	证实+概算储量	证实+概算+可能储量
Patos-Marinza	122.9	190.3	263.9
Kucova	2.78	12	27.6
总计	125.68	202.3	291.53

注：班克斯公司报告期内的原油每 6.3 桶约等于 1 吨。

本次交易完成后，上市公司的油气储量将增加一倍以上，公司的石油产量将大幅提升，并获得长远发展所必须的石油储量。

据哈萨克斯坦OPTIMUM 研究院于 2016 年 3 月出具的截至 2015 年 12 月 31

日的资源评估报告，NCP 公司所持有的 5 个勘探区块预测石油资源量如下：

区块	层系	石油地质资源量 （百万吨）	原油采收率 （%）	石油可采资源量 （百万吨）
巴雷科什	盐上	179.9	35	63.0
	盐下	219.0	35	76.6
	小计	398.9	-	139.6
卡拉巴斯	盐上	210	35	73.5
	盐下	374.8	35	131.2
	小计	584.8	-	204.7
东扎尔卡姆斯	盐上	303	35	106.1
	盐下	213.7	35	74.8
	小计	516.7	-	180.9
萨伊乌杰斯	PZ	198	35	69
	小计	198	-	69
阿克套	三叠纪	42.5	35	14.9
	小计	42.5	-	14.9
合计		1,741.3	35	609.4

注：上述预测石油资源量为潜在资源量，预测资源量是准备用于普查钻探的已查明构造

（圈闭）的资源（采收率借用于邻区油气田的数据），潜在油气资源的评估是建立在地下资源使用者所提供的数据的基础上，这些数据包括地质、地球物理和流体资料，以及属于合同条款的报表、图件和信息。

2、标的资产生产经营阶段及经营业绩

（1）班克斯公司

班克斯公司在 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月份实现原油销售收入分

别为 386,088.94 万元、188,255.83 万元和 83,735.60 万元；净利润分别为 84,764.88万元、-40,733.08 万元和-37,439.78 万元。2015 年、2016 年 1-9 月班克斯公司受到国际油价低迷影响，经营业绩不佳。国际油价的低迷和班克斯公司的经营业绩不佳为上海泷洲鑫科私有化班克斯公司提供了良好的机遇和合适的交易价格，并降低了班克斯公司私有化的难度。

班克斯公司主要运营位于阿尔巴尼亚的 Patos-Marinza、Kucova、“F”区块，其中，“F”区块是勘探气田区块，尚未进入生产阶段；Patos-Marinza、Kucova是在产油田区块，是班克斯公司拥有的两个主要区块。班克斯公司目前的产能主要来自 Patos-Marinza 区块，班克斯公司的生产井也主要集中在 Patos-Marinza 区块。

班克斯公司油田目前原油储量动用程度低、剩余可采储量大，原开采工艺技术落后。洲际油气在交易完成后将采用两项先进的油田热采开发技术来提升班克斯公司的油田的产出效率，提高经营业绩。

（2）基傲投资

鉴于上市公司所在行业的经营模式的特点，坚持在国际油气市场不断寻求优 质油气田，以提高储量接替率。由于处于勘探阶段的油气区块其收购价格较成熟 的油气田具有明显的价格优势，公司利用过去几年转型油气行业以来积累的资金、专业人才队伍和油气项目管理优势，在国际原油价格相对低迷时期，积极尝试收 购优质的勘探区块，为未来的发展积累更多的油气储备，有利于提高未来的盈利 能力。

本次交易完成后上市公司将获得可观的石油储量和有潜力的勘探区块，上市 公司积极把握低油价时期的油气资产并购机遇，以合理的价格收购标的油气资产，虽然短期内由于低油价以及班克斯公司原有的经营管理效率、技术水平的原因在 目前低油价的情况下班克斯公司仍将有一定程度的亏损，但随着收购完成后上市 公司利用自身的油田项目管理能力、专业人才队伍、资金筹措能力改善班克斯公 司的经营效率和盈利能力，在募集资金到位的情况下，班克斯公司将采用新的油 田开发方案，使用两项先进的油田开发技术。两项先进的技术使用后，预计平均 单井开采年限由目前的 3 年增加到 15 年以上，油田采收率由目前的 11%提高到

35%以上，平均单井累计产油由目前不到 2 万吨提高到 6 万吨以上。按照新的开发方案，2017 年-2019 年计划新钻水平井 450 口，预计油田产能将逐步从目前的年产油 140 万吨提高到 500 万吨。从中长期来看，在评估假设的未来油价预测基础上，将有利于增强上市公司持续盈利能力。

（二）补充披露标的资产是否具备持续盈利能力及其稳定性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第（一）项的规定。

《重组管理办法》第十一条第（五）项规定，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。《重组管理办法》第四十三条第（一）项规定，充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

在综合各种信息的基础上，班克斯公司对国际布伦特油价最终预测情况如下表所示：

年份	Brent 价格（美元/桶）	实现销售价格（美元/桶）
2017	58.0	39.4
2018	60.0	43.2
2019	65.0	48.8
2020	75.0	56.3

班克斯公司的石油产量预测， 系根据RPS Energy Canada Limited 和 Degolyer and MacNaughton Canada limited 对班克斯公司2015年储量报告中所载的开发方案，对石油产量进行了预测。结合以上的油价预测，班克斯石油公司未来各年的销售收入情况如下表所示：

项目	销售量 （千桶）			销售价格 （美元/桶）		销售收入 （百万美元）
年份	Patos- Marinza	Kucova	合计	Brent 价格	实现销售价格	Patos-Ma rinza	Kucova	合计
2017	8,931.6	52.9	8,984.5	58.0	39.4	352.3	2.1	354.3
2018	10,543.4	78.1	10,621.5	60.0	43.2	455.5	3.4	458.8
2019	11,966.8	187.6	12,154.4	65.0	48.8	583.4	9.1	592.5
2020	13,147.2	391.6	13,538.9	75.0	56.3	739.5	22.0	761.6
合计	44,589.00	710.20	45,299.30	-	-	2,130.70	36.60	2,167.20

班克斯公司管理层所做的收益预测中未来五年的净利润情况如下：

单位：千美元

年度	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
净利润	-33,727	7,566	53,348	144,165

2017 年至 2020 年合计将实现净利润 4,283.80 万美元，以 2016 年 12 月 30

日美元兑人民币汇率中间价 6.9370 计算，合计将实现净利润人民币 118,866.88

万元。

基傲投资间接持有 NCP 公司 65%的股权。NCP 公司系一家依据哈萨克斯坦法律成立的公司，其在哈萨克斯坦滨里海地区拥有 5 个区块(Balykshi、Karabas、 Zharkamys East、Sai-Utes、Aktau)的油气勘探权。NCP 公司的子公司 Sagyndy 公司持有的临近港口的一宗土地。

本次交易中基傲投资的股权评估值为 3.60 亿元。基傲投资主要职能是作为持股公司，主要实体资产为 NCP 公司 65%的股权，NCP 公司主要资产为 5 个勘探区块。

NCP 公司取得了 5 个勘探区块，并且在过去的几年中投入了大量的勘探成本，取得了一定的勘探成果，但该成果还未能转化成开采权。根据哈萨克斯坦 OPTIMUM 研究院于2016 年3 月出具的截至2015 年12 月31 日的资源评估报告， NCP 公司所持有的 5 个勘探区块预测石油资源量如下：

区块	层系	石油地质资源量 （百万吨）	原油采收率 （%）	石油可采资源量 （百万吨）
巴雷科什	盐上	179.9	35	63.0

区块	层系	石油地质资源量 （百万吨）	原油采收率 （%）	石油可采资源量 （百万吨）
	盐下	219.0	35	76.6
	小计	398.9	-	139.6
卡拉巴斯	盐上	210	35	73.5
	盐下	374.8	35	131.2
	小计	584.8	-	204.7
东扎尔卡姆斯	盐上	303	35	106.1
	盐下	213.7	35	74.8
	小计	516.7	-	180.9
萨伊乌杰斯	PZ	198	35	69
	小计	198	-	69
阿克套	三叠纪	42.5	35	14.9
	小计	42.5	-	14.9
合计		1,741.3	35	609.4

由于勘探区块需要投入资金进行勘探，最终才能确定是否存在最终可以采出的石油，从勘探区块的地质储量，到投入勘探开发成本使其转化为可采储量，中间需要较长的过程和较大的投资，也蕴含着较大的风险。一旦地质储量转化为可采储量，且油藏丰富，则该探矿权转换成采矿权后的价值将会有巨大的增值。基傲投资 2016 年 9 月末归属于母公司所有者权益 35,660.42 万元，上市公司参考

3.6 亿元的评估值收购基傲投资，收购价格较为合理，有利于增强上市公司的资产质量。

本次交易的标的公司为上海泷洲鑫科。上海泷洲鑫科全资子公司班克斯公司在未来油价复苏的情况下营业收入的恢复性增长，盈利能力的增强，财务状况将不断改善。并且在本次交易完成后并且募集资金到位的情况下，班克斯公司将采用新的油田开发方案，使用两项先进的油田开发技术。两项先进的技术使用后，预计平均单井开采年限由目前的3 年增加到15 年以上，油田采收率由目前的11%

提高到 35%以上，平均单井累计产油由目前不到 2 万吨提高到 6 万吨以上。按照新的开发方案，2017 年-2019 年计划新钻水平井 450 口，预计油田产能将逐步从目前的年产油 140 万吨提高到 500 万吨。在油价恢复性上涨的背景下，必将进一步提升班克斯公司的产油能力和盈利能力。本次交易完成后，上市公司将以上海泷洲鑫科整体持续盈利为目标，合理安排上海泷洲鑫科的控股子公司 NCP 公司的勘探区块的勘探进度及支出，争取实现勘探区块的规模性发现，早日将 NCP

公司的勘探区块转化为开发区块并带来合理回报。

综上，标的资产具备持续盈利能力及其稳定性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第（一）项的规定。

（三）按照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，补充披露摊薄每股收益的填补措施、相关主体的承诺等信息，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者 利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就上市公司本次重大资产重组 对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司就本次发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补 回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，并于 2016 年 11 月 4 日经第十一届董事会第八次会议审议通过《关于发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》，于 2016 年 11 月 21 日经 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的 议案》。

综上，本所认为，上市公司积极把握低油价时期的油气资产并购机遇，以合理的价格收购境外标的油气资产，本次交易完成后上市公司将获得可观的石油储量和有潜力的勘探区块，具有必要性；从中长期来看，在评估假设的未来油价预测基础上，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第（一）项的规定；上市公司经第十一届董事会第八次会议、 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》，披露了摊薄每股收益的填补措施、相关主体的承诺等信息。

八、反馈意见问题 8：申请材料显示，标的资产为控股平台，主要油气资产为班克斯公司 100%股权和基傲投资 100%股权。其中，处于勘探期的基傲投资，尚未形成经营收入，还需勘探投入，系非经营性资产。请你公司补充披露本次交易收购基傲投资，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项关于“上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产”的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

上市公司洲际油气的主营业务为石油的开采与勘探，在油价低谷时收购勘探区块，通过勘探活动发现能够进行开采的商业储量，是石油企业以较低的成本扩大油藏储量的经营方法，属于石油企业的主营业务范畴。基傲投资通过其下属公司 NCP 公司在哈萨克斯坦持有的勘探区块，属于石油企业扩大潜在可采储量的储备资产。根据哈萨克斯坦 OPTIMUM 研究院于 2016 年 3 月出具的截至 2015

年 12 月 31 日的资源评估报告，NCP 公司所持有的 5 个勘探区块预测的石油地

质资源量总计为 1,741.3 百万吨，石油可采资源量总计为 609.4 百万吨。根据上述勘探情况，基傲投资及其在哈萨克斯坦的下属子公司 NCP 公司认为，NCP 公司持有的 5 个勘探区块具有发现能够进行开采的商业储量的巨大潜力。因此，该资产是经营性资产。

NCP 公司是在哈萨克斯坦持有 5 个勘探区块的主体，根据境外律师法律意见，截至 2016 年 9 月 30 日，NCP 公司有效存续，不存在破产、解散、清算等情形。经核查，NCP 公司为持续运营的主体，其核心经营性资产为持有的 5 个勘探区块，目前的主营业务即为对其上述经营性资产开展勘探活动。

经与中国资产评估协会电话咨询并经本所核查，本次重大资产重组的申请材料所附的评估报告中将基傲投资通过其下属子公司 NCP 公司持有的勘探区块定义为非经营性资产，是评估机构在使用收益法做估值模型时所使用的技术处理方法。在采用收益法评估企业价值时，将对企业预期收益能够产生其影响或做出贡献的资产，界定为经营性资产；将对企业预期收益不产生直接或间接影响或未来收益预测存在很大不确定性的资产，界定为非经营性资产，不对其进行收益预测。基傲投资通过其下属公司 NCP 公司在哈萨克斯坦持有的勘探区块，属于石油企

业扩大潜在可采储量的储备资产，评估报告出于谨慎性考虑，为避免过高估值，将其界定为非经营性资产，并未对其进行收益预测。

综上，本所认为，本次交易中，上市公司通过收购基傲投资而收购的 NCP公司勘探区块资产属于经营性资产，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项关于“上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产”的相关规定。

九、反馈意见问题 9：申请材料显示，本次交易上海泷洲鑫科发行股份购买资产价格为 33.6150 亿元，拟募集配套资金不超过 320,000 万元。上海泷洲鑫科

成立于 2015 年 11 月，2016 年 3 月议定增加注册资本至 790,100 万元，并于 2016

年 9 月收到交易对方的实缴出资 350,000 万元。各股东一致约定不再实缴尚未出

资到位的 440,100 万元，并将在未来合适的时间进行减资，各方承诺在洲际油气本次重大资产重组实施完成或终止前不进行减资。请你公司补充披露：1）本次交易募集配套配套资金的金额是否符合我会相关规定。2）上述出资情况及减资安排是否符合《公司法》及公司章程的规定。3）上海泷洲鑫科未来减资安排，上海泷洲鑫科尚未缴足出资对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）本次交易募集配套资金的金额是否符合我会相关规定

1、本次交易募集配套资金的金额符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核”。

根据本次交易方案，本次募集配套资金总额不超过 320,000 万元，拟购买标的资产上海泷洲鑫科 96.70%股权，交易价格为 336,150 万元，因此，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，由并购重组审核委员会予以审核。

因此，本次拟募集配套资金的总金额符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规定。

2、本次交易募集配套资金的金额符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》

（2016-6-17）：“根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”

在重组方案重大调整的停牌日 2016 年 9 月 5 日前六个月，上海泷洲鑫科进

行了一次增资，即：2016 年 3 月 17 日，上海泷洲鑫科的认缴注册资本由 46.01

亿元增加到 79.01 亿元。经核查，上述增资不属于“交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”，不应当扣除，理由如下：

（1）重组方案重大调整的停牌日前六个月增加的注册资本未进行实缴

上海泷洲鑫科的注册资本在 2016 年 3 月 17 日由 46.01 亿元增加到 79.01 亿

元。在 2016 年 3 月 17 日至 2016 年 9 月 5 日期间，上海泷洲鑫科的股东未对上海泷洲鑫科实缴注册资本。

（2）重组方案重大调整停牌期间实缴注册资本不属于需要扣除的现金增资情形

本次交易的标的公司上海泷洲鑫科是为收购班克斯公司 100%股权和基傲公司 100%股权而成立的平台公司，能够有效满足针对合适标的时迅速筹集资金的需要。从形式上看，本次交易的交易标的是上海泷洲鑫科的 96.70%股权份额，而实质上，本次交易的核心资产是上海泷洲鑫科持有的班克斯公司 100%股权和基傲公司 100%股权。

在重组方案重大调整停牌期间，宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易对上海泷洲鑫科实缴资本 324,000 万元，该部分资金全部用于上海泷洲鑫科支付对班克斯公司 100%股权和基傲投资 100%股权的收购资金，并未用于对班克斯公司或基傲公司现金增资，不存在人为增加标的油气资产的资

产规模之情形。

上海泷洲鑫科系为收购班克斯公司 100%股权和基傲公司 100%股权而设立的境内融资平台公司，上市公司本次重组交易标的实质仍为班克斯公司和基傲投资。上市公司及交易对方在上市公司本次重组停牌前六个月内向上海泷洲鑫科实缴注册资本的主要目的，系为支付收购班克斯公司和基傲投资的现金对价。上海泷洲鑫科获得上市公司及交易对方实缴出资共计 350,000.00 万元，上海泷洲鑫科向用于收购班克斯公司 100%股权和基傲投资 100%股权支付现金对价约为 336,379.96 万元，因此，上市公司不存在通过引入其他股东突击入股，增大上海泷洲鑫科资产规模以做大估值等意图。同时，通过设立并实缴上海泷洲鑫科并以现金收购境外油气资产是整个跨境交易设计的结构性安排,符合的同类交易的交易惯例。

（3）上海泷洲鑫科的实缴资本未超过 2016 年 3 月 17 日前的注册资本规模

根据 2016 年 9 月 12 日洲际油气与宁波华盖嘉正等 4 名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》第三条第一款第六项，上海泷洲鑫科 96.70%交易作价 336,150 万元，宁波华盖嘉正等 4 名交易对方用于换取洲际油气新增股份的交易

对价是其对上海泷洲鑫科的实缴注册资本 324,000 万元，注册资本中未实缴的部分在本次重组交易中并未作价。

在 2016 年 3 月 17 日上海泷洲鑫科注册资本增加至 79.01 亿元之前，上海泷

洲鑫科的注册资本已经达到 46.01 亿元，在对后者大部分实缴的基础上即可满足上海泷洲鑫科收购油气资产的资金需求。

（4）洲际油气本次重组目前的交易对方在重组方案重大调整的停牌日前六个月并未对上海泷洲鑫科增资

2016 年 3 月 17 日，上海泷洲鑫注册资本增加到 79.01 亿元，系由已经退出的交易对方进行的增资。此时，洲际油气目前交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易尚未成为上海泷洲鑫科的股东。

（5）洲际油气目前交易对方系通过股权转让而非增资方式取得上海泷洲鑫科股权

2016 年 9 月 5 日，洲际油气目前交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易通过签署股权转让协议而不是以“现金增资”的方式取得的上海泷洲鑫科的股权。

因此，交易对方不存在“交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”的情形，不属于计算“拟购买资产交易价格”时应当扣除的情形。本次交易募集配套资金的金额符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定。

（二）上述出资情况及减资安排是否符合《公司法》及公司章程的规定

1、上述出资情况是否符合《公司法》等相关法律法规和规范性文件及公司章程的规定

根据《公司法》第二十五条的规定，“有限责任公司章程应当载明下列事项：„„股东的出资方式、出资额和出资时间„„，且《公司法》规定有限责任公司股东的出资时间除法律法规另有规定外，应根据公司章程确定。根据《公司注册资本登记管理规定》（工商总局令第 64 号）第十四条规定，股东出资额或者发起人认购股份、出资时间及方式由公司章程规定。发生变化的，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理公司章程或者公司章程修正案备案。

（1）根据 2016 年 9 月 5 日《上海泷洲鑫科能源投资有限公司章程》及其他关于出资的安排及资料，上海泷洲鑫科股东一致同意的出资安排及实缴出资情况如下：

股东名称	认缴出资额(万元)	实缴出资额（万元）	出资时间
宁波华盖嘉正	590,000	0	2017.12.31 前
新时代宏图贰号	50,000	0	2017.12.31 前
宁波天恒信安	50,000	0	2017.12.31 前
常德久富贸易	74,000	0	2017.12.31 前
洲际油气	26,100	0	2017.12.31 前
总计	790,100	0

根据 2016 年 9 月 29 日中汇会验[2016]4170 号《上海泷洲鑫科能源投资有限

公司验资报告》（以下简称“《验资报告》”），截至 2016 年 9 月 14 日，上海

泷洲鑫科收到各股东的实缴出资共计 350,000 万元。

据此，本所认为，上海泷洲鑫科的上述实缴出资符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

（2）根据上海泷洲鑫科各股东于 2016 年 10 月 27 日在工商局备案的《章程修正案》及《验资报告》，上海泷洲鑫科股东一致同意的出资安排及实缴出资情况如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资时间
宁波华盖嘉正	590,000	150,000	2019.12.31 前
新时代宏图贰号	50,000	50,000	2019.12.31 前
宁波天恒信安	50,000	50,000	2019.12.31 前
常德久富贸易	74,000	74,000	2019.12.31 前
洲际油气	26,100	26,000	2019.12.31 前
总计	790,100	350,000

根据现行有效并备案的《上海泷洲鑫科能源投资有限公司章程》及章程修正案(2016 年 10 月 27 日在工商局备案)、《验资报告》及股东出资协议等资料，截

至目前，上海泷洲鑫科的注册资本为 790,100 万元，实缴出资为 350,000 万元，

各股东约定的全部出资到位时间为 2019 年 12 月 31 日前。各股东尚未实缴出资的情形不违反《公司法》和《公司章程》的规定。

因此，上海泷洲鑫科的出资情况符合《公司法》及公司章程相关规定。

2、上述减资安排是否符合《公司法》及公司章程的规定

根据《公司法》第三十七条的规定，公司股东可以通过股东会形成的决议或书面协议形式减少注册资本和修改公司章程。

根据上海泷洲鑫科全体股东于 2016 年 9 月签署的《股东出资协议之补充协

议》的约定：“不再实缴尚未出资到位的 440,100 万元，并将在未来合适的时间进行减资，各方承诺在洲际油气本次重大资产重组实施完成或终止前不进行减资的行为。”根据目前上海泷洲鑫科公司章程的规定，各股东约定的全部出资到位时间为 2019 年 12 月 31 日前。

由于洲际油气本次重大资产重组尚未实施完成或终止，目前各股东在《股东出资协议之补充协议》中作出关于减资的承诺的前提条件尚未成就，各股东尚未根据《公司法》的程序规定召开股东会决定减资或相应的修订公司章程，不存在

违法《公司法》或公司章程的情形，理由如下：

（1）《公司法》和上海泷洲鑫科公司章程明确规定公司股东可以通过书面协议形式减少公司注册资本，上海泷洲鑫科各股东通过协议方式作出关于上海泷洲鑫科未来减资安排的约定并未违反《公司法》和公司章程的规定；

（2）上海泷洲鑫科全体股东通过公司章程修正案的形式变更出资时间为

2019 年 12 月 31 日前，且修订公司章程履行了必要的法定程序，因此，各股东

在 2019 年 12 月 31 日前不进行实缴出资不违反《公司法》及公司章程的约定；

（3）在承诺的减资条件成就之时，上海泷洲鑫科的股东可以通过股东会形成的决议或书面形式减少注册资本和修改公司章程，并按照《公司法》规定的减资程序办理相关的减资事宜。

因此，上述减资安排符合《公司法》及公司章程的规定。

（三）上海泷洲鑫科未来减资安排，上海泷洲鑫科尚未缴足出资对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定

1、上海泷洲鑫科未来减资安排，上海泷洲鑫科尚未缴足出资对本次交易及交易完成后上市公司的影响

上海泷洲鑫科是本次为收购境外标的油气资产而设立的境内融资平台，股东出资系用于收购境外标的油气资产。如本补充法律意见书对反馈意见第 2 题的相关回复，由于本次交易的境外标的油气资产由三个调减为两个，不包括原计划中的雅吉欧公司 51%股权，因此，本次收购所需资金大幅减少。上海泷洲鑫科以各股东于 2016 年 9 月实缴的人民币 350,000 万元出资成功完成了对班克斯公司 100%股权以及基傲投资 100%股权的收购与付款。因此，从资金成本和商业决策的角度考虑，上海泷洲鑫科各股东已无必要继续实缴上海泷洲鑫科的出资，具有合理性。根据《公司法》相关规定，上海泷洲鑫科各股东无需在公司章程约定的实缴期限届满之前实缴全部注册资本。

为保证本次交易的顺利推进，避免因为上海泷洲鑫科的减资程序影响本次交易的审核以及确保未来上海泷洲鑫科股权交割的顺利进行，上海泷洲鑫科全体股

东签署了《股东出资协议之补充协议》，约定上海泷洲鑫科未来不再实缴尚未出资到位的 440,100 万元，并将在未来合适的时间进行减资，各方承诺在洲际油气本次重大资产重组实施完成或终止前不进行减资的行为。上市公司洲际油气在本次交易完成后，对上海泷洲鑫科将根据实际情况另行履行减资程序，将不会导致上市公司后续出资违约的风险。

本次交易的《资产评估报告》系以截至评估基准日上海泷洲鑫科实缴注册资本为基础进行评估，对于上海泷洲鑫科尚未实缴注册资本部分未予考虑，上市公司在收购上海泷洲鑫科后进行减资不会对上海泷洲鑫科在评估基准日的股东全部权益评估值造成影响。

因此，上海泷洲鑫科尚未缴足出资对本次交易及交易完成后上市公司不存在不利影响。

2、本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（二）项， “上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。”

本次交易符合上述相关规定，理由如下：

（1）上市公司本次拟购买的标的资产为上海泷洲鑫科的 96.70%股权，上市公司的首次董事会决议公告日为 2016 年 9 月 20 日，根据工商变更登记的查询结果及上海泷洲鑫科的企业信用信息报告以及股权转让协议等资料，在前述公告日之前，资产出售方宁波华盖嘉正、宁波天恒信安、新时代宏图贰号、常德久富贸易已经拥有上海泷洲鑫科的股权，且各股东持有的上海泷洲鑫科股权不存在限制或禁止转让的情形。因此，资产出售方在本次交易的首次董事会决议公告前已经合法拥有标的资产的完整权利。

（2）如前所述，上海泷洲鑫科尚未实缴全部出资的情况及减资安排不存在违反《公司法》和公司章程规定的情形，不属于“出资不实或者影响其合法存续的情况”。

因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。

综上，本所认为，本次交易募集配套配套资金的金额符合中国证监会相关 规定；上述出资情况及减资安排符合《公司法》及公司章程的规定；上海泷洲 鑫科全体股东约定在上市公司本次重大资产重组实施完成或终止前不进行减资，拟在本次交易完成后根据实际情况另行履行减资程序，不会导致上市公司后续 出资违约的风险，对本次交易及交易完成后上市公司不存在不利影响；本次交 易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项 等相关规定。

十、反馈意见问题 11：请你公司补充披露：1）募投项目需要取得的审批、备案事项的进展，以及取得情况。2）募投项目的进展，资金投入情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）募投项目需要取得的审批、备案事项的进展，以及取得情况

本次募集配套资金用于支付本次并购交易税费（包括但不限于重组中介机构费用）、班克斯公司产能建设项目。其中班克斯公司产能建设属于需要取得审批、备案事项的募投项目。

2016 年 1 月，班克斯公司的下属公司 BPAL（开曼）获得了对 Patos-Marinza区块的经批准的开发计划，该计划详细规定了 BPAL（开曼）未来 5 年应对 Patos-Marinza 区块采取的开采作业活动。目前上市公司拟通过收购上海泷洲鑫科间接收购班克斯公司，收购成功后，上市公司拟对 Patos-Marinza 区块采取新的开采技术，增加投入，扩大开采作业活动，已经超过了上述现有开发方案规定的投入和作业活动量。根据 Patos-Marinza 区块的《许可协议》和《石油协议》及阿尔巴尼亚自然资源署出具的声明，BPAL（开曼）应按照新的投入和作业量重新制定开发方案并取得审批。

根据阿尔巴尼亚自然资源署出具的声明，对于Patos-Marinza 区块增加投入，扩大开采作业活动，需要按照新的投入和作业量重新制定开发方案并取得审批。修改后的开发方案由 Alpetrol 公司（一家阿尔巴尼亚国有公司，与阿尔巴尼亚能源部和 AKBN 签订 Patos-Marinza 区块的《许可协议》获得在 Patos-Marinza 区块开采石油的权利，并将该权利许可给 BPAL）和 BPAL（开曼）达成一致意见后，再提交 AKBN 进行审批。在 BPAL（开曼）、Albpetrol 公司和 AKBN 对于开发方案修改内容一致同意的基础上，审批流程不存在实质性障碍。

截至本补充法律意见书出具之日，班克斯公司及其下属子公司尚未按照新的投入和开采工作量向 AKBN 提交新的开发方案。

（二）募投项目的进展，资金投入情况

根据班克斯公司的确认，截至本补充法律意见书出具之日，班克斯公司已对本次募投项目涉及的 Patos-Marinza 区块调研完成，已编制新开发方案，正在积极准备用于备案的整套申请文件，由于开发方案的备案尚未完成，目前募投项目尚无资金投入。

综上，本所认为，对于 Patos-Marinza 区块增加投入，扩大开采作业活动，需要按照新的投入和作业量重新制定开发方案并取得审批。修改后的开发方案由 Alpetrol 公司和 BPAL（开曼）达成一致意见后，再提交 AKBN 进行审批。在 BPAL（开曼）、Albpetrol 和 AKBN 对于开发方案修改内容一致同意的基础上，审批流程不存在实质性障碍。目前班克斯公司及其下属子公司尚未按照新的投入和开采工作量向 AKBN 提交新的开发方案。

十一、反馈意见问题 13：申请材料显示，标的资产实际控制人与上市公司控股股东、实际控制人无关联关系。而业绩补偿义务人常德久富贸易为上市公司控股股东广西正和的一致行动人。针对常德久富贸易以现金进行业绩承诺补偿的部分，广西正和承诺承担连带保证责任。请你公司：1）补充披露本次交易作为向第三方购买资产，由上市公司控股股东的一致行动人进行业绩补偿，且由上市公司控股股东承诺连带保证责任，进行上述交易安排的原因及合理性，是否符合商业逻辑，是否存在其他协议或安排，上述情形对本次交易及交易性质认定的影响。2）结合上述情形，补充披露标的资产是否为上市公司控股股东、实际控制人及其关联方或一致行动人控制的资产，本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露本次交易作为向第三方购买资产，由上市公司控股股东的一致行动人进行业绩补偿，且由上市公司控股股东承诺连带保证责任，进行上述交易安排的原因及合理性，是否符合商业逻辑，是否存在其他协议或安排，上述情形对本次交易及交易性质认定的影响

1、相关法律法规和规范性文件的规定

中国证监会于 2016 年 1 月 15 日发布了《关于并购重组业绩补偿相关问题与 解答》（以下简称“《问答》”），“问：《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，‘采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对 拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，„„交易对方应当与上市 公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议’。对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，但并不 控制交易标的；或者交易定价以资产基础法估值结果作为依据的，应当如何适用？答：1.无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥 等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其 获得的股份和现金进行业绩补偿。2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况 下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上

市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”

据此，本所认为，由于上市公司控股股东的一致行动人常德久富贸易作为交易对方参与本次交易，由其进行业绩补偿符合《重组管理办法》及其适用意见和《问答》的相关规定。

2、上市公司控股股东的一致行动人进行业绩补偿的原因和合理性、是否符合商业逻辑、是否存在其他协议或安排、上述情形对本次交易及交易性质认定的影响

上海泷洲鑫科的两块核心资产为班克斯公司 100%股权和基傲投资 100%股权。根据天源资产评估有限公司(以下简称“天源评估”)出具的天源评报字[2016]第 0303 号《洲际油气股份有限公司拟收购股权涉及的上海泷洲鑫科能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”），班克斯公司 100%股权采用收益法进行评估，基傲投资 100%股权采用资产基础法进行评估。因此，本次交易仅针对班克斯公司的业绩实现情况进行补偿安排。

如前所述，由于本次交易涉及上市公司控股股东广西正和的一致行动人常德久富贸易作为交易对方，因此，常德久富贸易就其获得的上市公司股份进行业绩补偿并签署了《盈利预测补偿协议》，对班克斯公司的业绩实现情况进行补偿安排。

针对常德久富贸易以现金进行业绩承诺补偿的能力，洲际油气控股股东广西正和作为常德久富贸易的一致行动人出具了《承诺函》：若发生常德久富贸易触发《盈利预测补偿协议》中约定的盈利补偿义务且需要以现金方式向洲际油气进行补偿的情形时，广西正和将对于常德久富贸易需要向洲际油气进行现金补偿的金额部分承担连带保证责任。

根据广西正和提供的书面确认，其为常德久富贸易提供业绩补偿的连带保证责任担保系因为常德久富贸易为其一致行动人，且广西正和看好本次交易为上市公司带来的商业前景，愿意对于常德久富贸易所作出的业绩承诺的可实现性做出连带承诺。其作为洲际油气的控股股东，将自身的利益、一致行动人的利益、上市公司的利益以及中小投资者的利益绑定在一起，是对本次交易的支持及其对于

上市公司未来收购该油气资产后业绩的信心，符合商业逻辑。

根据上市公司控股股东广西正和以及常德久富贸易出具的《说明》，关于本次交易的业绩承诺事项，除《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》已披露签署的协议及声明承诺外，其不存在针对本次交易业绩补偿事宜的其他协议或安排。

《法律意见书》中已披露了洲际油气购买常德久富贸易持有的上海泷洲鑫科股权构成关联交易。如本补充法律意见书对反馈意见第 2 题的相关回复，由于常德久富贸易所持有上海泷洲鑫科股权的相关财务指标未达到《重组管理办法》关于重组上市标准，本次交易未构成重组上市。

（二）结合上述情形，补充披露标的资产是否为上市公司控股股东、实际控制人及其关联方或一致行动人控制的资产，本次交易是否构成重组上市

1、标的资产是否为上市公司控股股东、实际控制人及其关联方或一致行动人控制的资产

根据上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于上海泷洲鑫科能源投资有限公司的说明》：“除广西正和实业集团有限公司（以下简称“本公司”）子公司洲际油气股份有限公司（上市公司）以及本公司的一致行动人常德市久富贸易有限公司所持有的上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下简称“上海泷洲鑫科”）股权外（合计占 28.57 %实缴出资比例），本公司及本公司的实际控制人 HUI Ling

（许玲）女士在上海泷洲鑫科不存在其他股东权益，上海泷洲鑫科不属于本公司及本公司实际控制人、关联方或一致行动人直接或间接控制的公司。上海泷洲鑫科系由宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）控制的公司，其实际控制人是鹿炳辉和许小林。”

如本补充法律意见书对反馈意见第 2 题的相关回复，除上海泷洲鑫科在设立 时由上市公司实际控制外，上海泷洲鑫科历次股权变动过程中不存在为上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方或一致行动人控制的情形。

2、本次交易是否构成重组上市

如本补充法律意见书对反馈意见第 2 题的相关回复，本次交易未导致洲际油

气实际控制人变更，且洲际油气自控制权发生变更之日起 60 个月内向收购人及其关联人购买资产未导致洲际油气发生《重组管理办法》第十三条规定的构成重组上市的情形，因此，本次交易不构成重组上市。

综上，本所认为，由于上市公司控股股东的一致行动人常德久富贸易作为交易对方参与本次交易，由其进行业绩补偿符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其适用意见和《问答》的相关规定；广西正和由于看好本次交易为上市公司带来的商业前景，为常德久富贸易承担连带保证责任，该等安排加强了常德久富贸易进行业绩承诺的履约保证，保护了上市公司以及上市公司全体股东的利益，具有合理性，符合商业逻辑；上述情形对本次交易及本次交易性质认定不存在影响；本次交易不构成重组上市。

十二、反馈意见问题 14：申请材料显示，上海泷洲鑫科或其指定的下属子公司已通过现金方式收购班克斯公司 100%股权和基傲投资 100%股权。请你公司补充披露：1）本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、

《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定。2）收购上述两公司股权的原因，是否履行了必要的审批和备案程序。3）本次交易是否需要取得商务、外资等部门的审批或备案，是否存在法律障碍，是否为我会审批的前置程序。4）本次交易是否需取得其他境内外审批或备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、

《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定

1、本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投办法》”）

《战投办法》第二条规定，“战略投资行为是指外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司A股股份的行为”。第六条规定，“投资者应符合以下要求：（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；„„。”

经核查本次交易对象宁波华盖嘉正、常德久富贸易、新时代宏图二号、宁波天恒信安、金砖丝路二期、深圳安达畅实业的营业执照、公司章程、股权结构和财务报表，各交易对方均为注册于中国的内资企业（其中，关于深圳安达畅实业的企业性质，以及其参与本次交易是否适用《战投办法》的相关核查意见参见本补充法律意见书对反馈意见第 20 题的相关回复），不属于《战投办法》所定义的 “外国法人或其他组织”。

2、本次交易是否适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称 “《外资并购规定》”）

《外资并购规定》第二条规定，“本规定所称外国投资者并购境内企业，系

指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下简称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下简称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下简称“资产并购”）”。第五十二条规定：“外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业，适用本规定。”

上市公司和上海泷洲鑫科均为注册于中国的内资企业，交易对方以上海泷洲鑫科股权或现金为对价获得上市公司股份，不会使得上市公司或上海泷洲鑫科变更为外商投资企业，不属于《外资并购规定》中的股权并购；本次交易中，所有交易对方均为注册于中国的内资企业，交易对方以上海泷洲鑫科股权或现金为对价获得上市公司股份的行为，不属于《外资并购规定》中的资产并购；经核查各交易对方的营业执照、公司章程和财务报表，各交易对方均不属于外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司。

综上，本所认为，本次交易不适用《战投办法》、《外资并购规定》等相关规定。

（二）收购上述两公司股权的原因，是否履行了必要的审批和备案程序

1、收购上述两公司股权的原因

如本补充法律意见书对反馈意见第 2 题的相关回复，本次交易先由上海泷洲鑫科以现金方式收购班克斯公司 100%股权和基傲投资 100%股权，再由上市公司通过发行股份购买资产方式收购上海泷洲鑫科。洲际油气及上海泷洲鑫科决定收购上述两公司股权的原因如下：

鉴于油气行业的经营模式的特点，上市公司坚持在国际油气市场不断寻求优质油气田资产，以提高储量接替率。本次交易完成后，上海泷洲鑫科及其控制的班克斯公司、基傲投资将成为上市公司的子公司，上市公司将获得可观的石油储量和有潜力的勘探区块，业务区域增加了加拿大、阿尔巴尼亚等海外新地域，快速提升上市公司资产规模和油田储量，提高发展效率。同时，收购上述两公司有利于上市公司累积生产与质量控制、人力资源管理、财务管理和控制等方面的经验，有利于上市公司管理水平的进一步提升，从而实现更大的经营效益。

2、是否履行了必要的审批和备案程序

如《法律意见书》“第三节、本次重大资产重组批准与授权”以及《补充法律意见书（一）》“第一节、本次重大资产重组批准与授权”所述，上海泷洲鑫科收购班克斯公司和基傲投资已经履行的中国境内和境外政府机关审批和备案程序，具体如下：

（1）上海泷洲鑫科收购标的资产取得的中国境内政府机关批准情况

截至本补充法律意见书出具日，上海泷洲鑫科已经取得了下述中国境内政府机关批准和授权：

序号	名称	颁发/经办机关	编号
1	《境外收购或竞标项 目信息报告确认函》	国家发改委	发改外资境外确字[2016]105 号
2	《项目备案通知书》	国家发改委办公厅	发改办外资备[2016]184 号
3	《企业境外投资证书》	上海自贸区管理委员会	境外投资证 N3100201600422 号
4	《业务登记凭证》	中信银行股份有限公司 上海分行	35310000201609060846

（2）上海泷洲鑫科收购标的资产取得的境外审批情况

1）收购班克斯公司

根据境外有关政府机关的批准和授权文件、班克斯公司股东大会等相关资料以及境外律师法律意见，截至本补充法律意见书出具日，收购班克斯公司 100%权益已完成如下境外批准和授权程序：

① 班克斯公司召开股东大会，审议通过了上海泷洲鑫科通过境外控股子公司收购班克斯公司 100%权益的议案；

② 取得加拿大创新、科学和经济发展部的投资者审查的审批；

③ 取得阿国竞争委员会的审批；

④ 取得加拿大有管辖权法院同意班克斯公司私有化的最终指令；

⑤ 班克斯公司已完成从伦敦证券交易所和多伦多证券交易所退市程序。

2）收购基傲投资

根据境外有关政府机关的批准和授权文件以及境外律师法律意见，截至本补充法律意见书出具日，收购基傲投资 100%权益已履行如下境外政府机关批准和授权程序：

① 取得哈国能源部核准上海泷洲鑫科收购基傲投资 100%权益；

② 取得哈国经济部下属自然垄断监管与竞争保护委员会的核准；

③ 取得哈国能源部的核准。

根据境外律师的意见并经本所对于境内审批部分的相关核查，上海泷洲鑫科收购境外标的资产已经履行了截至目前必要的审批和备案程序。

（三）本次交易是否需要取得商务、外资等部门的审批或备案，是否存在法律障碍，是否为我会审批的前置程序

根据境外律师出具的法律意见并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上海泷洲鑫科收购境外标的资产已经取得了必要的境内和境外审批或备案程序；上市公司通过发行股份购买资产的方式收购上海泷洲鑫科股权的行为无须另行取得商务、外资等部门的审批或备案；本次交易不存在法律障碍，不存在证监会审批的前置审批程序。

（四）本次交易是否需取得其他境内外审批或备案

根据境外律师出具的法律意见并经本所律师核查，本次交易尚须中国证监会核准，无须取得其他境内外审批或备案。

综上，本所认为，本次交易不适用《战投办法》、《外资并购规定》等相关规定；收购上述两家公司的原因为快速提升上市公司资产规模和油田储量，提高发展效率，累积相关管理经验，从而实现更大的经营效益；上海泷洲鑫科收购境外标的资产已经履行了截至目前必要的审批和备案程序；本次交易尚须中国证监会核准，无须取得其他境内外审批或备案。

十三、反馈意见问题 15：申请材料显示，本次交易设置了发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由是否合理，是否有利于保护中小股东权益。2）以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由合理，有利于保护中小股东权益

1、调价机制中的调价触发条件

根据上市公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于调整后的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，本次交易调价机制中的调价触发条件为，上证指数（000001）在任一交易日前连续 20 个交易日中

至少 10 个交易日较上市公司调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过 10%。

2、调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定

《重组管理办法》第四十五条关于调价触发条件的规定如下：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

本次交易设置的调价触发条件已经上市公司第十届董事会第六十九次会议、第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第八次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过。调价触发条件是综合上市公司股票价格受大盘及行业影响因素而设定，当上证指数在任一交易日前连续 20 个交易日中至少 10 个交易日较上市公司调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过 10%，上市公司的股票价格也通常会发生较大幅度波动，导致股票价格相比最初的发行价格发生重大变化，因此调价触发条件的设置符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。

3、调价触发条件设置理由合理，有利于保护中小股东权益

2015 年以来，A 股二级市场波动剧烈，鉴于二级市场价格波动加大，为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易对方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方协商确定本次交易的上市公司股票发行价格调整方案，本次交易方案中的调价触发条件以上证指数

（000001）为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该调价触发条件的设置，可消除二级市场波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施及保护中小股东权益。

（二）以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定

1、发行价格调整情况

根据上市公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于调整后的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，如出现下列情形，在经上市公司董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的股票发行价格：

上证指数（000001）在任一交易日前连续 20 个交易日中至少 10 个交易日较上市公司调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过 10%。

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

触发条件满足后，在可调价期间内，调价基准日为上市公司关于调价的董事会决议公告日。

上市公司董事会决定对上述发行价格进行调整的，发行价格调整幅度为上市公司关于调价的董事会决议公告日前 10 个交易日上证指数（000001）收盘点数的算术平均值较上市公司调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日上证指数（000001）收盘点数累计下跌的百分比。

若上市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续不再对该发行价格进行调整。

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格亦将作相应调整。

2、以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定

上市公司以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，理由如下：

（1）调价触发条件的相关指标累计下跌的百分比设置是由于鉴于二级市场 价格波动加大，为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交 易对方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方协商确 定本次交易的公司股票发行价格调整方案本次交易方案中的调价触发条件以上 证指数（000001）为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场出现系统性波动的 情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又避免调价机制被触 发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该调价触 发条件的设置，可消除二级市场波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施及保护中小股东权益。

（2）本次调价触发条件的相关指标累计下跌的百分比设置等发行价格调整机制已经上市公司第十届董事会第六十九次会议、第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第八次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过，履行了相关的决策程序。

（3）上述设置对调价触发条件首次满足时可调价期间、调价基准日、发行价格调整等进行了详细说明，具备可操作性。

综上，本所认为，本次交易设置的调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由合理，有利于保护中小股东权益；以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定。

十四、反馈意见问题 16：申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方为宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易，募集配套资金交易对方为深圳安达畅实业、金砖丝路二期。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公

司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）补充披露交易对方的实际控制人。5）补充披露交易对方是否存在结构化安排。6）补充披露本次交易是否需履行辽宁成大等在交易对方拥有权益的主体的决策或批准程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息

本次发行股份购买资产的交易对方为宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易；募集配套资金交易对方为深圳安达畅实业、金砖丝路二期。常德久富贸易、深圳安达畅实业并非有限合伙、资管计划、理财产品且不是以持有标的资产股份为目的的公司，系最终出资主体；宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、金砖丝路二期为有限合伙企业，其穿透至最终出资的法人或自然人，对于取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资的最终出资的法人，本补充法律意见书也将其穿透至自然人、国资委或股份有限公司。

通过核查交易对方穿透披露主体提供的工商信息以及以及网上公开信息查询，本次交易的交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人具体情况如下：

1、宁波华盖嘉正

序号	合伙人/股东名称/ 姓名	取得相应权益的时 间	出资方式	资金来源
1	华夏人寿保险股份 有限公司	2016 年 9 月 9 日	货币出资	保险资金
2	华盖资本有限责任 公司	2016 年 5 月 25 日	货币出资	自有或合法持有资金
2.1	北京尚林创新投资 管理有限公司	2013 年 5 月 20 日	货币出资	自有或合法持有资金
2.1.1	许小林	2015 年 5 月 5 日	货币出资	自有或合法持有资金
2.1.2	赵明丽	2015 年 5 月 5 日	货币出资	自有或合法持有资金
2.2	辽宁成大	2013 年 8 月 30 日	货币出资	自有或合法持有资金
2.3	宁波华盖德华股权 投资合伙企业	2016 年 6 月 28 日	货币出资	自有或合法持有资金
2.3.1	北京尚林创新投资 管理有限公司2	2016 年 4 月 8 日	货币出资	自有或合法持有资金
2.3.2	陈春柳	2016 年 4 月 8 日	货币出资	自有或合法持有资金
2.3.3	鹿炳辉	2016 年 4 月 8 日	货币出资	自有或合法持有资金
2.4	北京禾原融创投资 管理有限公司	2013 年 7 月 30 日	货币出资	自有或合法持有资金
2.4.1	薛海明	2016 年 12 月 15 日	货币出资	自有或合法持有资金
2.4.2	薛云龙	2013 年 7 月 30 日	货币出资	自有或合法持有资金
2.5	北京广仁子路投资 管理有限责任公司	2012 年 9 月 13 日	货币出资	自有或合法持有资金
2.5.1	鹿炳辉3	2012 年 8 月 3 日	货币出资	自有或合法持有资金
2.5.2	倪娜	2013 年 7 月 30 日	货币出资	自有或合法持有资金
2.6	上海景贤市场信息 咨询有限公司	2013 年 5 月 20 日	货币出资	自有或合法持有资金
2.6.1	张明	2010 年 12 月 10 日	货币出资	自有或合法持有资金
2.6.2	黄治国	2010 年 12 月 10 日	货币出资	自有或合法持有资金

2、新时代宏图贰号

序号 合伙人/股东名称/姓 名 取得相应权益的时 间 出资方式 资金来源

2北京尚林创新投资管理有限公司股东追溯情况请参见本表 2.1。

3鹿炳辉与本表 2.3.3 为同一自然人。

1	北京新时代宏图基 金管理有限公司	2016 年 1 月 15 日	货币出资	自有资金
1.1	新时代宏图资本管 理有限公司	2014 年 5 月 5 日	货币出资	自有资金
1.1.1	新时代证券	2012 年 9 月 5 日	货币出资	自有资金
2	新时代宏图资本管 理有限公司4	2016 年 1 月 15 日	货币出资	自有资金

3、宁波天恒信安

序号	合伙人/股东名称/姓 名	取得相应权益的时 间	出资方式	资金来源
1	天安人寿保险股份有 限公司	2016 年 3 月 29 日	货币出资	保险资金
2	信达风投资管理有限 公司	2016 年 3 月 29 日	货币出资	自有或合法持有资金
2.1	东吴创新资本管理有 限责任公司	2016 年 12 月 16 日	货币出资	自有或合法持有资金
2.1.1	东吴证券股份有限公 司	2012 年 06 月 14 日	货币出资	自有或合法持有资金
2.2	宁波鑫垦投资管理有 限公司	2014 年 10 月 23 日	货币出资	自有或合法持有资金
2.2.1	张华林	2012 年 8 月 14 日	货币出资	自有或合法持有资金
2.2.2	温泉	2012 年 8 月 14 日	货币出资	自有或合法持有资金
2.2.3	孙健芳	2012 年 8 月 14 日	货币出资	自有或合法持有资金
2.3	中航创新资本管理 （深圳）有限公司	2014 年 10 月 23 日	货币出资	自有或合法持有资金
2.3.1	中航证券有限公司	2014 年 3 月 28 日	货币出资	自有或合法持有资金
2.3.1 .1	中航投资控股有限公 司	2002 年 10 月 8 日	货币出资	自有或合法持有资金
2.3.1 .1.1	中航资本控股股份有 限公司	2002 年 9 月 4 日	货币出资	自有或合法持有资金
2.3.1 .2	中航资本控股股份有 限公司	2015 年 11 月 20 日	货币出资	自有或合法持有资金

4、金砖丝路二期

序号	合伙人/股东名称/姓 名	取得相应权益的时 间	出资方式	资金来源
1	金砖丝路基金管理 （深圳）合伙企业	2016 年 1 月 25 日	货币出资	自有或合法持有资金

4新时代宏图资本管理有限公司股东追溯情况请参见本表 1.1。

1.1	上海欣善投资管理有 限公司	2015 年 2 月 12 日	货币出资	自有或合法持有资金
1.1.1	岳舜玺	2014 年 10 月 27 日	货币出资	自有或合法持有资金
1.2	金砖丝路资本控股 （深圳）有限公司	2015 年 2 月 12 日	货币出资	自有或合法持有资金
1.2.1	上海欣善投资管理有 限公司5	2015 年 2 月 3 日	货币出资	自有或合法持有资金
1.2.2	徐金海	2015 年 12 月 29 日	货币出资	自有或合法持有资金
2	永联（银川）投资有 限公司	2016 年 1 月 25 日	货币出资	自有或合法持有资金
2.1	北京永联信通科技有 限责任公司	2015 年 12 月 8 日	货币出资	自有或合法持有资金
2.1.1	北京中环远东资产管 理有限公司	2015 年 2 月 25 日	货币出资	自有或合法持有资金
2.1.1 .1	徐金海	2014 年 7 月 31 日	货币出资	自有或合法持有资金
2.1.1 .2	顾笑洋	2013 年 12 月 23 日	货币出资	自有或合法持有资金

（二）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定

对于取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资的最终出资的法人，本补充法律意见书也将其穿透至自然人、国资委或股份有限公司。具体投资人追溯信息参见本题回复之“（一）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息”。

穿透计算后，本次交易的各交易对方的投资人总人数如下：

序号	交易对方	穿透计算后的投资人人数
1	宁波华盖嘉正	11
2	新时代宏图贰号	1
3	宁波天恒信安	7
4	常德久富贸易	1

5上海欣善投资管理有限公司追溯情况请参见本表 1.1.1。

5	深圳安达畅实业	1
6	金砖丝路二期	4
合计		25

注 1：由于个别交易对方的直接/间接股东存在重复的情形，因此交易对方穿透计算的合计人数少于上表所列每一个交易对方穿透计算人数的额简单相加。

注 2：常德久富贸易和深圳安达畅实业并非以持有标的资产股份为目的的公司。

如前所述，本次交易的交易对方，穿透至最终出资的法人或自然人的人数共计为 25 人，总人数未超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200人的相关规定。

（三）标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数

超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定

根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，对于股东人数已经超过 200 人的未上市股份有限公司，符合该指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让等行政许可。

本次交易的交易对方穿透至最终出资的法人和自然人后的投资人人数合计为 25 人，未超过 200 人。

基于上述，本次交易的标的资产穿透计算后的总人数符合《非上市公众公司监管指引第4 号——股东人数超过200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

（四）交易对方的实际控制人

1、宁波华盖嘉正

（1）宁波华盖嘉正实际控制人认定宁波华盖嘉正的股权结构图如下：

许小林

80%

北京尚林创新投

资管理有限公司

陈春柳

鹿炳辉

倪娜

0.10% 49.95%

49.95% 50%

50%

28%

辽宁成大股份有

限公司

宁波华盖德华股权

投资合伙企业（有限合伙）

北京禾原融创投

资管理有限公司

北京广仁子路 上海景贤市场

投资管理有限 信息咨询有限责任公司 公司

30%

5%

5%

16%

16%

华盖资本有限责任

公司（GP）

0.01%

华夏人寿保险股份

有限公司（LP）

99.99%

合伙企业（有限合伙）

宁波华盖嘉正股权投资

注：北京尚林创新投资管理有限公司为宁波华盖德华股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，鹿炳辉和陈春柳为宁波华盖德华股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。

根据鹿炳辉与许小林签署的《一致行动协议》，以及鹿炳辉与倪娜签署的《委 托管理及一致行动协议》，鹿炳辉与许小林能够通过协议共同实际控制宁波华盖 德华股权投资合伙企业（有限合伙）、北京尚林创新投资管理有限公司、北京广 仁子路投资管理有限责任公司合计持有的华盖资本 60%的股权，根据《公司章程》，股东会对于普通决议事项经代表二分之一以上（含）表决权的股东同意通过，因 此，鹿炳辉与许小林能够共同实质性的影响华盖资本的股东会决策。

根据华盖资本的《公司章程》，华盖资本董事会目前共有王滨、鹿炳辉与许小林三名董事，公司董事会在决议中止、解散、减资、合并、分立事项时，须由出席董事会的全体董事一致同意，除前述事项以外的董事会职权应经出席董事会的董事三分之二以上（含）通过方可作出决定。根据前述《一致行动协议》，鉴于本协议双方都担任华盖资本的董事，在华盖资本董事会进行相关决策过程中，鹿炳辉与许小林无条件的保持一致的董事决策意见，因此，鹿炳辉及许小林能够决定华盖资本的董事会的重大经营性决策。

根据华盖资本的工商资料，华盖资本的总经理为鹿炳辉，鹿炳辉能控制华盖资本的日常经营性决策。

综上所述，无论是从股东会层面、董事会层面还是经营管理层面，鹿炳辉和

许小林均能实质性影响和控制华盖资本的相关决策，并根据华盖资本出具的相关声明与承诺，应当认定，华盖资本是由鹿炳辉和许小林共同控制的。

由于宁波华盖嘉正的普通合伙人及执行事务合伙人为华盖资本，且华盖资本系由鹿炳辉和许小林共同控制的公司，根据宁波华盖嘉正的《合伙人协议》、前述披露的产权控制关系结构图以及宁波华盖嘉正出具的相关声明与承诺，应当认定交易对方宁波华盖嘉正的共同实际控制人为鹿炳辉和许小林。

（2）宁波华盖嘉正实际控制人简历

许小林先生简历：许小林，男，身份证号：11010819750225****，1975 年 2月生，中国籍。2012 年 12 月至今任北京尚林创新投资管理有限公司执行董事兼经理；2014 年 3 月至 2016 年 10 月任华盖资本董事，2016 年 10 月至今任华盖资本董事长。2014 年 3 月至今任华盖投资管理（温州）有限公司董事长兼经理； 2014 年 4 月至今任北京华盖映月影视文化投资管理有限公司董事；2015 年 3 月

至今任内蒙古凯诺华盖投资管理有限公司总经理； 2015 年 5 月至今任华盖南方投资管理（深圳）有限公司董事长；2015 年 8 月至今任常州视觉星动网络科技有限公司执行董事兼经理；2015 年 9 月至今任北京华盖文化投资管理有限公司执行董事； 2016 年 2 月至今任华盖中惠投资管理（深圳）有限公司执行董事兼

经理；2016 年 7 月至今任北国华盖（辽宁）投资管理有限公司董事；2016 年 7月至今任北京华盖文化投资管理有限公司执行董事兼经理；2016 年 9 月至今任华盖回家投资管理（北京）有限公司经理。

鹿炳辉先生简历：鹿炳辉，男，身份证号：37090219750930****，1975 年 9

月生，中国籍。自 2012 年 9 月至 2013 年 8 月担任华盖资本执行董事、总经理；

自 2013 年 8 月至今担任华盖资本董事、总经理；自 2014 年 6 月至今担任华盖创

新投资管理（北京）有限公司的执行董事、总经理；自 2013 年 9 月开始担任中

福股权投资管理（深圳）有限公司总经理。自 2015 年 6 月至今担任华盖卓信投

资管理（北京）有限公司的执行董事、总经理；自 2015 年 6 月至今担任华盖创

业投资管理（北京）有限公司的执行董事、总经理；自 2016 年 3 月至今担任宁波广仁子路投资管理有限责任公司的执行董事、总经理。

2、新时代宏图贰号

（1）新时代宏图贰号实际控制人认定

新时代宏图贰号的产权控制关系结构图如下：

肖卫华 苗文政 杜云发 张云梅 温金娥 段新连 张香梅
29%	15%	14%	12%	12%	10%	8%

明天控股有限公司

5%

95%

包头市北普实业

有限公司

40%

12%

12%

20%

16%

新时代信托股 上海宜利实业 普华投资有限 潍坊创科实业 新时代远景

（北京）投资份有限公司 发展有限公司 公司 有限公司 有限公司

6.52% 45.48% 4.98% 9.80% 10.71%

北京新天地互动

多媒体技术有限公司

7.80%

北京德力鑫业

科技有限公司

广东华侨信托 天津开创投资 上海太卯资产 汕头市投资管

投资公司 有限责任公司 管理有限公司 理中心

10.04%

2.91%

0.69%

0.21%

0.78%

0.08%

100%

100%

9

9

%

1%

新时代宏图资本管理有限公司

北京新时代宏图基金管理有限公司

（GP）

融达信实业发展有限公司

中昌恒远控股有限公司

内蒙古科技创业投资有限公司

新时代宏图贰号

新时代证券股份有限公司

根据上述新时代宏图贰号的股权结构图，新时代宏图贰号为新时代证券股份有限公司的直投子公司，新时代证券股份有限公司的实际控制人为肖卫华，所以新时代宏图贰号的实际控制人为肖卫华。

（2）新时代宏图贰号实际控制人简历

肖卫华先生简历：肖卫华，男，身份证号：37092219770526****，1977 年 5

月生，中国籍。自 2004 年 9 月至今担任明天控股有限公司执行董事、总经理；

自 2007 年 3 月至今担任北京新天地互动多媒体技术有限公司、包头市北普实业

有限公司以及包头市实创经济技术开发有限公司的执行董事、总经理；自 2014

年 7 月至今担任上海宜利实业发展有限公司的执行董事、总经理；自 2015 年 2

月开始担任正元投资有限公司执行董事、总经理。

3、宁波天恒信安

（1）宁波天恒信安实际控制人认定

宁波天恒信安产权控制关系结构图如下：

64%

3%

33%

5.1%

88.9%

6%

0.05%

99.95%

天安人寿保险股份有限公司

信达风投资管理有限公司

（ＧＰ）

中航创新资本管理

（深圳）有限公司

宁波鑫垦投资管理有限公司

信风投资管理有限公司

孙健芳

张华林

温泉

宁波天恒信安

根据宁波天恒信安合伙协议，信达风投资管理有限公司为其普通合伙人，温 泉为信达风投资管理有限公司的实际控制人，所以为宁波天恒信安的实际控制人。

（2）宁波天恒信安实际控制人简历

温泉先生简历：温泉，男，身份证号：51010319720128****，1972 年 1 月生，中国国籍。自 2013 年 8 月至今担任信达风投资管理有限公司总经理；2015 年

8 月至今任西藏易明西雅医药科技股份有限公司独立董事。

4、常德久富贸易

（1）常德久富贸易实际控制人认定

常德久富贸易的产权控制关系结构图如下：

70%

30%

孙春来

吴新华

常德久富贸易

根据常德久富贸易股权结构图，吴新华为常德久富贸易实际控制人。

（2）常德久富贸易实际控制人简历

吴新华先生简历：2009 年 1 月-2015 年 11 月，在常德市从事纺织机械进出口贸易；2015 年 12 月-至今，筹备并成立常德久富贸易有限公司，任执行董事兼总经理。

5、深圳安达畅实业

实际控制人许玲情况请见《重组报告书》“第二节上市公司基本情况”之“七、公司控股股东及实际控制人概况”。

6、金砖丝路二期

（1）金砖丝路二期实际控制人认定

金砖丝路二期的产权控制关系结构图如下：

岳舜玺

100%

99%

1%

99%

1%

99%

1%

金砖丝路二期

永联（银川）投资有限公司

金砖丝路基金管理

（深圳）合伙企业

（有限合伙）

（GP）

徐金海

上海欣善投资管理有限公司

金砖丝路资本控股

（深圳）有限公司

(GP)