（www.cninfo.com.cn）全文公告了《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》（修订稿）等相关文件。
股票代码：300190 股票简称：维尔利 上市地点：深圳证券交易所
江苏维尔利环保科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
（修订稿）
标的公司 | 苏州汉风科技发展有限 公司 | 南京都乐制冷设备有限 公司 |
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | xxx | xxx |
xxx | xxx | |
xxx | xxx | |
其他 16 名自然人股东 | 其他 16 名自然人股东 |
独立财务顾问
二零一七年五月
公司及董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的核准。中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与xxx
本次重大资产重组的交易对方已就本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
本人为本次交易向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下：
一、独立财务顾问承诺
德邦证券股份有限公司承诺：本公司就江苏维尔利环保科技股份有限公司本次重大资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、法律顾问承诺
北京市君合律师事务所承诺：本所就江苏维尔利环保科技股份有限公司本次重大资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、会计师事务所承诺
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所就江苏维尔利环保科技股份有限公司本次重大资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
四、资产评估机构承诺
上海东洲资产评估有限公司承诺：本公司就江苏维尔利环保科技股份有限公司本次重大资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
江苏维尔利环保科技股份有限公司于 2017 年 3 月 7 日在巨潮资讯网
（xxx.xxxxxx.xxx.xx）全文公告了《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》（修订稿）等相关文件。
因本次重组已取得中国证监会的核准批复，所以此次修订稿删除了报告书内关于本次重组尚需履行的程序中中国证监会核准事项，同时补充披露了已通过中国证监会核准的情况，主要涉及“重大事项提示”之“十四、本次交易决策过程和批准情况”、“重大风险提示”、“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程和批准情况” 、“第十三章 风险因素”。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买xxx、xxx、xx开等 19 名股东合计持有的汉风科技 100%股权；以发行股份的方式购买xxx、xxx、xxxx 19 名股东合计持有的都乐制冷 100%股权。本次交易不募集配套资金。
（一）汉风科技 100%股权交易方案
上市公司拟向xxx、xxx、xx开等 19 名股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的汉风科技 100%股权。
本次交易标的汉风科技 100%股权评估值为 60,300 万元，经交易各方协商一致，汉风科技 100%股权的交易价格为 60,000.00 万元，其中：以发行股份方式支付交易对价的 75%，总计 45,000.00 万元；以现金方式支付交易对价的 25%，总计 15,000.00 万元。
具体对价支付方式如下表所示：
交易对象 | 本次交易前持有汉风科技股权比例 | 交易对价（万元） | 支付方式 | |
现金（万元） | 股份（股） | |||
xxx | 49.83% | 29,898.00 | 7,474.50 | 14,102,830 |
xx开 | 20.00% | 12,000.00 | 3,000.00 | 5,660,377 |
xxx | 11.59% | 6,954.00 | 1,738.50 | 3,280,188 |
xxx | 4.00% | 2,400.00 | 600.00 | 1,132,075 |
xxx | 4.00% | 2,400.00 | 600.00 | 1,132,075 |
xxx | 2.00% | 1,200.00 | 300.00 | 566,037 |
xx | 1.33% | 798.00 | 199.50 | 376,415 |
xxx | 1.16% | 696.00 | 174.00 | 328,301 |
季林红 | 1.00% | 600.00 | 150.00 | 283,018 |
xxx | 1.00% | 600.00 | 150.00 | 283,018 |
xx | 1.00% | 600.00 | 150.00 | 283,018 |
xx | 1.00% | 600.00 | 150.00 | 283,018 |
xx | 0.50% | 300.00 | 75.00 | 141,509 |
xxx | 0.50% | 300.00 | 75.00 | 141,509 |
xx | 0.50% | 300.00 | 75.00 | 141,509 |
xx | 0.32% | 192.00 | 48.00 | 90,566 |
xxx | 0.16% | 96.00 | 24.00 | 45,283 |
xxx | 0.10% | 60.00 | 15.00 | 28,301 |
xxx | 0.01% | 6.00 | 1.50 | 2,830 |
合计 | 100.00% | 60,000.00 | 15,000.00 | 28,301,877 |
（二）都乐制冷 100%股权交易方案
上市公司拟向xxx、xxx、xxxx 19 名股东以发行股份的方式购买其合计持有的都乐制冷 100%股权。
本次交易标的都乐制冷 100%股权评估值为 25,050 万元，经交易各方协商一致，都乐制冷 100%股权的交易价格为 25,000.00 万元，全部以发行股份方式支付交易对价。
具体对价支付方式如下表所示：
交易对象 | 本次交易前持有都乐制冷股权比例 | 交易对价（万元） | 支付方式 | |
现金（万元） | 股份（股） | |||
xxx | 33.10% | 8,275.00 | - | 5,204,402 |
xxx | 20.00% | 5,000.00 | - | 3,144,654 |
xxx | 15.00% | 3,750.00 | - | 2,358,490 |
xxx | 6.00% | 1,500.00 | - | 943,396 |
xx | 5.00% | 1,250.00 | - | 786,163 |
xxx | 4.00% | 1,000.00 | - | 628,930 |
xx | 3.50% | 875.00 | - | 550,314 |
xxx | 3.30% | 825.00 | - | 518,867 |
xxx | 3.00% | 750.00 | - | 471,698 |
xxx | 1.90% | 475.00 | - | 298,742 |
xxx | 1.00% | 250.00 | - | 157,232 |
xxx | 1.00% | 250.00 | - | 157,232 |
xxx | 0.70% | 175.00 | - | 110,062 |
xx | 0.64% | 160.00 | - | 100,628 |
张剑侠 | 0.60% | 150.00 | - | 94,339 |
xxx | 0.40% | 100.00 | - | 62,893 |
xxx | 0.32% | 80.00 | - | 50,314 |
xxx | 0.27% | 67.50 | - | 42,452 |
xxx | 0.27% | 67.50 | - | 42,452 |
合计 | 100.00% | 25,000.00 | - | 15,723,260 |
二、交易合同的签署及生效
上市公司已与交易对方xxx、xxx、xxx等汉风科技 19 名股东签署了附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议》及其《补充协议》，与xxx、xxx、xxx等 3 名业绩承诺人签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》；
上市公司已与xxx、xxx、xxxx都乐制冷 19 名股东签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》和《盈利预测补偿协议》。上述协议已载明：协议自各方签署日起成立，并经上市公司股东大会和标的公司股东会、中国证监会核准等协议约定之生效条件全部成就之日生效。
三、标的资产的评估及定价情况
本次交易中，东洲评估采用资产基础法和收益法两种方法对汉风科技和都乐制冷的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2016】第
0936166 号），截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，汉风科技 100%股权的评估值
为 60,300 万元，较汉风科技经审计后的账面净资产增值 51,902.07 万元，增值率为 618.03%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的汉风科技 100%股权的最终交易价格确定为 60,000 万元。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2016】第
0938166 号），截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，都乐制冷 100%股权的评估值
为 25,050 万元，较都乐制冷经审计后的账面净资产增值 22,915.69 万元，增值率为 1,073.68%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的都乐制冷 100%股权的最终交易价格确定为 25,000 万元。
四、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易中，维尔利发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为维尔利第三届董事会第七次会议决议公告日。本次交易的市场参考价为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即17.66 元/股，本次股票发行价格定为15.90元/股，不低于市场参考价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则按照中国证监会及深交所的有关规定对发行价格作相应调整。
（二）拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行数量
根据本次交易标的的交易价格及本次发行股份的价格，维尔利拟向汉风科技全体股东发行的股份数量合计 28,301,877 股。其中向xxx发行 14,102,830 股、
向xxx发行 3,280,188 股、向xx开发行 5,660,377 股、向xxx等 16 名股东
发行 5,258,482 股。维尔利拟向都乐制冷全体股东发行的股份数量合计 15,723,260
股。其中向xxx发行 5,204,402 股、向xxx发行 3,144,654 股、向xxx发行
2,358,490 股、向朱国富等 16 名股东发行 5,015,714 股。本次拟发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
股票定价基准日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
五、增资及实缴出资安排
（一）对汉风科技增资
鉴于汉风科技生产经营过程中营运资金需求较大，维尔利拟在本次交易完成后向汉风科技增资 20,000.00 万元，用于支持汉风科技业务发展。
（二）对都乐制冷的实缴出资
截至本报告书签署日，都乐制冷注册资本为 6,001 万元，实收资本为 1,000万元，注册资本未足额缴纳。本次交易完成后，都乐制冷成为维尔利全资子公司，公司原股东出资义务转移至维尔利。因此，xxx将在本次交易完成后替都乐制冷缴纳其原 19 名股东认缴但尚未实际出资的注册资本 5,001 万元，都乐制冷的
原 19 名股东将不需再履行前述 5,001 万元的出资义务。
六、业绩补偿承诺及业绩奖励
（一）业绩补偿承诺
1、汉风科技业绩补偿承诺
xxx、xxx、xx开承诺，xxx在本次交易完成后对汉风科技增资
20,000 万元后，汉风科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润
（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 2,500.00万元、5,000.00 万元、8,000.00 万元和 11,800.00 万元；若不考虑维尔利对汉风科技的上述增资，汉风科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度比较净利润分别不低于 2,500.00 万元、3,400.00 万元、6,400.00 万元和 10,200.00 万元。
2、都乐制冷业绩补偿承诺
xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxx，xxx在本次交易完成后替都乐制冷补缴 5,001 万元注册资本后，都乐制冷 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润（即归属于母
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 1,000.00 万元、2,000.00万元、3,100.00 万元和 4,400.00 万元；若不考虑维尔利替都乐制冷补缴上述注册资本，都乐制冷 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的比较净利润分别不低于 1,000.00 万元、1,750.00 万元、2,700.00 万元和 3,850.00 万元。
如标的公司考核期内实际净利润低于上述承诺净利润（增资和补缴注册资本后的承诺净利润），则补偿义务人按照 《盈利预测补偿协议》对上市公司进行补偿。
（二）超额业绩奖励
鉴于本次交易完成后标的公司实际经营业绩可能超出利润承诺，为避免标的公司实现承诺利润后,其管理层缺乏进一步发展业务的动力,本次交易方案设置了对两家标的公司实现超额业绩的管理层奖励机制。
若标的公司在业绩承诺期内实际实现的净利润（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）超过业绩承诺目标，则在业绩承诺期满后维尔利同意将承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润的 30%用于奖励标的公司管理层，上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试审核完成后由标的公司以现金方式支付并计入当期费用，并由奖励对象承担相关税费。
超额业绩奖励不超过标的公司 100%股权交易对价的 20%。
具体业绩补偿及业绩奖励事宜详见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”相关内容。
七、股份锁定承诺
（一）发行股份购买汉风科技 100%股权
xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、季林红、xxxxx：
若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权未满十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权达到或超过十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二（12）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，xxx、xxx、xx开进一步承诺：
对登记至其名下之日起十二（12）个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第十二（12）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日止，每十二（12）个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。
对登记至其名下之日起三十六（36）个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第三十六（36）个月期满之日起至第四十八（48）个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之七十五（75%），在标的股份登记至其名下之日后的第四十八（48）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。
（二）发行股份购买都乐制冷 100%股权
xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxx：
若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权未满十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权达到或超过十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二（12）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，上述交易对象进一
步承诺：
对登记至其名下之日起十二（12）个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第十二（12）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日止，每十二（12）个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。
对登记至其名下之日起三十六（36）个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第三十六（36）个月期满之日起至第四十八（48）个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之七十五（75%），在标的股份登记至其名下之日后的第四十八（48）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。
如中国证监会或深交所对本次交易标的股份锁定期另有要求，交易对方将按中国证监会或深交所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。
八、本次交易构成重大资产重组
根据维尔利2015 年度经审计的合并财务报表数据和标的公司2015 年经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 汉风科技 | 都乐制冷 | 标的公司合计 | 维尔利 | 交易价格 | 标的公司（交 易价格）/维尔利 |
资产总额 | 27,863.88 | 11,104.89 | 38,968.77 | 277,756.53 | 85,000.00 | 30.60% |
营业收入 | 5,909.92 | 6,922.83 | 12,832.75 | 96,090.90 | N/A | 13.35% |
资产净额 | 7,853.68 | 1,531.48 | 9,385.16 | 158,530.31 | 85,000.00 | 53.62% |
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，常州德泽持有公司 180,817,920 股股份，占公司总股本的 44.30%，是公司的控股股东；xxx持有常州德泽 81.10%的股权，是公司的实际控制人。
本次交易完成后，常州xx将持有公司 39.99%的股份，仍为公司控股股东，xxx仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。
十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东均为常州德泽，实际控制人均为xxx。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十一、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于 5%，不构成上市公司关联方。因此，根据《创业板上市规则》，本次交易不构成关联交易。
十二、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
以本次交易发行股份数量的上限计算，本次发行股份数量不超过 44,025,137
股，本次交易完成后，公司的股本总额将增加至 452,146,025 股，符合《创业板
上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%。因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为 408,120,888 股。本次交易维尔利拟向交易对方
支付对价 85,000.00 万元，其中现金支付对价 15,000.00 万元，股份支付对价
70,000.00 万元。本次交易将新增发行股份 44,025,137 股,交易前后公司的股本结构变化如下：
股东名称 | 资产重组前 | 资产重组后 | ||
股票数 （股） | 持股比例 | 股票数 （股） | 持股比例 | |
常州德泽 | 180,817,920 | 44.30% | 180,817,920 | 39.99% |
长城资产 | 18,400,000 | 4.51% | 18,400,000 | 4.07% |
xxx | 15,402,186 | 3.77% | 15,402,186 | 3.41% |
常州产投 | 15,000,000 | 3.68% | 15,000,000 | 3.32% |
xxxx基金-民生银行-泰达宏利价值成长定向增发 460 号资产管理计划 | 12,000,000 | 2.94% | 12,000,000 | 2.65% |
中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金 | 8,822,682 | 2.16% | 8,822,682 | 1.95% |
金鹰基金-工商银行-金鹰温氏定增 1 号资产管理计划 | 6,340,000 | 1.55% | 6,340,000 | 1.40% |
金鹰基金-民生银行-筠业灵活配置 1 号资产管理计划 | 4,880,000 | 1.20% | 4,880,000 | 1.08% |
中国光大银行股份有限公司-泓德优选成长混合型证券投资基金 | 2,898,865 | 0.71% | 2,898,865 | 0.64% |
蒋国良 | 2,265,212 | 0.56% | 2,265,212 | 0.50% |
标的公司股东合计 | - | - | 44,025,137 | 9.74% |
其他社会公众股东 | 141,294,023 | 34.62% | 141,294,023 | 31.25% |
合计 | 408,120,888 | 100.00% | 452,146,025 | 100.00% |
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据维尔利 2015 年度审计报告以及信永中和为本次交易出具的《备考模拟审计报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 8 月 31 日/2016 年 1-8 月 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年 | ||||
本次交易前 | 本次交易后 （备考） | 变动幅度 | 本次交易前 | 本次交易后 （备考） | 变动幅度 | |
资产总额 | 424,279.70 | 534,371.35 | 25.95% | 277,756.53 | 394,789.43 | 42.14 |
归属于母公司所有者的所有者权益 | 273,836.04 | 347,040.85 | 26.73% | 158,530.31 | 229,779.60 | 44.94 % |
营业收入 | 42,041.27 | 51,927.26 | 23.51% | 96,090.90 | 108,923.66 | 13.35 |
营业利润 | 3,702.36 | 5,760.93 | 55.60% | 14,253.06 | 15,283.35 | 7.23% |
利润总额 | 4,505.99 | 6,673.42 | 48.10% | 14,868.82 | 16,262.91 | 9.38% |
归属于母公司所有者的 净利润 | 4,635.94 | 6,591.46 | 42.18% | 12,055.97 | 13,305.26 | 10.36 % |
资产负债率 | 34.80% | 34.53% | -0.77% | 42.02% | 40.86% | -2.76% |
每股净资产（元/股） | 6.71 | 7.68 | 14.46% | 4.55 | 5.86 | 28.79 |
基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.16 | 23.08% | 0.35 | 0.34 | -2.86% |
十四、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经获得的授权和批准
1、2016 年 10 月 25 日，本次交易已经由汉风科技股东会和都乐制冷股东会分别审议通过；
2、2016 年 10 月 27 日，维尔利召开第三届董事会第七次会议，审议通过《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案；
3、2016 年 11 月 28 日，维尔利召开第三届董事会第八次会议，审议通过《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等相关议案；
4、2016 年 12 月 14 日，维尔利召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案。
5、2017 年 3 月 7 日，维尔利召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
（二）本次交易的核准情况
2017 年 5 月 2 日，上市公司取得中国证监会《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向陈卫祖等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】537号），本次交易获中国证监会核准。
十五、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
汉风科技、都乐制冷 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专 业服务的中介机构以及维尔利提供了本公司有关本次交易的全 部和真实的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力且其签署行为已经获得合法、恰当、有效的授权并有效签署该文件，该等文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本承诺函出具日均由其各自的合法持有人持有；本公司保证所提供的全部信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任； 2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时配合维尔利披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者或维尔利造成损失的，本公司将依法承担赔偿责 任。 |
交易对方 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本人保证为本次交易所提供或出具的、与本人及本次交易相关的全部信息、文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言等，以下同）、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给维尔利或投资者造成损失的，本人将承担相关法律责任。 2、本人将及时向维尔利以及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次交易的全部相关信息、文件、说明及确认，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如 因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈 |
述或者重大遗漏，给维尔利或投资者造成损失的，本人将承担相关法律责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息、文件、说明及确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查、调查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不得转让在维尔利直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交维尔利董事会，由维尔利董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；若本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人授权维尔利董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若维尔利董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定本人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者及维尔利的赔偿安排。 | ||
关于股份锁定的承诺 | 各交易对方承诺按照本报告书披露的股份锁定安排执行股份锁 定。股票锁定安排详见本报告书之“重大事项提示”之“四、股份锁 定承诺”。 | |
保持上市公司独立性的承诺 | 本次交易完成后（以取得维尔利的相关股份为标准），本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及相关法律、法规、规范性文件关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其下属公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其下属公司的利益，不损害上市公 司和其他股东的合法权益。 | |
避免同业竞争的承诺 | 1、除汉风科技/都乐制冷之外，本人未直接或间接投资于其他任何与汉风科技/都乐制冷和维尔利及该等公司之下属公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，与前述公司不存在同业竞争及潜在的同业竞争。 2、本次交易完成后（以维尔利股票登记在本人名下之日起为标准），（1）本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不会在中国境内境外直接或间接从事（包括但不限于通过新设或收购从事与公司相同或类似业务的公司、分公司等经营性机构从事，以下同）任何与上市公司及其下属公司现在和将来所从事的业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，或者从事与上市公司及其下属公司现在和将来所从事业务相同、相似或其他任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司业务直接或间接产生竞争的业务或活动；（2）本人不在同上市公司及其下属公司存在相同或类似业务或与上市公司及其下属公司利益冲突的相关业务的实体任职或担任任何形式的顾问；（3）本人不从事任何可能降低上市公司及其下属公司竞争力的行为，亦不会直接或间接方式投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。 3、本次交易完成后（以维尔利股票登记在本人名下之日起为标 |
准），如本人及本人控制的公司、企业或其他法律主体获得的商 | ||
业机会与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或可能构成 | ||
同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给 | ||
予上市公司及其下属公司，避免与上市公司及其下属公司业务构 | ||
成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股 | ||
东利益不受损害。 | ||
4、本人承诺亦将促使并确保本人关系密切的家庭成员（“关系密 切的家庭成员”的范围与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的范围一致，并将根据实质重于形式原则进行判断）不直接 | ||
或间接从事任何与上市公司及其下属公司业务存在任何同业竞 | ||
争或潜在同业竞争的业务。 | ||
5、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有 约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间及本人在上市公 | ||
司及其下属公司任职期间持续有效并不可撤销。本人保证严格履 | ||
行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司 | ||
造成损失的，本人将承担相应的法律责任。 | ||
1、本人及本人实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量 避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上 | ||
市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的 | ||
交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。本人及 | ||
本人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公 | ||
司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采 | ||
取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市 | ||
公司资金。 | ||
2、对于本人及本人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上 市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为， | ||
均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般 | ||
原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府 | ||
定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、 | ||
规范关联交易的 | 有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考 | |
承诺 | 市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执 | |
行。 | ||
3、本人及本人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公 司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严 | ||
格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规 | ||
定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审 | ||
议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机 | ||
构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实 | ||
保护上市公司及其中小股东的利益。 | ||
4、本人及本人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通 过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公 | ||
司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或 | ||
其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公 | ||
司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本人负责承担，并 |
由本人承担相应法律责任。 5、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的 法律责任。 | ||
关于合法合规的承诺 | 1、本人最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人未曾因涉嫌本次交易相关的内幕交易已经被或将要立案调查或者立案侦查，未曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。 4、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016 年修订）第十三条规定及其他相关法律、法规、规范性文件规定的不得参与上市公司重大资产重组之情形。 5、本人的配偶（若有）已全部知悉本次交易，并同意若本人在本次交易中如需承担相应法律责任的，将同意用夫妻共同财产予以承担。 6、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的 法律责任。 | |
维尔利 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺 | 1、已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任；不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款（五）规定之情形。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 |
关于合法合规的 承诺 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪曾经被/正被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规曾经被/正被中国证监会立案调查的情形；不存在最 |
近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。 2、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人 民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形。 3、本公司控股股东及实际控制人均不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。 4、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的 其他情形。 | ||
关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、维尔利及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，维尔利的董事、监事、高级管理人员，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情形。 3、本次交易的前述相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016 修订） 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
维 尔 利 董 事、监事、高级管理人员 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本人保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料、信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据或口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的注册登记信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本单位的注册登记信息和账户信息的， |
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责 任。 | ||
关于合法合规的承诺 | 1、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 2、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责。 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形。 | |
常州德泽 | 关于与江苏维尔利环保科技股份有限公司避免同业竞争的承诺 | 1、除维尔利及合并报表子公司以外，我公司未再直接或间接控制其他企业。 2、我公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与维尔利主营业务构成或可能构成直接或间接同业竞争的业务或活动。 3、我公司将采取合法及有效的措施，促使我公司控制的除维尔利以外的其他公司没有以任何方式直接或间接从事与维尔利主营业务构成或可能构成直接或间接同业竞争的业务或活动。 4、本次交易之后，我公司将继续不从事并将继续促使我公司所控制的其他企业不从事任何与维尔利的主营业务构成或可能构成直接或间接同业竞争的业务或活动。 5、我公司保证不利用控股股东地位损害维尔利及维尔利中小股东的利益。 6、如因我公司违反本承诺函而导致维尔利遭受损失，我公司将 向维尔利全额赔偿。 |
关于与江苏维尔利环保科技股份有限公司减少并规范关联交易的承诺 | 1、本次交易完成之日起，我公司将尽量减少并规范与维尔利之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，我公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股地位损害维尔利的利益。我公司将采取合法及有效的措 施，促使我公司其他下属全资、控股子公司也遵守前述承诺。 2、我公司不会利用控股股东地位损害维尔利及其他股东（特别 是中小股东）的合法权益。 | |
李月中 | 关于与江苏维尔利环保科技股份有限公司避免同业竞争的承诺 | 1、除常州德泽、维尔利及合并报表子公司以外，本人未再直接或间接控制其他企业。 2、本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与维尔利主营业务构成或可能构成直接或间接同业竞争的业务或活动。 3、本人将采取合法及有效的措施，促使本人控制的除维尔利以外的其他公司没有以任何方式直接或间接从事与维尔利主营业 务构成或可能构成直接或间接同业竞争的业务或活动。 |
4、本次交易之后，本人将继续不从事并将继续促使本人所控制 | ||
的其他企业不从事任何与维尔利的主营业务构成或可能构成直 | ||
接或间接同业竞争的业务或活动。 | ||
5、本人保证不利用实际控制人地位损害维尔利及维尔利中小股 | ||
东的利益。 | ||
6、如因本人违反本承诺函而导致维尔利遭受损失，本人将向维 | ||
尔利全额赔偿。 | ||
1、本次交易完成之日起，本人将尽量减少并规范与维尔利之间 | ||
的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本 | ||
关于与江苏维尔 | 人将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格 | |
利环保科技股份 | 进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决 | |
有限公司减少并 | 策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实 | |
规范关联交易的 | 际控制人地位损害维尔利的利益。本人将采取合法及有效的措 | |
承诺 | 施，促使本人其他下属全资、控股子公司也遵守前述承诺。 | |
2、本人不会利用实际控制人地位损害维尔利及其他股东（特别 | ||
是中小股东）的合法权益。 |
十六、对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排说明如下：
（一）本次交易为保护中小投资者权益的制度安排及实施情况
1、独立董事事前认可并发表独立意见
上市公司独立董事认真审阅了本次交易的相关文件和协议，同意将本次交易提交董事会审议，并在审议本次交易的董事会会议上发表了独立意见。
2、以评估值作为定价依据
为保证本次交易定价的公允性，上市公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，以评估机构出具的评估结果作为定价依据，经交易双方协商确定最终交易价格。
（二）定价公允性说明
本次交易定价符合《重组管理办法》第十一条规定的“（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”。
1、发行股份定价的依据
根据《重组管理办法》的有关规定，发行股份购买资产的股票发行价格不得低于市场参考价的 90%（市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一）。本次交易中，维尔利向标的公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为 15.90 元/股，不低于市场参考价的 90%（市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价），符合《重组管理办法》的规定。
2、本次重组的标的资产定价依据
本次交易评估基准日为 2016 年 8 月 31 日，公司聘请的评估机构东洲评估具有证券期货业务资格。本次交易以评估值为依据，经交易双方协商确定最终交易价格，定价公允。
（三）股东大会及网络投票情况
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作与本次重大资产重组相关的决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
（四）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据信永中和出具的《备考模拟审计报告》（XYZH/2016SHA10217），本次重大资产重组完成前后上市公司最近一期基本每股收益如下：
项目 | 2016 年 1-8 月 |
重组完成前基本每股收益（元/股） | 0.13 |
重组完成后（备考）基本每股收益（元/股） | 0.16 |
本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊
薄的情况。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请德邦证券担任本次交易的独立财务顾问，德邦证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停或终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方及各中介机构在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。截至本报告书签署日，公司未发现涉嫌重大内幕交易的情形。但是，如在本次交易进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（2016 年修订）等有关法规，可能导致本次交易暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求完善或修改交易方案，如交易双方无法就完善或修改交易方案的具体内容达成一致，交易双方可能选择暂停或终止本次交易，本次交易存在可能被暂停或终止的风险。
二、标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》，汉风科技全部股权在评估基准日 2016 年 8 月 31 日的评估值为 60,300 万元，较经审计的汉风科技账面净资产增值 51,902.07 万元，增值率为 618.03%；都乐制冷全部股权在评估基准日 2016 年 8 月 31 日的评估值为 25,050 万元，较经审计的都乐制冷账面净资产增值
22,915.69 万元，增值率为 1,073.68%。
采用收益法评估基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之
外的较大变化，可能导致实际经营情况与评估预测偏离较大，进而影响标的资产评估值，本公司提请投资者关注标的资产评估增值较大的风险。
三、标的公司承诺业绩无法实现的风险
本次交易中，维尔利与标的公司业绩承诺人分别约定：维尔利在本次交易完成后对汉风科技增资 20,000 万元后，汉风科技 2016 年度、2017 年度、2018
年度和 2019 年度实际净利润（经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币 2,500 万元、5,000 万元、8,000 万元、11,800 万元；维尔利在本次交易完成后替都乐制冷补缴 5,001 万元注册资本后，都乐制冷
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实际净利润（经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币 1,000 万元、2,000万元、3,100 万元、4,400 万元。
由于市场环境和市场竞争加剧等因素影响，标的公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。虽然《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来年度标的公司实际经营业绩低于承诺业绩，可能会影响到上市公司的整体经营业绩。敬请投资者关注相关风险。
四、业绩补偿不足的风险
本次交易中，上市公司与标的公司业绩承诺人签署了《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺按比例承担补偿义务。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，陈卫祖、张群慧、徐严开等3名汉风科技交易对方及张贵德等19名都乐制冷交易对方以其在本次交易中取得的股份及现金交易对价为限进行补偿，如标的公司经营状况恶化，可能导致需要补偿的金额与交易对方实际可提供的补偿额之间出现差额而导致补偿不足的情况。此外，若因交易对方发生违反《盈利预测补偿协议》的违约情形，也可能导致上市公司无法获得足额业绩补偿。提请投资者注意业绩补偿不足的风险。
五、商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况低于预期，则存在商誉减值的风险，从而对本公司经营业绩带来负面影响，提请投资者注意。
六、标的公司经营风险及财务风险
本次交易标的汉风科技主要为钢铁、水泥、化工企业提供节能设备及整体节能解决方案，主要业务模式为合同能源管理模式。本次交易标的都乐制冷主要从事油气及其他工业 VOC 回收设备的生产和销售。
标的公司汉风科技存在以下经营风险及财务风险：
（一）宏观经济环境变化风险
公司主要从事电机节能服务，目前主要下游客户为钢铁、水泥、化工等高能耗企业。虽然国家出台了一系列政策支持节能行业特别是采用合同能源管理模式运营的节能项目和节能服务公司发展，但若国家宏观经济出现重大变化导致公司下游客户所处行业景气度大幅下降，会影响公司节能服务业务的拓展，从而导致公司经营业绩出现波动。
（二）投资回报依赖客户经营业绩的风险
合同能源管理业务由节能服务公司投资建设节能改造工程，通过分享节能收益取得投资回报。项目前期设备采购等资金投入均由节能服务公司自行承担。如项目建成后因客户经营状况原因导致无法正常运营或运营效果低于预期，将对公司经营业绩产生不利影响。
尽管公司制定了严格的客户选择标准，选取行业内具有较强竞争力的企业实
施合同能源管理项目，但合同能源管理项目直接依附于客户生产线，客户经营业绩及生产线运转效率影响设备利用率和运营效率，进而影响公司整体经营业绩。
（三）下游客户行业集中的风险
公司现阶段合同能源管理业务下游客户主要集中在钢铁行业，包括河北敬业集团有限责任公司、南京钢铁股份有限公司、张家港浦项不锈钢有限公司、陕钢集团汉中钢铁有限公司等。虽然公司采取了一系列措施尽可能保持客户行业和区域分布相对分散，避免对单一行业和少数客户的依赖，但目前公司仍然存在下游客户行业集中的风险。
（四）市场开拓风险
公司现有业务中电机节能业务占比较高，且客户行业和区域分布较为集中。近年来，为了扩大业务规模，降低经营风险，公司逐渐开拓余压余热回收、脱硫脱硝等新业务，电机节能业务中尝试开发电力、水泥、环保等新客户，降低对钢铁企业的过度依赖。新业务开拓和新客户开发均面临较大的不确定性，如公司不能实现市场开拓计划，将影响公司经营业绩的持续增长。
（五）应收账款回收风险
公司开展节能服务业务存在对客户的应收账款，截至 2016 年 12 月 31 日，
公司应收账款余额为 5,360.10 万元，随着公司业务规模的逐步扩大，公司应收账款有可能进一步增加。公司现有业务客户集中度较高，下游客户以钢铁企业为主，近年来，我国钢铁行业受产能过剩、需求下降等不利因素影响，行业整体经济效益下滑明显。如公司客户，特别是钢铁企业经营业绩持续下滑，可能影响公司应收账款的回收。公司存在应收账款不能收回的风险。
（六）担保风险
汉风科技累计对外担保余额（不包含为公司自身贷款提供的担保）为 2,409.5
万元，因借款人未按时偿付贷款本息，均需由汉风科技承担偿付义务，其中 1,865
万元担保责任由汉风电气代偿，已代偿 1,565 万元，尚余 300 万元未偿付，其余
544.5 万元担保责任由张群慧代偿，已代偿 40 万元。本次交易对方陈卫祖和张群慧已将上述未履行担保金额相应的现金交付汉风科技，用于履行偿付义务。尽管
维尔利已采取了上述保障上市公司股东利益的措施，但仍存在本次交易完成后上市公司需承担实际偿付责任的风险。
（七）使用集体土地的风险
公司现有 1 宗土地使用权，位于张家港市杨舍镇旗杆村，面积为 16,263.20
平方米，已取得编号为苏（2016）张家港市不动产权第 0018219 号不动产权证，土地性质为集体流转用地。
根据《苏州市农村集体存量建设用地使用权流转管理暂行办法》(苏府 [1996]87 号)、《关于开展城镇规划区内集体建设用地使用权流转试点的实施意见》(苏府办[2002]76 号)等相关规定，上述集体建设用地可以合法流转。虽然汉风科技通过既定程序取得该宗土地使用权，可以合法使用该土地，但如果未来国家及地方政府关于集体建设用地流转的法律法规发生变化，可能影响公司对上述土地的使用。
（八）核心技术人员流失风险
节能服务行业是一个技术密集型行业，培养和维持稳定的技术研发团队是保持公司业务长期稳定发展的重要保障。如未来公司因经营管理不善或激励机制不具市场竞争力等原因导致公司核心技术人员流失，将影响公司业务的稳定和发展。
（九）公司会计政策适用导致利润波动的风险
公司部分合同能源管理项目采用浮动型效益分享模式，一般在效益分享前期公司分享比例较高，在效益分享后期公司分享比例较低；公司根据行业惯例、相关固定资产使用特点和企业会计准则规定，对于合同能源管理项目中的固定资产，采用年限平均法进行折旧，这导致合同能源管理项目在效益分享期内收益不均衡，公司存在利润波动的风险。
（十）税收优惠政策变化的风险
公司为高新技术企业，按15%的税率征收企业所得税。根据财税[2010]110 号
《关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》规
定,节能服务公司实施符合条件的合同能源管理项目，将项目中的增值税应税货物转让给用能企业，暂免征收增值税；对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。汉风科技符合上述规定，享受减免增值税、企业所得税的税收优惠政策。
如果未来上述税收优惠政策发生变化或者公司不再满足优惠条件，公司经营业绩将受到一定影响。
标的公司都乐制冷存在以下经营风险及财务风险：
（一）前五大客户波动较大的风险
公司提供大气污染治理综合解决方案，主营业务为油气回收设备的研发、设计、生产、集成和调试，下游客户以石化企业为主。报告期内，公司前五大客户波动较大，不利于公司维持客户稳定。
（二）产品质量风险
公司产品主要应用于石化行业，石化行业属于高危行业，多采用高温、高压生产工艺，大多数产品易燃易爆、有毒有害，对采购的设备质量要求较高。如公司生产的产品存在质量和安全问题，将给公司造成经济损失，并影响后续业务的开展。
（三）新业务开拓风险
除油气回收领域外，近年来公司还致力于其他业务领域的开拓，包括为其他工业企业提供醇类、苯类、酮类等挥发性有机化合物回收设备。该类新业务尚处于市场开发阶段，对公司收入和利润贡献较小。如公司新业务开发不及预期，将对公司业务发展和盈利能力提升带来一定的负面影响。
（四）应收账款回收风险
随着公司业务规模的扩大，应收账款呈增长趋势，截至 2016 年 12 月 31 日，
公司应收账款余额为 6,466.44 万元。公司下游客户集中在石化行业，石化行业受
国际经济形势和国内宏观经济环境的影响较大，盈利状况波动较为明显。如下游客户付款能力出现不利变化，导致公司应收账款未能及时收回或无法收回，将给公司带来不利影响。
（五）税收优惠政策变化的风险
2015 年 11 月 3 日，都乐制冷取得编号为 GF201532000915 的高新技术企业证书，有效期三年。报告期内公司享受高新技术企业所得税优惠税率，所得税税率为 15%。如果相关税收优惠政策发生变化，都乐制冷不能持续符合税收优惠政策条件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将面临因无法享受相关税收优惠而导致净利润下降的风险。
（六）注册资本未足额缴纳的风险
截至本报告书签署日，都乐制冷注册资本为 6,001 万元，实收资本为 1,000万元，公司注册资本未足额缴纳。现行《公司法》规定“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，根据都乐制冷章程修正案，其中 2,001
万元股东将于 2020 年 1 月 28 日之前缴足，3,000 万元股东将于 2021 年 5 月 18日之前缴足。因此，公司股东出资情况符合《公司法》和《公司章程》规定。尽管如此，公司仍然存在注册资本未足额缴纳的风险。
七、收购整合的风险
本次交易完成后，汉风科技、都乐制冷将成为维尔利的全资子公司，汉风科技、都乐制冷与维尔利在经营战略、管理风格、企业文化等方面存在一定差异，为了提高重组效益，上市公司将在本次交易完成后对标的公司实施一系列整合。
不同企业之间的资源整合，尤其是企业文化的融合难度较大，本次交易完成后上市公司与标的公司之间的整合进度及整合效果存在较大的不确定性，如未能达到预定整合效果，将影响交易双方业务协同效应的发挥，从而给公司及股东利益造成一定的影响。公司提请投资者关注本次交易完成后业务整合的风险。
八、股票价格波动风险
股票价格的变化除受公司经营业绩影响外，还受国际和国内宏观经济形势、
经济政策、市场心理及股票市场供求状况及突发事件等诸多因素的影响，股票价格存在波动风险。
本次交易完成后，公司将严格按照中国证监会和深交所相关规定及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
目 录
十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 15
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚的情况 85
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 85
三、其他事项说明 107
第四章 交易标的 112
一、汉风科技 112
二、都乐制冷 188
第五章 交易标的评估情况 233
一、汉风科技 100%股权评估情况 233
二、都乐制冷 100%股权评估情况 268
三、公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析 296
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 306
第六章 发行股份情况 308
一、本次交易方案概况 308
二、本次交易具体发行方案 310
三、独立财务顾问是否具有保荐人资格 313
四、本次交易前后公司股权结构变化 313
第七章 本次交易合同的主要内容 315
一、与汉风科技交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》 315
二、与汉风科技业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》 324
三、与都乐制冷交易对方签署的《发行股份购买资产协议》 329
四、与都乐制冷交易对方签署的《盈利预测补偿协议》 343
第八章 本次交易的合规性分析 349
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 349
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 352
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 354
四、中介机构关于本次交易合规性的意见 354
第九章 管理层讨论与分析 356
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 356
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 364
三、标的公司三年的财务状况分析 364
四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 428
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 434
六、本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响 438
第十章 财务会计信息 440
一、标的公司最近三年财务报表 440
二、上市公司最近一年一期备考财务报表 446
第十一章 同业竞争与关联交易 449
一、汉风科技报告期内的关联交易 449
二、都乐制冷报告期内的关联交易 453
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 455
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 457
第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响 459
一、本次交易完成后上市公司的治理结构 459
二、本次交易完成后上市公司的独立性 461
第十三章 风险因素 464
一、本次交易可能被暂停或终止的风险 464
二、标的资产评估增值较大的风险 464
三、标的公司承诺业绩无法实现的风险 465
四、业绩补偿不足的风险 465
五、商誉减值的风险 465
六、标的公司经营风险及财务风险 466
七、收购整合的风险 470
八、股票价格波动风险 470
第十四章 其他重要事项 471
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 471
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易增加大量负债（包括或有负债）的情况 471
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 471
四、上市公司利润分配政策、近三年现金分红情况 474
五、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 476
六、上市公司股票停牌前股价未发生异动的说明 477
七、对投资者权益保护的相关安排 477
八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形479
第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 480
一、独立董事意见 480
二、独立财务顾问意见 483
三、法律顾问意见 484
第十六章 与本次交易有关的中介机构 485
一、独立财务顾问 485
二、法律顾问 485
三、审计机构 485
四、资产评估机构 486
第十七章 董事会及中介机构声明 487
一、上市公司全体董事声明 487
二、独立财务顾问声明 488
三、法律顾问声明 489
四、会计师事务所声明 490
五、资产评估机构声明 491
第十八章 备查文件及备查地址 492
一、备查文件目录 492
二、备查地点 492
释 义
除非文义另有所指，以下简称在本报告书中具有如下含义：
一般名词 | ||
维尔利、上市公司、公司 | 指 | 江苏维尔利环保科技股份有限公司 |
常州德泽 | 指 | 常州德泽实业投资有限公司 |
标的公司、交易标的 | 指 | 苏州汉风科技发展有限公司、南京都乐制冷设备 有限公司 |
标的资产 | 指 | 苏州汉风科技发展有限公司 100%股权、南京都乐 制冷设备有限公司 100%股权 |
汉风科技 | 指 | 苏州汉风科技发展有限公司 |
汉风电气 | 指 | 苏州汉风电气设备有限公司 |
金茂创投 | 指 | 张家港市金茂创业投资有限公司 |
中兴铜业 | 指 | 江苏中兴铜业有限公司 |
都乐制冷 | 指 | 南京都乐制冷设备有限公司 |
都乐环保 | 指 | 南京都乐环保科技有限公司，系都乐制冷子公司 |
本次交易、本次重组、本次重大 资产重组 | 指 | 江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产 |
本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 维尔利通过发行股份及支付现金的方式购买陈卫祖、张群慧、徐严开等全部 19 名股东持有汉风科技合计 100%的股权，通过发行股份的方式购买张贵德、杨文杰、朱志平等全部 19 名股东持有的都 乐制冷合计 100%的股权的行为 |
报告书 | 指 | 《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产报告书》（修订稿） |
交易基准日 | 指 | 2016 年 8 月 31 日 |
报告期 | 指 | 2014 年度、2015 年度和 2016 年 |
交割日 | 指 | 交易标的100%股权全部过户至维尔利名下的工商 变更登记日（以孰登记在后完成为准） |
《现金及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉风科技发展有限公司全体股东之现金及发行股份购买资产协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之发行 股份购买资产协议》 |
《补充协议》 | 指 | 《江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉风科技发展有限公司全体股东之现金及发行股份购买资产协议之补充协议》、《江苏维尔利环保科技 股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体 |
股东之发行股份购买资产协议之补充协议》 | ||
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《江苏维尔利环保科技股份有限公司与陈卫祖、张群慧、徐严开之盈利预测补偿协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备 有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》 |
德邦证券、独立财务顾问 | 指 | 德邦证券股份有限公司 |
君合、君合律师、发行人律师 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
会计师、会计师事务所、信永中 和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2013 修订） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2014 修订） |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 修订） |
《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 修 订） |
《创业板发行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（2016 修订） |
《26号文》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号—上市公司重大资产重组》 |
《公司章程》 | 指 | 《江苏维尔利环保科技股份有限公司章程》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
专业名词 | ||
绿色经济 | 指 | 以生态、经济协调发展为核心的可持续发展经济，是以维护人类生存环境，合理保护资源、能源以 及有益于人体健康为特征的经济发展方式，是一 种平衡式经济 |
合同能源管理、EMC | 指 | 节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服 务机制 |
变频技术 | 指 | 通过改变交流电频的方式实现交流电控制的技 术，变频技术的核心是变频器 |
余热 | 指 | 工业企业在生产过程中,由各种热能转换设备、用 能设备和化学反应设备中产生而未被用尽的能量 |
资源 | ||
VOC | 指 | 挥发性有机化合物（volatile organic compounds）, 指任何能参加大气光化学反应的有机化合物 |
油气回收 | 指 | 回收油品在储运、装卸过程中排放的油气，防止 油气挥发造成的大气污染，目前油气回收的主要对象是汽油 |
冷凝法 | 指 | 利用烃类物质在不同温度下的蒸汽压差异，通过降温使油气中一些烃类蒸汽压达到过饱和状态， 过饱和蒸汽冷凝成液态，回收油气的方法 |
吸附法 | 指 | 利用活性炭、硅胶或活性纤维等吸附剂对油气/空气混合气的吸附力的大小，实现油气和空气的分 离 |
本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）节能环保产业是发展绿色经济的重要支撑
长期以来，我国经济发展一直建立在高能耗、高污染的粗放型经济增长模式基础上，高能耗不仅造成了极大的能源浪费，还导致有毒有害气体的大量排放，给社会环境带来了巨大压力，造成严重的环境污染。近年来，我国大气污染问题日益突出，其中 VOC 排放是形成大气污染的主要原因之一。因此，节能减排是当前我国环境治理的当务之急。
随着全球经济的飞速发展，经济受资源和环境约束的矛盾接近临界，发展绿色经济已经成为世界发展的重要趋势和共识。节能环保是发展绿色经济的重要支撑和有力保障，为促进节能环保产业的发展，各国纷纷出台政策，投入资金，加大对节能环保、可再生能源行业的支持。我国政府对环境治理和发展节能环保产业高度重视。近年来，国务院先后发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《国家环境保护“十二五”规划》、《大气污染防治行动计划》等一系列政策法规，促进节能环保行业的快速发展。
节能环保产业作为绿色经济的重要支撑，是我国重点培育的战略性新兴产业，发展潜力巨大，市场空间广阔。根据《国家环境保护“十二五”规划》，预计“十二五”期间，我国环境污染治理投资总额超 3.4 万亿元。
（二）节能改造和大气污染治理得到国家政策大力支持，市场空间巨大，前景广阔
工业是能源消耗的主要领域，受技术和资金等因素制约，我国传统工业的能源利用效率较低。近年来，国家对部分高能耗、高污染行业提出了节能减排的约束性指标要求，企业出于工业转型升级、降本增效的内在需要以及应对国际竞争的需要，纷纷加大用于节能减排领域的费用支出，节能改造行业面临前所未遇的发展机遇。
国家对节能服务产业发展极为重视，各部门制定了一系列政策支持节能服务产业的发展，包括产业政策、税收优惠政策等。
工信部在“工业节能十二五规划”中明确提出：针对电机系统运行效率低、系统匹配不合理、调节方式落后等问题，在钢铁、有色金属、石化、化工、轻工等重点领域，加快既有电机系统变频调速改造，优化电机系统控制和运行方式。加快电机系统节能改造步伐，鼓励节能服务公司采用合同能源管理、设备融资租赁等市场化机制推动电机系统节能改造。到 2015 年，电机系统节电率比 2010 年
提高 2-3 个百分点。
根据财政部、国家税务总局《关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110 号）规定，合同能源管理收入免征营业税，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。
预计电机系统节能改造“十二五”工程投资需求达 700 亿元，节能量 3,500万吨标准煤。 此外，余热余压回收利用领域也具有巨大的市场需求，预计余热余压回收利用“十二五”工程投资需求 600 亿元，节能量 3,000 万吨标准煤。
近年来，我国大气污染问题日趋严峻，VOC 的排放是造成大气污染的主要原因之一。针对 VOC 产生量最大的石化行业，环保部于 2014 年 12 月发布了《石化行业挥发性有机物综合整治方案》，提出到 2017 年，全国石化行业基本完成 VOC 综合整治工作，建成 VOC 监测监控体系，VOC 排放总量较 2014 年削减 30%以上。
根据国家发布的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》和《重点区域大气污染防治“十二五”规划重点工程项目》，十二五期间大气污染防治重点工程项目投资需求约 3,500 亿元，其中，工业 VOC 治理项目投资需求约 400 亿元，油气回收项目投资需求约 215 亿元，合计投资需求达 615 亿元。
当前，大气污染治理政策逐步加码，VOC 对主要污染物 PM2.5 具有较大贡献度，VOC 治理将成为工业大气污染源整治的重中之重。国内“十二五”后半段至“十三五”期间，VOC 治理市场空间巨大，保守估计约为 500 亿元。
综上，节能改造和大气污染治理行业市场空间巨大，前景广阔。
（三）节能环保行业综合服务提供商是公司的长期发展战略
节能环保产业作为战略性新兴产业，在我国未来发展战略中占有举足轻重的地位。公司成立以来,立足环保产业，坚持致力于成为一体化、全方位的环保业务专业服务商，中国环保产业的科技型龙头企业。
公司从垃圾渗滤液处理业务起步，上市以来逐渐从单一的垃圾渗滤液处理工程供应商向全产业链的环保和节能解决方案提供商转变，业务范围已拓展至污水处理、餐厨垃圾处理、混合垃圾综合处理、烟气净化、沼气工程等领域。
近年来公司通过内部积累和兼并收购取得了快速发展，产业链不断延伸，营业收入逐年增长，盈利能力持续提升。未来几年，公司将持续推进既定发展战略，加快转型成为节能环保行业综合服务提供商。
（四）外延式扩张是公司重要的发展方式
公司上市以来拓宽了融资渠道，资本实力显著增强，通过完善公司治理，管理水平明显提升。近年来公司不断拓展业务领域，从单一的垃圾渗滤液处理拓展至污水处理、餐厨垃圾处理、混合垃圾综合处理、烟气净化、沼气工程等领域，已具备在相关业务领域进一步拓展的能力和实力。
作为新兴战略性行业，节能环保行业因其巨大的市场容量和良好的盈利前景吸引了大量资本进入，行业竞争日趋激烈。把握行业发展机遇，利用资本市场迅速实现规模扩张和盈利增长已成为提升节能环保服务企业市场竞争力的有效手段。面对市场机遇和挑战，完全依靠内生式发展不能满足企业发展战略的需求，因此，通过收购兼并，拓展业务领域，降低新业务开拓成本是当前阶段公司重要的发展方式。
公司自上市以来，陆续收购了北京汇恒环保工程有限公司、湖南仁和惠明环保科技有限公司、杭州能源环境工程有限公司等环保类企业，在拓展业务领域的同时积累了丰富的外延式扩张经验，为公司后续通过外延式扩张实现业务发展奠定了基础。
（五）本次交易协同效应明显
维尔利主营业务包括垃圾渗滤液处理、污水处理、餐厨垃圾处理、烟气净化等，汉风科技主要从事工业节能、余压余热回收等业务，都乐制冷主要从事油气回收设备的研发、制造和销售。本次交易上市公司与标的资产之间以及标的资产之间具有显著的协同效应，具体表现在：
1、上市公司与标的资产之间的协同效应
（1）拓展企业客户
维尔利现有业务主要面向市政客户，企业客户占比较低。标的公司汉风科技、都乐制冷经过多年发展，积累了大量客户资源，这些客户主要为企业客户，分布在钢铁、水泥、冶金、化工等高污染、高能耗行业，这类企业在污水处理、烟气净化等业务上也具有较大的需求。因此，本次交易有助于维尔利将污水处理、烟气净化等环保业务拓展至企业客户。
以汉风科技为例，报告期内，其客户包括河北敬业集团有限责任公司、南京钢铁股份有限公司、江阴兴澄特种钢铁有限公司、陕钢集团汉中钢铁有限公司等钢铁企业。这些企业除电机节能、余热余压回收外，还存在其他环保需求。汉风科技基于与客户之间的多年合作，建立了充分的信任，了解客户环保需求，进而承接部分环保业务。如汉风科技在与陕钢集团汉中钢铁有限公司的业务合作过程中，了解到客户在脱硫方面的业务需求，成功承接陕钢球团竖炉烟气脱硫技术改造项目，合同金额为 15,600,000.00 元。
本次交易完成后，汉风科技利用其客户资源优势，可将这些客户在污水处理、烟气净化等领域的业务机会推荐给维尔利，协助维尔利及其下属子公司拓展企业客户，提升经营业绩。
（2）降低运营成本
上市公司现有业务包括垃圾渗滤液处理、污水处理、固废处理、沼气工程等，近年来，公司投资运营的 BOT、TOT 项目不断增加，项目运营收入占比不断提升。电费支出为环保项目运营成本的重要组成部分，利用汉风科技在电机节能领域的成功经验，可有效降低公司现有环保运营项目的运营成本。
（3）利用合同能源管理模式拓展现有业务
汉风科技具备合同能源管理业务资质，在合同能源管理方面积累了丰富的项
目经验。对客户而言，合同能源管理模式具有前期投入少，效益共享等优点，能有效降低客户的投资风险，受到客户的欢迎，近年来发展较快。维尔利及其下属公司现有部分环保业务也可运用合同能源管理模式。
以沼气工程为例，可将传统的沼气工程施工业务转变为合同能源管理模式，借助汉风科技的业务资质，为客户承建成套生物燃气发电工程，通过分享生物燃气发电产生的效益，收回投资并取得合理回报。
采用合同能源管理模式能减少客户资金投入，还能享受税收优惠，将大大增强维尔利部分现有业务的市场竞争力，有助于上市公司扩大现有业务规模，提升盈利能力。
2、标的资产之间的协同效应
本次交易标的汉风科技与都乐制冷之间存在协同效应，具体如下：
都乐制冷主要从事油气回收设备的研发、制造和销售，其产品包括油库油气回收系统、码头油气回收系统、炼油厂油气回收系统等成套设备，设备采购单价较高，客户资金压力较大。合同能源管理模式可减少客户资金投入，是客户较为认同的业务模式。在实际经营过程中，都乐制冷部分客户均提出以合同能源管理模式开展业务合作，鉴于都乐制冷未取得合同能源管理业务资质，该业务模式未大力推广。
本次交易完成后，都乐制冷可通过汉风科技将部分汽油回收设备销售业务转化为合同能源管理业务，从而大大提高都乐制冷在 VOC 污染治理领域的业务承接能力，促进业务持续发展，提升盈利能力。
除此之外，本次交易完成后，上市公司与标的公司之间还能实现资源共享、优势互补。近年来，汉风科技、都乐制冷发展迅速，合同金额持续增长，业务规模不断扩大，但标的公司在经营管理方面与上市公司仍有较大的差距。维尔利可利用自身在运营管理、规范运作等方面的经验帮助标的公司提升管理水平，降低业务快速发展过程中的潜在风险。随着各自业务的快速发展，汉风科技和都乐制冷都存在较大的资金需求，资金已经成为标的公司业务发展的瓶颈。维尔利具有便利的融资渠道，借助上市公司的资金优势可以实现标的公司业务的快速发展。
（六）标的公司技术优势明显、盈利能力较强
汉风科技是国内领先的工业节能服务企业，尤其在高压电机节能领域具有较
强的市场竞争力和市场知名度。汉风科技通过变频节能领域持续的技术研究，实现“精细化”电机节能管理，提升了电机节电效果。公司提供的节能服务具有节电效率高、运行稳定等特点，在同行业中处于领先地位。
汉风科技 2015 年度、2016 年度分别实现营业收入 5,909.92 万元和 7,902.88，实现净利润 1,207.81 万元和 3,726.44 万元，盈利能力较强。
都乐制冷在国内油气回收领域具有较强的市场竞争力，公司自行研发的冷凝吸附法油气回收技术在同行业中处于领先水平。都乐制冷拥有包括油气回收系统在内的八项发明专利、四十五项实用新型专利，公司为行业标准 JB/T 12321-2015
《冷凝式油气回收机组》独家起草单位、交通部行业标准《码头油气回收》独家起草单位、国家标准《油气回收通用技术要求》第二起草单位。
都乐制冷 2015 年度、2016 年度分别实现营业收入 6,922.83 万元和 8,931.12
万元，实现净利润 305.94 万元和 1,291.16 万元，盈利能力较强。
（七）国家政策鼓励上市公司开展并购重组
2010 年 8 月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27 号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。”
2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号），明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽
并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”
资本市场为上市公司并购重组提供了便利，上市公司可以股份作为支付手段实施并购重组，实现业务规模快速增长，提高综合实力。
二、本次交易的目的
（一）延伸产业链，拓展业务范围
公司在节能服务产业上投入较少，尚未形成核心竞争力。汉风科技专业从事电机节能工程设计、施工，在节能服务行业具有丰富的投资运营经验，尤其在国内高压电机节能领域具有较高的市场知名度。收购汉风科技有助于弥补公司在节能服务产业上的不足，延伸公司产业链。
大气污染治理为环保行业重要的子行业，近年来日益受到社会关注，行业发展日趋成熟。都乐制冷在油气回收和 VOC 污染治理领域具有较强的市场竞争力，收购都乐制冷将进一步拓展公司业务经营范围，完善环保产业布局，加快公司向节能环保行业综合服务提供商转型战略的实施。
（二）提升节能环保一体化综合服务能力，实现战略布局
节能与环保紧密相连，节能环保一体化能最大限度的发挥节能减排、保护环境的功效。节能环保行业作为战略性新兴产业受到越来越多的关注和重视，社会资本大量进入节能环保行业，跨界从事环保产业的企业不断增加，行业竞争日益激烈。节能环保一体化有助于提升企业综合竞争力，增强企业在项目招标、商业谈判环节的话语权。本次交易将提升公司在节能环保领域的综合服务能力，实现节能环保产业战略布局。
（三）发挥协同效应，促进业务发展
本次交易协同效应明显，收购汉风科技和都乐制冷有助于促进上市公司业务发展。
汉风科技和都乐制冷现有企业客户群体将成为维尔利环保业务的潜在客户，钢铁、水泥、冶金、化工等高能耗、高污染行业具有巨大的环保业务需求，开拓这些企业客户能有效弥补上市公司企业客户收入占比低的弊端，提高维尔利在企业客户群体的市场影响力。汉风科技也可借助维尔利在市政环保业务中的客户积累开拓楼宇节能、照明节能等市政业务。都乐制冷与维尔利在烟气净化、废气回收等领域可形成有效互补。
收购汉风科技有助于上市公司和都乐制冷借助汉风科技的合同能源管理经验拓展脱硫脱硝和大气污染治理业务，提高两家公司在相关领域的市场竞争力。
采用汉风科技节能技术对维尔利存量项目进行节能改造能降低上市公司现有业务的能源消耗，减少电费等运营费用支出，提高项目运营效率，增强公司盈利能力。
本次交易完成后，上市公司与交易标的还可利用各自客户和技术优势合力拓展烟气净化、脱硫脱硝、挥发性有机化合物回收等业务，实现技术和资源互补，共同开发潜在市场，提高市场知名度和市场占有率。
（四）收购优质资产，提升上市公司盈利能力
本次交易标的在各自业务领域均具有较高的市场知名度和竞争力。近年来，汉风科技和都乐制冷业务规模不断扩大，营业收入持续增长，保持了较好的盈利能力。本次收购将有助于提升上市公司业务规模和盈利能力。
2016 年，汉风科技实现营业收入 7,902.88 万元、净利润 3,726.44 万元，分别相当于上市公司 2015 年营业收入和净利润的 8.22%和 29.32%；都乐制冷实现营业收入 8,931.12 万元、净利润 1,291.16 万元，分别相当于上市公司 2015 年营业收入和净利润的 9.29%和 10.16%。本次收购将有助于提升上市公司业务规模和盈利能力。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2016 年 10 月 25 日，标的公司汉风科技召开股东会做出决议，同意陈卫
祖、张群慧、徐严开等 19 名股东将其持有的汉风科技 100%股权转让给维尔利，各股东放弃对其他股东所转让公司股权的优先购买权；
2016 年 10 月 25 日，标的公司都乐制冷召开股东会做出决议，同意张贵德、杨文杰、朱志平等 19 名股东将其持有的都乐制冷 100%股权转让给维尔利，各股东放弃对其他股东所转让公司股权的优先购买权；
2、2016 年 10 月 27 日，维尔利与汉风科技、都乐制冷各股东签署附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》，与相关业绩承诺人签署《盈利预测补偿协议》，对本次重组相关事项进行约定；
3、2016 年 10 月 27 日，本公司第三届董事会第七次会议审议通过《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案；
4、2016 年 11 月 28 日，本公司第三届董事会第八次会议审议通过《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等相关议案。
5、2016 年 12 月 14 日，维尔利召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案。
6、2017 年 3 月 7 日，维尔利召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
（二）本次交易的核准情况
2017 年 5 月 2 日，上市公司取得中国证监会《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向陈卫祖等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】537号），本次交易获中国证监会核准。
四、本次交易对方
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈卫祖、张群慧、
徐严开等 19 名汉风科技股东以及张贵德、杨文杰、朱志平等 19 名都乐制冷股东。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为汉风科技 100%股权、都乐制冷 100%股权。
六、标的资产交易定价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。评估机构分别采用资产基础法和收益法对标的公司 100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结果。
本次交易以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，根据东洲评估出具的《企业价
值评估报告书》（沪东洲资评报字【2016】第 0936166 号），汉风科技全部股权在
评估基准日的评估值为 60,300 万元，较经审计的汉风科技账面净资产增值
51,902.07 万元，增值率为 618.03%；根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》
（沪东洲资评报字【2016】第 0938166 号）,都乐制冷全部股权在评估基准日的
评估值为 25,050 万元，较经审计的都乐制冷账面净资产增值 22,915.69 万元，增值率为 1,073.68%。
在参考标的资产评估值的基础上，经各方协商一致同意，汉风科技 100%股权的交易价格确定为 60,000 万元；都乐制冷 100%股权的交易价格确定为 25，000万元。
具体评估结果如下：
单位：万元
标的公司 | 账面价值 | 收益法 | |
评估结果 | 增值率 | ||
汉风科技 | 8,397.92 | 60,300 | 618.03% |
都乐制冷 | 2,134.31 | 25,050 | 1,073.68% |
七、本次交易方案概况
（一）汉风科技 100%股权交易方案
上市公司拟向特定对象陈卫祖、张群慧、徐严开等 19 名股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的汉风科技 100%股权。
本次交易标的汉风科技 100%股权评估值为 60,300 万元，经交易各方协商一致，交易标的的交易价格确定为 60,000.00 万元，其中：以发行股份方式支付交易对价的 75%，总计 45,000.00 万元；以现金方式支付交易对价的 25%，总计 15,000.00 万元。
（二）都乐制冷 100%股权交易方案
上市公司拟向张贵德、杨文杰、朱志平等 19 名股东以发行股份方式购买其合计持有的都乐制冷 100%股权。
本次交易标的都乐制冷 100%股权评估值为 25,050 万元，经交易各方协商一致，交易标的的交易价格确定为 25,000.00 万元，全部以发行股份方式支付交易对价。
（三）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
1、发行价格
本次交易中，维尔利向标的公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为维尔利第三届董事会第七次会议决议公告日。本次交易的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 17.66 元/股，本次股票发行价格定为 15.90 元/股，不低于市场参考价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则按照中国证监会及深交所的有关规定对发行价格作相应调整。
2、拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行数量
根据本次交易标的的交易价格及本次发行股份的价格，维尔利拟向汉风科技全体股东发行的股份数量合计 28,301,877 股。其中向陈卫祖发行 14,102,830 股、
向张群慧发行 3,280,188 股、向徐严开发行 5,660,377 股、向郭媛媛等 16 名股东
发行 5,258,482 股。维尔利拟向都乐制冷全体股东发行的股份数量合计 15,723,260
股。其中向张贵德发行 5,204,402 股、向杨文杰发行 3,144,654 股、向朱志平发行
2,358,490 股、向朱国富等 16 名股东发行 5,015,714 股。本次拟发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
股票定价基准日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（四）股份锁定承诺
1、发行股份购买汉风科技 100%股权
陈卫祖、张群慧、徐严开、夏永毅、徐瑛、徐燕、杨猛、单芳、俞兵、顾晓红、包玉忠、李崇刚、张菊慧、杜锦华、叶超、钱建峰、唐亮芬、季林红、郭媛媛承诺：
若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权未满十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权达到或超过十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二（12）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，陈卫祖、张群慧、徐严开进一步承诺:
对登记至其名下之日起十二（12）个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第十二（12）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日止，
每十二（12）个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。
对登记至其名下之日起三十六（36）个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第三十六（36）个月期满之日起至第四十八（48）个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之七十五（75%），在标的股份登记至其名下之日后的第四十八（48）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。
2、发行股份购买都乐制冷 100%股权
张贵德、杨文杰、朱志平、朱国富、林健、缪志华、孙罡、殷久顺、黄美如、薛文波、雷学云、戴利华、李为敏、张林、张剑侠、曾红兵、陈正昌、张炳云、黄宝兰承诺：
若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权未满十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权达到或超过十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二（12）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，上述交易对象进一步承诺：
对登记至其名下之日起十二（12）个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第十二（12）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日止，每十二（12）个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。
对登记至其名下之日起三十六（36）个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第三十六（36）个月期满之日起至第四十八（48）个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之七十五（75%），在标的股份登记至其名下之日后的第四十八（48）
个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。
如中国证监会或深交所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按中国证监会或深交所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。
（五）增资及实缴出资安排
1、对汉风科技增资
鉴于汉风科技生产经营过程中营运资金需求较大，维尔利拟在本次交易完成后向汉风科技增资 20,000.00 万元，用于支持汉风科技业务发展。
本次交易完成后上市公司向汉风科技大额增资的必要性和合理性分析如下：
（1）汉风科技业务特点、未来生产经营计划及现金流量状况
1）汉风科技业务特点
汉风科技主要以合同能源管理模式提供节能服务及余压余热回收服务，项目开展前期需要采购变频器、吸收式热泵、余热锅炉等大型设备、并支付工程建设费用，初始投资金额较大，且全部由节能服务公司承担。项目建成后，节能服务公司与用能企业根据合同约定比例分享节能收益，逐步收回投资，并取得合理回报。项目收益期一般为 3-6 年。因此，合同能源管理模式具有初始投资金额大，回收周期长的特点，对节能服务公司的资金需求较大。
2）汉风科技现金流量状况
汉风科技将合同能源管理项目的初始投资作为“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”列示，如将其作为经营活动现金流出对公司经营活动现金流量进行调整，报告期内，调整后的汉风科技经营活动现金流量状况如下：
单位：元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 32,228,448.22 | 17,382,681.54 | 1,987,739.52 |
减：购建节能服务项目资产支付的现 金 | 11,281,024.97 | 18,659,427.24 | 10,233,022.26 |
调整后经营活动产生的现金流量净额 | 20,947,423.25 | -1,276,745.70 | -8,245,282.74 |
扣除非经常性损益后净利润 | 27,685,612.48 | 9,247,365.98 | 5,686,615.85 |
2014 年-2016 年，调整后汉风科技经营活动产生的现金流量净额合计为
1,142.54 万元，扣除非经常性损益后净利润合计为 4,261.96 万元，调整后经营活
动产生的现金流量净额低于扣除非经常性损益后的净利润。
近年来，汉风科技主营业务稳步发展，2016 年和 2015 年分别实现营业收入 7,902.88 万元、5,909.92 万元，分别较 2014 年增长 54.50%和 15.54%，资金已成为制约公司发展的瓶颈。
3）未来生产经营计划
根据公司业务发展规划，未来汉风科技拟将合同能源管理业务拓展至化工、电力、水泥等行业，并积极开拓余热回收、脱硫脱硝等业务领域。汉风科技已经成功在钢铁、化工、水泥、电力等行业成功运作了数十个基于合同能源管理模式的节能项目，为后续项目的开发奠定了坚实的基础。近年来，公司订单饱满，且大型项目不断增加，营运资金需求持续增长。
截至本报告书签署日，汉风科技已签订合同、意向性合作协议预计 2017 年
-2019 年产生的收入情况统计如下：
单位：万元
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | |
已签订合同预计产生收入 | 9,310 | 7,750 | 7,330 |
意向性合作协议预计产生收入 | 8,080 | 11,850 | 12,570 |
合计 | 17,390 | 19,600 | 19,900 |
（2）汉风科技营运资金需求测算
单位：万元
项目 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | |
金额 | 占营业 收入比 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |
营业收入 | 7,902.88 | 17,600.00 | 21,630.00 | 29,200.00 | 33,120.00 | 34,720.00 | |
应收票据 | 200.00 | 2.53% | 445.41 | 547.40 | 738.97 | 838.18 | 878.67 |
应收账款 | 5,243.58 | 66.35% | 11,677.64 | 14,351.56 | 19,374.27 | 21,975.20 | 23,036.80 |
预付款项 | 254.25 | 3.22% | 566.22 | 695.88 | 939.42 | 1,065.53 | 1,117.01 |
存货 | 69.55 | 0.88% | 154.89 | 190.36 | 256.98 | 291.48 | 305.56 |
经营性其他 应收款- 保证金 | 1,052.60 | 13.32% | 2,344.18 | 2,880.94 | 3,889.20 | 4,411.32 | 4,624.42 |
应付票据 | - | 0.00% | - | - | - | - | - |
应付账款 | 375.92 | 4.76% | 837.19 | 1,028.88 | 1,388.97 | 1,575.43 | 1,651.54 |
预收账款 | 34.72 | 0.44% | 77.32 | 95.03 | 128.29 | 145.51 | 152.54 |
营运资金占用 | 6，409.34 | 81.10% | 14,273.83 | 17,542.22 | 23,681.59 | 26,860.76 | 28,158.38 |
营运资金变动 | 7,864.49 | 3,268.38 | 6,139.37 | 3,179.17 | 1,297.62 |
注：预测营运资金占用=预测营业收入*营运资金占用占营业收入比营运资金变动=本年营运资金占用-上年营运资金占用
根据上述预测，2017 年至2021 年汉风科技每年新增营运资金分别为7,864.49
万元、3,268.38 万元、6,139.37 万元、3,179.17 万元和 1,297.62 万元，合计为
21,749.04 万元，超过本次增资金额。
经核查，德邦证券和信永中和认为：汉风科技营运资金需求较大，本次交易完成后向汉风科技大额增资具有合理性和必要性。
2、对都乐制冷的实缴出资
截至本报告书签署日，都乐制冷注册资本为 6,001.00 万元，实收资本为
1,000.00 万元，注册资本未足额缴纳。本次交易完成后，都乐制冷成为维尔利全资子公司，公司原股东出资义务转移至维尔利。因此，维尔利将在本次交易完成后替都乐制冷缴纳其原19 名股东认缴但尚未实际出资的注册资本5,001.00 万元，
都乐制冷的原 19 名股东将不需再履行前述 5,001.00 万元的出资义务。
（1）由上市公司履行后续实缴出资义务的安排符合《公司法》及都乐制冷公司章程的规定
根据《公司法》第二十八条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。根据《公司法》第七十三条的规定，依照《公司法》第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
根据都乐制冷公司章程，都乐制冷全体 19 名股东认缴但尚未实缴的 5,001
万元注册资本中的 2,001 万元应于 2020 年 1 月 28 日之前缴足，其余 3,000 万元
应于 2021 年 5 月 18 日之前缴足。经核查，截至本报告书签署日，都乐制冷历史上的相关股东已根据公司章程的规定足额缴纳各自阶段应缴纳的出资额，不存在违反都乐制冷公司章程规定的出资期限的情形，不存在违反《公司法》第二十八条规定的情形。
《公司法》和都乐制冷公司章程均未对公司股权转让后相关实缴出资义务的履行主体进行限制性规定。本次交易中，维尔利和都乐制冷全体 19 名股东经协
商一致，同意都乐制冷全体 19 名股东对都乐制冷的 5,001 万元的实缴出资义务
在本次交易完成后转由维尔利承担，该等安排系股权转让方与受让方之间的真实意思表示，不存在违反《公司法》和都乐制冷公司章程的情形。
综上，本次交易完成后，都乐制冷全体 19 名股东对都乐制冷的相关后续
5,001 万元实缴出资义务转由维尔利承担符合《公司法》及都乐制冷公司章程的规定。
（2）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（二）项的规定
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定，上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
截至本报告书签署日，都乐制冷相关股东已按照都乐制冷公司章程的规定足额缴纳各自现阶段应当缴纳的出资额，不存在违反都乐制冷公司章程及《公司法》规定未按期足额缴纳出资的情形，不存在出资不实或影响都乐制冷合法存续的情形。在维尔利于 2016 年 10 月 17 日召开并审议通过关于本次交易的第一次董事会之前，都乐制冷全体股东已拥有都乐制冷 100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，本次交易完成后，都乐制冷将成为维尔利全资子公司。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
（3）上市公司不存在未能在规定期限内缴足注册资本的风险
根据都乐制冷公司章程，都乐制冷全体股东尚未缴纳的注册资本 5,001 万元
中的 2,001 万元应于 2020 年 1 月 28 日之前缴足，3,000 万元应于 2021 年 5 月 18日之前缴足。本次交易完成后，维尔利将按照都乐制冷《发行股份购买资产协议》约定于交易完成后三十日内对都乐制冷原股东认缴但尚未实际出资的注册资本 5,001 万元予以缴纳。截至本报告书签署日，维尔利资金状况良好，自有资金足
以履行上述注册资本缴纳义务，不存在未能在前述规定期限内缴足 5,001 万元注册资本的风险。
都乐制冷目前处于正常生产经营状态，订单情况良好，注册资本的分期缴纳安排不会对公司的实际生产经营产生重大不利影响。
经核查，德邦证券和君合律师认为：都乐制冷全体 19 名股东对都乐制冷的相关后续实缴出资义务转由维尔利承担符合《公司法》及都乐制冷公司章程的规定；本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第
（二）项的规定；维尔利不存在未能在规定期限内缴足都乐制冷注册资本 5,001
万元的风险，该项安排不会对都乐制冷的生产经营产生重大不利影响。
（六）业绩补偿承诺及业绩奖励
1、业绩补偿承诺
（1）汉风科技业绩补偿承诺及比较业绩
陈卫祖、张群慧、徐严开承诺，维尔利在本次交易完成后对汉风科技增资 20,000.00 万元后，汉风科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 2,500.00万元、5,000.00 万元、8,000.00 万元和 11,800.00 万元。
陈卫祖、张群慧、徐严开在作出上述业绩承诺安排时，增资尚未完成，为反映增资款项的使用效益，维护中小股东权益，本次交易约定了上市公司向汉风科技增资前的业绩，作为与承诺业绩的比较。
若不考虑维尔利对汉风科技的上述增资，汉风科技承诺期内比较业绩为： 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度不低于 2,500.00 万元、3,400.00 万元、6,400.00 万元和 10,200.00 万元（鉴于维尔利无法在 2016 年完成对汉风科技的增资，因此，2016 年度比较业绩与承诺净利润相同）。
（2）都乐制冷业绩补偿承诺
张贵德、杨文杰、朱志平、朱国富、林健、缪志华、孙罡、殷久顺、黄美如、薛文波、雷学云、戴利华、李为敏、张林、张剑侠、曾红兵、陈正昌、张炳云、黄宝兰承诺，维尔利在本次交易完成后替都乐制冷补缴 5,001.00 万元注册资本后，都乐制冷 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润（即归属
于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 1,000.00 万元、
2,000.00 万元、3,100.00 万元和 4,400.00 万元。
都乐制冷业绩承诺人在作出上述业绩承诺安排时，补缴注册资本尚未完成，为反映补缴注册资本的使用效益，维护中小股东权益，本次交易约定了上市公司为都乐制冷原股东补缴注册资本前的业绩，作为与承诺业绩的比较。
若不考虑维尔利替都乐制冷补缴上述注册资本，都乐制冷承诺期内比较业绩为：2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润分别不低于 1,000.00万元、1,750.00 万元、2,700.00 万元和 3,850.00 万元（鉴于维尔利无法在 2016年补缴都乐制冷注册资本，因此，2016 年度比较业绩与承诺净利润相同）。
标的资产最终的业绩承诺以增资和补缴注册资本后的承诺净利润作为考核指标，不剔除增资和补缴注册资本的影响。如标的公司考核期内实际净利润低于上述承诺净利润(增资和补缴注册资本后承诺净利润)，则补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》对上市公司进行补偿。
2、承诺净利润以增资和补缴注册资本为前提的原因及合理性
（1）近年来，汉风科技主营业务稳定发展，营运资金需求较大，资金已成为制约公司发展的瓶颈，为支持汉风科技业务发展，上市公司拟向汉风科技增资；
都乐制冷所处 VOC 治理行业近几年呈现加速增长态势，公司处于快速发展过程中，营运资金需求增长较快，上市公司拟为都乐制冷补缴 5,001 万元注册资本。因此，增资及补缴注册资本为标的公司业务发展的客观需要。
（2）根据维尔利与本次交易对方分别签订的《现金及发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》，对汉风科技增资和补缴都乐制冷注册资本构成本次交易方案的一部分。本次交易完成后，维尔利将根据上述协议约定履行增资和补缴注册资本义务。
上述增资及补缴注册资本来源于维尔利自有资金。截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司财务状况良好，资金充裕，具备履行增资和补缴注册资本义务的实力。
综上，增资和补缴注册资本构成本次交易方案的一部分，且具有可操作性。为真实反映增资和补缴注册资本后标的公司的盈利状况，本次交易设定以增资和
补缴注册资本后的承诺净利润作为业绩考核指标。
3、设置业绩补偿承诺和比较业绩的原因及合理性
如前所述，本次交易以增资和补缴注册资本后交易标的实现的净利润为承诺业绩。增资和补缴注册资本前业绩仅作比较，用于分析对中小股东权益的影响。
4、增资及补偿注册资本对本次交易评估作价的影响
本次交易评估基准日为 2016 年 8 月 31 日，截至评估基准日，上市公司尚未对标的公司实施增资和补缴注册资本，从本次评估目的出发，本次评估未考虑增资及补缴注册资本对标的公司预测营业收入增长的作用以及由此导致的对评估价值的影响。
在收益法预测中，随着标的公司经营规模的扩大，需相应补充流动资金，因本次评估未考虑增资和补缴注册资本影响，所需流动资金以借款的形式在现金流测算中予以考虑。
综上，本次评估未考虑交易标的增资和补缴注册资本对交易标的评估价值的影响。
5、增资及补缴注册资本后标的资产承诺业绩、评估预测净利润与增资及补缴注册资本前标的资产比较业绩的差异
（1）汉风科技增资后承诺业绩、评估预测净利润与增资前比较业绩的差异汉风科技增资前比较业绩、评估预测净利润与增资后承诺业绩如下：
单位：万元
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | |
增资前比较净利润 | 2,500 | 3,400 | 6,400 | 10,200 |
评估预测净利润 | 2,539.98 | 3,984.24 | 7,215.91 | 10,677.75 |
增资后承诺净利润 | 2,500 | 5,000 | 8,000 | 11,800 |
（2）都乐制冷补缴注册资本后承诺业绩、评估预测净利润与补缴注册资本前比较业绩的差异
都乐制冷补缴注册资本前比较业绩、评估预测净利润与补缴注册资本后承诺业绩如下：
单位：万元
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
补缴注册资本前比较净利润 | 1,000 | 1,750 | 2,700 | 3,850 |
评估预测净利润 | 1,018.99 | 1,871.89 | 2,939.40 | 4,237.10 |
补缴注册资本后承诺净利润 | 1,000 | 2,000 | 3,100 | 4,400 |
（3）承诺业绩与评估预测净利润的差异
评估预测净利润为评估师从独立第三方角度，根据标的资产历史经营业绩预测业绩承诺期内的净利润，且本次评估未考虑交易标的增资和补缴注册资本对评估价值的影响；承诺业绩为上市公司与业绩承诺人参考评估预测净利润，并考虑增资及补缴注册资本影响后经协商确定，用于对业绩承诺人进行考核。因此，承诺业绩与评估预测净利润出发点和用途不一样，两者存在一定差异。
（4）比较业绩与评估预测净利润的差异
比较业绩系根据承诺业绩扣除增资及补缴注册资本款项使用效益后确定，与评估预测净利润存在差异。
6、本次交易不存在其他协议或安排。
7、本次交易承诺净利润的合理性以及可实现性
（1）汉风科技承诺净利润的合理性以及可实现性
汉风科技承诺业绩为：2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润
（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 2,500.00
万元、5,000 万元、8,000 万元和 11,800 万元。
节能服务市场空间巨大，近年来合同能源管理节能业务发展迅速，汉风科技凭借自身技术优势和丰富的项目实施经验，报告期内实现了稳定增长，营业收入和净利润不断提升。2015 年公司实现净利润 1,207.81 万元，较 2014 年增长
113.24%；2016 年汉风科技承诺净利润为 2,500.00 万元，实际实现净利润 2,768.56万元（归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润），完成承诺净利润的 110.74%。
截至本报告书签署日，汉风科技已签订合同、意向性合作协议预计 2017 年
-2019 年产生的收入情况统计如下：
单位：万元
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | |
已签订合同预计产生收入 | 9,310 | 7,750 | 7,330 |
意向性合作协议预计产生收入 | 8,080 | 11,850 | 12,570 |
合计 | 17,390 | 19,600 | 19,900 |
基于上述合同及意向性协议，考虑节能服务业务的巨大成长空间和汉风科技的竞争优势，公司承诺业绩具有合理性和可实现性。
（2）都乐制冷承诺净利润的合理性以及可实现性
都乐制冷承诺业绩为：2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 1,000.00万元、2,000.00 万元、3,100.00 万元和 4,400.00 万元。
油气回收及其他工业 VOC 回收市场空间巨大，该业务在国内尚处于发展初期，近年来呈现快速发展趋势，都乐制冷采用的“冷凝+吸附”技术在行业内处于领先地位，通过多年发展积累了大量的客户，报告期内营业收入和净利润稳定增长。2015 年公司实现净利润 305.94 万元，2016 年承诺净利润为 1,000.00 万元，实际实现净利润 1,292.62 万元（归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润），完成承诺净利润的 129.26%。
截至本报告书签署日， 都乐制冷已签订合同及已中标项目合计金额为
12,821.24 万元，正在洽谈的项目合计金额为 5,008.00 万元，具体情况统计如下：
单位：万元
项目类型 | 金额 |
已签订合同项目（预计 2017 年产生收入） | 12,351.44 |
中标项目 | 469.80 |
正在洽谈的项目 | 5,008.00 |
基于上述正在履行的合同、已中标项目及正在洽谈的项目，考虑油气回收及其他工业 VOC 回收业务的高成长性及都乐制冷的竞争优势，公司承诺业绩具有合理性和可实现性。
8、承诺净利润设置的公允性、增资和补缴注册资本对上市公司和中小股东权益的影响
汉风科技增资后承诺业绩与增资前比较业绩如下表所示：
单位：万元
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 合计 | |
增资前比较净利润 | 2,500 | 3,400 | 6,400 | 10,200 | 22,500 |
增资后承诺净利润 | 2,500 | 5,000 | 8,000 | 11,800 | 27,300 |
差异 | 0 | 1,600 | 1,600 | 1,600 | 4,800 |
不考虑增资的比较净利润低于增资后承诺净利润合计 4,800.00 万元，差额系增资产生的效益，其中增资额为 20,000.00 万元，年化收益率按 8%计算，每年预计收益为 1,600.00 万元，三年合计为 4,800.00 万元。
都乐制冷补缴注册资本后承诺业绩与补缴注册资本前比较业绩如下表所示：
单位：万元
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 合计 | |
补缴注册资本前比较净利润 | 1,000 | 1,750 | 2,700 | 3,850 | 9,300 |
补缴注册资本后承诺净利润 | 1,000 | 2,000 | 3,100 | 4,400 | 10,500 |
差异 | 0 | 250 | 400 | 550 | 1,200 |
不考虑补缴注册资本的比较净利润低于补缴注册资本后承诺净利润合计
1,200.00 万元，差额系补缴注册资本产生的效益，其中补缴额为 5,001.00 万元，
年化收益率按 8%计算，每年预计收益按 400.00 万元计算，三年合计为 1,200.00
万元。
2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 平均值 | |
加权平均净资产收益率 | 3.01% | 8.38% | 7.88% | 6.42% |
本次交易对标的资产增资和补缴注册资本按年化收益率 8%计算增加的净利润，上述收益率高于维尔利最近三年加权平均净资产收益率（6.42%）及 2015年加权平均净资产收益率（7.88%）。
鉴于承诺净利润设定已充分考虑增资和补缴注册资本对标的公司经营业绩的贡献，且设定的收益率合理，因此，本次交易承诺净利润设定公允，增资和补缴注册资本不会损害中小股东权益。
经核查，德邦证券、信永中和和东洲评估认为：本次交易以标的资产增资和补缴注册资本后承诺业绩为业绩承诺考核指标，增资和补缴注册资本前业绩为比较指标，具有合理性。本次交易评估作价未考虑增资和补偿注册资本的影响，本次交易不存在其他协议或安排。本次交易承诺净利润设定公允，增资和补缴注册资本不会损害中小股东权益。
9、超额业绩奖励
鉴于本次交易完成后标的公司实际经营业绩可能超出利润承诺，为避免标的
公司实现承诺利润后,其管理层缺乏进一步发展业务的动力,本次交易方案设置了对两家标的公司实现超额业绩的管理层奖励机制。
若标的公司在业绩承诺期内实际实现的净利润（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）超过业绩承诺目标，则在业绩承诺期满后维尔利同意将承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润的 30%用于奖励标的公司管理层，上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试审核完成后由标的公司以现金方式支付并计入当期费用，并由奖励对象承担相关税费。
超额业绩奖励不超过标的公司 100%股权交易对价的 20%。
10、汉风科技业绩补偿安排的合理性、对中小股东权益的影响、保障业绩承诺实施的具体措施
（1）仅部分股东参与汉风科技业绩补偿的原因及合理性，对中小股东权益的影响
1）仅部分股东参与汉风科技业绩补偿的原因及合理性
本次交易系维尔利向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
为保护上市公司和中小股东权益，上市公司在停牌后已经根据市场化原则，经过商业谈判，与汉风科技陈卫祖、张群慧、徐严开等 3 位主要自然人股东协商确定业绩补偿安排。上述自然人股东中，陈卫祖、张群慧为汉风科技实际控制人，徐严开为汉风科技总经理，3 人合计持有汉风科技 81.42%的股权，且在本次交易前后均实质性参与汉风科技的经营管理，将承担全部业绩承诺责任。
除上述 3 位主要自然人股东外，汉风科技其余 16 名自然人股东合计持有汉风科技 18.58%的股权，这些自然人股东部分为外部财务投资者，部分为公司员工，对公司经营管理的影响较小，因此未参与业绩补偿承诺。该等 16 名自然人
股东的业绩承诺责任由陈卫祖、张群慧、徐严开等 3 位主要自然人股东承担。本次交易的业绩补偿方案系交易各方根据市场化原则商业谈判的结果，充分
考虑了交易各方诉求、企业直接经营责任和补偿风险等因素，由陈卫祖、张群慧、徐严开 3 人参与业绩承诺，承担全部业绩承诺责任，具有合理性。
2）对中小股东权益的影响
本次交易包括业绩补偿在内的相关方案已经上市公司第三届董事会第七次会议、第八次会议以及 2016 年第二次临时股东大会决议通过，不会对上市公司及中小股东的权益产生不利影响。本次交易存在业绩补偿不足的风险，已进行风险提示。
综上，本次交易中的业绩补偿方案系交易各方根据市场化原则商业谈判的结果，有利于促成交易各方顺利达成交易协议，符合相关规定，具有合理性。本次交易方案设计已充分考虑了上市公司及中小股东权益。
（2）业绩预测的可实现性、保障业绩承诺实施的具体措施及对相关方追偿的约束机制
1）本次交易业绩预测的可实现性
如前所述，我国电机节能服务和余热回收利用未来的市场前景非常广阔，市场潜力巨大。经过多年发展，汉风科技在节能服务行业形成了自身的竞争优势，包括：技术优势、经验优势、人员优势、服务优势等。
汉风科技主要以合同能源管理模式提供节能服务，项目收益期一般为3-6 年，具有较高的客户粘性。公司最早在钢铁行业电机节能领域实施合同能源管理模式，逐渐积累了丰富的运作经验，将 EMC 业务拓展至化工、电力、水泥等行业。
经过多年积累，汉风科技已经成功运作了数十个基于合同能源管理模式的节能项目。成功的项目实施经验是汉风科技开拓新业务的基础，有助于公司持续拓展新客户。近年来，公司承接的新业务不断增加，营业收入保持稳定增长。
本次交易完成后，维尔利拟对汉风科技增资 20,000.00 万元。本次增资将极大的增强汉风科技资金实力，提高业务承接能力，从而对汉风科技业务发展产生积极的推动作用。
此外，本次交易完成后，上市公司与汉风科技可利用各自客户和技术优势合力拓展烟气净化、脱硫脱硝等业务，充分发挥客户共享与互补优势。上市公司和
都乐制冷部分设备销售业务可通过汉风科技转化为合同能源管理业务，促进汉风科技业务持续发展。
综上，汉风科技在发展过程中形成了自身的竞争优势。本次交易完成后，汉风科技的核心竞争力将进一步加强，协同效应的发挥也将促进汉风科技未来业绩的持续快速增长。本次交易业绩预测具有可实现性
2）业绩补偿安排
本次业绩补偿期为 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年。当年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补下年承诺净利润。若汉风科技在 2016 年、
2017 年、2018 年和 2019 年任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则陈卫祖、张群慧、徐严开应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。陈卫祖、张群慧、徐严开对上述补偿义务承担连带责任。
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额—截至当期期末累计实际净利润数额）÷汉风科技承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易价格—已补偿金额。
当年应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行价格。
当年应补偿现金金额＝（当年应补偿的股份数量－当年实际补偿股份数量）
×本次发行价格－已补偿现金金额。
在承诺期间届满时，由会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>已补偿金额，业绩承诺方应当就标的资产减值部分另行补偿，补偿方式为：先以其届时持有的全部上市公司股份（含转增和送股的股份）补偿，股份不足以补偿部分以现金方式支付。
同时，上市公司对业绩承诺方陈卫祖、张群慧、徐严开通过本次交易获得的上市公司股份设定了锁定期及解锁安排。根据目前交易进展情况，陈卫祖、徐严开自 2016 年 5 月后取得的汉风科技股权因用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月预计自股份上市之日起 36 个月内不得转让，其余股份预计自股
份上市之日起 12 个月内不得转让。因此，业绩承诺方陈卫祖、张群慧、徐严开通过本次交易获得的上市公司股份锁定期如下：
单位：股
锁定期 | 陈卫祖 | 张群慧 | 徐严开 | 合计 |
股份数 | 占比 | 股份数 | 占比 | 股份数 | 占比 | 股份数 | 占比 | |
锁定期为 12 个月 | 13,814,151 | 48.81% | 3,280,188 | 11.59% | 4,245,283 | 15% | 21,339,622 | 75.40% |
锁定期为 36 个月 | 288,679 | 1.02% | - | - | 1,415,094 | 5% | 1,703,773 | 6.02% |
在此基础上，各方所获锁定期为 12 个月的对价股份，应按照第一期 25%、第二期 25%、第三期 25%、第四期 25%的比例分四年解锁；所获锁定期为 36个月的对价股份，应按照第一期 75%、第二期 25%的比例进行解锁。
本次交易完成后，业绩承诺方在承诺期内所持锁定股份数量如下表所示：
单位：万股
年度 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
股份锁定数量 | 2,304.34 | 1,770.85 | 1,237.36 | 576.08 |
3）承诺履行保障及约束措施
①业绩补偿测算及承诺履行保障情况
根据上述业绩补偿方式和股份对价锁定安排，对具体的业绩补偿及承诺履行保障情况测算如下：
因汉风科技 2016 年经审计的净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润）为 2,768.56 万元，超过承诺业绩，因此，业绩承诺方无需履行补偿义务。
假设汉风科技 2017 年经审计的净利润为 0 万元，则业绩承诺方需要补偿
上市公司股份数为 654.01 万股。此时，业绩补偿义务人合计持有锁定股份
2,304.34 万股，足够满足上述补偿。
假设汉风科技 2017 年和 2018 年经审计的净利润合计为 0 万元，则业绩承
诺方需要再次补偿上市公司股份数为 1,105.81 万股。此时，业绩补偿义务人合计
持有锁定股份 1,770.85 万股，足够满足上述补偿。
假设汉风科技 2017 年-2019 年经审计的净利润合计为 0 万元，则交易对方
需要再次补偿上市公司股份数为 1,631.07 万股。此时，剔除以前年度已补偿股份
外，业绩补偿义务人可补偿股份 544.52 万股，不足部分由业绩补偿义务人以现
金方式予以补偿，补偿金额为 17,276.25 万元。
根据上述极端情况测算，鉴于本次交易先以股份补偿，再以现金补偿的业绩补偿安排，以及股份分期、分批解锁安排，且上市公司合计向业绩补偿义务人支
付了 1.22 亿元的现金交易对价，交易对方出现股份或现金补偿不足的风险较小。此外，本次业绩补偿义务人对承诺净利润的实现承担连带责任。汉风科技的
业绩补偿义务人陈卫祖、张群慧、徐严开均具有较强的资金实力以保证其履行协议项下的业绩承诺与补偿义务。
②对相关方追偿的约束措施
根据江苏维尔利环保科技股份有限公司与陈卫祖、张群慧、徐严开签订的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿义务人陈卫祖、张群慧、徐严开约定以连带责任方式向维尔利进行补偿。
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若汉风科技在承诺期间内截至当期期末累计实际净利润数额小于业绩补偿义务人承诺的截至当期期末累计承诺净利润数额，则维尔利应在该年度专项审核意见披露之日起十（10）个交易日内，以书面方式通知业绩补偿义务人关于汉风科技其截至当期期末累计实际净利润数额小于截至当期期末累计承诺净利润数额的事实，并要求业绩补偿义务人向维尔利进行盈利预测补偿。
协议生效后，业绩补偿义务人未按协议约定履行义务而给其他方造成损失的，应当承担赔偿责任。
经核查，德邦证券和东洲评估认为：本次交易汉风科技仅部分股东参与业绩补偿系交易各方根据市场化原则商业谈判的结果，具有合理性，不会影响中小股东权益。本次交易设置了股份锁定及分期分批解锁安排，能有效保障业绩承诺的实施。
（七）本次交易构成重大资产重组
根据维尔利2015 年度经审计的合并财务报表数据和标的公司2015 年经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 汉风科技 | 都乐制冷 | 标的公司合计 | 维尔利 | 交易价格 | 标的公司（交 易价格）/维尔利 |
资产总额 | 27,863.88 | 11,104.89 | 38,968.77 | 277,756.53 | 85,000.00 | 30.60% |
营业收入 | 5,909.92 | 6,922.83 | 12,832.75 | 96,090.90 | N/A | 13.35% |
资产净额 | 7,853.68 | 1,531.48 | 9,385.16 | 158,530.31 | 85,000.00 | 53.62% |
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（八）本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，常州德泽持有公司 180,817,920 股股份，占公司总股本的 44.30%，是公司的控股股东；李月中持有常州德泽 81.10%的股份，是公司的实际控制人。
本次交易完成后，常州德泽将持有公司 39.99%的股份，仍为公司控股股东，李月中仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（九）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东均为常州德泽，实际控制人均为李月中。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（十）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于 5%，不构成上市公司关联方。因此，根据《创业板上市规则》，本次交易不构成关联交易。
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况简介
中文名称 | 江苏维尔利环保科技股份有限公司 |
英文名称 | Jiangsu WELLE Environmental Co., Ltd |
股票简称 | 维尔利 |
证券代码 | 300190 |
上市交易所 | 深圳证券交易所 |
成立日期 | 2003 年 2 月 12 日公司设立，2009 年 10 月 28 日股份有限公司成立 |
注册资本 | 408,120,888 元 |
法定代表人 | 李月中 |
注册地址 | 江苏省常州市汉江路 156 号 |
办公地址 | 江苏省常州市汉江路 156 号 |
邮政编码 | 213125 |
董事会秘书 | 宗韬 |
统一社会信用代码 | 91320400745573735E |
联系电话 | 0519-85125884 |
传真 | 0519-85125883 |
电子信箱 | |
公司网址 | |
经营范围 | 环保设备的设计、集成、制造（限分支机构）、销售、研发、加工和维修；环保工程的设计、承包、施工、安装，并提供相关技术咨询和技术服务；环保工程系统控制软件的开发及维护、软件产品销售；机电设备安装工程的设计、承包、施工、安装，并提供相关技术咨询和技术服务；环境污染治理设施的投资、运营；光伏发电和电能销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立、上市及股本变化情况
（一）公司设立及改制情况
维尔利前身系维尔利环境工程（常州）有限公司（以下简称“维尔利有限”）
成立于 2003 年 2 月 12 日。2009 年 10 月 28 日，维尔利有限召开股东会作出决议，全体股东一致同意维尔利有限整体改制为股份有限公司。根据信永中和出具的 XYZH/2009SHA1004 号《审计报告》，截至审计基准日 2009年7月31日，维尔利有限净资产为43,088,955.61元，常州德泽、中国风险投资有限公司等2位股东作为发起人，以维尔利有限经审计后的净资产值按1：0.8355的比例折成股份3,600万股，每股面值1元。维尔利有限于2009 年11月12日完成了上述整体变更的工商变更登记手续，并领取了注册号为 320400000011085 的《企业法人营业执照》。公司设立时各发起人名称及其持股情况如下：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
常州德泽 | 3,139.20 | 87.20% |
中国风险投资有限公司 | 460.80 | 12.80% |
合计 | 3,600.00 | 100.00% |
（二）公司设立后股本变动情况及首次公开发行股票情况
2009年12月，维尔利召开2009年第一次临时股东大会审议批准国信弘盛、华澳科技、华成创东方共同认购维尔利拟增发的370万股新股，其中，国信弘盛以 1,890万元现金认购270万股，华澳科技以350万元现金认购50万股，华成创东方以350万元现金认购50万股，注册资本增加至3,970.00万元。
2011年2月，经中国证监会“证监许可字[2011]265”号文《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，维尔利获准向社会公开发行人民币普通股股票1,330万股，并于2011年3月16日在深交所挂牌上市交易。此次公开发行股票完成后，上市公司注册资本增至5,300万元。
（三）首次公开发行股票后股本变动情况
公司自2011年3月16日上市以来，股本变动情况如下：
1、2012年3月31日，公司2011年度股东大会决议审议通过了2011年度利润分配方案：公司以2011年度末股份总额5,300万股为基数，向全体股东以每10股派发现金人民币3元（含税），合计分配现金红利1,590万元；同时，以资本公积向
全体股东每10股转增8股。 本次资本公积转增完成后，公司总股本增至9,540万股。
2、2012年4月13日，公司召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了A股限制性股票激励计划，并授权董事会完成股权激励实施事宜。2012年4月19日公司召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并于2012年5月18日完成了本次股权激励限制性股票的首次授予，向44名激励对象共计发行了243.9万股，至此公司总股本变更为9,783.9万股。
3、2012年10月9日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，股权激励对象李辉离职，已不符合股权激励条件，因此对其获授的5.4万股进行回购注销。2012 年12月31日，回购注销事宜完成，公司总股本变更为 9,778.5万股。
4、2013年5月10日，公司召开了2012年度股东大会，审议通过了《关于公司
2012年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以公司总股本9,778.5万股为基数，向全体股东每10股转增6股，合计转增5,867.1万股，转增完成后，公司总股本增至15,645.6万股。
5、2013年3月13日，公司第二届董事会第五次会议决议审议通过《关于向激励对象授予股权激励计划预留限制性股票的议案》，确定2013年3月13日为授予日，将预留10.8万股限制性股票授予给1名激励对象，授予价格为12.91元/股。
2013年6月27日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司预留限制性股票授予价格和授予数量调整的议案》和《关于调整公司首次授予但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，同意根据公司2012年度利润分配及资本公积转增股本方案，调整公司预留限制性股票的授予价格和授予数量，调整公司尚未解锁的限制性股票的数量及价格。根据调整，预留限制性股票原授予价格由每股12.91元调整为7.95元，原授予数量由10.8万股调整为17.28万股。公司尚未解锁的限制性股票的数量143.1万股调整为 228.96万股，尚未解锁股份的价格应由10.29元/股调整为6.31元/股。
2013年8月9日，公司预留的限制性股票17.28万股授予完成，公司总股本增至15,662.88万股。
6、2014 年 3 月 6 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划拟解锁股票的议案》，因公司 2013 年度的业绩指标未达到限制性股票激励计划第二期拟解锁股票
的解锁条件，根据相关规定，公司按照授予价格，将激励对象 2014 年拟解锁的
1,231,200 股限制性股票回购注销，回购完成后，公司股本由 15,662.88 万股变更
为 15,539.76 万股。
7、2014 年 9 月 19 日，公司实施完成了现金及发行股份购买资产并募集配
套资金事项，本次发行股份购买资产及募集配套资金发行新增股份共计 1,866.28
万股，发行后公司的总股本变更为 17,406.04 万股。
8、2015 年 4 月 3 日，公司 2014 年度股东大会决议审议通过了 2014 年度利
润分配方案：以公司现有总股本 17,406.04 万股为基数，向全体股东以每 10 股派
现金人民币 1 元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。本
次资本公积转增完成后，公司总股本增至 34,812.08 万股。
9、2016 年 5 月 27 日，经中国证监会《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]527 号）核准，公司向金鹰基金管理有限公司、常州产业投资集团有限公司、泰达宏利基金管理有限公司及中国长城资产管理公司四名投资者发行 6,000 万股新股，此次新股发行后，公司总
股本增加至 40,812.08 万股。
三、公司前十大股东情况
截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 | 股数（股） | 持股比例 （%） |
常州德泽实业投资有限公司 | 180,817,920 | 44.30 |
中国长城资产管理公司 | 18,400,000 | 4.51 |
蔡昌达 | 15,402,186 | 3.77 |
常州产业投资集团有限公司 | 15,000,000 | 3.68 |
泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价值成长定向增发 460 号资产管理计划 | 12,000,000 | 2.94 |
中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证 券投资基金 | 8,822,682 | 2.16 |
金鹰基金-工商银行-金鹰温氏定增 1 号资产管理计划 | 6,340,000 | 1.55 |
金鹰基金-民生银行-筠业灵活配置 1 号资产管理计划 | 4,880,000 | 1.20 |
中国光大银行股份有限公司-鸿德优选成长混合型证 券投资基金 | 2,898,865 | 0.71 |
蒋国良 | 2,265,212 | 0.56 |
合计 | 266,826,865 | 65.38 |
四、最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署日，公司控股股东为常州德泽实业投资有限公司、实际控制人为李月中。最近三年内控股权未发生变化。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司发生过一次重大资产重组，具体情况如下：
（一）前次重大资产重组概述
2014 年，维尔利以现金及非公开发行股份方式购买蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金等 6 名交易对方合计持有的杭能环境 100%股权，作价 46,000.00 万元，并募集配套资金。该次重大资产重组经中国证监会《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向蔡昌达等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]789 号）核准。
2014 年 8 月 28 日，维尔利实施配套融资，募集资金总额为 153,299,978.00
元，扣除发行相关费用 5,058,899.27 元，募集资金净额为 148,241,078.73 元。
2014 年 9 月 5 日，维尔利办理了该次发行股份购买资产的新增股份登记。
2014 年 9 月 19 日，经由维尔利申请办理，该次发行股份购买资产的新增股份正式上市。
2014 年 10 月 9 日，维尔利向蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰等 5
名交易对方合计支付首期现金对价 15,000 万元，其中以配套募集资金支付
148,241,078.73 元，以上市公司自有资金支付 1,758,921.27 元。
（二）交易各方当事人承诺的履行情况
1、关于提供材料和信息真实性、准确性和完整性的承诺
交易对方蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金出具了《关于提供材料和信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，主要内容如下：
（1）交易对方蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金保证为本次交易所提供的文件材料及有关信息均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）交易对方蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，所有文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销；
（3）交易对方蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金保证上市公司在本次交易申请文件中引用的由其所出具的文件以及引用文件的相关内容已经其审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
截至本报告书签署日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
2、持续任职及竞业禁止承诺
根据维尔利与蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金签订的《现金及发行股份购买资产协议》，蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰承诺，本次交易交割完成后，其将与杭能环境签署维尔利认可的《劳动合同》并在杭能环境的持续任职期限不少于五个自然年；在前述任职期限届满离职后，其承诺在两个自然年内不在中华人民共和国大陆地区从事任何与维尔利或杭能环境存在或可能存在竞争的业务或在从事该类竞争业务的企业中担任任何职务。如违反前述持续任职承诺或竞业禁止承诺，则其应在相关违反事项发生后的十日内向维尔利支付违约金，违约金数额为其在本次交易中取得的全部现金对价的 20%。
截至本报告书签署日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
3、关于已履行出资义务等的承诺
根据维尔利与蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金签订的《现
金及发行股份购买资产协议》，蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金作出了已依法履行对杭能环境出资义务等承诺，主要内容如下：
（1）蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金已经依法对杭能环境履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（2）蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金承诺不存在因自身行为而给杭能环境造成潜在的损失并需要承担赔偿责任的情况。如果出现因上述杭能环境股东任一方原因而给杭能环境造成实际或者潜在损失需要承担赔偿责任的，无论标的资产是否完成了工商变更登记，均由上述杭能环境股东共同承担连带赔偿责任。
（3）对于杭能环境在《现金及发行股份购买资产协议》项下的交割日前之任何违反或未能遵守相关法律（包括但不限于关于工商行政管理、财务管理、税收征管方面的法律）的行为（包括任何作为和不作为）或任何违反合约的行为（包括任何作为和不作为）而导致杭能环境在交割日之前或交割日之后被任何政府部门处罚或被要求承担责任，或被任何第三方要求就该等未能遵守相关法律或违反合约的行为承担责任，而导致维尔利遭受任何损失，在不影响维尔利按照《现金及发行股份购买资产协议》可以享有的任何其他救济的前提下，上述杭能环境股东对维尔利因此发生及遭受的一切损失承担连带赔偿责任。
截至本报告书签署日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
4、盈利补偿承诺
根据维尔利与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人对盈利预测及补偿的安排主要内容如下：
根据评估机构出具的《资产评估报告》，补偿义务人向维尔利承诺，杭能环境 2014 年、2015 年和 2016 年（以下简称“承诺年限”）三个会计年度经审计的净利润分别不低于 3,989.13 万元、5,023.34 万元和 5,989.78 万元 （以下简称“承诺净利润”）。前述净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。如果承诺年限内杭能环境的截至当期期末实际净利润数额未达到截至当期期末承诺净利润数额，则补偿义务人应以连带责任方式向维尔利补偿。补偿义务人对利
润承诺的补偿方式为先以其本次交易所获得的全部上市公司股份（含转增和送股的股份）补偿，股份不足以补偿部分由其以现金方式支付。在承诺年限届满时，由维尔利聘请具有证券业务资格的会计师事务所对杭能环境进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>已补偿金额，补偿义务人应当对维尔利就标的资产减值部分另行补偿，补偿方式为：补偿义务人应当先以其本次交易所获得的全部维尔利股份（含转增和送股的股份）补偿，股份不足以补偿部分由补偿义务人以现金方式支付。
经核查，标的公司杭能环境 2014 年度、2015 年度、2016 年度实际实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润超过补偿义务人对杭能环境的承诺净利润，2014 年、2015 年及 2016 年盈利预测已经实现。截至本报告书签署日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
5、股份锁定承诺
（1）发行股份购买资产的交易对方
交易对方蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰出具了《关于股份锁定的承诺函》，蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰分别承诺，自标的股份登记至其名下之日起十二（12）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；在标的股份登记至其名下之日后的第十二（12）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日止，每十二（12）个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%），同时向深交所申请在上述期限内对上述新增股份进行锁定。
交易对方吉农基金出具了《关于股份锁定的承诺函》，吉农基金承诺，若标的股份登记至其名下之日其持有杭能环境股权未满十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有杭能环境股权达到或超过十二
（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二（12）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。
由于标的股份登记至其名下之日吉农基金持有杭能环境股权已经超过十二个月，因此自标的股份登记至其名下之日起十二个月内，吉农基金不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份，同时向深交所申请在上述期限内对上述新增股
份进行锁定。
截至本报告书签署日，交易对方吉农基金关于股份锁定的承诺已履行完毕，在其承诺履行期间未出现违反承诺的情形；交易对方蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰关于股份锁定的承诺尚在履行过程中，未出现违反承诺的情形。
（2）配套募集资金的发行对象
在募集配套资金过程中，募集配套资金发行对象重庆市农信合作投资有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、邹瀚枢、嘉实基金管理有限公司出具了《关于股份锁定的承诺函》。募集配套资金发行对象分别承诺，其获配的维尔利募集配套资所发行的股份从新增股份上市首日起 12 个月内不转让，并申
请由深交所在这 12 个月内对该部分新增股份进行锁定。
截至本报告书签署日，配套募集资金的发行对象关于股份锁定的承诺已履行完毕，在其承诺履行期间未出现违反承诺的情形。
6、关于避免同业竞争承诺
为避免与本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，交易对方蔡昌达、蔡卓宁出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，除杭能环境及其全资子公司外，蔡昌达和蔡卓宁均未直接或间接投资于其他任何与杭能环境和维尔利及该等公司之子公司（以下统称‘公司’）存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，与公司不存在同业竞争。今后蔡昌达和蔡卓宁也不会以任何方式在中国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）直接或间接从事（包括但不限于通过新设或收购从事与公司相同或类似业务的公司、分公司等经营性机构从事）与公司现在和将来主营业务相同、相似或其他任何导致或可能导致与公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产、销售任何与公司产品相同或相似的产品。
2、如公司进一步拓展其产品和业务范围，蔡昌达和蔡卓宁承诺自身、并保证将促使并确保其直接或间接投资的其他企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的，蔡昌达和蔡卓宁承诺自身、并保证将促使并确保其直接或间接投资的其他企业将按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构
成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到公司经营；④将相竞争的业务转让给无关联的第三方；⑤其他有利于维护公司权益的方式。
3、蔡昌达和蔡卓宁承诺将不利用对维尔利的投资关系或其他关系进行损害公司及其股东合法权益的经营活动。
4、蔡昌达和蔡卓宁承诺亦将促使并确保其关系密切的家庭成员（‘关系密切的家庭成员’的范围与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的范围一致，并将根据实质重于形式原则进行判断）不直接或间接从事任何与公司业务存在任何同业竞争或潜在同业竞争的业务。
5、本承诺函所载上述各项由蔡昌达和蔡卓宁作出之承诺分别在蔡昌达和蔡卓宁作为公司股东及在公司任职期间持续有效。”
截至本报告书签署日，上述承诺尚在履行过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情形。
7、关于减少和规范关联交易的承诺
前次重大资产重组完成后，为规范将来可能存在的关联交易，蔡昌达、蔡卓宁出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、在作为维尔利关联方期间，蔡昌达和蔡卓宁并确保其控制的企业等关联方将尽量减少并避免与维尔利及其控股公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并依法签订协议，以及严格按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，切实保护维尔利及其中小股东的利益。
2、在作为维尔利股东期间，蔡昌达和蔡卓宁承诺严格遵守法律、法规和规范性文件及《江苏维尔利环保科技股份有限公司章程》等的相关规定，依照合法程序，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用关联关系谋取不当的利益，不损害维尔利及其他股东的合法权益。
3、蔡昌达和蔡卓宁将承诺杜绝一切非法占用维尔利资金、资产的行为，在任何情况下，均不要求维尔利向其及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。”
截至本报告书签署日，上述承诺尚在履行过程中，相关承诺方未出现违反承
诺的情形。
8、蔡昌达关于 2012 年 8 月受让杭灵建持有的杭能环境股权事项相关的承诺就杭灵建于2012年8月将其所持杭能环境6%股权转让给蔡昌达相关事宜，蔡
昌达出具《确认及承诺函》，承诺如因与该股权转让相关的争议或纠纷等任何事宜导致维尔利或杭能环境承担任何赔偿、补偿、税费或其他责任，其将负责及时全额承担并赔偿维尔利和杭能环境因此受到的全部损失。
截至本报告书签署日，上述承诺尚在履行过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情形。
9、杭能环境过渡期损益归属相关的承诺
根据维尔利与蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金签订的《现金及发行股份购买资产协议》，蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰承诺，如杭能环境在过渡期内发生亏损，则亏损部分由蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰按照其在本次交易前在杭能环境的持股比例以现金方式在审计报告出具 后的十日内向维尔利补足。
2014 年 9 月 13 日，信永中和对杭能环境出具了《杭州能源环境工程有限公
司 2014 年 1-7 月过渡期内净损益的专项审计报告》（XYZH/2014SHA1007），杭能环境在过渡期内实现盈利，盈利部分归维尔利所有。
截至本报告书签署日，上述承诺已履行完毕，相关承诺方未出现违反承诺的情形。
（三）前次重大资产重组资产运行情况
1、资产权属变更情况
维尔利该次发行股份购买的资产为杭能环境 100%股权，杭州市工商行政管理局于 2014 年 8 月 13 日核准了杭能环境的股东变更事宜并签发了新的《营业执照》（注册号：330104000049395），交易双方已完成了杭能环境 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，维尔利已持有杭能环境 100%的股权。
2、资产运行及盈利预测实现情况
前次重大资产重组业绩补偿承诺年度为 2014 年、2015 年、2016 年。2014年度、2015 年度、2016 年杭能环境净利润承诺实现情况如下：
单位：万元
承诺期间 | 实现的净利润 （扣除非经常性损益后） | 承诺净利润 | 完成率 |
2014 年度 | 4,093.49 | 3,989.13 | 102.62% |
2015 年度 | 5,055.09 | 5,023.34 | 100.63% |
2016 年度 | 6,155.14 | 5,989.78 | 102.76% |
综上，2014 年、2015 年和 2016 年，维尔利前次重大资产重组标的公司杭能环境资产运行情况良好，业绩承诺均已完成。
除此之外，最近三年公司未发生其他重大资产重组。
六、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，常州德泽持有维尔利 180,817,920 股股份，占公司总股本的 44.30%，为公司控股股东；李月中通过持有常州德泽 81.1%股权间接持有维尔利 35.93%的股份，为公司实际控制人。
公司股权关系图如下：
81.1%
常州德泽实业投资有限公司
44.30%
江苏维尔利环保科技股份有限公司
李月中
35.93%
（一）控股股东基本情况
公司名称 | 常州德泽实业投资有限公司 |
成立日期 | 2005 年 2 月 28 日 |
注册资本 | 1,000 万元 |
法定代表人 | 李月中 |
住所 | 常州市新北区薛家镇黄河西路 268 号 904 室 |
统一社会信用代码 | 91320411770519757Q |
经营范围 | 实业投资、企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 |
后方可开展经营活动） |
（二）实际控制人基本情况
李月中，男，中国国籍，德国永久居留权，博士学历。1989 年 3 月至 1999
年 5 月任常州市环境保护研究所高级工程师，2002 年 1 月至 2003 年 1 月，任 WEHRLE-WERK AG 中国垃圾渗滤液项目工程师、培训师，2003 年 2 月至 2007年 8 月任维尔利有限总经理，2007 年 9 月至 2009 年 11 月任维尔利有限总经理、董事长。2012 年 10 月至今，任公司董事长，兼任常州德泽实业投资有限公司执行董事、常州埃瑞克环保科技有限公司董事长、江苏维尔利环境投资有限公司执行董事兼总经理等职务。
七、主营业务发展情况
公司的经营范围为：环保设备的设计、集成、制造（限分支机构）、销售、研发、加工和维修；环保工程的设计、承包、施工、安装，并提供相关技术咨询和技术服务；环保工程系统控制软件的开发及维护、软件产品销售；机电设备安装工程的设计、承包、施工、安装，并提供相关技术咨询和技术服务；环境污染治理设施的投资、运营；光伏发电和电能销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
公司是一家专业从事生活垃圾处理、水处理的高新技术企业，经过多年发展，公司已成为为客户提供城市污水及固体废弃物污染处置设施的投资、建设、运营等综合服务的企业。截至目前，公司主营业务包括垃圾渗滤液处理、污水处理、餐厨垃圾处理及固废处理等。
同时，为促进公司持续稳定发展，推动公司的业务模式转型，近年来，公司借助资本市场积极尝试拓展 BOT、TOT 等业务模式，推动公司由单一的环保工程承包模式向投资建设运营一体化的服务模式转型。
报告期内，上市公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年度 1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
项目 | 2016 年度 1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
环保工程 | 34,461.59 | 80,281.33 | 46,654.73 | 11,542.16 |
运营服务 | 3,370.70 | 5,353.98 | 4,413.78 | 5,137.64 |
BOT 项目运营 | 6,869.21 | 4,947.55 | 3,192.90 | 1,586.41 |
环保设备 | 9,811.08 | 3,073.48 | 9,348.63 | 9,420.28 |
设计技术服务 | 829.35 | 1,341.12 | 1,448.89 | 141.25 |
合计 | 55,341.93 | 94,997.47 | 65,058.92 | 27,827.74 |
八、主要财务数据
公司最近三年及一期合并报表主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年 9 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 432,361.09 | 277,756.53 | 197,213.73 | 117,944.65 |
总负债 | 153,185.83 | 116,722.94 | 47,712.22 | 20,301.94 |
所有者权益 | 279,175.27 | 161,033.60 | 149,501.51 | 97,642.71 |
归属于母公司所 有者权益 | 276,438.48 | 158,530.31 | 148,183.62 | 96,591.21 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 55,341.93 | 96,090.90 | 65,058.92 | 27,830.54 |
利润总额 | 7,850.47 | 14,868.82 | 11,326.62 | 3,175.42 |
净利润 | 7,339.59 | 12,709.87 | 9,873.34 | 2,848.35 |
归属于母公司股 东的净利润 | 7,216.09 | 12,055.97 | 9,606.95 | 2,888.16 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -16,366.50 | 5,177.30 | 4,016.87 | -4,941.84 |
投资活动产生的现金流量净额 | -16,117.41 | -42,847.74 | -15,977.96 | -20,239.86 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 141,899.35 | 47,932.47 | 12,175.97 | -1,033.21 |
现金及现金等价物净增加额 | 109,480.34 | 10,256.73 | 213.96 | -26,213.14 |
（四）主要财务指标
指标名称 | 2016 年 1-9 月/ 2016 年 9 月 30 日 | 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 | 2014 年度/2014 年 12 月 31 日 | 2013 年度/2013 年 12 月 31 日 |
基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.35 | 0.59 | 0.18 |
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.33 | 0.59 | 0.13 |
加权平均净资产收益率 （%） | 3.42 | 7.88 | 8.38 | 3.01 |
扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） | 3.06 | 7.53 | 8.32 | 2.19 |
每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） | -0.40 | 0.15 | 0.23 | -0.32 |
归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） | 6.77 | 4.55 | 8.51 | 6.17 |
资产负债率（%） | 35.43 | 42.02 | 24.19 | 17.21 |
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚的情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政惩罚或者刑事处罚。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分的
情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。
第三章 交易对方基本情况
本次交易维尔利拟以发行股份和支付现金的方式，购买陈卫祖、张群慧、徐严开等 19 名股东合计持有的汉风科技 100%股权；以发行股份的方式购买张贵德、杨文杰、朱志平等 19 名股东合计持有的都乐制冷 100%股权。同时，上市公司本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的 100%。
一、汉风科技交易对方基本情况
（一）汉风科技交易对方概况
本次交易标的汉风科技的交易对方系陈卫祖、张群慧、徐严开等汉风科技
19 名自然人股东。各交易对方持有汉风科技的股权比例如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 陈卫祖 | 996.60 | 49.83 |
2 | 张群慧 | 231.80 | 11.59 |
3 | 徐严开 | 400.00 | 20.00 |
4 | 郭媛媛 | 80.00 | 4.00 |
5 | 夏永毅 | 80.00 | 4.00 |
6 | 唐亮芬 | 40.00 | 2.00 |
7 | 徐瑛 | 26.60 | 1.33 |
8 | 顾晓红 | 23.20 | 1.16 |
9 | 季林红 | 20.00 | 1.00 |
10 | 杨猛 | 20.00 | 1.00 |
11 | 俞兵 | 20.00 | 1.00 |
12 | 杜锦华 | 20.00 | 1.00 |
13 | 张菊慧 | 10.00 | 0.50 |
14 | 单芳 | 10.00 | 0.50 |
15 | 叶超 | 10.00 | 0.50 |
16 | 徐燕 | 6.40 | 0.32 |
17 | 包玉忠 | 3.20 | 0.16 |
18 | 钱建峰 | 2.00 | 0.10 |
19 | 李祟刚 | 0.20 | 0.01 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
（二）汉风科技交易对方具体情况
1、陈卫祖
姓名 | 陈卫祖 | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 3205211963******15 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
住所 | 江苏省张家港市锦丰镇****** | ||
通讯地址 | 张家港市开发区东南大道北段西侧 | ||
最近三年主要职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
苏州汉风科技发展 有限公司 | 2005.5-至今 | 执行董事 | 是 |
截至本报告书签署日，除持有汉风科技 49.83%股权外，陈卫祖的其他对外投资情况如下：
企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 | 本人在该企业 任职情况 |
苏州汉风电气设备有限公司 | 500 万元 | 40% | 家电高光彩膜复合材料及延伸产品制造、加工、销售；机械制造、加工、销售；金属材料、化工原料（除危险 品）、纺织原料购销。 | 董事长兼总经理 |
张家港新晖扬纺织有限公司 | 826.01 万元 | 100% | 生产特种花式线以及帽子、围巾、羊毛衫、服装等，销售自产产品，并从事上述相关产品的进出口业务（不含 分销业务）。 | 执行董事兼总经理 |
2、张群慧
姓名 | 张群慧 | 性别 | 女 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 3205211970******22 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
住所 | 江苏省张家港市锦丰镇****** | ||
通讯地址 | 张家港市开发区东南大道北段西侧 | ||
最近三年主要职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
苏州汉风科技发展 有限公司 | 2006.10.8-至今 | 监事 | 是 |
截至本报告书签署日，除持有汉风科技 11.59%股权外，张群慧的其他对外投资情况如下：
企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 | 本人在该企业 任职情况 |
苏州汉风电气设备有限公司 | 500 万元 | 60% | 家电高光彩膜复合材料及延伸产品制造、加工、销售；机械制造、加工、销售；金属材料、化工原料（除危险 品）、纺织原料购销。 | 监事 |
张家港保税区 源麓商贸有限公司 | 500 万元 | 60% | 预包装食品的批发；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务 | 监事 |
3、徐严开
姓名 | 徐严开 | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 3205821985******13 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
住所 | 江苏省张家港市杨舍镇东渡花园****** | ||
通讯地址 | 江苏省张家港市杨舍镇东渡花园****** | ||
最近三年主要职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
张家港市青年商会 | 2013 年-2015 年 | 副秘书长 | 否 |
苏州汉风科技发展 有限公司 | 2015 年-至今 | 总经理 | 是 |
姓名 | 郭媛媛 | 性别 | 女 |
截至本报告书签署日，除持有汉风科技 20%股权外，徐严开无其他对外投资。 4、郭媛媛
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 3205211974******24 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
住所 | 江苏省张家港市杨舍镇东湖苑****** | ||
通讯地址 | 江苏省张家港市杨舍镇东湖苑****** | ||
最近三年主要职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
江苏威隆置业有限 公司 | 2004.5-至今 | 会计 | 否 |
截至本报告书签署日，除持有汉风科技 4%股权外，郭媛媛的其他对外投资情况如下：
企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 | 本人在该企业 任职情况 |
北京云游互联 科技有限公司 | 114.95 万元 | 3% | 技术开发、软件 服务 | 无 |
张家港欣丰源投资发展有限 公司 | 1000 万元 | 40% | 投资管理服务 | 执行董事 |
江苏昶能机电 有限公司 | 1800 万元 | 27.78% | 机电设备安装、 信息控制系统 | 董事兼总经理 |
苏州康能环保 科技有限公司 | 500 万元 | 40% | 环保设备研发、 充电设备销售 | 执行董事兼总 经理 |
诸暨恒尧股权投资合伙企业 （有限合伙） | 6000 万元 | 15% | 股权投资，股权投资管理，投资 咨询 | - |
5、夏永毅
姓名 | 夏永毅 | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 3205211953******33 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
住所 | 江苏省张家港市杨舍镇国泰现代城****** | ||
通讯地址 | 江苏省张家港市杨舍镇国泰现代城****** | ||
最近三年主要职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
苏州汉风科技发展 有限公司 | 2008.2.14-至今 | 员工 | 是 |
姓名 | 唐亮芬 | 性别 | 女 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 3205821977******62 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
住所 | 江苏省张家港市杨舍镇七里庙村****** | ||
通讯地址 | 江苏张家港市清水湾****** | ||
最近三年主要职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
张家港鑫顺资产管 理有限公司 | 2011.01.05-至今 | 监事 | 是 |
张家港市智联天下 文化传播有限公司 | 2015.08.26-至今 | 监事 | 是 |
截至本报告书签署日，除持有汉风科技 4%股权外，夏永毅无其他对外投资。 6、唐亮芬
截至本报告书签署日，除持有汉风科技 2%股权外，唐亮芬的其他对外投资情况如下：
企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 | 本人在该企业 任职情况 |
张家港鑫顺资 产管理有限公司 | 50 万元 | 40% | 企业资产管理 服务、信息咨询服务 | 监事 |
张家港市智联 天下文化传播有限公司 | 30 万元 | 33.33% | 组织策划文化 交流活动、商务咨询等 | 监事 |
7、徐瑛
姓名 | 徐瑛 | 性别 | 女 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 3205211967******41 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
住所 | 江苏省张家港市杨舍镇花园浜四村****** | ||
通讯地址 | 张家港市人民中路福港大厦 | ||
最近三年主要职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
张家港市协同房地产 | 2006.8.24-至今 | 执行董事兼总 | 是 |
评估咨询有限公司 | 经理 |
截至本报告书签署日，除持有汉风科技 1.33%股权外，徐瑛的其他对外投资情况如下：
企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 | 本人在该企业 任职情况 |
张家港市协同房地产评估咨询有限公司 | 50 万元 | 46.67% | 房地产中介服务，房地产价格评估，信息咨询 服务。 | 执行董事兼总经理 |
8、顾晓红
姓名 | 顾晓红 | 性别 | 女 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 3101121969******44 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
住所 | 上海市浦东新区松林路 333 弄****** | ||
通讯地址 | 上海市浦东新区松林路 333 弄****** | ||
最近三年主要职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
国际商业机器（中 国）有限公司 | 2009.09-2016.04 | 中小银行业软件解 决方案销售总监 | 否 |
截至本报告书签署日，除持有汉风科技 1.16%股权外，顾晓红无其他对外投资。
9、季林红
姓名 | 季林红 | 性别 | 女 | |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 3205211969******06 | |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||
住所 | 江苏省张家港市金港镇朱家宕村****** | |||
通讯地址 | 江苏省张家港市中联皇冠小区 | |||
最近三年主要职业和职务 | ||||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 | |
张家港市凯旋健身 | 2010.08.20-至今 | 财务 | 否 | |
截至本报告书签署日，除持有汉风科技 1%股权外，季林红的其他对外投资情况如下：
企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 | 本人在该企业 任职情况 |
张家港市金固幕 墙有限公司 | 1000 万元 | 60% | 装饰材料 | 监事 |
10、杨猛
姓名 | 杨猛 | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 3201061949******1X |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
住所 | 南京市鼓楼区高云岭 17 号****** | ||
通讯地址 | 南京市鼓楼区高云岭 17 号****** | ||
最近三年主要职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
已退休 | - | - | - |
姓名 | 杜锦华 | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 3205211967******16 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
住所 | 江苏省张家港市杨舍镇龙潭新村****** | ||
通讯地址 | 江苏省张家港市杨舍镇龙潭新村****** | ||
最近三年主要职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
张家港长兴会计师 事务所(有限公司) | 2002.10-至今 | 监事 | 是 |
截至本报告书签署日，除持有汉风科技 1%股权外，杨猛无其他对外投资。 11、杜锦华
截至本报告书签署日，除持有汉风科技 1%股权外，杜锦华的其他对外投资情况如下：
企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 | 本人在该企业 任职情况 |
张家港长兴会 计师事务所(有限公司) | 50 万元 | 40% | 审计 | 监事 |
12、俞兵
姓名 | 俞兵 | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 3205211966******16 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
住所 | 江苏省张家港市乐余镇东林村****** | ||
通讯地址 | 江苏省张家港市乐余镇东林村****** | ||
最近三年主要职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
张家港市友诚汽车 附件厂 | 1995.9-至今 | 厂长 | 是 |
截至本报告书签署日，除持有汉风科技 1%股权外，俞兵的其他对外投资情况如下：
企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 | 本人在该企业 任职情况 |
张家港市友诚 汽车附件厂 | 15 万元 | 个人独资 | 汽车附件 | 厂长 |
13、张菊慧
姓名 | 张菊慧 | 性别 | 女 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 3205211963******03 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
住所 | 江苏省张家港市杨舍镇湾士岸一村****** | ||
通讯地址 | 张家港市中医医院超声科 | ||
最近三年主要职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
张家港市中医医院 | 2002.8-至今 | 职工 | 否 |
截至本报告书签署日，除持有汉风科技 0.5%股权外，张菊慧无其他对外投资。
14、单芳
姓名 | 单芳 | 性别 | 女 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 3205211972******22 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
住所 | 江苏省张家港市锦丰镇耕余村耕余片****** | ||
通讯地址 | 张家港市杨舍镇怡景湾****** | ||
最近三年主要职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
张家港市澳洋医院 | 2008 年-至今 | 药剂师 | 否 |
姓名 | 叶超 | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 5107221963******53 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
住所 | 四川省三台县潼川镇下东街****** | ||
通讯地址 | 江苏省张家港市东南大道北段西侧 | ||
最近三年主要职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
苏州汉风科技发展 有限公司 | 2006 年至今 | 工程部主管 | 是 |
截至本报告书签署日，除持有汉风科技 0.5%股权外，单芳无其他对外投资。 15、叶超
姓名 | 徐燕 | 性别 | 女 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 3205211965******26 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
住所 | 江苏省张家港市杨舍镇河北村****** | ||
通讯地址 | 江苏省张家港市杨舍镇河北村****** | ||
最近三年主要职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
截至本报告书签署日，除持有汉风科技 0.5%股权外，叶超无其他对外投资。 16、徐燕
江苏澳洋集团 | 2015 年 10 月退休 | 员工 | 否 |
姓名 | 包玉忠 | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 3205211965******13 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
住所 | 江苏省张家港市杨舍镇仓基村***** | ||
通讯地址 | 江苏省张家港市东南大道北段西侧 | ||
最近三年主要职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
苏州汉风科技发展 有限公司 | 2006 年至今 | 工程部员工 | 是 |
截至本报告书签署日，除持有汉风科技 0.32%股权外，徐燕无其他对外投资。 17、包玉忠
截至本报告书签署日，除持有汉风科技 0.16%股权外，包玉忠无其他对外投资。
18、钱建峰
姓名 | 钱建峰 | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 3205211975******18 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
住所 | 江苏省张家港市杨舍镇老宅村****** | ||
通讯地址 | 江苏省张家港市杨舍镇老宅村****** | ||
最近三年主要职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
汉通（张家港保税区）机电设备工程 有限公司 | 2013.11-至今 | 司机 | 否 |
截至本报告书签署日，除持有汉风科技 0.1%股权外，钱建峰无其他对外投资。
19、李崇刚
姓名 | 李崇刚 | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 6124221976******98 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
住所 | 陕西省汉阴县城关镇双星村***** | ||
通讯地址 | 河北省石家庄市平山县南甸镇南甸中学 | ||
最近三年主要职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
苏州汉风科技发展 有限公司 | 2006 年 6 月-至今 | 技术员 | 是 |
截至本报告书签署日，除持有汉风科技 0.01%股权外，李崇刚无其他对外投资。
二、都乐制冷交易对方基本情况
（一）都乐制冷交易对方概况
本次交易标的都乐制冷的交易对方系张贵德、杨文杰、朱志平等都乐制冷
19 名自然人股东。各交易对方持有都乐制冷的股权比例如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 张贵德 | 1,986.3310 | 331.00 | 33.10 |
2 | 杨文杰 | 1,200.2000 | 200.00 | 20.00 |
3 | 朱志平 | 900.1500 | 150.00 | 15.00 |
4 | 朱国富 | 360.0600 | 60.00 | 6.00 |
5 | 林健 | 300.0500 | 50.00 | 5.00 |
6 | 缪志华 | 240.0400 | 40.00 | 4.00 |
7 | 孙罡 | 210.0350 | 35.00 | 3.50 |
8 | 殷久顺 | 198.0330 | 33.00 | 3.30 |
9 | 黄美如 | 180.0300 | 30.00 | 3.00 |
10 | 薛文波 | 114.0190 | 19.00 | 1.90 |
11 | 雷学云 | 60.0100 | 10.00 | 1.00 |
12 | 戴利华 | 60.0100 | 10.00 | 1.00 |
13 | 李为敏 | 42.0070 | 7.00 | 0.70 |
14 | 张林 | 38.4064 | 6.40 | 0.64 |
15 | 张剑侠 | 36.0060 | 6.00 | 0.60 |
16 | 曾红兵 | 24.0040 | 4.00 | 0.40 |
17 | 陈正昌 | 19.2032 | 3.20 | 0.32 |
18 | 张炳云 | 16.2027 | 2.70 | 0.27 |
19 | 黄宝兰 | 16.2027 | 2.70 | 0.27 |
合计 | 6,001.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
（二）都乐制冷交易对方具体情况
1、张贵德
姓名 | 张贵德 | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 61010319651228**** |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
住所 | 南京市白下区石门坎 100-3 号****** | ||
通讯地址 | 南京市溧水区经济开发区红光东路 8 号橡树城****** | ||
最近三年主要职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
都乐制冷 | 2009 年 3 月-至今 | 董事长 | 是 |
截至本报告书签署日，除持有都乐制冷 33.10%股权外，张贵德无其他对外投资。
2、杨文杰
姓名 | 杨文杰 | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 61010419760526**** |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
住所 | 西安市雁塔区科技四路二号枫林绿洲****** | ||
通讯地址 | 西安市雁塔区科技四路二号枫林绿洲****** | ||
最近三年主要职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
西安天立实业 有限公司 | 2010 年 1 月至今 | 经理 | 是 |
都乐制冷 | 2014 年 12 月至今 | 董事 | 是 |
截至本报告书签署日，除持有都乐制冷 20.00%股权外，杨文杰的其他对外
投资情况如下：
企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 | 本人在该企业任 职情况 |
西安天立实业 有限公司 | 505 万元 | 67.33% | 工业自动化仪表的开发、阀 门销售等 | 经理 |
香港雅斐国际 有限公司 | 1 万港币 | 100% | 阀门销售 | 经理 |
3、朱志平
姓名 | 朱志平 | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 61010319640901**** |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
住所 | 南京市鼓楼区湖北路 49 号****** | ||
通讯地址 | 南京市江宁区爱涛漪水园荣晖轩****** | ||
最近三年主要职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
都乐制冷 | 2009 年 3 月至今 | 董事、总经理 | 是 |
截至本报告书签署日，除持有都乐制冷 15.00%股权外，朱志平的其他对外投资情况如下：
企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 | 本人在该企业任职 情况 |
小石磨文化创意 南京有限公司 | 200 万元 | 30% | 农副产品包装、设计、 策划 | 无 |
4、朱国富
姓名 | 朱国富 | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号码 | 32011419590904**** |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
住所 | 南京市白下区丰富巷 12 号****** | ||
通讯地址 | 南京市秦淮区苜蓿园大街 242 号****** | ||
最近三年主要职业和职务 | |||