通讯地址： 34/F Two Pacific Place 88 Queensway Admiralty Hong Kong
股票简称：海通集团 股票代码：600537 上市地点：上海证券交易所
海通食品集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方： xxx
通讯地址： xxxxxxxxxxxx00x
交易对方： xxx
通讯地址： xxxxxxxxxxxx00x
交易对方： xxx
通讯地址： xxxxxxxxxxxx00x
交易对方： 常州博华投资咨询有限公司
通讯地址： xxxxxxxxxxxxxx00x
交易对方： 建银国际光电（控股）有限公司
通讯地址： 00/X Xxx Xxxxxxx Xxxxx 00 Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxx
独立财务顾问
签署日期：二〇一一年九月二十九日
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
三、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
报告书修订的特别提示
本公司于 2011 年 6 月 21 日公告了《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（全文披露于上海证券交易所网站：xxx.xxx.xxx.xx）。现对该报告书进行了相应补充和修改，主要内容如下：
1、补充披露了亿晶光电抵御外销风险以及汇率风险等方面的针对性措施及安排。详见本报告书中“第十四节 风险因素 4、汇率风险和利率风险”。
2、补充披露了多晶硅材料价格波动对亿晶光电经营业绩的影响分析。详见本报告书中“第十四节 风险因素之 8、原材料价格波动风险”。
3、补充披露了亿晶光电盈利预测数据的完成情况说明。详见本报告书中“重大事项提示 三，第十节 本次交易对上市公司的影响的讨论与分析 四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 （三）未来盈利能力分析，第十一节 财务会计信息 四、上市公司盈利预测报告的主要数据 （二）第二次盈利预测报告的主要数据”。
4、补充披露了亿晶光电应对多晶硅材料价格波动的有效措施。详见本报告书中“第十四节 风险因素之 8、原材料价格波动风险”。
5、修改披露了拟置出资产中 9 项专利权和 12 项专有技术的转让情况。详见本报告书中“第四节 交易标的情况之一、拟置出资产的基本情况之（一）拟置出资产涉及的主要资产情况”和“第八节 交易的合规性分析之一、符合《重组管理办法》第十条的规定之（四）重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法之 1、置出资产权属情况及转移”。
6、修改披露亿晶光电原股东香港万力有限公司的基本情况。详见本报告书中 “第四节 交易标的情况 二、拟置入资产的基本情况 （二）历史沿革及产权控制关系 4、2005 年 12 月第一次股权转让”。
7、修改披露香港万力 2009 年 7 月转让亿晶光电股权的基本情况。详见本报告书中“第四节 交易标的情况 二、拟置入资产的基本情况 （二）历史沿革及产权控制关系 9、2009 年 7 月第四次股权转让”。
8、修改、补充披露我国太阳能光伏产业的相关政策。详见本报告书中“第十节本次交易对上市公司的影响的讨论与分析 五、本次交易完成后上市公司未来成长性分析 （二）产业政策支持为公司的快速、健康持续发展提供机遇”。
9、补充披露我国太阳能光伏产业的出口退税政策。详见本报告书中“第十节 本次交易对上市公司的影响的讨论与分析 五、本次交易完成后上市公司未来成长性分析 （二）产业政策支持为公司的快速、健康持续发展提供机遇”。
10、修改披露亿晶光电与美国 REC 公司的主要合同条款。详见本报告书中“第四节 交易标的情况 二、拟置入资产的基本情况 （七）重大合同”。
11、补充披露xxx关于减少和规范关联交易的承诺。详见本报告书中“第十二节 同业竞争与关联交易 二、本次交易完成后的关联交易 （四）减少和规范关联交易的承诺和措施”。
12、补充披露xxx及其一致行动人所持 3300 万限售股的未来交易方式、交易价格、交易时间及投票权安排的说明。详见本报告书中“第十五节 其他重要事项说明 七、xxx及一致行动人所持 3300 万限售股的未来交易方式、交易价格、交易时间及投票权安排”。
13、补充披露xxx及其一致行动人所持 3300 万股对应股东的信息披露义务人的说明。详见本报告书中“第十五节 其他重要事项说明 八、xxx及一致行动人所持 3300 万股对应股东的信息披露义务人”。
本报告书已进行了上述补充和修改，并已刊登于上海证券交易所网站
（xxx.xxx.xxx.xx）。本公司提请投资者注意上述修改内容，在阅读和使用报告书时，应以本次披露的报告书内容为准。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本公司同意以拥有的除民生村镇银行 600 万股股份外的所有资产及负债（作为置出资产），与亿晶光电股东持有的亿晶光电 100%股权（作为置入资产）中相应等值部分进行置换，以 2009 年 9 月 30 日为评估基准日，置出资产评估价值为
69,780.52 万元，置入资产评估价值为 282,381.32 万元。就置入资产评估价值超过置
出资产评估价值的 212,600.80 万元，本公司将以 8.31 元/股的价格向亿晶光电股东
非公开发行 255,837,301 股股份作为受让该部分资产的对价。
亿晶光电股东同意海通集团将置出资产直接交付给xxx及其一致行动人新设的接收实体，并再向xxx及其一致行动人支付 3,000 万元现金。作为换回置出资
产及取得 3,000 万元现金的对价，xxx及其一致行动人将向亿晶光电股东转让其
持有的 1,700 万股海通集团股份（作为交割股份），且其中 800 万股股份应转让给建银光电持有，以满足商务部对外国投资者战略投资境内上市公司的相关审批要求，剩余 900 万股股份由xxx及其一致行动人按各自在亿晶光电中持股的相对比例分
别持有；此外，xxx及其一致行动人还应将其持有的 3,300 万股海通集团股份（作为处置股份）所对应的处置所得收益（包括处置前取得的分红）支付给除建银光电之外的亿晶光电股东（若交割时前述之 3,300 万股处置股份已符合法律法规所允许的可转让条件，xxx及其一致行动人将不必支付处置股份所对应的处置所得收益，而应直接将该部分处置股份转让给除建银光电之外的亿晶光电股东持有）。上述关于置出资产处置的安排已经较本公司 2009 年 9 月 18 日公告的《重组预案》有所调整，
以使得本次交易的总体方案符合《公司法》第 142 条之规定，特提请投资者注意以上方案的调整情况。
二、本次交易完成后，本公司主营业务将从果蔬加工转为xx硅棒、硅片切割、太阳能电池片、电池组件的生产和销售。本公司的资产和主营业务发生整体变更，在整个业务流程和管理等方面的整合能否及时完成，存在不确定性风险。另外，光伏行业属于新兴行业，受宏观经济和国内外产业政策、金融政策的影响较大，面临一系列经营风险，具体如下：
1、销售的国外依存度过高风险。亿晶光电的绝大多数产品出口到欧洲等海外市场，2008年、2009年、2010年及2011年1-4月，亿晶光电出口收入占主营业务收入的比例分别为91.98%、98.38%、92.93%和82.07%，销售的国外依存度很高。自2007年开始，我国光伏电池产量已跃居世界第一，但由于国内相关配套政策尚不完善，国内光伏应用市场规模较小。2010年中国光伏电池产量已超过全球总产量的50%，但国内新增光伏装机容量仅占全球光伏装机容量的3.13%，中国的太阳能光伏产品大部分出口销售。亿晶光电产品出口依存度较高与我国太阳能光伏产业发展情况相一致。
如果主要进口国的贸易政策出现重大变化、我国与主要进口国之间出现重大贸易争端或进口国经济形势恶化等情况出现，都会使得国际市场需求发生变化，导致出口价格和出口数量发生变动，进而影响到亿晶光电的出口业务以及本公司的盈利。 2010年初，希腊、西班牙、葡萄牙、爱尔兰、意大利等欧元区国家相继爆发了主权债务危机，对欧元区经济的影响程度和影响时间具有不确定性，若欧洲债务危机持续恶化，各国被迫采取大幅削减财政赤字的紧缩政策，将可能影响到未来对光伏电站的财政补贴支出，从而影响太阳能电池组件的需求。同时，欧元区经济恶化还会导致欧元汇率贬值，从而增加亿晶光电出口销售收入的汇兑损失，影响公司业绩。
2、硅材料价格波动风险。亿晶光电主要产品为xx硅太阳能电池组件，主要生产原材料多晶硅材料占营业成本的比重较高，多晶硅价格的波动对公司营业成本和经营业绩都将产生较大影响。近年来，多晶硅价格经历了较大幅度的波动，一度从 2006年的约30美元/公斤上涨至2007年12月的约400美元/公斤，随后受金融危机和产能扩张的影响大幅下跌至2009年底的约50美元/公斤。2010年6月以来，受太阳能电池组件需求旺盛的带动，多晶硅价格有所回升，已涨至目前约60美元/公斤。尽管亿
晶光电已经与美国REC公司签订了长单采购合同以保障多晶硅材料供给，且国内多晶硅产能已大幅增长，长期来看价格再次大幅上涨的概率已经不大，但是仍然有可能出现短期内继续上涨的可能，给公司的经营业绩带来一定的不确定性。
3、国内产业政策变动风险。为加快经济转型，倡导节能减排，国家先后出台了一系列鼓励新能源产业发展的支持政策，在土地、财政、税收等方面给予新能源产业链内的各企业一定的政策优惠，对培育国内新能源产品的终端应用市场、提升行业内企业的竞争力起到了积极的作用。若未来国家太阳能光伏产业政策和产业环境发生重大不利变化，也将给公司经营带来不利影响。
三、根据信永中和出具的XYZH/2009SHA2011-3号《备考盈利预测审核报告》，上市公司2009年、2010年预测归属于母公司所有者的净利润分别18,605.81万元、 30,320.66万元。根据中和评估出具的中和评报字（2009）第V1075号《资产评估报告书》，本次拟购买资产2009年10-12月、2010年度、2011年度和2012年度预测净利润分别为8,005.79万元、30,442.01万元、34,890.26万元和36,658.39万元。2009年12
月26日，本公司与亿晶光电股东签署了关于本次重大资产重组之《利润补偿协议》， 2010年12月本公司与亿晶光电股东签署了《利润补偿协议之补充协议》，2011年1月本公司与亿晶光电股东签署了《利润补偿协议之补充协议二》，x建华及其一致行动人承诺：亿晶光电2010年度、2011年度、2012年度及2013年预测净利润分别为 30,442.01万元、34,890.26万元、36,658.39万元和33,892.46万元；除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在本次重大资产重组实施完毕后3年内，目标资产的实际盈利数如低于净利润预测数，在甲方本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，xxx及其一致行动人将根据利润补偿协议及其补充协议的规定，以其持有的本公司股份对本公司进行补偿。
根据信永中和出具的XYZH/2010SHA2041号审计报告，亿晶光电2009年、2010年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为23,444.58万元、74,670.95万元，高于 XYZH/2009SHA2011-3号《备考盈利预测审核报告》和中和评报字（2009）第V1075号《资产评估报告书》中归属于母公司所有者的净利润预测数据；亿晶光电2011年 1-4月实现的归属于母公司所有者的净利润为27,853.41万元，为信永中和出具的
XYZH/2010SHA2041-3号《备考盈利预测审核报告》中2011年上市公司全年预测数的52.18%。实际盈利数据超过预测数据，主要由于近年光伏行业景气度超过盈利预测审核报告出具时的预期，公司产销量大幅上升所致。
四、本次交易的总体方案已经本公司第三届董事会第十六次会议以及2010年第一次临时股东大会审议通过，但尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于中国证监会对本次交易的批准和对xxx及其一致行动人豁免要约收购申请的核准。因此，本次方案能否成功实施存在不确定性。
五、本次交易以2009年9月30日作为交易基准日，该日亦为本次交易审计、评估基准日。本次发行股份的定价基准日为本次重大资产置换及发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2009年9月18日），本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即：8.31元/股，发行数量为255,837,301股。亿晶光电股东承诺在取得海通集团发行的新股后3年内不转让其在海通集团拥有权益的股份。
六、本报告书中，补充了拟置出资产及拟置入资产截至 2011 年 4 月 30 日的财
务审计数据，以及以 2010 年 6 月 30 日为基准日和以 2011 年 4 月 30 日为基准日补充的资产评估数据。
根据对拟置出资产以 2010 年 6 月 30 日为基准日进行的评估，拟置出资产评估
后资产净值为 69,980.67 万元，较 2009 年 9 月 30 日的评估净值增加 200.15 万元，
增加幅度为 0.29%；根据对拟置入资产以 2010 年 6 月 30 日为基准日进行的评估，
拟置入资产评估后资产净值为 288,629.00 万元，较 2009 年 9 月 30 日基准日的评估净值增加 6,247.68 万元，增加幅度为 2.21%。拟置入资产和拟置出资产差额为 218,648.33 万元，较 2009 年 9 月 30 日为基准日的差额增加 6,047.53 万元，增加幅度为 2.84%。
根据对拟置出资产以 2011 年 4 月 30 日为基准日进行的评估，拟置出资产评估
后资产净值为 71,311.69 万元，较 2009 年 9 月 30 日的评估净值增加 1,531.17 万元，
增加幅度为 2.19%；根据对拟置入资产以 2011 年 4 月 30 日为基准日进行的评估，
拟置入资产评估后资产净值为 371,173.85 万元，较 2009 年 9 月 30 日基准日的评估
净值增加 88,792 万元，增加幅度为 31.44%。拟置入资产和拟置出资产差额为 299,862.16 万元，较 2009 年 9 月 30 日为基准日的差额增加 87,261.36 万元，增加幅度为 41.04%。
为充分保护上市公司股东的利益，本次重组中拟置出和置入资产的作价仍以
2009 年 9 月 30 日评估后的资产净值确定。
本公司提醒投资者注意以上特别提示，并仔细阅读本报告书“第十四节 风险因素”的相关内容。
目 录
报告书修订的特别提示 2
重大事项提示 2
目 录 7
释 义 11
第一节 交易概述 15
一、本次交易基本情况 15
二、本次交易的背景和目的 16
三、本次交易的决策过程 18
四、本次交易的交易对方 20
五、本次交易的标的及评估情况 20
六、交易价格及溢价情况 21
七、本次交易构成关联交易 22
八、本次交易构成重大资产重组 22
九、董事会表决情况 22
第二节 上市公司基本情况 24
一、公司基本情况 24
二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况 25
三、公司最近三年主营业务发展情况 30
四、公司近三年主要财务指标 30
五、公司控股股东及实际控制人概况 31
第三节 交易对方基本情况 33
一、交易对方基本情况 33
二、交易对方与上市公司关系 39
三、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况 39
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况 40
第四节 交易标的情况 41
一、拟置出资产的基本情况 41
二、拟置入资产的基本情况 58
第五节 拟置入资产的主营业务与技术 97
一、主要产品和用途 97
二、工艺流程图 97
三、主要经营模式 100
四、主要产品的销售情况 101
五、原材料和能源的供应情况 105
六、主要固定资产、无形资产情况 108
七、质量管理体系 115
八、安全生产和环境保护 116
第六节 本次交易合同的主要内容 118
一、《重组框架协议》、《补充协议》、《补充协议二》及《补充协议三》的主要内容 118
二、《资产置换协议》的主要内容 124
三、《发行股票购买资产协议》的主要内容 130
四、《债务处理协议》的主要内容 132
五、《置出资产处置协议》的主要内容 136
六、《利润补偿协议》、《补充协议》及《补充协议二》的主要内容 140
第七节 发行股份情况 145
一、发行股份基本情况 145
二、发行股份前后主要财务数据对照表 146
三、发行股份后公司控制权变化情况 147
第八节 交易的合规性分析 148
一、符合《重组管理办法》第十条的规定 148
二、符合《重组管理办法》第四十一条规定 153
第九节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 156
一、本次交易定价的依据 156
二、本次交易价格的公允性分析 156
三、本次发行股份购买资产的定价合规、合理性分析 164
四、董事会对本次评估的意见 165
五、独立董事对本次评估的意见 165
第十节 本次交易对上市公司的影响的讨论与分析 166
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 166
二、拟置入资产行业特点和经营情况分析 167
三、亿晶光电的核心竞争力及行业地位 180
四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 184
五、本次交易完成后上市公司未来成长性分析 192
第十一节 财务会计信息 201
一、拟置出资产最近三年及一期的简要财务报表 201
二、拟置入资产最近三年及一期的简要财务报表 206
三、根据重组方案编制的备考财务报表 211
四、上市公司盈利预测报告的主要数据 215
第十二节 同业竞争与关联交易 231
一、本次交易完成后的同业竞争 231
二、本次交易完成后的关联交易 233
第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响 240
一、本次交易完成后的公司治理结构 240
二、xxx关于保证上市公司独立性的承诺 242
第十四节 风险因素 244
第十五节 其他重要事项说明 251
一、本次交易完成后上市公司利益是否存在控股股东侵害的情况 251
二、本次交易对上市公司负债的影响 251
三、上市公司近期内资产交易与本次交易的关系 251
四、本次交易相关各方及相关人员买卖海通集团股票的自查情况 254
五、上市公司近五年内受到监管部门的处罚情况 255
六、重大诉讼事项 255
七、xxx及一致行动人所持 3300 万限售股的未来交易方式、交易价格、交易时间及投票权
安排 256
八、xxx及一致行动人所持 3300 万股对应股东的信息披露义务人 257
第十六节 独立董事、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 258
一、独立董事对本次交易的意见 258
二、独立财务顾问对本次交易的意见 259
三、法律顾问对本次交易的意见 259
第十七节 中介机构相关当事人 260
一、独立财务顾问 260
二、财务审计机构 260
三、资产评估机构 261
四、法律顾问 261
第十八节 董事、交易对方及有关中介机构的声明 262
第十九节 备查文件 273
释 义
如无特殊说明，以下词汇具有如下含义：
海通集团、上市公司、本公司、公司 | 指 | 海通食品集团股份有限公司 |
DEG | 指 | DEUTSCHE INVESTITIONS-UND ENTWICKLUNGSGESELLSCHAFT MBHNT AND DEVELOPMENT COMPANY（德国投资与开发公司） |
恒通物产 | 指 | 慈溪恒通物产有限公司 |
民生村镇银行 | 指 | 慈溪民生村镇银行股份有限公司 |
亿晶光电 | 指 | 常州亿晶光电科技有限公司 |
建银国际 | 指 | 香港建银国际资产管理有限公司 |
建银光电 | 指 | 建银国际光电（控股）有限公司 |
博华投资 | 指 | 常州博华投资咨询有限公司 |
香港万力 | 指 | 香港万力有限公司 |
现代光缆 | 指 | 常州现代通讯光缆有限公司 |
xxx | 指 | 江苏xxx电子科技有限公司 |
亿晶浆料 | 指 | 常州亿晶太阳能浆料制造有限公司 |
慈溪海通 | 指 | 慈溪海通食品有限公司 |
xxx及其一致行动人 | 指 | 本公司 4 位自然人股东，分别是：xxx、xxx、xxx和罗镇江 |
xxx及其一致行动人 | 指 | 与xxx存在关联关系的亿晶光电股东，即：xxx、xxx、xxxxx华投资 |
交易对方、亿晶光电股东 | 指 | xxx、xxx、xxx、博华投资以及建银光电等本次重组前的亿晶光电全部股东 |
置出资产 | 指 | 海通集团截至交易基准日所拥有的除民生村镇银行 600 万股股份外的全部资产和负债 |
置入资产 | 指 | 亿晶光电 100%股权 |
交割股份 | 指 | 指作为xxx及其一致行动人换回置出资产及取得 3,000万现金的对价的一部分，xxx及其一致行动人拟向亿晶光电股东转让的海通集团 1,700 万股股份 |
处置股份 | 指 | 指作为xxx及其一致行动人换回置出资产及取得 3,000万现金的对价的一部分，xxx及其一致行动人持有的拟以处置收益方式支付给除建银光电外的亿晶光电股东的 3,300 万股海通集团股份 |
本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 海通集团以置出资产与亿晶光电股东所持有的置入资产中等值部分进行置换，差额部分由海通集团向亿晶光电股东发行股份购买。亿晶光电股东同意海通集团将置出资产直接交付给xxx及其一致行动人新设的接收实体，并再向xxx及其一致行动人支付 3,000 万元现金。作为换回 置出资产及取得 3,000 万元现金的对价，xxx及其一致 行动人将向亿晶光电股东转让其持有的1,700 万股海通集 团股份（作为交割股份），且其中 800 万股股份应转让给建银光电持有，以满足商务部对外国投资者战略投资境内上市公司的相关审批要求，剩余 900 万股股份由除建银光电外的亿晶光电股东按各自在亿晶光电中持股的相对比例分别持有；xxx及其一致行动人还应将其持有的 3,300 万股海通集团股份（作为处置股份）所对应的处置所得收益（包括处置前取得的分红）支付给除建银光电外的亿晶光电股东（若在资产交割日，前述 3,300 万股处置股份已经符合法律法规所规定的转让条件，则陈龙海及其一致行动人应将该等处置股份直接转让给除建银光电以外的亿晶光电股东持有，而无需支付处置股份所对应的处置所得收益）。 |
资产置换 | 指 | 海通集团以置出资产与亿晶光电股东持有的置入资产中等值部分进行交换 |
发行股份购买资产 | 指 | 海通集团向亿晶光电股东发行股份，以支付置入资产价值高于置出资产价值的差额 |
《重组框架协议》 | 指 | 海通集团与亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人于 2009 年 9 月 16 日签署的《海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议》 |
《补充协议》 | 指 | 海通集团与亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人于 2009 年 12 月 26 日签署的《海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》 |
《补充协议二》 | 指 | 海通集团与亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人于 |
2010 年 9 月 5 日签署的《海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议二》 | ||
《补充协议三》 | 海通集团与亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人于 2010 年 12 月 7 日签署的《海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议三》 | |
《资产置换协议》 | 指 | 海通集团与亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人于 2009 年 12 月 26 日签署的《资产置换协议》 |
《发行股票购买资产协议》 | 指 | 海通集团与亿晶光电股东于2009 年12 月26 日签订的《发行股票购买资产协议》 |
《利润补偿协议》 | 指 | 海通集团与亿晶光电股东于2009 年12 月26 日签署的《利润补偿协议》 |
《利润补偿协议之补充协议》 | 指 | 海通集团与亿晶光电股东于 2010 年 12 月 7 日签署的《利润补偿协议之补充协议》 |
《利润补偿协议之补充协议二》 | 指 | 海通集团与亿晶光电股东于 2011 年 1 月 17 日签署的《利润补偿协议之补充协议二》 |
《债务处理协议》 | 指 | 海通集团与亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人于 2009 年 12 月 26 日签署的《债务处理协议》 |
《置出资产处置协议》 | 指 | 亿晶光电股东与陈龙海及其一致行动人于 2009 年 12 月 26 日签署的《关于海通食品集团股份有限公司重组置出资产之处置协议》 |
《重组预案》 | 指 | 海通集团于 2009 年 9 月 18 日公告的《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
本报告书 | 指 | 《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
交易基准日、审计基准日、评估基准日 | 指 | 2009 年 9 月 30 日 |
资产交割日 | 指 | 于重大资产重组方案获得中国证监会核准通过之日起第 20 个工作日或重组双方另行协商确定的日期 |
独立财务顾问、湘财证券 | 指 | 湘财证券有限责任公司 |
君合律师事务所 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所有限责任公司 |
立信 | 指 | 立信会计师事务所有限公司 |
中和评估 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
无锡尚德 | 指 | 无锡尚德太阳能电力有限公司 |
天威英利 | 指 | 天威英利新能源有限公司 |
常州天合 | 指 | 常州天合光能有限公司 |
河北晶澳 | 指 | 河北晶澳太阳能有限公司 |
EPIA | 指 | European Photovaltaic Industry Association 的英文缩写，即欧洲光伏产业协会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订版） |
元 | 指 | 人民币元 |
近三年及一期 | 指 | 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-4 月 |
近两年及一期 | 指 | 2009 年、2010 年及 2011 年 1-4 月 |
近一年及一期 | 指 | 2010 年及 2011 年 1-4 月 |
第一节 交易概述
一、本次交易基本情况
根据本公司、亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人三方签署的《重组框架协议》、《补充协议》、《补充协议二》及《补充协议三》，本公司以除 600 万股民生村镇银行股份以外的所有资产及负债（作为置出资产），与亿晶光电股东持有的亿晶光电 100%股权（作为置入资产）中相应等值部分进行置换。以 2009 年 9 月 30 日为评估
基准日，置出资产评估价值为 69,780.52 万元，置入资产评估价值为 282,381.32 万元。
就置入资产评估价值超过置出资产评估价值的 212,600.80 万元，本公司将以 8.31 元
/股的价格向亿晶光电股东非公开发行 255,837,301 股股份作为受让该部分资产的对价。
根据亿晶光电股东与陈龙海及其一致行动人签署的《置出资产处置协议》，亿晶光电股东同意海通集团将置出资产直接交付给陈龙海及其一致行动人新设的接收实体，并再向陈龙海及其一致行动人支付 3,000 万元现金。作为换回置出资产及取得
3,000 万元现金的对价，陈龙海及其一致行动人将向亿晶光电股东转让其持有的
1,700 万股海通集团股份（作为交割股份），且其中 800 万股股份应转让给建银光电持有，以满足商务部对外国战略投资者战略投资境内上市公司的相关审批要求，剩余 900 万股股份由除建银光电外的亿晶光电股东按各自在亿晶光电中持股的相对比
例分别持有；陈龙海及其一致行动人还应将其持有的 3,300 万股海通集团股份（作为处置股份）所对应的按照《置出资产处置协议》中约定的处置方式处置后所获得的收益（包括处置前取得的分红）支付给除建银光电外的亿晶光电股东（若交割时前述 3,300 万股处置股份已符合法律法规所规定的转让条件，陈龙海及其一致行动人应直接将该部分处置股份直接转让给除建银光电外的亿晶光电股东持有，而不必支付处置股份所得的收益）。
本次重大资产重组方案完成后，亿晶光电将成为公司的全资子公司。
本次交易的总体方案如下图所示：
陈龙海
及其一致行动人
约35%
发行股份购买资产
荀建华等
亿晶光电股东
100%
100%
置出资产
资产置换
截至2009年9月30日海通集团拥有的除民生村镇银行 600万股股权外的全部资产和负债
亿晶光电
100%股权
置入资产
海通集团
置出资产交换
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司主营业务盈利能力低，利润逐年下降，现有业务经营面临一系列严峻挑战，拟通过重组提升公司价值和股东回报
公司现有主营业务为果蔬加工和出口，行业利润率一直较低。近年来，受全球金融危机及其他一系列突发事件的影响，公司经营环境发生了重大不利变化，这给公司经营带来了巨大压力，公司盈利能力逐年下滑，主要财务指标大幅下降。2008年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-4 月，公司销售净利率分别为 1.41%、1.67%、-7.87%及-3.47%，归属于母公司所有者的净利润分别为 584.22 万元、237.91 万元、-3,955.28万元及-771.94 万元，每股收益分别为 0.03 元、0.01 元、-0.17 元及-0.03 元。
近年来，公司业务经营面临着一系列严峻的挑战：一是全球金融危机导致国外需求疲软，贸易保护主义抬头，导致公司出口业绩增长缓慢，同时，公司业务向国
内市场转型的工作尚在起步阶段，前期投入费用较大，而短期之内较难实现显著效益；二是“毒水饺”、“三聚氰铵”、“瘦肉精”、“染色馒头”等一系列国内重大食品质量安全事件引发国外消费者对中国食品质量安全的信任危机，导致中国农产品出口量大幅度下滑，同时也对国内食品消费市场造成冲击，公司用于食品安全检验、检测的监管成本及海关通关、市场开拓等费用明显增加；三是国内农产品加工原、辅料价格上涨，劳动力成本大幅增加，种种因素导致了公司产品的销售毛利率下降，公司盈利能力不断降低；四是人民币的持续升值导致公司的汇兑损失不断增大；五是公司投资参股的桐乡房地产项目前些年出现了较大金额的经营亏损，从而对公司的整体业绩产生了较大影响。另外，公司投资参股的杭州湾大桥虽然在 2008 年 5 月实现通车，但该项目的投资效益短期内尚未体现，而相关融资发生的财务费用对公司效益带来不利影响。
面对以上现实经营环境，本公司认为，若继续经营现有业务，在未来较长一段时间内，公司业绩难以有较大程度的实质性提升。因此，公司拟通过重大资产重组的方式来实现公司业务的转型与公司价值和股东回报的提升。
2、亿晶光电拥有优质的光电业务资产，拟借助资本市场谋求进一步发展
光伏发电作为新能源行业中的代表性产业具有广阔的发展前景和良好的盈利能力。亿晶光电作为国内实现了规模化生产的光伏发电设备制造企业已经在产业链、规模、技术、市场等多方面积累了一定的竞争优势。截至 2011 年 4 月 30 日，亿晶
光电总资产 447,381.54 万元，归属于母公司所有者的净资产 210,167.72 万元。近三年及一期，分别实现归属于母公司所有者的净利润为 29,010.61 万元、23,444.58 万元、74,670.95 万元和 27,853.41 万元。为进一步推动亿晶光电业务的发展、提升其在全球光伏行业中的综合竞争力和行业地位，亿晶光电拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供持续推动力。
（二）本次交易的目的
本次交易旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提
升公司价值和股东回报。
本次交易完成后，除民生村镇银行 600 万股股份外，海通集团现有资产、负债、业务、人员均被剥离出上市公司，由公司现大股东陈龙海及其一致行动人承接和安置；同时，亿晶光电股东将其持有的优质光伏业务和资产注入上市公司，公司将转变为一家规模较大、技术领先、产业链完整、具备较高市场份额和较强竞争力的光伏发电设备生产供应商，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大中小股东的利益将得到充分保障。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、海通集团的决策过程
（1）2009 年 8 月 19 日，海通集团发布重大资产重组事项暨停牌公告，公司股票于当日开始停牌。
（2）2009 年 9 月 16 日，海通集团召开第三届十四次董事会会议，审议通过了本次海通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易议案及相关事宜；同日，海通集团、陈龙海及其一致行动人与亿晶光电股东签署了《海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议》。
（3）2009 年 12 月 26 日，海通集团召开第三届第十六次董事会会议，在第三届十四次董事会的基础上，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的具体方案，根据相关审计及评估报告，审议通过了《补充协议》、《资产置换协议》、《发行股票购买资产协议》、《债务处理协议》和《利润补偿协议》等与本次交易有关的重要协议；同日，相关各方签署了前述协议。
（4）2010 年 09 月 05 日，海通集团召开第三届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于同意海通食品集团股份有限公司与荀建华、陈龙海签署〈海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议二〉的议案》。
（5）2010 年 12 月 7 日，鉴于关于本次重大资产重组的相关议案、协议、股东
大会授权的有效期等即将到期，海通集团召开第三届第二十四次董事会，审议通过了关于延长海通集团重大资产重组的议案有效期、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期、关于同意海通集团与荀建华、陈龙海签署《补充协议三》、与亿晶光电股东签署《利润补偿协议之补充协议》等议案。2011年 1 月 17 日，海通集团召开第三届第二十五次董事会，审议通过了海通集团与亿晶光电股东签署《利润补偿协议之补充协议二》议案。
（6）2010 年 1 月 13 日，海通集团召开了 2010 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。2010 年 12
月 24 日，海通集团召开了 2010 年第三次临时股东大会，审议通过了关于延长海通集团重大资产重组的议案有效期、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期等议案。
2、亿晶光电的决策过程
根据亿晶光电董事会于 2009 年 12 月 1 日作出的董事会决议，亿晶光电董事会作出决议批准本次重大资产重组。
3、博华投资的决策过程
根据博华投资股东会于 2009 年 12 月 1 日作出的股东会决议，博华投资股东会作出决议批准本次重大资产重组。
4、建银光电的决策过程
根据建银光电董事会于 2009 年 12 月 1 日作出的董事会决议，建银光电董事会作出决议批准本次重大资产重组。
5、商务部对建银光电参与本次交易相关事项的批准过程
2010 年 8 月 9 日，商务部下发《商务部关于原则同意海通食品集团股份有限公司变更为中外合资股份有限公司的批复》（商资批[2010]810 号），原则同意建银光电等亿晶光电股东以其持有的亿晶光电股权认购海通集团非公开发行的股份；同时受让陈龙海及其一致行动人所持有的海通集团部分股份。
2011 年 2 月 15 日，商务部下发《商务部关于同意延长〈商务部关于原则同意海通食品集团股份有限公司变更为中外合资股份有限公司的批复〉有效期的批复》
（商资批[2011]145 号），同意将《商务部关于原则同意海通食品集团股份有限公司变更为中外合资股份有限公司的批复》（商资批[2010]810 号）有效期延长 180 天，延期时间自 2011 年 2 月 9 日起。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
本次交易构成重大资产重组行为，还需取得以下批准或核准后方可实施：
1、中国证监会对本次交易的核准；
2、中国证监会对荀建华及其一致行动人的要约收购义务豁免的核准。四、本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为亿晶光电所有股东，包括荀建华、荀建平、姚志中 3 名
自然人股东以及博华投资、建银光电 2 名法人股东。
交易对方基本情况详见本报告书之“第三节 交易对方基本情况”。五、本次交易的标的及评估情况
本次交易的标的由置出资产和置入资产两部分构成。置出资产为海通集团截至
2009 年 9 月 30 日除民生村镇银行 600 万股股份外的全部资产和负债，根据中和评
估出具的中和评报字（2009）第 V1074 号《资产评估报告书》，截至 2009 年 9 月 30日，置出资产的评估价值为 69,780.52 万元；置入资产为亿晶光电 100%股权，根据中和评估出具的中和评报字（2009）第 V1075 号《资产评估报告书》，截至 2009 年 9 月 30 日，置入资产的评估价值为 282,381.32 万元。
中和评估以 2010 年 6 月 30 日为基准日对拟置出资产和置入资产进行了补充评估，并分别出具了中和评报字（2010）第 V1168 号和中和评报字（2010）第 V1169号《资产评估报告书》。拟置出资产以2010 年6 月30 日为基准日的评估值为69,980.67
万元，较 2009 年 9 月 30 日为基准日的评估值增加 200.15 万元，增加幅度为 0.29%；
拟置入资产以 2010 年 6 月 30 日为基准日的评估价值为 288,629.00 万元，较 2009
年 9 月 30 日为基准日的评估值增加 6,247.68 万元，增加幅度为 2.21%。拟置入资
产和拟置出资产差额为 218,648.33 万元，较 2009 年 9 月 30 日为基准日的差额增加
6,047.53 万元，增加幅度为 2.84%。
中和评估以 2011 年 4 月 30 日为基准日对拟置出资产和置入资产进行了补充评估，并分别出具了中和评报字（2011）第 BJV2084 号《资产评估报告书》。拟置出资产以 2011 年 4 月 30 日为基准日的评估值为 71,311.69 万元，较 2009 年 9 月 30
日为基准日的评估值增加 1,531.17 万元，增加幅度为 2.19%；拟置入资产以 2011 年
4 月 30 日为基准日的评估价值为 371,173.85 万元，较 2009 年 9 月 30 日为基准日的评估值增加 88,792.53 万元，增加幅度为 31.44%。拟置入资产和拟置出资产差额为 299,862.16 万元，较 2009 年 9 月 30 日为基准日的差额增加 87,261.36 万元，增加幅度为 41.04%。
为充分保护上市公司股东的利益，本次重组中拟置出和置入资产的作价仍以
2009 年 9 月 30 日评估后的资产净值确定。六、交易价格及溢价情况
（一）拟置出资产交易价格及溢价情况
根据立信出具的信会师报字（2009）第 11892 号《审计报告》以及中和评估出具的中和评报字（2009）第 V1074 号《资产评估报告》，拟置出资产的母公司净资产账面价值为 48,376.63 万元，评估值为 69,780.52 万元，评估增值率为 44.24%。经
双方协商，拟置出资产交易作价为 69,780.52 万元。
（二）拟置入资产交易作价及溢价情况
根据信永中和出具的 XYZH/2009SHA2011 号《审计报告》以及中和评估出具的中和评报字（2009）第 V1075 号《资产评估报告》，拟置入资产的母公司净资产账面价值为 94,755.26 万元，评估值为 282,381.32 万元，评估增值率为 198.01%。经双
方协商，拟置入资产交易作价为 282,381.32 万元。
（三）股份发行价格
对于本次交易中拟置入资产价值超过拟置出资产价值部分，本公司将以向亿晶光电股东非公开发行股份的方式支付。本次股份发行价格为本次重大资产重组的首次董事会决议公告日（2009 年 9 月 18 日）前 20 个交易日公司股票交易均价，即 8.31元/股。
七、本次交易构成关联交易
本次非公开发行股份购买资产及 1,700 万股交割股份转让完成后，荀建华及其一致行动人将持有上市公司 46.08%的股份，其中荀建华将直接持有 39.56%的股份，成为上市公司的控股股东。本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司拟置出除民生村镇银行 600 万股股份外的全部资产和负债；
截至 2009 年 9 月 30 日，拟置入资产的合并财务报表期末资产总额为 197,998.08 万
元，占本公司 2008 年 12 月 31 日经审计合并财务报表期末资产总额的比例为 232%。上述拟置出和拟置入资产总额均超过本公司最近会计年度资产总额的 70%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条的规定，本次交易构成重大资产重组行为，同时由于涉及非公开发行股份收购资产，因此，尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
九、董事会表决情况
2009 年 9 月 16 日，本公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次海通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易议案及相关事宜。
2009 年 12 月 26 日，海通集团召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的具体方案、《补充协议》、《资产置
换协议》、《发行股票购买资产协议》、《债务处理协议》和《利润补偿协议》等协议以及与本次交易有关的其他议案。
2010年09 月05 日，海通集团召开第三届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于同意海通食品集团股份有限公司与荀建华、陈龙海签署〈海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议二〉的议案》。
2010 年 12 月 7 日，鉴于关于本次重大资产重组的相关议案、协议、股东大会授权的有效期等即将到期，海通集团召开第三届第二十四次董事会，审议通过了关于延长海通集团重大资产重组的议案有效期、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期、关于同意海通集团与荀建华、陈龙海签署《补充协议三》、与亿晶光电股东签署《利润补偿协议之补充协议》等议案。
2011 年 1 月 17 日，海通集团召开第三届第二十五次董事会，审议通过了海通集团与亿晶光电股东签署《利润补偿协议之补充协议二》议案。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称：海通食品集团股份有限公司英文名称：Haitong Food Group Co., Ltd.股票简称：海通集团
股票代码：600537
设立日期：2000年11月8日
曾用名：浙江海通食品集团股份有限公司注册资本：230,034,000元人民币
法定代表人：陈龙海电话：0574-63039922传真：0574-63039898
公司网址：http://www.haitonggroup.com注册地址：浙江省慈溪市海通路528号邮政编码：315300
企业法人营业执照注册号：330200000001326
经营范围：许可经营项目：速冻食品[速冻面米食品（生制品、熟制品）、速冻其他食品（速冻其他类制品）]、其他酒（配制酒）、饮料（果汁及蔬菜汁类）豆制品（非发酵性豆制品）、蔬菜制品（酱腌菜）、调味料（半固态、固态）的生产、加工（在许可证件有效期内经营）；以下生产加工的产品全部限出口：速冻果蔬、脱水果蔬、速冻方便食品、浓缩果蔬汁、果蔬类罐头、干水产品、软包装肉类罐头、
保鲜蔬菜（在许可证件有效期内经营）。一般经营项目：自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况
（一）历史沿革
1、公司设立
公司是经宁波市人民政府“甬政发[2000]227 号”文批准，由浙江海通食品集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2000 年 11 月 8 日在宁波市工商行政管理局登记注册，公司发起人为慈溪恒通投资有限公司（2001 年 9 月更名为慈溪恒通物产有限公司）和陈龙海、周乐群、毛培成、罗镇江、张建昌等 5 名自然人。公
司成立时总股本 11,431 万股，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
1 | 慈溪恒通物产有限公司 | 4,354.98 | 38.10% |
2 | 陈龙海 | 4,282.62 | 37.47% |
3 | 周乐群 | 1,215.57 | 10.63% |
4 | 毛培成 | 1,215.57 | 10.63% |
5 | 罗镇江 | 233.42 | 2.04% |
6 | 张建昌 | 128.83 | 1.13% |
合计 | 11,431.00 | 100.00% | |
2、首次公开发行
经中国证监会证监发行字[2002]130 号文核准，公司于 2003 年 1 月 8 日公开发
行 A 股股票 5,000 万股，并于 2003 年 1 月 23 日在上海证券交易所挂牌上市。该次
发行后，公司总股本增加至 16,431 万股，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
1 | 慈溪恒通物产有限公司 | 4,354.98 | 26.51% |
2 | 陈龙海 | 4,282.62 | 26.06% |
3 | 周乐群 | 1,215.57 | 7.40% |
4 | 毛培成 | 1,215.57 | 7.40% |
5 | 罗镇江 | 233.42 | 1.42% |
6 | 张建昌 | 128.83 | 0.78% |
7 | 社会公众股 | 5,000.00 | 30.43% |
合计 | 16,431.00 | 100.00% | |
3、公司更名
2003 年 11 月 18 日，经公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过，同意公司名称由“浙江海通食品集团股份有限公司”变更为“海通食品集团股份有限公司”， 2003 年 12 月 24 日，国家工商行政管理总局以“（国）名称变核内字[2003]
第 576 号”核准公司本次名称变更事项，公司于 2004 年 1 月 14 日取得了宁波市工商行政管理局换发的营业执照。
4、资本公积转增股本
2004 年 4 月 16 日，经公司 2003 年度股东大会审议通过，同意以 2003 年末股
份总数 16,431 万股为基数，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 4 股，共计转
增股本 6,572.40 万股，转增完成后公司总股本增至 23,003.40 万股。
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
1 | 慈溪恒通物产有限公司 | 6,096.98 | 26.51% |
2 | 陈龙海 | 5,995.67 | 26.06% |
3 | 周乐群 | 1,701.80 | 7.40% |
4 | 毛培成 | 1,701.80 | 7.40% |
5 | 罗镇江 | 326.79 | 1.42% |
6 | 张建昌 | 180.36 | 0.78% |
7 | 社会公众股 | 7,000.00 | 30.43% |
合计 | 23,003.40 | 100.00% | |
5、DEG 公司受让恒通物产股权
2004 年 4 月 16 日，经公司 2003 年度股东大会审议通过，同意恒通物产以协议方式将其所持有的公司 10%股权转让给 DEG 公司；2004 年 7 月 8 日，商务部出具商资二批[2004]993 号《商务部关于同意外资并购海通食品集团股份有限公司的批复》，同意恒通物产的股权转让事宜，同时同意公司变更为外资比例低于 25%的中外合资股份有限公司；2004 年 7 月 20 日，公司领取了中华人民共和国外商投资企业批准证书，证书批准号为商外资资审字[2004]0185 号，企业类型为外商投资股份制（外资比例小于 25%）。此次股权转让完成后公司股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
1 | 陈龙海 | 5,995.67 | 26.06% |
2 | 慈溪恒通物产有限公司 | 3,796.64 | 16.51% |
3 | DEG | 2,300.34 | 10.00% |
4 | 毛培成 | 1,701.80 | 7.40% |
5 | 周乐群 | 1,701.80 | 7.40% |
6 | 罗镇江 | 326.79 | 1.42% |
7 | 周建祥 | 180.36 | 0.78% |
8 | 社会公众股 | 7,000.00 | 30.43% |
合计 | 23,003.40 | 100.00% | |
6、股权分置改革
2005 年 11 月 21 日，经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，由非流通股股东向流通股股东按比例支付其所持有的公司股份作为对价换取非流通股股份的流通权。具体方案为流通股股东每 10 股获得 3 股的股份，支付对价股份合计为 2,100
万股。2005 年 12 月 5 日，商务部出具《关于同意海通食品集团股份有限公司股权转让的批复》（商资批（2005）2970 号），同意海通集团非流通股东（包括 DEG 公
司）根据股权分置改革方案将所持海通集团 2,100 万股股份转让给流通股股东。2005
年 12 月 7 日，上海证券交易所以“上证上字（2005）242 号”文，同意海通集团实
施股权分置改革方案。2005 年 12 月 15 日，海通集团股权分置改革方案实施完毕，股票恢复上市交易。股权分置改革完成后公司股本总额保持不变，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
1 | 陈龙海 | 5,208.91 | 22.64% |
2 | 慈溪恒通物产有限公司 | 3,298.43 | 14.34% |
3 | DEG | 1,998.49 | 8.69% |
4 | 毛培成 | 1,478.49 | 6.43% |
5 | 周乐群 | 1,478.49 | 6.43% |
6 | 罗镇江 | 283.91 | 1.23% |
7 | 周建祥 | 156.69 | 0.68% |
8 | 社会公众股 | 9,100.00 | 39.56% |
合计 | 23,003.40 | 100.00% | |
7、恒通物产减持、股权转让及注销
股权分置改革完成后，恒通物产所持有的部分股票于 2006 年 12 月 15 日开始获得上市流通权。恒通物产随即通过二级市场转让及协议转让的方式对其进行了多次减持：2006 年 12 月 16 日至 2007 年 1 月 15 日，恒通物产通过证券交易所累计出售
公司流通股股份 2,881,700 股（占公司总股本的 1.25%）；自 2007 年 1 月 16 日起至
2007 年 1 月 24 日止，累计出售公司流通股股份 2,587,300 股（占公司总股本的
1.12%）；自 2007 年 1 月 24 日起至 2007 年 2 月 26 日止，累计出售公司流通股股份
2,463,260 股（占公司总股本的 1.07%）；2007 年 5 月 10 日，恒通物产与叶成浩签订
了《股份转让协议》，恒通物产将其持有的海通集团 1,717.46 万股有限售条件的流通
股股份（占公司总股本的 7.47%）转让给叶成浩；自 2007 年 2 月 27 日起至 2007 年
5 月 29 日止，累计出售公司流通股股份 2,353,089 股(占公司总股本的 1.02%)；自 2007
年 5 月 30 日起至 2007 年 12 月 27 日止，累计出售公司流通股股份 5,524,391 股(占
公司总股本的 2.4%)。至此，恒通物产不再持有公司股份。 2008 年 7 月 3 日，恒通物产办理了注销登记。
8、公司变更为内资企业
股权分置改革完成后，DEG 公司所持公司股票于 2006 年 12 月 15 日获得上市
流通权，截至 2007 年 4 月 18 日，DEG 通过证券交易所累计出售公司流通股股份 3,218,100 股（占公司总股本的 1.40%），导致公司外资股比例低于 10%。鉴于海通集团外资股比低于 10%，商务部外资司于 2007 年 6 月以“商资二便〔2007〕186 号”同意海通集团不再持有外商投资企业批准证书，公司于 2007 年 7 月 11 日变更为内
资企业，宁波市工商行政管理局向公司核发了注册号为 330200000001326 的《企业法人营业执照》。
（二）公司前十大股东
截至 2011 年 5 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
1 | 陈龙海 | 52,089,086 | 22.64% |
2 | 周乐群 | 14,784,881 | 6.43% |
3 | 毛培成 | 12,017,239 | 5.22% |
4 | 中国工商银行—嘉实策略增长混合型证券投资基金 | 6,707,180 | 2.92% |
5 | 华夏银行股份有限公司—东吴行业轮动股票型证券投资基金 | 6,557,943 | 2.85% |
6 | 中国银行—嘉实增长开放式证券投资基金 | 3,464,154 | 1.51% |
7 | 中国银行—大成财富管理 2020 生命周期证券投资基金 | 2,800,000 | 1.22% |
8 | 中国工商银行—建信优化配置混合型证券投资基金 | 2,520,008 | 1.10% |
9 | 中国工商银行—上投摩根内需动力股票型证券投资基金 | 2,499,909 | 1.09% |
10 | 罗镇江 | 2,289,074 | 1.00% |
合计 | 105,729,474 | 45.96% | |
（三）最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东一直为自然人陈龙海，公司控股权没有发生变更。三、公司最近三年主营业务发展情况
公司主营业务为果蔬加工，包括速冻产品、调理产品、脱水产品、罐头产品等，同时还参股房地产行业以及杭州湾跨海大桥的投资建设。
公司最近三年主营业务收入稳定，但增长缓慢，销售净利率低。特别是 2008年以来国内外经济环境发生了重大变化，农产品及食品行业质量安全事件的不断爆发给公司经营带来了严重的影响。“毒饺子”、“三聚氰胺”等重大农产品与食品质量安全事件导致整个农产品行业不景气。近三年及一期，公司实现营业收入分别为 39,578.49 万元、38,775.99 万元、47,234.79 万元和 20,327.14 万元，同比增长缓慢；但由于原材料及加工成本上升、市场开拓及销售费用增加等原因，导致公司现有业务盈利能力明显下降，近三年及一期，公司分别实现营业利润-688.00 万元、-510.10万元、-4,202.77 万元和-633.67 万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为 584.22万元、237.91 万元、-3,955.28 和-771.94 万元，呈不断下滑态势，公司盈利能力和持续发展能力面临极大挑战。
四、公司近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 | 2011 年 4 月 30 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,005,541,235.30 | 956,453,161.92 | 880,351,366.93 | 853,972,416.68 |
负债总额 | 525,302,158.68 | 473,746,022.16 | 363,339,229.46 | 357,864,888.14 |
少数股东权益 | 36,171,620.93 | 30,920,236.46 | 25,672,423.16 | 7,146,878.55 |
归属于母公司所有 者的权益合计 | 444,067,455.69 | 451,786,903.30 | 491,339,714.31 | 488,960,649.99 |
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 | 2011 年 1-4 月 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 |
营业收入 | 203,271,383.33 | 472,347,891.91 | 387,759,893.86 | 395,784,924.38 |
营业利润 | -6,336,717.85 | -42,027,730.75 | -5,101,046.31 | -6,880,004.72 |
利润总额 | -5,444,145.87 | -33,185,369.40 | 7,926,330.98 | 5,241,773.38 |
归属于母公司所有 者的净利润 | -7,719,447.61 | -39,552,811.01 | 2,379,064.32 | 5,842,170.30 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 | 2011 年 1-4 月 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 |
经营活动产生的现 金流量净额 | 25,651,183.48 | 2,436,275.86 | 68,023,261.16 | 58,088,420.53 |
投资活动产生的现 金流量净额 | -10,488,285.09 | -62,643,721.72 | -9,267,225.02 | -34,997,936.19 |
筹资活动产生的现 金流量净额 | 9,799,401.77 | 20,570,237.11 | -14,971,289.99 | -26,090,298.87 |
现金及现金等价物 净增加额 | 24,787,948.00 | -39,690,015.57 | 43,738,423.95 | -3,004,748.07 |
五、公司控股股东及实际控制人概况
公司控股股东及实际控制人为自然人陈龙海。
（一）控股股东及实际控制人概况
陈龙海，男，中国国籍，中共党员，高级经济师，未取得其他国家或地区居留权，身份证号码：330222195204130xxx，住所为浙江省慈溪市浒山街道虞波西园。截至 2011 年 5 月 31 日，陈龙海持有公司 5,208.91 万股，占公司总股本的 22.64%，为公司第一大股东和实际控制人。
陈龙海曾先后荣获首届中国经济百名杰出人物、全国农业企业家、全国内贸系
统劳动模范、浙江省优秀企业家、全国食品行业质量管理优秀领导者、浙江省民营经济功勋人物、宁波市优秀创业企业家等荣誉。曾任本公司董事长、总经理。现任本公司董事长，兼控股子公司董事长；关联企业慈溪建桥投资有限公司、慈溪恒隆商务有限公司等公司董事长；此外还担任浙江省蔬菜瓜果协会会长、中国食品土畜进出口商会蔬菜分会监事长等社会职务。
（二）公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系
陈龙海
22.64%
海通食品集团股份有限公司
第三节 交易对方基本情况
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为亿晶光电的 2 位法人及 3
位自然人股东，亿晶光电现有股权结构如下：
一、交易对方基本情况
1、实际控制人—荀建华
荀建华，男，高级经济师，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号码：320422196206263xxx，住所为江苏省金坛市尧塘镇红旗村委下头村，通讯地址：江苏省金坛市尧塘镇金武路 18 号，通讯方式：0519-8258 5880，荀建华持有亿晶光电 72.12%的股权，为亿晶光电实际控制人。
荀建华现任亿晶光电董事长兼总经理，现代光缆董事长兼总经理，华日源董事长兼总经理、亿晶房地产董事长兼总经理、亿晶浆料董事长兼总经理，荀建华先生还担任江苏省第十一届人大代表，常州市第十四届人大代表，常州市第十次党代会代表等社会职务，曾获得“2007 年度十大风云苏商”、“常州市劳动模范”、“2007年度、2008 年度常州市明星企业家”等荣誉。
荀建华控制及参股的其他企业情况如下：
公司名称 | 持股比例 | 注册资本 | 经营范围 |
常州现代通讯光缆有限公司 | 90% | 2,000 万元 | 光缆、电话电缆、塑料管（不含医用）、邮电器材；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、可研所需的原辅料材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业 务；经营进料加工和“三来一补”业务。 |
常州亿晶房地产有 限公司 | 67% | 2,000 万元 | 房地产开发、建设、出租、出售、售后服务； 工程总承包及配套；建筑装饰、建筑材料销售。 |
2、荀建平
荀建平，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号码： 320422196412273xxx，住所为江苏省金坛市尧塘镇红旗村委下头村，通讯地址：江苏省金坛市尧塘镇金武路 18 号，通讯方式：0519-8258 5880，荀建平持有亿晶光电 1.44%的股权。
荀建平系荀建华之胞弟，现任亿晶光电采购部主管，除上述情况以外，最近三年没有其他任职情况。
除持有亿晶光电 1.44%的股权外，荀建平还持有现代光缆 5%股权，除此之外，荀建平未持有其他公司股权。
3、姚志中
姚志中，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号码： 320422197508083xxx，住所为江苏省金坛市尧塘镇白马村委马场头，通讯地址：江苏省金坛市尧塘镇金武路 18 号，通讯方式：0519-8258 5880，姚志中持有亿晶光电 1.44%股权。
姚志中系荀建华妻弟，现任亿晶光电进出口部主管，除上述情况外，最近三年没有其他任职情况。
除持有亿晶光电 1.44%的股权外，姚志中还持有现代光缆 5%股权，除此之外，姚志中未持有其他公司股权。
4、建银光电
（1）基本情况
名 称 | 建银国际光电（控股）有限公司 |
住 所 | 34/F Two Pacific Place 88 Queensway Admiralty Hong Kong |
注册资本 | 1,000 港元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
商业登记证号码 | 39405807 |
成立时间 | 2008 年 5 月 15 日 |
（2）股权结构
China Construction Bank Corporation
中国建设银行股份有限公司（注册地：中国）
100%
CCB International Group Holdings Limited
建行国际集团控股有限公司（注册地：香港）
100%
CCB Financial Holdings Limited
建行金融控股有限公司（注册地：香港）
100%
CCB International (Holdings) Limited
建行国际（控股）有限公司（注册地：香港）
100%
CCB International Assets Management (Cayman) Limited
建行国际资产管理（开曼）有限公司（注册地：开曼群岛）
100%
CCB International Assets Management Limited
建银国际资产管理有限公司（注册地：香港）
90%
Fully Full Group Limited
全富集团有限公司（注册地：英属维京群岛）
100%
CCBI Solar Energy (Holding) Limited
建银国际光电（控股）有限公司（注册地：香港）
全富集团有限公司为建银光电的股东，该公司注册地为英属维京群岛，该公司并无实际经营业务，是建银国际专门为管理对亿晶光电的投资而设立的特殊目的公司。
建银国际持有全富集团有限公司 90%的股权，为全富集团有限公司的控股股东，该公司的基本情况如下：
A. 基本情况
名 称 | 建银国际资产管理有限公司 |
住 所 | 34/F Two Pacific Place 88 Queensway Admiralty Hong Kong |
注册资本 | 300,000,000 港元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
商业登记证号码 | 35132646 |
B. 建银国际的主营业务情况
建银国际是中国建设银行股份有限公司在香港全资拥有的子公司，主要从事直接投资及资产管理等业务。
C. 最近 1 年简要财务数据
单位：港元
项目 | 2010 年 12 月 31 日 |
总资产 | 2,615,763,880 |
总负债 | 420,465,222 |
所有者权益 | 2,195,298,658 |
项目 | 2010 年度 |
营业收入 | 800,402,157 |
税前利润 | 602,606,393 |
净利润 | 506,446,736 |
（3）主营业务情况
建银光电是建银国际专门为管理对亿晶光电的投资事宜而设立的特殊目的公司，自身未从事具体业务。
（4）主要财务指标
截至 2010 年 12 月 31 日，建银光电的主要财务数据如下：
单位：港元
项目 | 2010 年 12 月 31 日 |
总资产 | 1,093,566,140 |
总负债 | 75,020,742 |
所有者权益 | 1,018,545,398 |
项目 | 20010 年度 |
营业收入 | 226,982,020 |
营业利润 | 226,766,034 |
净利润 | 189,347,493 |
（5）主要下属公司情况
除持有亿晶光电 16%的股权外，建银光电没有其他下属公司。
5、博华投资
（1）基本情况
博华投资基本情况如下：
名 称 | 常州博华投资咨询有限公司 |
住 所 | 金坛市尧塘镇汤庄东大街 17 号 |
法定代表人 | 孙铁囤 |
注册资本 | 100 万元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 投资咨询服务 |
成立时间 | 2008 年 10 月 9 日 |
（2）股权结构
截至报告签署日，博华投资的股权结构图如下：
姚生娣
荀耀
50%
50%
孙铁囤
60%
40%
博华投资
金坛市华生投资咨询有限公司
孙铁囤：博士，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号码： 610404196207252xxx，住所为上海市闵行区沧源路 880 弄 50 号，通讯地址：江苏省金坛市尧塘镇金武路 18 号，通讯方式：0519-8258 5880。
孙铁囤现任亿晶光电常务副总经理兼技术总监、中国可再生能源研究会秘书长、上海交通大学、江苏大学兼职教授，曾任上海交通大学理学院光学工程研究所副所长、太阳能研究所所长。
孙铁囤还曾担任金坛市政协第七届委员会委员、第八届委员会常务委员，曾被评为江苏省高层次创业创新人才、金坛市“十佳科技创业之星”、金坛市政协“优秀委员”，荣获“江苏省五一劳动奖章”，近五年先后有五十多篇学术论文在国内外的重要刊物上发表，其中“深等离子刻蚀制作超厚氧化层”论文在 17th PVSEC国际会议获优秀论文奖。2009 年 8 月，作为受到党中央、国务院特邀的全国 60 位专家之一参加北戴河暑期休假计划。
金坛市华生投资咨询有限公司：该公司设立于 2008 年 7 月 24 日，注册资本 50
万元人民币，实收资本 50 万元人民币，住所为金坛市尧塘镇汤庄东大街 17 号，法定代表人姚生娣，经营范围为投资咨询服务。
除持有博华投资 40%的股权外，该公司无其他实际经营情况。
该公司的股东为姚生娣及荀耀，各持有 50%股权。其中：姚生娣为荀建华之妻，荀耀为荀建华之子。
（3）主营业务情况
博华投资的经营范围为投资咨询服务，截至本报告签署日，除持有亿晶光电 9%
的股权外，该公司没有其他实际经营业务。
（4）主要财务指标
截至 2010 年 12 月 31 日，博华投资的总资产 200 万元，净资产 100 万元人民币，无营业收入。
（5）主要下属公司情况
除持有亿晶光电 9%的股权外，博华投资没有其他下属公司。二、交易对方与上市公司关系
本次交易完成前，荀建华等亿晶光电股东与上市公司不存在直接持股或间接持股情况，与上市公司之间不存在关联关系。
本次非公开发行股份购买资产及 1,700 万股交割股份转让完成后，亿晶光电股
东将持有上市公司不同比例的股份，荀建华及其一致行动人将持有上市公司 46.08%的股份，其中荀建华将直接持有 39.56%的股份，成为上市公司第一大股东和实际控制人。
三、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，荀建华等亿晶光电股东未直接持有本公司股权，未向
本公司推荐董事及高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况
亿晶光电各自然人股东、法人股东及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节 交易标的情况
一、拟置出资产的基本情况
本次交易置出资产为海通集团截至 2009 年 9 月 30 日所拥有的除民生村镇银行
600 万股股份外的全部资产及负债。民生村镇银行股权不纳入此次资产置出范围的
原因为：民生村镇银行《公司章程》中规定：发起人认缴的股份 3 年内不得转让。
该公司成立于 2008 年 11 月，截至目前尚未满 3 年，公司作为发起人持有的该部分股份尚不能转让。
依据立信出具的信会师报字（2009）第 11892 号《审计报告》，截至基准日 2009
年 9 月 30 日，海通集团经审计的母公司报表口径的总资产为 78,488.83 万元，负债
为 29,512.19 万元，股东权益为 48,976.63 万元。根据以上数据扣除民生村镇银行 600
万股股份后对应的拟置出资产母公司口径的总资产为 77,888.83 万元，负债为
29,512.19 万元，股东权益为 48,376.63 万元。
依据立信出具的信会师报字（2011）第 12919 号《审计报告》，截至基准日 2011
年 4 月 30 日，海通集团经审计的母公司报表口径的总资产为 72,409.47 万元，负债
为 25,576.63 万元，股东权益为 46,832.84 万元。根据以上数据扣除民生村镇银行 600
万股股份后对应的拟置出资产母公司口径的总资产为 71,809.47 万元，负债为
25,576.63 万元，股东权益为 46, 232.84 万元。
（一）拟置出资产涉及的主要资产情况
1、主要股权类资产
截至 2011 年 4 月 30 日，拟置出主要股权类资产基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 业务范围 | 法定代表人 | 成立日期 | 注册地 | 持股比例 | 表决权比例 | 备注 |
1 | 浙江海通食品进 出口有限公司 | 3,000 万元 | 自营和代理货物和技 术的进出口 | 陈龙海 | 2000.9 | 浙江省 慈溪市 | 100% | 100% | — |
2 | 宁波海通食品科 技有限公司 | 2,000 万元 | 绿色食品研究、开发 | 陈龙海 | 2010.4 | 浙江省 慈溪市 | 100% | 100% | — |
3 | 海通食品集团余姚有限公司 | 552 万美元 | 果蔬速冻、冷藏、保鲜、果蔬原汁、果汁饮料、果蔬罐头加工 等 | 陈龙海 | 1999.4 | 浙江省余姚市 | 96.83% | 96.83% | — |
4 | 海通食品集团上海有限公司 | 5,000 万元 | 生产脱水调味蛋花颗粒；销售预包装食品；实业投资，企业投资 管理等 | 陈龙海 | 2004.5 | 上海市松江区 | 90% | 100% | 注① |
5 | 上海海通环宇投资发展有限公司 | 3,000 万元 | 实业投资，企业投资管理等 | 陈龙海 | 2003.8 | 上海市长宁区 | 90% | 100% | 注② |
6 | 上虞市海通农业有限公司 | 500 万元 | 农作物种植、收购、 销售；水产养殖；农业技术开发、服务等 | 陈龙海 | 2003.2 | 浙江省上虞市 | 90% | 90% | — |
7 | 宁海卡依之食品有限公司 | 100 万美元 | 罐头、酱腌菜加工； 仓储服务；果蔬、水产品加工 | 陈龙海 | 1998.12 | 浙江省宁海县 | 75% | 75% | — |
8 | 上海宏海食品有限公司 | 362 万美元 | 开发、生产冰淇淋、速冻糕点及面包、冷冻水果，加工提子干 （分装），生产速冻面米制品，销售公司自产产品提供相应的售 后服务 | 陈龙海 | 2004.11 | 上海市松江区 | — | 75% | 注③ |
9 | 宁波富士农业开发有限公司 | 12 万美元 | 果蔬、瓜果、薯类、花卉种植；农技开发 及相关信息咨询 | 陈龙海 | 2000.3 | 浙江省慈溪市 | 65% | 65% | — |
10 | 浙江海通全必客食品有限公司 | 400 万美元 | 真空冷冻干燥面饼、干燥冷冻蔬菜、饮料、糕点、方便食品制造、 加工 | 罗镇江 | 2003.5 | 浙江省慈溪市 | 60% | 60% | — |
11 | 宁波惠而兹进出口有限公司 | 300 万元 | 自营和代理货物和技术的进出口 | 罗镇江 | 2010.11 | 浙江省慈溪市 | — | 60% | 注④ |
12 | 宜昌海通食品有限公司 | 2,000 万元 | 蔬菜、水果加工项目的筹建 | 罗镇江 | 2010.4 | 湖北省枝江市 | — | 55% | 注⑤ |
13 | 宁波海通大雄食品有限公司 | 31.25 万美元 | 调味料、冷冻蔬菜食品开发、加工 | 陈龙海 | 2003.4 | 浙江省慈溪市 | 52% | 52% | — |
14 | 宁波万禾网络科技有限公司 | 200 万元 | 计算机网络技术研 究、开发、服务等 | 华毅 | 2009.7 | 浙江省慈溪市 | 40% | 40% | 注⑥ |
15 | 宁波海通时代农业有限公司 | 500 万元 | 非主要农作物种苗批发、农作物种植、农 业机械服务 | 毛培成 | 2011.1 | 浙江省慈溪市 | — | 40% | 注⑦ |
16 | 上海澳海餐饮管理有限公司 | 150 万元 | 餐饮企业管理 | 陈龙海 | 2011.01 | 上海市浦东新区 | — | 40% | 注⑧ |
17 | 慈溪建桥投资有限公司 | 35,529 万元 | 项目投资 | 陈龙海 | 2001.7 | 浙江省慈溪市 | 33.44% | 33.44% | — |
18 | 桐乡市东海房地产开发有限公司 | 5,000 万元 | 房地产开发经营及物业管理服务 | 俞雪儿 | 2004.6 | 浙江省桐乡市 | 30% | 30% | — |
19 | 浙江金吉达海通食品有限公司 | 300 万美元 | 净菜生产加工项目的筹建；自营和代理各类商品和技术的进出 口等 | Tanios Eduardo Viviani Jorg | 2008.12 | 浙江省慈溪市 | 25% | 25% | — |
20 | 慈溪市四海农机专业合作社 | 150 万元 | 为本社成员提供农业机械服务等 | 王巍 | 2009.6 | 浙江省慈溪市 | 20% | 20% | — |
21 | 慈溪恒隆商务有限公司 | 19,550 万元 | 会议及展览服务、经济贸易咨询服务 | 陈龙海 | 2006.3 | 浙江省慈溪市 | 5.88% | 5.88% | — |
注：① 海通集团全资子公司浙江海通食品进出口有限公司持有该公司 10%的表决权比例；
② 海通集团全资子公司浙江海通食品进出口有限公司持有该公司 10%的表决权比例；
③ 海通集团控股子公司海通食品集团上海有限公司持有该公司 75%的表决权比例；
④ 海通集团全资子公司浙江海通食品进出口有限公司持有该公司 60%的表决权比例；
⑤ 海通集团全资子公司浙江海通食品进出口有限公司持有该公司 55%的表决权比例；
⑥ 海通集团于 2011 年 4 月出让了所持该公司的全部股权，自 2011 年 5 月起该公司不再为海通集团的联营企业；
⑦ 海通集团全资子公司宁波海通食品科技有限公司持有该公司 40%的表决权比例；
⑧ 海通集团控股子公司海通食品集团上海有限公司持有该公司 40%的表决权比例。
截至 2011 年 4 月 30 日，拟置出资产中控股子公司经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 2011 年 4 月 30 日或 2011 年 1-4 月 | 2010 年 12 月 31 日或 2010 年度 | ||||
总资产 | 净资产 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | ||
1 | 浙江海通食品进出口有限公司 | 16,427.87 | 3,767.28 | 30.29 | 15,175.41 | 3,736.98 | 3.85 |
2 | 宁波海通食品科技有限公司 | 984.81 | 984.81 | -13.66 | 998.46 | 998.46 | -1.54 |
3 | 海通食品集团余姚有限公司 | 30,250.60 | 9,012.58 | 148.45 | 31,072.39 | 8,864.13 | -38.45 |
4 | 海通食品集团上海有限公司 | 8,912.37 | 2,716.20 | -200.78 | 8,969.47 | 2,916.98 | -509.41 |
5 | 上海市环宇投资发展有限公司 | 1,691.13 | -1,808.42 | -384.72 | 1,627.19 | -1,423.70 | -1,528.53 |
6 | 上虞市海通农业有限公司 | 758.72 | 229.50 | 3.04 | 285.39 | 226.46 | -29.08 |
7 | 宁海卡依之食品有限公司 | 7,227.99 | 193.61 | -113.09 | 5,462.44 | 306.71 | -74.20 |
8 | 上海宏海食品有限公司 | 2,657.18 | 1,390.25 | -49.58 | 2,623.53 | 1,439.83 | 94.61 |
9 | 宁波富士农业开发有限公司 | 32.33 | -146.43 | -0.55 | 53.10 | -145.89 | -22.96 |
10 | 浙江海通全必客食品有限公司 | 5,533.60 | 4,987.88 | 372.24 | 5,251.89 | 4,615.64 | 1,015.11 |
11 | 宁波惠而兹进出口有限公司 | 1,104.07 | 297.01 | -2.32 | 299.33 | 299.33 | -0.67 |
12 | 宜昌海通食品有限公司 | 10,383.59 | 1,783.45 | -75.68 | 8,326.79 | 859.13 | -140.87 |
13 | 宁波海通大雄食品有限公司 | 136.14 | 100.04 | -6.10 | 129.91 | 93.94 | -22.75 |
截至 2011 年 4 月 30 日，拟置出资产中非控股子公司未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 2011 年 4 月 30 日或 2011 年 1-4 月 | 2010 年 12 月 31 日或 2010 年度 | ||||
总资产 | 净资产 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | ||
1 | 宁波海通时代农业有限公司 | 505.99 | 465.99 | -34.01 | — | — | — |
2 | 上海澳海餐饮管理有限公司 | 147.25 | 73.85 | -76.15 | — | — | — |
3 | 慈溪建桥投资有 限公司 | 41,799.41 | 35,559.41 | 0.12 | 41,799.29 | 35,559.29 | 387.79 |
4 | 桐乡市东海房地 产开发有限公司 | 56,472.47 | -5,868.51 | -406.03 | 60,263.04 | -5,462.48 | -2,727.59 |
5 | 浙江金吉达海通食品有限公司 | 710.81 | 392.02 | -279.13 | 838.75 | 672.16 | -970.19 |
6 | 慈溪市四海农机 专业合作社 | 143.66 | 143.61 | -3.35 | 147.01 | 146.96 | -3.63 |
7 | 慈溪恒隆商务有 限公司 | 23,264.52 | 19,508.30 | -1.73 | 20,411.97 | 19,510.03 | -39.97 |
根据《公司法》及海通集团相关下属子公司章程规定，就海通集团持有子公司股权置出事宜，需经过相关子公司股东会决议通过，且其他股东在同等条件下享有优先购买权。海通集团转让所持中外合资经营企业海通食品集团余姚有限公司、宁海卡依之食品有限公司、浙江海通全必客食品有限公司、宁波富士农业开发有限公司、宁波海通大雄食品有限公司、浙江金吉达海通食品有限公司股权尚需取得相关外商投资主管部门的审批。
截至本报告书出具之日，公司已经取得涉及股权转让的全部子公司其他股东放弃优先购买权的同意函。对于下属中外合资企业股权转让所需取得的外商投资主管部门审批，公司已经取得余姚市对外贸易经济合作局、慈溪市对外贸易经济合作局、宁海县对外贸易经济合作局出具的原则性批复，原则同意相关公司的股权转让事宜，待证监会批准本次重组后，各地方对外贸易经济合作局将根据相关法律及公司的正式申请，对前述股权转让事宜予以正式批复。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至 2011 年 4 月 30 日，公司拥有的土地使用权情况如下：
序号 | 土地权证编号 | 取得 日期 | 面积（m2） | 土地位置 | 抵押 |
1 | 慈国用（2004）第 010049 号 | 2002 年 12 月 | 8,438 | 浒山街道上傅家路村 | 是 |
2 | 慈国用（2004）第 010050 号 | 2000 年 12 月 | 49,061 | 浒山街道上傅家路村 | 是 |
3 | 慈国用（2004）第 010051 号 | 2000 年 12 月 | 54,777 | 浒山街道上傅家路村 | 是 |
4 | 慈国用（2008）字第 051012 号 | 2001 年 8 月 | 4,978 | 龙山镇西门外村 | 否 |
上述 4 宗土地中有 3 宗已设定抵押给中国银行股份有限公司慈溪支行。中国银行慈溪支行已经签署了《抵押物转让及合同变更协议》，具体情况详见本节之“（三）拟置出资产的抵押、担保情况”。
（2）专利
截至 2011 年 4 月 30 日，公司合法拥有 20 项授权专利的专利权，其中 9 项授权专利为海通集团与江南大学共有，具体情况如下表：
序号 | 申请号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 |
1 | 200310112747.8 | 一种综合改善热风脱水蔬菜脱水和复水性能的方法 | 海通集团江南大学 | 发明 |
2 | 200310112749.7 | 一种即食型风味固体汤料的制备方法 | 海通集团江南大学 | 发明 |
3 | 200310112748.2 | 一种休闲型调味脱水果蔬的加工方法 | 海通集团江南大学 | 发明 |
4 | 200510040867.0 | 一种真空冷冻干燥再热风干燥的联合脱水果蔬制备方法 | 海通集团江南大学 | 发明 |
5 | 200610041040.6 | 一种提高蔬菜纸综合性能的方法 | 海通集团江南大学 | 发明 |
6 | 200610041041.0 | 一种利用蔬菜干制品制作软质半潮调味蔬菜的方法 | 海通集团江南大学 | 发明 |
7 | 200710134405.4 | 一种臭氧、紫外和纳米银涂抹对冻干食品联合杀菌方法 | 海通集团江南大学 | 发明 |
8 | 200710133378.9 | 一种富硒速溶果粉的制备方法 | 海通集团江南大学 | 发明 |
9 | 200710133377.4 | 一种真空冷冻干燥再浸渍处理制备调理果蔬脆片的方法 | 海通集团江南大学 | 发明 |
10 | 200410103202.5 | 一种微波蛋糕粉的配方和制作方法 | 海通集团 | 发明 |
11 | 200410103201.0 | 一种杨梅清汁的制备方法 | 海通集团 | 发明 |
12 | 200510038921.8 | 一种延长脱水蔬菜返糖时间的低成本预处理方法 | 海通集团 | 发明 |
13 | 200510038920.3 | 一种抑制冷冻调理红薯片酶促褐变的方法 | 海通集团 | 发明 |
14 | 02108949.3 | 一种菜心清汤的加工方法 | 海通集团 | 发明 |
15 | 200510040549.4 | 一种蔬菜脆片食品的配方及制作方法 | 海通集团 | 发明 |
16 | 200610041042.5 | 一种冷冻浅渍调味蔬菜的制作方法 | 海通集团 | 发明 |
17 | 200610052645.5 | 提高果蔬单体速冻中玻璃化转变温度的方法及速冻方法 | 海通集团 | 发明 |
18 | 200710131772.9 | 一种入口即化的蔬菜泥果冻的制作方法 | 海通集团 | 发明 |
19 | 200930139541.2 | 包装瓶（玻璃瓶装杨梅汁） | 海通集团 | 外观设计 |
20 | 200930139540.8 | 包装盒（利乐装杨梅汁） | 海通集团 | 外观设计 |
截至 2011 年 4 月 30 日，公司已就转移 9 项共有专利（上表第 1-9 项）取得共
有权人江南大学出具的《同意函》，同意海通集团将上述 9 项专利所有权在本次重组后转让给陈龙海及其一致行动人另行指定或新设的资产接收公司。
（3）专有技术
截至 2011 年 4 月 30 日，海通集团与其它单位共同拥有 12 项专有技术的所有权，具体情况如下：
序号 | 技术名称 | 编号 | 权利人 | 鉴定日 |
1 | 以果蔬为基本原料的冷冻干燥加工技术及应用 | 甬科鉴字[2004] 第 029 号 | 海通集团、江南大学 | 2004.04.14 |
2 | 甘蓝加工新技术研究 | 甬科鉴字[2007] 第 004 号 | 海通集团、江南大学 | 2007.04.03 |
3 | 果蔬速冻品质调控关键技术研究 | 鉴字[教 SW2007] 第 090 号 | 海通集团、江南大学、南京野生植物综合利用研究所 | 2007.10.28 |
4 | 蔬菜真空低温油炸技术研究 | 甬鉴字 [2006] 第 36 号 | 海通集团、江南大学 | 2006.03.17 |
5 | 杨梅果汁饮料加工技术研究及产业化 | 浙科鉴字[05] 第 142 号 | 海通集团、浙江大学、江南大学、浙江万里学院 | 2005.06.28 |
6 | 真空油炸果蔬脆片加工品质调控关键技术研究 | 鉴字[教 SW2007] 第 0809 号 | 海通集团、江南大学、南京野生植物综合利用研究院 | 2007.10.28 |
7 | 杨梅保鲜贮运和深加工 | 浙科鉴字[2005] 第 628 号 | 海通集团、浙江工商大学、慈溪市横河农业服务总公司、慈溪市大山置业有限公司 | 2005.12.16 |
8 | 杨梅果汁、饮料护色稳定技术研究及生产 | 慈科鉴字[2004] 第 001 号 | 海通集团、浙江大学 | 2004.04.14 |
9 | 果蔬联合干燥关键技术研究 | 苏科鉴字[2006] 第 722 号 | 海通集团、江南大学 | 2006.10.09 |
10 | 特种脱水蔬菜加工和品质保持技术研究 | 苏科鉴字[2003] 第 160 号 | 海通集团、江南大学 | 2003.03.15 |
11 | 慈溪市食品加工业发展战略研究 | 甬科鉴字[2004] 第 030 号 | 海通集团、江南大学 | 2004.04.14 |
12 | 果蔬加工贮藏过程护色关键技术 | 供销鉴字[2009] | 海通集团、江南大学、 | 2009.12.05 |
研究 | 第 20 号 | 南京野生植物综合利用研究院 |
截至 2011 年 4 月 30 日，公司已就转移上述 12 项共有专有技术取得了全部共有
权人的《同意函》，同意海通集团将上述 12 项专有技术在本次重组后转让给陈龙海及其一致行动人另行指定或新设的资产接收公司。在本次重组完成后，海通集团将上述专利和专有技术转让给陈龙海及其一致行动人另行指定或新设的资产接收公司已不存在法律障碍，且不会引起法律纠纷。本次重组完成后，上市公司将聘请独立的评估机构对相关专利和专有技术进行评估，在履行上市公司内部审批程序后，以评估价值为作价依据转让给陈龙海及其一致行动人另行指定或新设的资产接收公司。ju
（4）商标权
截至 2011 年 4 月 30 日，海通集团合法拥有 69 件境内注册商标，并持有 1 件国际注册商标。
3、主要房产
序号 | 证书编号 | 座落地址 | 建筑面积（m2） | 抵押 |
1 | 慈房权证 2004 字第 006908 号 | 浒山街道上傅家路村 | 10,325.86 | 是 |
2 | 慈房权证 2004 字第 006909 号 | 浒山街道上傅家路村 | 56,590.46 | 是 |
3 | 慈房权证 2004 字第 006910 号 | 浒山街道上傅家路村 | 8,641.09 | 是 |
4 | 慈房权证 2004 字第 011462 号 | 浒山街道上傅家路村 | 4,026.85 | 是 |
5 | 慈房权证龙山镇字第20002702 号 | 龙山镇李家村 | 616.5 | 否 |
6 | 慈房权证龙山镇字第20002703 号 | 龙山镇李家村 | 1,221.04 | 否 |
合计 | - | 81,421.80 | - | |
上述 6 处房产中有 4 处（上表第 1-4 项，面积合计 79,584.26 平方米）已经抵押
给中国银行慈溪支行。中国银行慈溪支行已经签署了《抵押物转让及合同变更协议》，具体情况详见本节之“（三）拟置出资产的抵押、担保情况”。
此外，海通集团尚有四宗房产（建筑面积合计约 5,708 平方米）未办理产权权
属登记，评估价值约人民币 851 万元，该等房产的评估值占本次重大重组置出资产的比例较小。且陈龙海及海通集团已经出具《承诺函》，承诺海通集团拥有的前述无证房产不存在产权争议，海通集团也不会因使用该等房产而遭受政府主管部门或任何第三方的索赔或诉讼。陈龙海以及陈龙海及其一致行动人指定的置出资产接收方不会因为前述房产权属瑕疵而要求重组完成后海通集团或亿晶光电全体股东承担任何法律责任。因此，公司未取得该等房产的《房屋所有权证》不会对本次重大资产重组的实施构成实质性的障碍。
4、主要债权
公司拥有的主要债权为向参股子公司桐乡市东海房地产开发有限公司提供的股东借款，截至 2011 年 4 月 30 日，该项股东借款合计金额为 5,162.63 万元。
（二）拟置出资产的主要负债及债务转移情况
1、海通集团负债情况
截至 2011 年 4 月 30 日，海通集团负债合计 255,766,250.82 元。其中：短期借
款为 173,000,000.00 元，应付账款为 17,169,512.92 元，预收款项为 53,154.56 元，应
付职工薪酬为 2,851,529.65 元，应交税费为 1,863,401.49 元，应付利息为 1,035,386.32
元，其他应付款为 45,053,279.92 元，递延所得税负债为 297,614.80 元。
（1）银行借款
截至 2011 年 4 月 30 日，海通集团银行借款合同具体情况如下：
借款银行 | 借款合同编号 | 借款合同签订时间 | 借款期限 | 借款金额 （万元） |
中国银行慈溪支行 | 慈溪 2010 人借 0318 | 2010.06.25 | 1 年 | 2,000 |
中国银行慈溪支行 | 慈溪 2010 人借 0580 | 2010.11.03 | 1 年 | 1,000 |
中国银行慈溪支行 | 慈溪 2010 人借 0599 | 2010.11.12 | 1 年 | 1,500 |
中国银行慈溪支行 | 慈溪 2010 人借 0636 | 2010.12.02 | 1 年 | 3,000 |
中国银行慈溪支行 | 慈溪 2010 人借 0653 | 2010.12.13 | 1 年 | 500 |
中国银行慈溪支行 | 慈溪 2011 人借 0060 | 2011.01.17 | 1 年 | 1,000 |
中国银行慈溪支行 | 慈溪 2011 人借 0075 | 2011.01.21 | 1 年 | 800 |
中国银行慈溪支行 | 慈溪 2011 人借 0158 | 2011.03.17 | 1 年 | 1,000 |
中国银行慈溪支行 | 慈溪 2011 人借 0173 | 2011.04.13 | 1 年 | 500 |
中国银行慈溪支行 | 慈溪 2011 人借 0193 | 2011.04.26 | 1 年 | 1,000 |
中国进出口银行宁波分行 | （2011）进出银（甬信合）字第 008 号 | 2011.01.27 | 1 年 | 5,000 |
合计 | 17,300 |
就前述中国银行慈溪支行借款合同，海通集团、中国银行慈溪支行以及慈溪海通已签订《债务转移及合同变更协议》，三方同意于该协议生效日（生效日指协议经三方授权代表签署并加盖各自公章，且海通集团已公告的重大资产重组方案获得商务部、证监会等相关政府主管部门的批准生效，且海通集团与重大资产重组方案项下重组方签署的资产重组协议均已生效）起由慈溪海通取代海通集团成为借款合同项下的借款人，海通集团不再享有借款合同项下的权利，也不再承担借款合同项下的义务。
近两年及一期末，海通集团银行借款余额情况如下：
银行名称 | 2011 年 4 月 30 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 9 月 30 日 |
中国银行慈溪支行 | 123,000,000.00 | 125,000,000.00 | 121,000,000.00 |
深圳发展银行慈溪支行 | 0 | 0 | 10,000,000.00 |
农业发展银行慈溪支行 | 0 | 0 | 52,000,000.00 |
中国进出口银行 | 50,000,000.00 | 0 | 0 |
农业银行慈溪市支行 | 0 | 0 | 5,380,000.00 |
深圳发展银行慈溪支行银行承兑汇票贴现 | 0 | 0 | 20,000,000.00 |
合计 | 173,000,000.00 | 125,000,000.00 | 208,380,000.00 |
关于前述新增的中国银行慈溪支行贷款，公司与中国银行慈溪支行以及慈溪海
通已签署了相关债务转移协议，同意于协议生效日（生效日指协议经三方授权代表签署并加盖各自公章，且海通集团已公告的重大资产重组方案获得商务部、证监会等相关政府主管部门的批准生效，且海通集团与重大资产重组方案项下重组方签署的资产重组协议均已生效）起由慈溪海通取代海通集团成为借款合同项下的借款人，海通集团不再享有借款合同项下的权利，也不再承担借款合同项下的义务。
关于前述新增的中国进出口银行贷款，公司已获得中国进出口银行同意函，同意公司提前归还以上借款。若公司重大资产重组方案获证监会批准的时间早于借款合同规定的还款日期，则同意自公司在重大资产重组方案获证监会批准之日起十天内还清全部借款。在还清合计 5,000 万元全部借款及相应利息后，公司不再承担在
《借款合同》下的任何权利义务。
（2）其他应付款
截至 2011 年 4 月 30 日，海通集团母公司的其他应付款余额为 4,505.33 万元，
其中有 3,681.14 万元为海通集团与下属企业海通食品集团余姚有限公司、宁波海通食品科技有限公司、上海宏海食品有限公司、浙江海通食品进出口有限公司、宁波惠而兹进出口有限公司、上虞市海通农业有限公司的往来款。海通食品集团余姚有限公司、宁波海通食品科技有限公司、上海宏海食品有限公司、浙江海通食品进出口有限公司、宁波惠而兹进出口有限公司、上虞市海通农业有限公司已分别出具了
《同意函》，已同意上述应付款项将最迟于本次重组交割日一起转移给慈溪海通，基准日至交割日期间任何海通集团任何新增对该等下属企业的应付款项亦将最迟于本次重组交割日一起转移给陈龙海及其一致行动人另行指定或新设的资产接收公司。
（3）未取得同意函的债务处理
截至 2011 年 4 月 30 日，海通集团未取得债务转移同意函的负债余额为 4,595.48
万元，其中，未取得同意函的债务中：应付账款 1,716.95 万元，预收账款 5.32 万元，
应付利息 103.54 万元，应付职工薪酬 285.15 万元，应缴税费 186.34 万元，未取得
债务转移同意函的其他应付款 824.19 万元，递延所得税负债 29.76 万元，其他流动
负债（主要为技改项目递延收益）136.92 万元，其他非流动负债（主要为技改项目递延收益）737.94 万元，专项应付款 569.38 万元。
根据《债务处理协议》，上述债务均将由陈龙海及其一致行动人承担，陈龙海及其一致行动人将提供相应的股份作为质押担保，以保证前述债务责任得到有效履行。因此，未取得债权人同意函的部分债务对本次交易不构成实质性障碍。
（三）拟置出资产的抵押、担保情况
1、拟置出资产抵押情况
截至 2011 年 4 月 30 日，海通集团母公司设定的抵押情况如下：
2008 年 12 月 2 日海通集团以账面原价为 13,109.90 万元的房屋建筑物（其中：
固定资产 12,950.60 万元，投资性房地产 159.30 万元）及账面价值为 1,825.25 万元的土地使用权（包括位于浒山街道上傅家村的三宗土地）为抵押物向中国银行慈溪支行贷款 12,100 万元。截至 2011 年 4 月 30 日，海通集团向中国银行慈溪支行的抵
押贷款余额增加至 12,300 万元。
根据海通集团、中国银行慈溪支行以及慈溪海通食品有限公司（以下简称“慈溪海通”）签订的《抵押物转让及合同变更协议》，前述三方同意于该协议生效日
（生效日指协议经三方授权代表签署并加盖各自公章，且海通集团已公告的重大资产重组方案获得商务部、证监会等相关政府主管部门的批准生效，且海通集团与重大资产重组方案项下重组方签署的资产重组协议均已生效）起由慈溪海通取代海通集团成为抵押合同项下的抵押人，海通集团不再享有抵押合同项下的权利，也不再承担抵押合同项下的义务。
2、拟置出资产担保情况
截至 2011 年 4 月 30 日，海通集团对外担保履行情况如下：
债权银行 | 借款人 | 担保方式 | 担保金额 2011 年 4 月 30 日 | 担保金额 2009 年 9 月 30 日 |
农业银行余姚支行 | 海通食品集团余姚 有限公司 | 保证担保 | 最高 5,000 万 | 最高 5,000 万 |
中国银行慈溪支行 | 浙江海通食品进出口有限公司 | 保证担保 | 最高 4,800 万 | 最高 4,800 万 |
截至 2011 年 4 月 30 日，前述担保项下实际发生的担保贷款余额为 8,282.11 万
元，其中海通食品集团余姚有限公司担保贷款余额为 5,000 万元，浙江海通食品进
出口有限公司担保贷款余额为 3,282.11 万元。
就前述与农业银行余姚支行签订的担保合同，根据海通集团、农业银行余姚支行以及慈溪海通签订的《保证转移及合同变更协议》，三方同意于该协议生效日（生效日指协议经三方授权代表签署并加盖各自公章，且海通集团已公告的重大资产重组方案获得商务部、证监会等相关政府主管部门的批准生效，且海通集团与重大资产重组方案项下重组方签署的资产重组协议均已生效）起由慈溪海通取代海通集团成为保证合同项下的保证人，海通集团不再享有保证合同项下的权利，也不再承担保证合同项下的义务。
就前述与中国银行慈溪支行签订的保证合同，根据海通集团、中国银行慈溪支行以及慈溪海通签订的《关于保证责任转移及合同变更协议》，三方同意于该协议生效日（生效日指协议经三方授权代表签署并加盖各自公章，且海通集团已公告的重大资产重组方案获得商务部、证监会等相关政府主管部门的批准生效，且海通集团与重大资产重组方案项下重组方签署的资产重组协议均已生效）起由慈溪海通取代海通集团成为保证合同项下的保证人，海通集团不再享有保证合同项下的权利，也不再承担保证合同项下的义务。
（四）与拟置出资产相关的人员安排
按照《重组框架协议》及其《补充协议》、《资产置换协议》的约定，依据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系，由陈龙海及其一致行动人负责安置，安置过程中发生的费用由陈龙海及其一致行动人承担。
2009 年 12 月 4 日，海通集团召开职工代表大会，同意海通集团本次重大资产重组，并同意陈龙海及其一致行动人在取得置出资产的同时，与置出资产有关的员
工根据“人随资产走”的原则，通过三方签署的劳动合同主体变更协议，由陈龙海及其一致行动人出资设立用以承接置出资产的新公司代替上市公司成为原有劳动合同项下的用工单位，享有上市公司在原有劳动合同项下的权利及承担上市公司在原有劳动合同项下的义务，置出员工在原有劳动合同项下的权利及义务不变。公司长期股权投资企业所聘用员工的劳动关系不变。
（五）拟置出资产简要财务数据
1、拟置出资产的简要资产负债情况
依据立信出具的信会师报字（2009）第 11892 号、信会师报字（2011）第 10087
号和信会师报字（2011）第 12919 号《审计报告》，并扣除 600 万股民生村镇银行股份，拟置出资产最近三年及一期的简要资产负债情况（母公司口径）如下：
单位：元
项目 | 2011 年 4 月 30 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 月 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 245,203,286.07 | 189,223,206.23 | 249,048,697.02 | 185,907,178.86 |
非流动资产 | 472,891,384.87 | 490,846,403.88 | 486,431,207.83 | 572,806,247.79 |
资产合计 | 718,094,670.94 | 680,069,610.11 | 735,479,904.85 | 758,713,426.65 |
流动负债 | 242,395,480.30 | 208,828,165.06 | 248,674,637.56 | 267,225,153.57 |
非流动负债 | 13,370,770.52 | 4,869,369.09 | 2,217,614.80 | 5,677,614.80 |
负债合计 | 255,766,250.82 | 213,697,534.15 | 250,892,252.36 | 272,902,768.37 |
股东权益 | 462,328,420.12 | 466,372,075.96 | 484,587,652.49 | 485,810,658.28 |
2、拟置出资产的简要利润情况
依据立信出具的信会师报字（2009）第 11892 号、信会师报字（2011）第 10087
号和信会师报字（2011）第 12919 号《审计报告》，并扣除 600 万股民生村镇银行股份，拟置出资产最近三年及一期的简要利润表情况（母公司口径）如下：
单位：元
项目 | 2011 年 1-4 月 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 |
营业收入 | 66,178,302.97 | 184,207,279.91 | 166,492,698.34 | 177,296,816.21 |
营业利润 | -4,083,690.27 | -23,628,305.00 | -10,152,367.52 | -5,300,206.44 |
利润总额 | -4,043,655.84 | -18,062,246.98 | -1,116,616.95 | -1,600,356.94 |
净利润 | -4,043,655.84 | -18,215,576.53 | -1,223,005.79 | -1,503,911.72 |
（六）拟置出资产的评估情况
1、拟置出资产的评估结果
根据中和评估出具的中和评报字（2009）第 V1074 号《资产评估报告书》，经采用成本法评估，本次拟置出的总资产账面价值为 77,888.83 万元，评估价值为
99,292.72 万元，增值额为 21,403.89 万元，增值率为 27.48%；拟置出的总负债账面
价值为 29,512.19 万元，评估价值为 29,512.19 万元，无评估增减值；拟置出的净资
产账面价值为 48,376.63 万元，评估价值为 69,780.52 万元，增值额为 21,403.89 万元，增值率为 44.24%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项 目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
流动资产 | 29,257.06 | 29,706.63 | 449.57 | 1.54 |
非流动资产 | 48,631.77 | 69,586.09 | 20,954.32 | 43.09 |
其中：长期股权投资 | 31,286.89 | 42,386.80 | 11,099.91 | 35.48 |
投资性房地产 | 275.57 | - | -275.57 | -100.00 |
固定资产 | 15,507.44 | 18,779.97 | 3,272.53 | 21.10 |
在建工程 | 16.93 | 16.93 | - | 0.00 |
无形资产 | 1,544.94 | 8,402.39 | 6,857.45 | 443.86 |
资产总计 | 77,888.83 | 99,292.72 | 21,403.89 | 27.48 |
流动负债 | 28,944.43 | 28,944.43 | - | 0.00 |
非流动负债 | 567.76 | 567.76 | - | 0.00 |
负债总计 | 29,512.19 | 29,512.19 | - | 0.00 |
净资产（所有者权益） | 48,376.63 | 69,780.52 | 21,403.89 | 44.24 |
2、拟置出资产的评估方法说明
本次评估采用成本法（资产基础法），具体的评估方法如下：
A. 流动资产
本次评估将流动资产分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
① 实物类流动资产：主要是指存货，对于正常周转的存货，采用市场法进行评估，以市场价格为基础，扣减销售费用、税金及一定比例的净利润等确定评估值；对于积压报废的存货，以市场价格为基础，考虑其变现能力、市场接受程度等确定评估值；
② 货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值，外币货币资产按评估基准日的汇率进行折算后确定评估值；评估范围内应收票据均为无息银行承兑汇票，因此应收票据在本次评估时将其归入货币类流动资产，并按货币类流动资产的评估方法进行评估；
③ 债权类流动资产：包括应收账款、其他应收款、预付账款等，主要是在清查核实其账面余额的基础上，估计可能的坏账损失来确定评估值；
④ 费用类流动资产：主要是指预付帐款中的待摊费用，该种费用在评估基准日前企业已经支出，但在评估基准日后才能产生效益，则应按其未来取得的权利确定评估值；
⑤ 其他流动资产：在此指一年内到期的非流动资产等，主要是指企业应收其子公司桐乡东海房地产开发有限公司的长期应收款，评估时按估计的尚可收回金额确定评估值。
B. 长期投资
① 对于控股的长期投资单位，评估时首先通过对长期投资单位进行整体资产评估确定被投资企业评估后净资产，以评估后净资产乘以股权比例确定评估值。
控股长期投资评估值=股权比例×评估后净资产
② 对于股权比例较小的参股企业或近期组建的长期投资企业，按基准日被投资
单位帐面净资产乘以股权比例确定评估值。
③ 对于评估后净资产（控股公司）或帐面净资产（非控股公司）为负数的，按零值处理。
C. 房屋建（构）筑物：采用重置成本法进行评估；评估值＝重置全价×成新率
重置全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
D. 机器设备：采用重置成本法进行评估；评估价值 = 重置全价×综合成新率
E. 在建工程：调查核实在建工程的支出内容、采用成本法对在建工程进行评估；
F. 无形资产—土地：根据评估人员现场勘察收集的资料，采用基准地价修正法、成本逼近法或市场法进行评估。
G. 负债：核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
3、拟置出资产评估增值情况说明
（1）本次流动资产评估增值 449.57 万元，增值率 1.54 %。增值原因主要为：对产成品和发出商品按销售价格扣除费用利润的方法进行评估，形成增值。
（2）此次评估非流动资产评估增值 20,954.32 万元，增值原因为：
A. 长期投资评估增值 11,099.91 万元，增值率 35.48%，增值原因是部分长期投资企业的资产有所增值；
B. 房屋建（构）筑物评估增值 1,495.31 万元，增值率 13.72%，原因为：企业财务计提折旧的年限比房屋本身的经济寿命年限短；
C. 机器设备评估增值 1,777.21 万元，增值率为 38.54%。增值原因是企业财务
计提折旧的年限比设备本身的经济寿命年限短及设备价格上涨；
D. 土地使用权评估增值 6,857.45 万元，增值率 443.86 %，由于近年土地价格和开发成本的上涨形成评估增值。
（3）负债无评估增减值。
4、关于拟置出资产补充评估的说明
中和评估以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，对拟置出资产进行了补充资产评
估，并出具了中和评报字（2010）第 V1168 号《资产评估报告书》。截至 2010 年 6
月 30 日，拟置出资产的账面净资产为 47,443.46 万元，评估后净资产为 69,980.67
万元，评估增值 22,537.21 万元，增值率为 47.50%。本次评估结果较 2009 年 9 月
30 日为基准日的评估结果增加了 200.15 万元，增加幅度为 0.29%。
中和评估以 2011 年 4 月 30 日为评估基准日，对拟置出资产进行了补充资产评估，并出具了中和评报字（2011）第 BJV2084 号《资产评估报告书》。截至 2011年 4 月 30 日，拟置出资产的账面净资产为 46,232.84 万元，评估后净资产为 71,311.69
万元，评估增值 25,078.85 万元，增值率为 54.24%。本次评估结果较 2009 年 9 月
30 日为基准日的评估结果增加了 1,531.17 万元，增加幅度为 2.19%。
本次拟置出资产的作价仍以 2009 年 9 月 30 日的评估结果为依据。二、拟置入资产的基本情况
（一）拟置入资产基本情况
中文名称：常州亿晶光电科技有限公司企业性质：有限责任公司
设立日期：2003 年 5 月 7 日注册资本：35,860 万元
法定代表人：荀建华
注册地址：金坛市尧塘镇金武路 18 号营业执照号：320400400017283
税务登记证：320482748721887
主营业务：单晶硅棒、单晶硅（多晶硅）片、太阳能电池片及太阳能电池组件的生产及销售
（二）历史沿革及产权控制关系
1、亿晶光电设立
2003 年 5 月 7 日，亿晶光电经常州市金坛工商行政管理局核准设立，注册资本
为人民币 300 万元，法定代表人为荀建华，住所为金坛市尧塘镇汤庄东大街。经营范围为单晶硅、多晶硅、石英制品的技术开发及制造。（以上范围凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）
2003 年 4 月 18 日，金坛金信会计师事务所出具坛信会验[2003]第 82 号《验资
报告》，经审验，截至 2003 年 4 月 16 日，亿晶光电已收到全体股东缴纳的注册资本
合计人民币 300 万元，均为货币出资。
亿晶光电设立时，股东及其出资比例如下：
出资人 | 出资额（万元） | 占比 |
荀建华 | 270 | 90% |
荀建平 | 15 | 5% |
姚志中 | 15 | 5% |
合 计 | 300 | 100% |
2、2005 年 2 月第一次增资
2005 年 2 月 18 日，经公司股东会决议一致同意，亿晶光电注册资本由 300 万
元变更为 1,200 万元人民币。
2005 年 2 月 21 日，常州延陵会计师事务所出具常延陵验（2005）第 0222 号《验
资报告》，经审验，截至 2005 年 2 月 21 日，亿晶光电已收到新增注册资本人民币
900 万元，均为货币出资，变更后累计注册资本 1,200 万元。
2005 年 2 月 22 日，常州市金坛工商行政管理局核发了注册号为 3204822101308
的《企业法人营业执照》。
本次增资后，亿晶光电的出资方及出资比例如下：
出资人 | 出资额（万元） | 占比 |
荀建华 | 1,080 | 90% |
荀建平 | 60 | 5% |
姚志中 | 60 | 5% |
合 计 | 1,200 | 100% |
3、2005 年 12 月第二次增资并变更为中外合资企业
2005 年 8 月 29 日，常州市外商投资管理委员会出具常外资委金[2005]020 号《关于常州亿晶光电科技有限公司合同、章程的批复》，批准亿晶光电变更为中外合资企业，投资总额为 4,000 万元人民币，注册资本增至 2,000 万元人民币，其中，苏广雄
（外资个人股东）出资 600 万元人民币。经营范围变更为单晶硅、多晶硅、石英制品的研发生产和单晶炉、电控设备的生产，销售自产产品，国内采购货物的出口业务。2005 年10 月14 日，江苏省人民政府颁发了批准号为商外资苏府资字[2005]62270号《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 12 月 20 日，常州市工商行政管理局核发了注册号为企合苏常总字第
004390 号的《企业法人营业执照》。
本次增资后，亿晶光电的出资方及出资比例如下：
出资人 | 出资额（万元） | 占比 |
荀建华 | 1,280 | 64% |
荀建平 | 60 | 3% |
姚志中 | 60 | 3% |
苏广雄 | 600 | 30% |
合 计 | 2,000 | 100% |
4、2005 年 12 月第一次股权转让
2005 年 12 月 21 日，苏广雄与香港万力签订《股权转让协议》，约定将苏广雄所持有的亿晶光电 30%股权计 600 万出资额转让给香港万力。
根据亿晶光电提供的香港公司注册处核发的《公司注册证书》（编号：997302）、香港万力有限公司（Full Energy Corporation Limited）（以下简称“香港万力”）公司章程和香港万力出具的《说明函》，香港万力是由苏广雄及李浩波共同出资于 2005
年 9 月 23 日在香港登记注册的一家公司，法定股本为 10000 元港币，已发行股份 2股普通股，每股面值港币 1 元，股东苏广雄（香港居民，持有编号为 A710398(3)的香港永久性居民身份证）及李浩波（中国居民，持有编号为 G08827873 的中国人民共和国护照）分别持有 1 股。公司注册地址为香港英皇道 338 号华懋交易广场 1704室。该公司主要从事投资和贸易业务。
2005 年 12 月 21 号，常州市外商投资管理委员会出具常外资委金[2005]071 号
《关于常州亿晶光电科技有限公司股权转让的批复》，同意此次转让。2005 年 12 月
22 日，江苏省人民政府换发了商外资苏府资字[2005]62270 号批准证书。
2006 年 3 月 9 日，延陵会计师事务所出具常延陵外验（2006）第 0303 号《验
资报告》，经审验，截至 2006 年 3 月 9 日，亿晶光电的注册资本 2,000 万元人民币已经缴足。
2006 年 3 月 9 日，江苏省常州工商行政管理局换发了注册号为企合苏常总字第
004390 号的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，公司的出资方及出资比例如下：
出资人 | 出资额（万元） | 占比 |
荀建华 | 1,280 | 64% |
荀建平 | 60 | 3% |
姚志中 | 60 | 3% |
香港万力 | 600 | 30% |
合 计 | 2,000 | 100% |
5、2007 年 7 月第三次增资
2007 年 3 月 31 日，亿晶光电董事会做出决议，同意将亿晶光电的注册资本增
加至 1 亿元。原股东以其在亿晶光电的未分配利润及现金共计 3,058.50 万元对亿晶
光电增资；同时新股东建银国际以 5,000 万港元折合人民币 4,941.50 万元认购亿晶
光电 9.8%的股权（其中 549.60 万元投入亿晶光电的注册资本、其余 4,391.90 万元
计入资本公积）；同时所有股东同意将前述资本溢价 4,391.90 万元按各股东持股比例转增注册资本。亿晶光电的自然人股东均已就前述未分配利润转增注册资本依法缴纳了个人所得税，并取得了金坛市地方税务局出具的《中华人民共和国转账完税凭证》。
2007 年 5 月 16 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具苏外经贸资审字[2007]第
040040 号《关于同意常州亿晶光电科技有限公司增资的批复》，同意此次增资。2007年 5 月 23 日，江苏省人民政府向亿晶光电换发了商外资苏府资字[2005]62270 号批准证书。
2007 年 8 月 19 日，延陵会计师事务所出具常延陵外验（2007）第 0330 号《验
资报告》，经审验，截至 2007 年 8 月 6 日，亿晶光电的注册资本 10,000 万元人民币已经缴足。
2007 年 8 月 27 日，江苏省常州工商行政管理局换发了注册号为企合苏常总字
第 004390 号的《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司的出资方及出资比例如下：
出资人 | 出资额（万元） | 占比 |
荀建华 | 5,772 | 57.72% |
荀建平 | 271 | 2.71% |
姚志中 | 271 | 2.71% |
香港万力 | 2,706 | 27.06% |
建银国际 | 980 | 9.80% |
合 计 | 10,000 | 100.00% |
6、2008 年 3 月第四次增资
2007 年 10 月 25 日，亿晶光电公司董事会做出决议，同意将亿晶光电的注册资
本增加至 35,860 万元，其中建银国际以 20,000 万港元（折合人民币 19,080 万元）认购亿晶光电 6.2%的股权（其中，2,030 万元作为亿晶光电的注册资本，其余 17,050万元计入资本公积金），同意荀建华注入资金 6,780 万元人民币（全部为新增注册资本）。
同时，所有股东同意将上述 17,050 万元资本公积金按各股东对亿晶光电的持股
比例转增注册资本，本次增资后，亿晶光电的注册资本增至 35,860 万元。
2007 年 11 月 13 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具苏外经贸资审字[2007]第
04101 号《关于同意常州亿晶光电科技有限公司增资的批复》，同意此次增资。江苏省人民政府向亿晶光电换发了商外资苏府资字[2005]62270 号批准证书。
2008 年 3 月 11 日，延陵会计师事务所出具常延陵外验（2008）第 0310 号《验
资报告》，经审验，截至 2008 年 3 月 11 日，亿晶光电的注册资本 35,860 万元人民币已经缴足。
2008 年 3 月 13 日，江苏省常州工商行政管理局换发了注册号为
320400400017283 的《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司的出资方及出资比例如下：
出资人 | 出资额（万元） | 占比 |
荀建华 | 23,929.50 | 66.73% |
荀建平 | 516.50 | 1.44% |
姚志中 | 516.50 | 1.44% |
香港万力 | 5,159.50 | 14.39% |
建银国际 | 5,738.00 | 16.00% |
合 计 | 35,860.00 | 100.00% |
7、2008 年 8 月第二次股权转让
2008 年 6 月 5 日，亿晶光电董事会决议同意建银国际将其持有的亿晶光电 16%
的股权以 1 港元转让给建银光电，其他股东一致同意此次股权转让。
2008 年 8 月 8 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具苏外经贸资审[2008]第 04079
号《关于同意常州亿晶光电科技有限公司股权变更的批复》。2008 年 8 月 12 日，江苏省人民政府向亿晶光电换发了商外资苏府资字[2005]62270 号批准证书。
2008 年 8 月 14 日，江苏省常州工商行政管理局换发了注册号为
320400400017283 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，公司的出资方及出资比例如下：
出资人 | 出资额（万元） | 占比 |
荀建华 | 23,929.50 | 66.73% |
荀建平 | 516.50 | 1.44% |
姚志中 | 516.50 | 1.44% |
香港万力 | 5,159.50 | 14.39% |
建银光电 | 5,738.00 | 16.00% |
合 计 | 35,860.00 | 100.00% |
8、2009 年 4 月第三次股权转让
为奖励亿晶光电核心技术人员孙铁囤博士对企业发展做出的贡献并进一步对其进行激励，2008 年 10 月 18 日，亿晶光电董事会决议同意荀建华将其持有的亿晶光电 9%的股权以人民币 100 万元转让给博华投资（孙铁囤持股 60%），其他股东一致同意此次股权转让。
2009 年 1 月 19 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具苏外经贸资审[2009]第
040004 号《关于同意常州亿晶光电科技有限公司变更股权、经营范围的批复》，同
意此次股权转让。2009 年 3 月 10 日，江苏省人民政府向亿晶光电换发了商外资苏府资字[2005]62270 号批准证书。
2009 年 4 月 22 日，江苏省常州工商行政管理局换发了注册号为
320400400017283 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，公司的出资方及出资比例如下：
出资人 | 出资额（万元） | 占比 |
荀建华 | 20,702.10 | 57.73% |
荀建平 | 516.50 | 1.44% |
姚志中 | 516.50 | 1.44% |
香港万力 | 5,159.50 | 14.39% |
建银光电 | 5,738.00 | 16.00% |
博华投资 | 3,227.40 | 9.00% |
合 计 | 35,860.00 | 100.00% |
9、2009 年 7 月第四次股权转让
2009 年 7 月 12 日，亿晶光电召开董事会会议，会议决议同意香港万力将其持有亿晶光电的 14.39%的股权按人民币 13,095 万元的价格转让给荀建华。
2009 年 9 月 7 日，江苏省对外贸易经济合作厅下发《关于同意常州亿晶光电科技有限公司股权转让、经营范围及董事会人数变更的批复》（苏外经贸资审字〔2009〕第 04071 号）同意香港万力将其持有亿晶光电的 14.39%的股权转让给荀建华。
2009 年 9 月 7 日，江苏省人民政府向亿晶光电换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字〔2005〕62270 号）。
2009 年 9 月 15 日，亿晶光电取得了江苏省常州市工商管理局就本次股权转让换发的《企业法人营业执照》（注册号：320400400017283）。
本次股权转让后，公司的出资方及出资比例如下：
出资人 | 出资额（万元） | 占比 |
荀建华 | 25,861.60 | 72.12% |
荀建平 | 516.50 | 1.44% |
姚志中 | 516.50 | 1.44% |
建银光电 | 5,738.00 | 16.00% |
博华投资 | 3,227.40 | 9.00% |
合计 | 35,860.00 | 100.00% |
（三）控股子公司及分公司基本情况
亿晶光电目前有两家境内控股子公司及两家海外公司，具体情况如下：
1、江苏华日源电子科技有限公司
名 称 | 江苏华日源电子科技有限公司 |
住 所 | 江苏省金坛市尧塘镇工业园区 |
法定代表人 | 荀建华 |
注册资本 | 3,000 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 从事单晶硅、多晶硅、石英制品的开发生产、销售自产产品 |
成立时间 | 2003 年 10 月 29 日 |
华日源公司于2003 年10 月29 日经江苏省金坛市对外贸易经济合作局出具之坛
外资字（2003）第 87 号《关于江苏华日源电子科技有限公司合同、章程的批复》核准成立，并取得江苏省常州工商行政管理局核发的注册号为“企合苏常总字第 003569 号”企业法人营业执照，注册资本 3,000 万元人民币，其中：常州现代光缆
有限公司出资 1,500 万元（占股权比例的 50%）、金坛苏源电力有限公司出资 750 万元（占股权比例的 25%）、金属再生株式会社出资 750 万元（占股权比例的 25%）。
2004 年 12 月 22 日华日源公司经董事会决议，现代光缆将其持有的华日源公司
10%股权以 300 万元人民币转让给江苏环太肥料有限公司，金坛苏源电力有限公司
（已更名为金坛苏源集团有限公司）将其持有的华日源 25%股权以 750 万元人民币转让给青海省新能源研究所，金属再生株式会社（已更名为宇宙能源株式会社）将其持有的华日源 25%股权以 750 万元人民币转让给英属维京群岛太阳能系统有限公司。以上股权转让完成后，华日源股权结构变更为：现代光缆出资 1,200 万元（占股权比例的 40%）、青海省新能源研究所出资 750 万元（占股权比例的 25%）、英属维京群岛太阳能系统有限公司出资 750 万元（占股权比例的 25%）、江苏环太肥料有限公司出资 300 万元（占股权比例的 10%）。就上述股权转让，常州市对外贸易经济合作局于 2005 年 6 月 7 日下发《关于江苏华日源电子科技有限公司变更股权及董事会人数的批复》（常外资[2005]286 号）作出批准。
2007 年 11 月 10 日华日源公司股东现代光缆与亿晶光电签订股权转让协议，将
其持有的华日源公司 40%股权以 2,383 万元人民币转让给亿晶光电，2008 年 9 月 17日常州市外商投资管理委员会以“常外资委金[2008]085 号”批复同意该股权变更。2008 年 10 月 8 日华日源公司股东青海新能源（集团）有限公司（原名：青海省新能源研究所）、江苏环太肥料有限公司分别与亿晶光电签订股权转让协议，青海新能源（集团）有限公司将其持有的华日源公司 25%股权以 1,125 万元人民币转让给亿晶光电，江苏环太肥料有限公司将其持有的华日源公司 10%股权以 300 万元人民币转让给亿晶光电，2008 年 11 月 3 日常州市外商投资管理委员会以“常外资委金[2008]095 号”批复同意该股权变更。2008 年 11 月 20 日华日源公司股东英属维京群岛太阳能系统有限公司与香港信龙贸易有限公司签订股权转让协议，将其持有的华日源公司 25%股权以 750 万元人民币转让给香港信龙贸易有限公司，2008 年 11 月26 日常州市外商投资管理委员会以“常外资委金[2008]102 号”批复同意该股权变更。上述股权变更后：亿晶光电出资2,250 万元（占华日源公司注册资本的75%）、香港信龙贸易有限公司出资 750 万元（占华日源公司注册资本的 25%）。
截至 2011 年 4 月 30 日，华日源的总资产 9,611.66 万元，净资产 6,638.79 万元，
2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-4 月，华日源分别实现主营业务收入 891.67万元、26,262.19 万元、12,965.99 万元及 2,576.79 万元，实现净利润分别为-1,455.31万元、1,886.91 万元、633.92 万元及 191.90 万元（以上数据已经信永中和会计师事
务所审计）。
2、常州亿晶太阳能浆料制造有限公司
名 称 | 常州亿晶太阳能浆料制造有限公司 |
住 所 | 金坛市尧塘镇金武路 18 号 |
法定代表人 | 荀建华 |
注册资本 | 1,800 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 太阳能电池用电极膏浆的制造，销售自产产品 |
成立时间 | 2009 年 2 月 27 日 |
亿晶浆料于 2009 年 2 月 27 日由亿晶光电及日本则武株式会社发起设立，并经常州市外商投资管理委员会出具之《关于常州亿晶太阳能浆料制造有限公司合同、章程的批复》（常外资委金[2009]6 号）核准成立，并取得江苏省常州工商行政管理局核发的注册号为“320400400025510 号”企业法人营业执照，注册资本 1,800 万元人民币，其中亿晶光电出资 1,260 万元，占股权比例 70%；日本则武株式会社出资 540 万元，占股权比例 30%。
截至 2011 年 4 月 30 日，亿晶浆料的总资产 5,710.29 万元，净资产 3,518.31 万
元。2009 年、2010 年及 2011 年 1-4 月，亿晶浆料分别实现营业收入 218.31 万元、
10,009.94 万元及 5,954.76 万元，实现净利润-10.22 万元、895.65 万元及 832.58 万元
（以上数据已经信永中和会计师事务所审计）。
3、常州亿晶光电科技有限公司德国公司
2010 年 8 月 30 日，商务部向亿晶光电颁发了商境外投资证第 3200201000324号《企业境外投资证书》，同意亿晶光电在德国设立“常州亿晶光电科技有限公司德国公司”，该分公司的基本情况如下：
中文名称 | 常州亿晶光电科技有限公司德国公司 |
英文名称 | Eging photovoltaic Europe GmbH |
注册资本 | 100 万美元 |
投资总额 | 100 万美元 |
投资主体 | 股东名称 |
常州亿晶光电科技有限公司 | |
经营范围 | 单晶硅（单晶硅棒、单晶硅片）、太阳能电池片及组件的研发生产、销售自产 产品；太阳能光伏发电系统的设计、安装、施工、承包；相关设备的研发和国内批发业务及其配套服务 |
4、常州亿晶光电科技有限公司美国分公司
常州亿晶光电科技有限公司美国分公司经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸境外投资[2009]00074 号批准证书批准，于 2009 年 7 月在美国加利福利亚州注册成立，并取得商务部商境外投资证第 3200200900094 号《企业境外投资证书》。基本情况如下：
中文名称 | 常州亿晶光电科技有限公司美国分公司 |
英文名称 | Eging photovoltaic Technology Co., Ltd |
注册资本 | 100 万美元 |
投资总额 | 100 万美元 |
投资主体 | 股东名称 |
常州亿晶光电科技有限公司 | |
经营范围 | 主要从事单晶硅、多晶硅太阳能电池片及组件的销售，收集信息、业务咨询与 服务及市场开拓 |
（四）股权的权属情况
截至本报告出具日，亿晶光电股东持有的亿晶光电股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。亿晶光电股东将该股权转让给海通集团无法律障碍。
（五）主要资产的权属和对外担保情况
1、主要资产的抵押情况
（1）截至 2011 年 4 月 30 日，有下列房屋已设定抵押权：
权证编号 | 建筑物名称 | 建筑面积 （平方米） | 抵押权人 | 抵押金额 （万元） | 抵押期限 |
村镇字第 CZ0100-368 号 | 电池片车间 A 栋 | 14,089.48 | 中国建设银行金坛支行 | 6,895 | 2010.5.29 -2012.5.28 |
食堂及招待所 | 2,906.31 | ||||
办公楼 | 2,906.31 | ||||
村镇字第 CZ0100-373 号 | 宿舍楼 | 4,199.17 | |||
新拉晶厂房 D | 6,485.67 | ||||
村镇字第 CZ0100-367 号 | 组件仓库厂房 B | 2,254.47 | |||
切片一期厂房 C | 3,443.63 | ||||
组件车间 E | 7,341.75 | ||||
切片二期厂房 F | 1,843.43 | ||||
配电房 | 1,386.20 |
（2）截至 2011 年 4 月 30 日，下列宗地设定了抵押权：
证号 | 座落 | 面积 （平方米） | 抵押权人 | 抵押金额 （万元） | 抵押期限 |
坛国用（2005）第 6600 号 | 金坛市尧塘镇尧汤公路红旗段 | 23,929.5 | 中国建设银行金坛支行 | 646.0965 | 2009.12.21- 2011.12.20 |
坛国用（2007）第 400047 号 | 金坛市尧塘镇西榭村金武路北 | 79,467 | 中国建设银行金坛支行 | 2,129.7156 | 2009.12.21- 2011.12.20 |
坛国用（2008）第 9046 号 | 金坛经济开发区上泗庄村经十一路西侧 | 43,583 | 中国建设银行金坛支行 | 1,176.741 | 2009.12.21- 2011.12.20 |
坛国用（2008）第 9283 号 | 金坛市尧塘镇经十路东、金武路北侧 | 100,000 | 中国建设银行金坛支行 | 2,700 | 2009.12.21- 2011.12.20 |
坛国用（2008）第 9295 号 | 尧塘镇亿晶光电北侧 | 66,667 | 中国建设银行金坛支行 | 1,800 | 2009.12.21- 2011.12.20 |
坛国用（2009）第 5701 号 | 金坛经济开发区金武路北侧、经十路西 | 109,267 | 中国建设银行金坛支行 | 2,961.1357 | 2009.12.21- 2011.12.20 |
（3）截至 2011 年 4 月 30 日，亿晶光电的主要设备抵押情况如下：
抵押权人 | 设备账面净值 （万元） | 抵押金额 （万元） | 贷款余额 （万元） | 抵押期限 |
中国建设银行金坛支行 | 26,186,79 | 34,231,30 | 6,000.00 | 2011.3.22-2012.3.21 |
中国建设银行金坛支行 | 50,546.13 | 54,237.08 | 14,500.00 注 | 2011.2.22-2012.2.22 |
中国农业银行金坛支行 | 11,609.28 | 3,100.00 | 7,000.00 | 2010.9.25-2011.9.24 |
注：该部分为欧元借款，该处列示的是折合人民币金额。
2、对外担保情况
截至 2011 年 4 月 30 日，亿晶光电不存在对外担保情况。
（六）主要负债情况
截至 2011 年 4 月 30 日，亿晶光电（母公司口径）的负债情况如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 占总负债比例 |
短期借款 | 158,694.47 | 67.25% |
应付票据 | 0.00 | 0.00% |
应付账款 | 52,007.33 | 22.04% |
预收款项 | 9,310.79 | 3.95% |
应付职工薪酬 | 1,381.21 | 0.59% |
应交税费 | -4,443.23 | -1.88% |
其他应付款 | 355.95 | 0.15% |
其他流动负债 | 4,529.00 | 1.92% |
长期应付款 | 19.23 | 0.01% |
预计负债 | 14,121.39 | 5.98% |
负债合计 | 235,976.14 | 100.00% |
上述负债中，短期借款主要为向中国建设银行金坛市支行、中国农业银行金坛市支行、中国银行金坛支行、交通银行金坛支行等银行的借款，具体明细为：
借款银行 | 金额（万元） | 借款日期 | 到期日期 | 借款方式 | 备注 |
中国建设银行金坛支行 | 8,000.00 | 2010-12-29 | 2011-6-28 | 保证 | — |
中国建设银行金坛支行 | 10,000.00 | 2011-1-12 | 2011-7-11 | 保证 | — |
中国建设银行金坛支行 | 8,000.00 | 2011-2-11 | 2011-6-10 | 保证 | — |
中国建设银行金坛支行 | 2,000.00 | 2011-3-1 | 2011-8-31 | 抵押 | — |
中国建设银行金坛支行 | 2,000.00 | 2011-3-1 | 2011-8-31 | 抵押 | — |
中国建设银行金坛支行 | 2,000.00 | 2011-4-6 | 2011-9-23 | 抵押 | — |
中国建设银行金坛支行 | 8,000.00 | 2011-4-12 | 2011-10-11 | 保证 | — |
中国建设银行金坛支行 | 1,500.00 | 2011-4-15 | 2011-10-14 | 抵押 | — |
中国农业银行金坛支行 | 5,000.00 | 2010-11-12 | 2011-5-11 | 保证 | — |
中国农业银行金坛支行 | 3,000.00 | 2011-1-13 | 2011-7-11 | 保证 | — |
中国农业银行金坛支行 | 7,000.00 | 2011-2-12 | 2011-8-11 | 保证 | — |
中国农业银行金坛支行 | 7,000.00 | 2011-3-2 | 2011-8-29 | 抵押、保证 | — |
中国农业银行金坛支行 | 8,000.00 | 2011-4-2 | 2011-9-28 | 保证 | — |
中国农业银行金坛支行 | 5,000.00 | 2011-4-29 | 2011-10-26 | 保证 | — |
中信银行常州分行 | 10,000.00 | 2010-8-25 | 2011-8-25 | 保证 | — |
中信银行常州分行 | 5,000.00 | 2011-1-25 | 2011-9-24 | 保证 | — |
中国银行金坛支行 | 6,000.00 | 2010-11-10 | 2011-5-9 | 保证 | — |
江南农村商业银行 | 15,000.00 | 2011-4-19 | 2012-3-19 | 保证 | — |
江西国际信托股份有限公司 | 5,000.00 | 2011-4-26 | 2012-4-25 | 保证 | — |
中国建设银行金坛支行 | 1,348.87 | 2011-2-24 | 2011-6-22 | 抵押 | 注① |
中国建设银行金坛支行 | 1,146.54 | 2011-2-24 | 2011-7-9 | 抵押 | |
中国建设银行金坛支行 | 1,291.06 | 2011-2-24 | 2011-7-9 | 抵押 | |
中国建设银行金坛支行 | 722.61 | 2011-2-24 | 2011-7-11 | 抵押 | |
中国建设银行金坛支行 | 712.98 | 2011-2-24 | 2011-7-3 | 抵押 | |
中国建设银行金坛支行 | 1,291.06 | 2011-2-24 | 2011-7-5 | 抵押 | |
中国建设银行金坛支行 | 1,300.70 | 2011-2-24 | 2011-7-5 | 抵押 | |
中国建设银行金坛支行 | 1,002.02 | 2011-2-24 | 2011-7-9 | 抵押 | |
中国建设银行金坛支行 | 1,300.70 | 2011-2-24 | 2011-7-9 | 抵押 | |
中国建设银行金坛支行 | 1,291.06 | 2011-2-24 | 2011-7-5 | 抵押 | |
中国建设银行金坛支行 | 1,146.54 | 2011-2-24 | 2011-7-11 | 抵押 | |
中国建设银行金坛支行 | 722.61 | 2011-2-24 | 2011-7-5 | 抵押 | |
中国建设银行金坛支行 | 1,300.70 | 2011-4-29 | 2011-5-29 | 质押 | 注② |
中国建设银行金坛支行 | 1,300.70 | 2011-4-29 | 2011-5-29 | 质押 | |
中国建设银行金坛支行 | 1,300.70 | 2011-4-29 | 2011-5-29 | 质押 | |
中国建设银行金坛支行 | 1,300.70 | 2011-4-29 | 2011-5-29 | 质押 | |
中国建设银行金坛支行 | 1,300.70 | 2011-4-29 | 2011-5-29 | 质押 |
中国建设银行金坛支行 | 1,300.70 | 2011-4-29 | 2011-5-29 | 质押 | |
中国建设银行金坛支行 | 1,300.70 | 2011-4-29 | 2011-5-29 | 质押 | |
中国建设银行金坛支行 | 1,300.70 | 2011-4-29 | 2011-5-29 | 质押 | |
中国建设银行金坛支行 | 1,059.83 | 2011-4-29 | 2011-5-29 | 质押 | |
中国建设银行金坛支行 | 4,403.07 | 2010-12-28 | 2011-6-27 | 抵押 | 注③ |
中国银行金坛支行 | 670.17 | 2010-6-29 | 2011-6-29 | 质押 | 注④ |
中国银行金坛支行 | 1,538.40 | 2010-9-29 | 2011-9-29 | 质押 | |
中国银行金坛支行 | 674.27 | 2010-10-25 | 2011-10-25 | 质押 | |
中国银行金坛支行 | 487.43 | 2010-11-16 | 2011-11-15 | 质押 | |
中国银行金坛支行 | 621.55 | 2010-11-15 | 2011-11-15 | 质押 | |
中国银行金坛支行 | 809.71 | 2010-11-17 | 2011-11-16 | 质押 | |
中国银行金坛支行 | 211.22 | 2010-11-26 | 2011-11-25 | 质押 | |
中国银行金坛支行 | 803.71 | 2010-12-15 | 2011-12-14 | 质押 | |
中国银行金坛支行 | 1,248.58 | 2010-12-15 | 2011-12-14 | 质押 | |
中国银行金坛支行 | 816.38 | 2011-4-24 | 2012-4-24 | 质押 | |
交通银行金坛支行 | 709.27 | 2011-2-16 | 2011-5-16 | 质押 | 注⑤ |
交通银行金坛支行 | 1,604.44 | 2011-3-1 | 2012-3-1 | 质押 | |
交通银行金坛支行 | 1,854.10 | 2011-4-12 | 2011-10-12 | 质押 | |
合计 | 158,694.48 |
注：① 该部分为欧元借款，该处列示的是折合人民币金额；
② 该部分为欧元借款，该处列示的是折合人民币金额；
③ 该部分为美元借款，该处列示的是折合人民币金额；
④ 该部分为美元借款，该处列示的是折合人民币金额；
⑤ 该部分为美元借款，该处列示的是折合人民币金额。
应付票据主要因公司日常经营中使用承兑汇票所产生。
应付账款为公司日常经营中原材料采购相关业务的款项余额。预收账款主要为公司日常经营中产品销售的款项余额。
应交税费为负，主要是因为亿晶光电产品主要用于出口，根据相关规定免销项税，由于进项税金额较大，故导致增值税为负数。
预计负债主要为对所有的太阳能电池组件销售按照其销售收入的 1.5%计提的
质量保证金。
（七）重大合同
亿晶光电于 2008 年 10 月 12 日与硅材料供应商 REC Solar Grade Silicon LLC（以下简称“REC”）签订长期多晶硅采购合同，合同约定：合同期限自 2009 年 1 月 1
日至 2015 年 12 月 31 日；合同约定预付款 6,500 万美元，信用证金额 2,650 万美元，
合计 9,150 万美元；同时，每年年初根据上一年国际多晶硅价格调整当年采购单价。
2008 年 12 月 16 日，亿晶光电与 REC 针对 2008 年 10 月 12 日签订的合同的潜
在变更事项签订补充协议，协议约定：合同中所约定的预付款 6,500 万美元分 2 期
支付给 REC，每期金额 3,250 万美元；第一期应于 2008 年 12 月 19 日中午 12 点前
划款至 REC 指定银行（亿晶光电已如期支付）；第二期应于 2009 年 3 月 31 日中午 12 点前划款至 REC 指定银行。亿晶光电在第二次付款前，如 REC 找到合同分配数量 50%的买家，可以把订单发给第三方。亿晶光电应在 2009 年 3 月 2 日前通知 REC
是否支付“2009 年 3 月 31 日”的第二期货款，如果截至通知时间未说明打算支付第二期货款，则 REC 有权单方面决定合同数量分配为合同总数的 50%。
截至 2009 年 12 月 31 日，亿晶光电对上述第一期 3,250 万美元预付款已经支付，并已经确定不再支付第二期预付款。
亿晶光电与 REC 于 2009 年 12 月 4 日就原采购合同签订了补充协议草案，双方
同意每年度的 10 月底前基于市场重新确定次年度的单价；根据上述协议，双方同意
2009 年度、2010 年度采购单价较原协议约定之价格向下调整并已经实际执行。
2011 年 2 月 8 日，亿晶光电与 REC Silicon Inc.签订《多晶硅供应第一次补充协议》（First Amendment to Polysilicon Supply Agreement），根据该补充协议，因为 REC Solar Grade Silicon LLC 公司重组，REC Silicon Inc.承继2008 年10 月12 日REC Solar Grade Silicon LLC 与亿晶光电《多晶硅供应协议》下 REC Solar Grade Silicon LLC的权利义务。根据该补充协议，协议有效期调整为自 2009 年 1 月 1 日至 2019 年 12
月 31 日，协议约定预付款 3250 万美元。根据该补充协议，从 2011 年起双方应于当
年 10 月 30 日前商定下一年采购单价。
2009 年、2010 年及 2011 年 1-4 月，亿晶光电从 REC 采购多晶硅的金额分别为
10,579.77 万元、20,675.01 万元和 6,844.94 万元人民币，占公司当期多晶硅硅料采购总额的 33.08%、60.01%和 30.06%，剔除增值税因素，长单采购价低于亿晶光电多晶硅采购均价。
（八）主营业务发展情况及主要财务指标
1、主营业务发展情况
亿晶光电的主营业务为单晶硅棒、单晶硅（多晶硅）片、太阳能电池片及太阳能电池组件的生产及销售。光伏产业链包括多晶硅原材料制造、硅棒/硅锭、硅片生产、太阳能电池片制造、组件封装和光伏系统应用等环节。亿晶光电自 2003 年设立以来，一直致力于光伏主业的发展，不断完善产业链，从最初的硅棒、切片延伸到电池片、组件，形成了完整的产业链，成为国内仅有的几家拥有垂直一体化产业链的太阳能电池生产企业之一，产品产量居国内同行业前列。
亿晶光电主营业务具体情况详见本报告书之“第五节 拟置入资产的主营业务与技术”。
2、主要财务数据
经信永中和以 XYZH/2010SHA2041 号《专项审计报告》审计，亿晶光电最近三年及一期的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表
单位：元
项目 | 2011 年 4 月 30 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 2,633,621,825.25 | 2,033,969,880.04 | 949,878,548.42 | 901,320,059.59 |
非流动资产 | 1,840,193,594.62 | 1,594,803,441.97 | 820,295,182.44 | 699,090,788.70 |
资产总计 | 4,473,815,419.87 | 3,628,773,322.01 | 1,770,173,730.86 | 1,600,410,848.29 |
流动负债 | 2,190,820,120.34 | 1,659,888,829.25 | 605,128,695.30 | 708,385,573.43 |
非流动负债 | 154,166,226.91 | 121,567,022.32 | 68,708,856.69 | 40,224,487.01 |
负债合计 | 2,344,986,347.25 | 1,781,455,851.57 | 673,837,551.99 | 748,610,060.44 |
股东权益合计 | 2,128,829,072.62 | 1,847,317,470.44 | 1,096,336,178.87 | 851,800,787.85 |
归属于母公司所有者权益 | 2,101,677,156.72 | 1,823,143,062.84 | 1,076,433,520.07 | 841,985,644.48 |
（2）合并利润表
单位：元
项目 | 2011 年 1-4 月 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年度 |
营业总收入 | 1,432,743,068.20 | 3,549,309,287.31 | 1,927,839,587.71 | 2,890,869,053.26 |
营业总成本 | 1,110,149,748.63 | 2,662,521,700.94 | 1,541,241,471.70 | 2,591,021,696.94 |
营业利润 | 322,593,319.57 | 886,787,586.37 | 386,598,116.01 | 299,983,776.00 |
利润总额 | 326,467,225.46 | 880,602,257.79 | 302,228,719.68 | 296,375,621.50 |
净利润 | 281,511,602.18 | 750,981,291.57 | 239,132,392.94 | 286,467,842.04 |
归属于母公司所有者的净利润 | 278,534,093.88 | 746,709,542.77 | 234,445,776.93 | 290,106,123.71 |
（3）合并现金流量表
单位：元
项目 | 2011 年 1-4 月 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年度 |
经营活动产生的现 金流量净额 | -311,103,984.92 | 871,711,230.74 | 672,310,759.03 | 148,848,394.72 |
投资活动产生的现 金流量净额 | -211,105,497.18 | -992,017,197.23 | -245,634,592.69 | -393,390,998.76 |
筹资活动产生的现 金流量净额 | 481,906,651.64 | 483,137,595.68 | -321,778,666.91 | 424,985,119.10 |
汇率变动对现金及 现金等价物的影响 | 16,490,180.72 | -29,559,100.77 | 12,571,830.56 | -36,899,623.00 |
现金及现金等价物 净增加额 | -23,812,649.74 | 333,272,528.42 | 117,469,329.99 | 143,542,892.06 |
（4）主要财务指标
财务指标 | 2011 年 4 月 30 日或 2011 年 1-4 月 | 2010 年 12 月 31 日 或 2010 年度 | 2009 年 12 月 31 日 或 2009 年度 | 2008 年 12 月 31 日 或 2008 年度 |
流动比率 | 1.19 | 1.26 | 1.57 | 1.27 |
速动比率 | 0.84 | 0.84 | 1.28 | 0.85 |
资产负债率（母公司） | 53.16% | 48.80% | 38.09% | 46.60% |
应收账款周转率（次） | 5.28 | 34.40 | 15.96 | 28.11 |
存货周转率（次） | 1.55 | 6.69 | 5.27 | 11.5 |
息税折旧摊销前利润 （万元） | 38,917.56 | 100,193.63 | 40,187.83 | 38,201.78 |
利息保障倍数（倍） | 20.69 | 30.32 | 9.55 | 10.87 |
净资产收益率 | 14.16% | 51.02% | 24.55% | 41.63% |
无形资产占净资产的比例 | 2.32% | 2.95% | 6.25% | 5.25% |
（九）最近三年资产交易、增资或改制情况最近三年的资产交易、增资情况如下：
1、2007 年 7 月，亿晶光电注册资本由 2,000 万元增至 10,000 万元。原股东以
其在亿晶光电的税后利润及现金共计 3,058.50 万元对亿晶光电增资；同时新股东建
银国际以 5,000 万港元折合人民币 4,941.50 万元认购亿晶光电 9.8%的股权（其中
549.60 万元投入亿晶光电的注册资本、其余 4,391.90 万元计入资本公积），所有股东同意将前述资本溢价 4,391.90 万元按各股东持股比例转增注册资本。
2、2008 年 3 月，亿晶光电注册资本由 10,000 万元增至 35,860 万元，其中，建
银国际以 20,000 万港元折合人民币 19,080 万元认购亿晶光电新增注册资本 2,030 万
元（其余 17,050 万元计入资本公积），荀建华以 6,780 万元认购新增注册资本 6,780
万元。所有股东同意将上述 17,050 万元资本公积金按各股东对亿晶光电的持股比例转增注册资本。
3、2008 年 8 月，建银国际以 1 港元的价格将其持有的亿晶光电 16%股权转让给其控股子公司建银光电。
4、2009 年 4 月，荀建华将其持有的亿晶光电 9%的股权以人民币 100 万元转让给博华投资。
5、2009 年 7 月，香港万力将其持有的亿晶光电 14.39%股权以人民币 13,095 万元转让给荀建华。
以上交易的详细情况详见本报告书“第四节 交易标的情况”之“二、拟置入资产的基本情况”之“（二）历史沿革及产权控制关系”
除以上交易外，亿晶光电最近三年无重大资产交易、增资或改制情况发生。
（十）拟置入资产的评估情况
根据中和评估出具的中和评报字（2009）第 V1075 号《资产评估报告》，拟置入资产的评估情况如下：
1、拟置入资产的评估结果
本次拟置入资产分别采用成本法和收益法进行评估，最终确定以收益法评估值作为最终的评估结果。截至 2009 年 9 月 30 日，置入资产按成本法评估价值为
101,669.44 万元，评估增值率为 7.30%；按收益法评估价值为 282,381.32 万元，评估增值率为 198.01%。成本法评估结果与收益法评估结果相差 180,711.88 万元。
中和评估认为，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，其评估出的企业价值涵盖了企业的有形资产及无形资产的价值，而成本法是以资产的重置成本为价值标准的，该方法不能反映企业的无形的帐外资产的价值。
亿晶光电具有较强的技术力量和研发能力，已拥有多项国家发明及实用新型专利技术，在单晶硅太阳能电池制造方面具有较强的竞争力，整体盈利能力较强。这些无形资产对企业价值的贡献在成本法评估结论中没有体现。故选用收益法的评估结论作为本次评估的评估结果。
截至 2009 年 9 月 30 日，亿晶光电股东全部权益价值按收益法的评估值为
282,381.32 万元。
2、成本法评估结果说明
截至 2009 年 9 月 30 日，经采用成本法评估，亿晶光电母公司总资产账面价值
为 190,545.61 万元，评估价值为 196,390.76 万元，增值额为 5,845.15 万元，增值率
为 3.07%；总负债账面价值为 95,790.35 万元，评估价值为 94,721.31 万元，增值额为-1,069.03 万元，增值率为-1.12%；净资产账面价值为 94,755.26 万元，净资产评估价值为 101,669.44 万元，增值额为 6,914.18 万元，增值率为 7.30 %。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项 目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
流动资产 | 108,992.19 | 110,755.78 | 1,763.58 | 1.62 |
非流动资产 | 81,553.42 | 85,634.98 | 4,081.57 | 5.00 |
其中：长期股权投资 | 5,068.00 | 5,166.54 | 98.54 | 1.94 |
固定资产 | 63,036.32 | 64,462.91 | 1,426.59 | 2.26 |
在建工程 | 5,584.59 | 5,726.59 | 142.01 | 2.54 |
工程物资 | 0.29 | 0.29 | - | 0.00 |
无形资产 | 6,931.84 | 9,346.28 | 2,414.44 | 34.83 |
递延所得税资产 | 932.37 | 932.37 | - | 0.00 |
资产总计 | 190,545.61 | 196,390.76 | 5,845.15 | 3.07 |
流动负债 | 89,928.00 | 88,858.97 | -1,069.03 | -1.19 |
非流动负债 | 5,862.34 | 5,862.34 | - | 0.00 |
负债总计 | 95,790.35 | 94,721.31 | -1,069.03 | -1.12 |
净资产（所有者权益） | 94,755.26 | 101,669.44 | 6,914.18 | 7.30 |
负债评估减值的原因为亿晶光电递延收益科目评估减值。递延收益评估基准日账面值为 1,144 万元，主要是金坛市财政局对亿晶光电技术改造和产业发展的资金
援助，审计报告调整财政补助等，由于该类政府补贴性款项到期后一般无需返还，故评估为零。
无形资产评估增值的主要原因是由于亿晶光电拥有的土地使用权评估增值所致。
3、收益法评估结果说明
（1）评估公式
在本次评估具体操作过程中，中和评估以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测 2009 年第 4 季度-2014 年各年的收益额；再假设从 2015 年开始的以后各年预期收益额均相同，即永续增长率为 0。
根据亿晶光电的发展计划，对 2009 年第 4 季度以及未来 2010-2014 年 5 年的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定亿晶光电未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到亿晶光电在评估基准日时点的市场公允价值。
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
营业性资产价值的计算公式为：
P = [∑ Ri(1 + r) + R
n
n
−i / r(1 + r)− n ]
i =1
其中：P—评估基准日的企业营业性资产价值；Ri—企业未来第 i 年预期自由净现金流；r—折现率，由加权平均资本成本定价模型确定；i—收益计算年；n—折现期。
（2） 收入及利润的预测
① 销售收入预测
A. 销售量的预测
太阳能电池组件销售量的预测
根据行业统计，2008 年全球光伏市场达到了 5.6GW，较 2007 年的 2.4GW 同比增长 133%。根据 EPIA 等 7 家权威机构预测，2009 年全球市场总需求为 5-6GW（其中最低 4.6GW, 最高 6.8GW），2010 年全球总需求将达到 7-10GW（其中最低 6.8GW,最高 12.2GW）；2009 年 9 月 17 日 Collins Stewart 最新发布的报告也预测，2010 年全球的需求将较 2009 增加 49%。
亿晶光电预计 2009 年 4 季度全球光伏市场仍将保持较快增长，2010 年度也将
保持快速增长态势，综合各方面因素和主要机构的预测，预测 2009 年全球光伏市场将保持 2008 年规模，达到 5.6GW；预测 2010 年全球光伏市场将达 7GW，同比增长 25%。
亿晶光电 2008 年度太阳能电池组件销售 92MW，约占全球市场份额的 1.64%； 2009 年 1-9 月太阳能电池组件销售 82MW，同比大幅增长。根据亿晶光电已签订未
执行或未执行完毕的销售合同，预计 2009 年 10-12 月太阳能电池组件销售约 39 MW，2009 年全年太阳能电池组件预计销售 121MW，同比增长 31.52%，约占全球市场份额的 2.16%。根据亿晶光电已签订未执行的 2010 年度销售合同约 130MW，考虑全球光伏市场的增长趋势及亿晶光电太阳能电池组件的生产能力（截至 2009
年 9 月 30 日，亿晶光电太阳能电池组件设计产能为 200MW），预计亿晶光电 2010
年度太阳能电池组件销量为 150MW，同比增长 24%，约占全球市场份额的 2.14%。按照亿晶光电投资计划，2011 年度，新增的 150MW 设计产能项目将会投入运
营，预计将新增 35MW 销售量，同比增长 23%；2012 预计新增销量 35MW，同比
增长 19%；2013 预计新增销量 25MW，同比增长 11%；2014 预计新增销量 25MW，同比增长 10%；审慎预计 2014 年后销量不再变化。
单位：MW1
项目 | 2009 年 10-12 月 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 永续期 |
产能 | 40 | 160 | 280 | 280 | 280 | 280 | 280 |
销量 | 38.92 | 150 | 185 | 220 | 245 | 270 | 270 |
电池片销售量的预测
在太阳能电池组件的生产过程中一般会出现一些有瑕疵的电池片，对于这些电池片企业一般会降价销售以尽量减少损失。在预测期，中和评估以 2009 年 1-9 月电
池片销量占电池组件销量的固定比例 0.8%，以电池组件销售为基础预测 2009 年 4
季度及 2010-2014 年电池片的销售量。籽晶棒销售量的预测
籽晶棒是拉晶过程的重要材料，其作为主要的牵引媒介使熔融的多晶硅可以拉制为单晶硅棒。亿晶光电销售的籽晶棒主要是给其子公司华日源，以补充其平时自产的不足，数量较小。对于其 2009 年 4 季度的销售量，中和评估主要以亿晶光电
2009 年 1-9 月的平均销量计算，对于 2010 年及其后的预测年度，中和评估以 2000
根/年预计。
B. 销售价格的预测
太阳能电池组件销售价格预测
对于预测期组件销售价格主要以预测太阳能电池组件销售外币单价乘以选定汇率得出。
销售单价：基准日亿晶光电实际平均销售单价为 1.43 欧元/瓦2，由于硅原料价格的下降，电池组件的价格也会随之有一定的下降，2009 年 4 季度保守估计售价为
1.26 欧元/瓦。以历史情况来看电池组件销售价格与其主要原料多晶硅的价格联动趋势明显，2009 年 1-9 月硅原料采购价格已从 130.82 美元/公斤降至约 55 美元/公斤，
1 注：MW，即中文兆瓦，是一种表示功率的单位，常用来指发电机组在额定情况下每小时能发出来的电量。本报告书将尽量将功率的单位统一为 MW，对不便统一的单位将可能以 W（瓦），kW（千瓦）、GW（G 瓦）表示，以上单位之间的换算关系是：1kW=1,000W；1MW=1,000kW；1GW=1,000MW。
2 注：如无特殊说明，本报告书中的太阳能电池组件销售价格均指不含税价格。
降幅较大。同时由于市场预计多晶硅产能扩张在 2010 年开始实现，因此原料价格更
有可能下降至 40-55 美元/公斤，由于电池组件价格变动存在一定的滞后性，中和评
估预计到 2010 年组件售价单价将会下降到 1.20 欧元/瓦，2011 年小幅下降至 1.15欧元/瓦，2012 年小幅下降至 1.10 欧元/瓦，2013 年小幅下降至 1.05 欧元/瓦，2014年下降至 1 欧元/瓦，估计到 2014 年亿晶光电的毛利将降至 23.60%。由于亿晶光电
本身垂直一体化的生产模式相对其他企业有着较大的优势，可以推断至 2014 年在相同的销售价格条件下，市场组件销售企业的平均毛利应该低于 23.60%，在这一价格水平上组件厂商的销售毛利将略低于硅原料生产企业的销售毛利，形成较为稳定的市场竞争格局，中和评估以此作为永续期的销售价格。
销售汇率：基准日欧元对人民币汇率为 1：9.9659，观察历史数据可以发现该汇率属于相对较高水平，由于亿晶光电为出口外向型企业，汇率对其销售收入和毛利均有较大影响，因此在本次评估中，2009 年 4 季度欧元平均汇率使用 9.8，2010 年
-2014 年使用 9.5 作为选定汇率计算预测期组件人民币销售单价。组件价格（人民币）= 组件价格（欧元/瓦）×选定汇率
项目 | 2009 年 10-12 月 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 永续期 |
组件价格（欧元/瓦） | 1.26 | 1.20 | 1.15 | 1.10 | 1.05 | 1.00 | 1.00 |
选定汇率 | 9.80 | 9.50 | 9.50 | 9.50 | 9.50 | 9.50 | 9.50 |
组件价格（人民币元） | 12.36 | 11.41 | 10.93 | 10.45 | 9.98 | 9.50 | 9.50 |
电池片销售价格预测
由于电池片的定价与组件定价关联度较高，从历史水平看一般相当于组件价格的 70%，本次评估对 2009 年 4 季度及 2010 年电池片的售价主要以就近原则，选取 2009 年 1-9 月的平均价格作为预测价格，2011 年-2014 年以组件售价的 70%作为预测价格。
籽晶棒销售价格预测
由于籽晶棒的销售量较小，中和评估主要以 2009 年 1-9 月的平均价格预测其销
售价格。
C. 主营业务销售收入的预测
主营业务销售收入等于销售量乘以销售价格。
单位：万元
项目 | 2009 年 10-12 月 | 2009 年 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 永续期 | |
籽晶棒 | 销售收入 | 33.59 | 134.45 | 155.16 | 155.16 | 155.16 | 155.16 | 155.16 | 155.16 |
增长率 | - | 7.26% | 15.40% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
电池片 | 销售收入 | 327.19 | 1,013.67 | 1,260.99 | 1,132.72 | 1,288.45 | 1,369.65 | 1,437.53 | 1,437.53 |
增长率 | - | -90.35% | 24.40% | -10.17% | 13.75% | 6.30% | 4.96% | 0.00% | |
电池组 件 | 销售收入 | 48,108.76 | 170,048.14 | 171,199.87 | 202,112.50 | 229,900.00 | 244,387.50 | 256,500.00 | 256,500.00 |
增长率 | - | -32.13% | 0.68% | 18.06% | 13.75% | 6.30% | 4.96% | 0.00% | |
合计 | 销售收入 | 48,469.54 | 171,196.25 | 172,616.02 | 203,400.38 | 231,343.61 | 245,912.31 | 258,092.69 | 258,092.69 |
增长率 | - | -37.15% | 0.83% | 17.83% | 13.74% | 6.30% | 4.95% | 0.00% | |
② 销售成本的预测
A. 组件销售成本的预测
预测期组件销售成本主要假设不考虑前期剩余的存货和半成品而是以当期生产的全部产品对外销售，因此对销售成本的预测转为对生产成本的预测。
亿晶光电组件生产主要经过拉晶（将多晶硅原料拉制为单晶硅棒）、切方（将单晶硅棒切为长方体）、切片（将方棒切为硅片）、电池片（将硅片经过清洗、扩散、刻蚀等工艺制备为电池片）、组件（将电池片经过单焊、串焊、拼接、检验等工艺制备为可供销售的最终产品）五道工序。
在上述五道工序中，生产成本主要包括硅材料、外购硅棒、镀铜切割线、银浆、水电、人工、折旧、维修费等。
对材料类成本的预测，主要以预计销售量作为预计产量，由亿晶光电目前实际单位产量的材料单耗推断各种材料消耗量，再根据预计材料价格计算材料成本。
对折旧费主要依据亿晶光电生产用固定资产和折旧政策分类计算固定资产折旧。
对人工费、水电费按照亿晶光电历史生产单耗与预测产量的乘积作为预计值。
对于亿晶光电硅原料的单位成本的预计，在 2009 年 4 季度主要以目前的库存硅
原料价格 58 美元/公斤作为预测价格，当期的采购价可能达到 55 美元/公斤，预计
2010 年多晶硅价格小幅下降 2 美元，2011 年开始由于国内外投资新建的多晶硅产能
的释放，行业预计多晶硅的价格将会降至 35 美元/公斤。本着谨慎性原则，中和评
估预计多晶硅价格在 2011 年价格下降 8 美元，2012 年-2014 年每年小幅下降 2 美元
至 2014 年的 39 美元/公斤。
对于汇率的考虑，基准日美元汇率为 6.829，基准日及基准日前 11 个月的平均汇率为 6.83，相差不大且较为平稳，因此中和评估以 6.83 作为选定汇率计算硅材料的人民币单价，预测期内各年多晶硅的价格预测如下：
单位：元
项 目 | 2009 年 10-12 月 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 永续期 |
硅价格 （美元/公斤） | 58.00 | 53.00 | 45.00 | 43.00 | 41.00 | 39.00 | 39.00 |
选定汇率 | 6.83 | 6.83 | 6.83 | 6.83 | 6.83 | 6.83 | 6.83 |
硅价格 （人民币/公斤） | 396.14 | 361.99 | 307.35 | 293.69 | 280.03 | 266.37 | 266.37 |
其他材料主要包括镀铜切割线、银浆、玻璃、辅助材料等，经过了解基准日市场采购价格处于较为稳定的状态，预计以后年度变化不大，因此在按产量和单耗推算的原料需要量的基础上乘以基准日采购价格作为预计值。
组件销售成本预测表如下表：
单位：万元
项目 | 2009 年 10-12 月 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 永续期 |
硅材料 | 5,922.94 | 21,075.78 | 31,119.62 | 35,362.35 | 32,430.91 | 33,996.76 | 33,996.76 |
外购硅棒 | 7,131.60 | 27,613.65 | 20,703.08 | 23,801.57 | 25,677.13 | 27,403.11 | 27,403.11 |
镀铜切割线 | 2,042.04 | 9,181.12 | 11,323.39 | 13,465.65 | 14,995.84 | 16,526.02 | 16,526.02 |
银浆 | 1,249.72 | 4,460.48 | 5,501.26 | 6,542.04 | 7,285.46 | 8,028.87 | 8,028.87 |
玻璃 | 972.35 | 3,747.51 | 4,621.92 | 5,496.34 | 6,120.92 | 6,745.51 | 6,745.51 |
EVA | 747.28 | 3,101.18 | 3,824.79 | 4,548.39 | 5,065.26 | 5,582.12 | 5,582.12 |
TPT | 2,071.45 | 7,983.51 | 9,846.33 | 11,709.14 | 13,039.73 | 14,370.31 | 14,370.31 |
铝边框 | 1,315.77 | 5,158.51 | 6,362.16 | 7,565.81 | 8,425.56 | 9,285.31 | 9,285.31 |
接线盒 | 1,063.84 | 4,100.12 | 5,056.81 | 6,013.51 | 6,696.86 | 7,380.21 | 7,380.21 |
辅助材料 | 4,029.54 | 11,324.52 | 14,629.20 | 18,205.63 | 27,637.84 | 31,059.83 | 31,059.83 |
水电 | 1,736.97 | 6,745.23 | 9,947.29 | 11,829.21 | 12,162.76 | 13,403.86 | 13,403.86 |
人工 | 1,161.37 | 4,935.01 | 6,775.29 | 8,481.32 | 9,847.25 | 10,856.68 | 10,856.68 |
折旧 | 1,341.27 | 5,365.09 | 9,031.88 | 9,031.88 | 9,031.88 | 8,964.52 | 8,964.52 |
维修费 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 |
合计 | 31,286.16 | 115,291.71 | 139,243.01 | 162,552.85 | 178,917.40 | 194,103.25 | 194,103.25 |
B. 电池片销售成本的预测
由于电池片本身是组件生产的一个环节，因此其单位销售成本与电池片生产的单位成本一致，在与上述组件成本预测相同的方式下其预测销售成本如下。
单位：万元
项目 | 2009 年 10-12 月 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 永续期 |
电池片 | 490.06 | 1,796.12 | 2,154.14 | 2,501.61 | 2,743.28 | 2,960.82 | 2,960.82 |
C. 籽晶棒销售成本的预测
由于籽晶棒本身是组件生产的拉晶环节生成，因此其单位销售成本与硅棒生产的单位成本一致，在与上述组件成本预测相同的方式下其预测销售成本如下。
单位：万元
项目 | 2009 年 10-12 月 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 永续期 |
籽晶棒 | 29.17 | 127.64 | 116.62 | 113.49 | 110.92 | 106.80 | 106.80 |
③ 期间费用的预测
A. 营业费用
营业费用主要包括广告费、业务招待费、差旅费、运杂费、质量保证金等。其中质量保证金按亿晶光电目前规定的销售额的 1.5%计提，对差旅费、运杂费、海运费及检测费等，中和评估认为其与销售量相关性较高，因此预测时按其 2009 年 1-9月发生金额占组件销售量的比例计算预测期金额，其他费用一般遵循稳健原则以 2009 年 1-9 月各费用占当期主营业务收入的比例计算。营业费用预计如下表。
单位：万元
项目 | 2009 年 10-12 月 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 永续期 |
营业费用 | 1,715.05 | 6,536.31 | 7,835.88 | 9,125.93 | 9,948.75 | 10,727.87 | 10,727.87 |
B. 管理费用
管理费用主要包括人工费用、技术开发费、维修费、国外办事处费用等。对于变动类的费用如人工费用中的工资预测主要参考亿晶光电现行的薪酬政策预测。对于福利费按工资的 14%预测、职工教育经费按工资的 2%预测、统筹保险按工资的 32%预测。对于研发费用主要考虑亿晶光电如需持续获得高新技术企业资格认证必须满足其年度研发费用达到销售收入的 3%的条件，故按此比例预测以后年度研发费用。对于国外办事处费用这类相对固定的费用主要按定额预测。对于其他费用，一般遵循稳健原则以 2009 年 1-9 月各费用占当期主营业务收入的比例计算。管理费用预计如下表。
单位：万元
项目 | 2009 年 10-12 月 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 永续期 |
管理费用 | 4,764.81 | 10,102.00 | 10,629.71 | 11,665.68 | 12,129.46 | 12,567.96 | 12,567.96 |
C. 财务费用
亿晶光电财务费用主要包括借款利息、银行利息收入、手续费、汇兑损益。对于借款利息主要根据基准日银行借款金额与现行 1 年期短期借款利率计算利息支
出，且假设预测期内短期借款金额不变，其他手续费主要依据 09 年 1-9 月其占主营
业务的比例计算预测期的费用支出。财务费用预计如下表。
单位：万元
项目 | 2009 年 10-12 月 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 永续期 |
财务费用 | 728.33 | 2,913.33 | 2,913.33 | 2,913.33 | 2,913.33 | 2,913.33 | 2,913.33 |
④ 适用税率
亿晶光电于 2008 年 10 月 21 日被认定为高新技术企业，有效期限为 3 年，即截
至 2010 年，企业所得税率可以按 15%的税率计算。本次评估假设 2010 年后该公司可以继续满足国家高新技术企业审批要求，也按照 15%的税率计算所得税。
⑤ 净利润预测
根据前述收入及成本费用预测，亿晶光电的各年利润预测情况如下表。
单位：万元
项目 | 2009 年 10-12 月 | 2009 年 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 永续期 |
净利润 | 7,938.54 | 17,848.10 | 30,084.61 | 34,049.04 | 35,664.90 | 32,813.98 | 29,019.91 | 29,019.91 |
增长率 | - | -39.82% | 68.56% | 13.18% | 4.75% | -7.99% | -11.56% | 0.00% |
（3）现金流调整
① 资本性支出和折旧
A. 150MW 生产线扩建资本性支出
亿晶光电目前账面在建工程共 10 项，账面价值为 5,584.59 万元。主要包括 150MW 生产线厂房、研发综合楼、职工餐厅、职工宿舍、沿路商铺 1#2#、太阳能控制器等。其中沿路商铺 1#2#、太阳能控制器由于未预计其建成后所能形成的企业收益，故作为溢余资产。根据 150MW 电池组片投资概算及亿晶光电的投资计划，预计 2009 年 4 季度该生产线投资 4,223 万元，2010 年投资 40,622 万元。
B. 更新资本性支出
本次亿晶光电的经营期按无限年期考虑，为了维持亿晶光电的正常运转其固定
资产达到经济寿命年限后将做更新，固定资产的更新在亿晶光电的存续期以周期的形式不断重复。本次评估把每次更新的投资折现累加作为更新资本性支出。更新周期为固定资产的经济寿命期。
经过以上计算方式得到资产更新支出为 41,798 万元。
C. 折旧及摊销
固定资产折旧及无形资产摊销主要按账面价值及亿晶光电自身的折旧摊销政策计算并在现金流中加回。
② 营运资金的预测
根据历史年度营运资金占销售收入的比例测算出平均营运资金占销售收入的比例。再按照该比例乘以预测年度的销售收入，测算出未来年度的营运资金。相对于 2008 年和 2009 年 1-9 月，2006、2007 年度企业的销售收入较小、可参考性差，因
此中和评估参考 2008 年及 2009 年前 3 季度的营运资金占当期销售收入比的平均值
（ 19.96% ） 确 定 。 同 时 需 要 说 明 的 是 在 预 付 账 款 中 有 一 笔 对 REC Solar Grade Silicon LLC 公司的多晶硅材料预付款，按合同约定，该款项每年按当年在该公司多晶硅采购总额的 15%递减预付款，因此在计算营运资金增量时中和评估将该公司的款项扣除。
单位：万元
科目 | 2008 年 | 2009 年 1-9 月 |
营运资金 | 47,240.86 | 30,785.41 |
营运资金变动额 | 20,887.49 | -16,455.46 |
营运资金/当期销售 | 16.29% | 23.63% |
预测期营运资金增量：
单位：万元
科目 | 2009 年 10-12 月 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 |
营运资金 | 36,079.14 | 35,404.71 | 42,860.83 | 48,746.71 | 51,813.58 | 54,376.58 |
营运资金变动额 | 5,293.73 | -674.43 | 7,456.12 | 5,885.88 | 3,066.87 | 2,563.00 |
科目 | 2009 年 10-12 月 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 |
预付账款抵减营运 资金变动 | 2,971.05 | 5,429.85 | 4,610.25 | 4,405.35 | 4,200.45 | 577.30 |
需追加（收回）营运 资金 | 2,322.68 | -6,104.28 | 2,845.87 | 1,480.53 | -1,133.58 | 1,985.70 |
营运资金/当期销售 | 19.96% |
（4）溢余资产、有息负债及长期投资
① 溢余资产
根据亿晶光电实际情况分析，截至 2009 年 9 月 30 日评估基准日溢余资产如下：
单位：万元
所在科目 | 具体项目 | 溢于原因及评估方法 | 金额 | |
1 | 货币资金 | 银行存款 | 基准日货币资金 | 31,309.33 |
2 | 无形资产 | 土地使用权[坛国用 （2005）第 6600 号] | 购买但未使用土地 | 519.27 |
3 | 无形资产 | 土地使用权 (20,699+120×120) | 预留发展用地及太阳能发电站建设用地，按成本法评估单价 221 元/平方 米计算 | 775.69 |
4 | 在建工程 | 沿路商铺 1#2# | 未考虑转入使用后为企业带来的收 益 | 107.20 |
5 | 在建工程 | 太阳能控制器 | 为亿晶光电在建中太阳能发电站部分设备购置款。本次收益法评估未考虑太阳能发电站使用后为企业带来 的效益 | 594.21 |
6 | 固定资产 | 房屋建筑物 H 栋厂房 3000 平方面积 | 预备租给亿晶浆料使用 | 339.00 |
7 | 应付利润 | 香港万力 | 应付原股东 2007 年股利 | -527.00 |
8 | 应交税金 | 增值税、城建税、所得税等 | 亿晶光电经营产生税金及因外资比 例下降到 25%以下所需补交所得税等 | -8,995.87 |
合计 | 24,121.83 | |||
② 有息负债
截至 2009 年 9 月 30 日评估基准日亿晶光电短期借款余额为 54,865 万元，本次评估假设这一金额在后续预测年度不变。
③ 长期投资
截至 2009 年 9 月 30 日评估基准日亿晶光电的长期投资为华日源和亿晶浆料两家公司的长期股权投资，对长期投资的评估结果具体为：
单位：万元
公司名称 | 评估说明 | 评估结果 |
亿晶浆料 | 尚未经营的控股子公司按成本法评估 | 1,270.12 |
华日源 | 经营中的控股子公司按收益法评估值×控股比例后加回 | 10,472.20 |
合计 | 11,742.32 |
（5）折现率等重要参数的获取来源和形成过程
为了确定亿晶光电股权的价值，中和评估采用了加权平均资本成本估价模型
WACC。WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t) ×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本；E=权益资本的市场价值；D= 债务资本的市场价值；
kd=债务资本成本；t=所得税率。
① 运用 CAPM 模型计算权益资本成本
计算权益资本成本时，中和评估采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] - Rf2) + Alpha
其中：E[Re] =权益期望回报率，即权益资本成本；Rf1=长期国债期望回报率； β=贝塔系数；E[Rm] =市场期望回报率；Rf2 =长期市场预期回报率；Alpha=特别风险溢价；(E[Rm] - Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP。
在 CAPM 分析过程中，中和评估采用了下列步骤：
A. 长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距
到期日五年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.62%
（数据来源：Wind 资讯）。
B. ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）的确定。一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：在本次评估中，中和评估借助 Wind 资讯的数据系统，采用上证 180 指数和深证 100 指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算分别采用算术平均值和几何平均值两种计算方法，对两市成份股的投资收益情况从 1998 年 12 月 31 日至 2008 年 12 月 31 进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
确定 1999-2008 各年度的无风险报酬率（Rf2）：本次评估采用 1999-2008 各年度年末距到期日五年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
按照算术平均和几何平均两种方法分别计算 1998 年 12 月 31 日至 2008 年 12月 31 日期间每年的市场风险溢价，即（E[Rm] - Rf2），并进行平均，得到两组平均值，经过评估人员分析讨论，认为几何平均值可以更好的表述收益率的增长情况，因此中和评估采用几何平均值计算的 7.52%作为股权资本期望回报率。
C．确定可比公司相对于股票市场的风险系数 β。中和评估首先收集了多家光伏行业上市公司的资料，经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与亿晶光电相近的 7 家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 24 个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leveraged）β 系数（数据来源：Wind 资讯），计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的 β 系数。无财务杠杆 β 的计算公式如下：
无财务杠杆β = 有财务杠杆β
1+ ⎡⎣负债% 股本%⎤⎦ ×[1-t]
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的 β 系数。计算公式为：
有财务杠杆 β=无财务杠杆 β×[1+(1-t) ×(负债%/权益%)]
根据以上分析计算，中和评估确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为 12.38%。
② 运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t) ×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本；E=权益资本的市场价值；D= 债务资本的市场价值；
kd=债务资本成本；t=所得税率。
在 WACC 分析过程中，中和评估采用了下列步骤：
A. 权益资本成本（ke）的确定。直接采用 CAPM 模型的计算结果；
B. 权益资本的市场价值（E）的确定。采用迭代的方式计算得出；
C. 债务资本的市场价值（D）的确定。债务资本包括所有有息负债，包括长期有息负债和短期有息负债。本次评估的债务资本采用市场价值。在债务发生日和评估日之间债务成本没有发生变动，债务的市场价值等同于其账面价值，评估时直接采用帐面值；
D. 债务资本成本（kd）的确定。债务资本成本选取基准日时点一年期银行贷款利率 5.31%。
E. 所得税率（t）的确定。亿晶光电于 2008 年 10 月 21 日被认定为高新技术企业，有效期限为 3 年，截至到 2010 年企业所得税率可以按 15%的税率计算。本次评估假设 2010 年后其可以继续满足国家高新技术企业审批要求，也按照 15%的税率计算所得税。
根据以上分析计算，中和评估确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为 11.14%。
（6）收益法预测计算表
单位：万元
项目 | 预测数据 | ||||||
2009 年 10-12 月 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 永续期 | |
一.营业总收入 | 50,478.05 | 177,368.29 | 214,721.51 | 244,208.22 | 259,572.46 | 272,412.39 | 272,412.39 |
其中：主营业务收入 | 48,469.54 | 172,616.02 | 203,400.38 | 231,343.61 | 245,912.31 | 258,092.69 | 258,092.69 |
其他业务收入 | 2,008.52 | 4,752.27 | 11,321.13 | 12,864.61 | 13,660.15 | 14,319.70 | 14,319.70 |
二.营业总成本 | 41,140.19 | 141,977.75 | 174,663.82 | 202,249.51 | 220,967.77 | 238,271.32 | 238,271.32 |
其中：主营业务成本 | 31,805.39 | 117,215.48 | 141,513.77 | 165,167.95 | 181,771.59 | 197,170.75 | 197,170.75 |
其他业务成本 | 1,976.89 | 4,677.43 | 11,142.84 | 12,662.02 | 13,445.03 | 14,094.19 | 14,094.19 |
营业税金及附加 | 149.72 | 533.19 | 628.28 | 714.60 | 759.60 | 797.22 | 797.22 |
营业费用 | 1,715.05 | 6,536.31 | 7,835.88 | 9,125.93 | 9,948.75 | 10,727.87 | 10,727.87 |
管理费用 | 4,764.81 | 10,102.00 | 10,629.71 | 11,665.68 | 12,129.46 | 12,567.96 | 12,567.96 |
财务费用 | 728.33 | 2,913.33 | 2,913.33 | 2,913.33 | 2,913.33 | 2,913.33 | 2,913.33 |
资产减值损失 | - | - | - | - | - | - | - |
投资收益 | - | - | - | - | - | - | - |
三.营业利润 | 9,337.86 | 35,390.55 | 40,057.69 | 41,958.71 | 38,604.69 | 34,141.07 | 34,141.07 |
营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - |
减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
四.利润总额 | 9,337.86 | 35,390.55 | 40,057.69 | 41,958.71 | 38,604.69 | 34,141.07 | 34,141.07 |
减：所得税 | 1,399.32 | 5,305.94 | 6,008.65 | 6,293.81 | 5,790.70 | 5,121.16 | 5,121.16 |
五.净利润 | 7,938.54 | 30,084.61 | 34,049.04 | 35,664.90 | 32,813.98 | 29,019.91 | 29,019.91 |
加：财务费用 | 619.08 | 2,476.33 | 2,476.33 | 2,476.33 | 2,476.33 | 2,476.33 | 2,476.33 |
加：折旧与摊销 | 1,704.22 | 6,816.87 | 10,483.66 | 10,413.34 | 10,261.63 | 10,099.28 | 10,099.28 |
减：营运资金增加 | 2,322.68 | -6,104.28 | 2,845.87 | 1,480.53 | -1,133.58 | 1,985.70 | - |
减：资本性支出 | 4,223.20 | 40,621.70 | - | - | - | - | - |
六.投资资本自由现金流量 | 3,715.95 | 4,860.40 | 44,163.16 | 47,074.05 | 46,685.52 | 39,609.72 | 41,595.42 |
折现率=11.14% | |||||||
七.自由现金流现值 | 3,619.14 | 4,259.37 | 34,823.42 | 33,398.83 | 29,803.71 | 22,752.45 | 214,523.14 |
净现金流折现累计 | 343,180.05 | ||||||
减：有息负债现值 | 54,865.00 | ||||||
固定资产更新支出 | 41,797.88 | ||||||
加：溢余资产 | 24,121.83 | ||||||
加：长期投资 | 11,742.32 | ||||||
公司股东权益评估值 | 282,381.32 | ||||||
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
4、关于拟置入资产补充评估的说明
中和评估以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，对拟置入资产进行了补充资产评
估，并出具了中和评报字第 V1169 号《资产评估报告书》。截至 2010 年 6 月 30 日，
拟置入资产的账面净资产为 133,344.51 万元，经采用收益法评估后的净资产为
288,629.00 万元，评估增值 155,284.49 万元，评估增值率为 116.45%。本次评估结
果较 2009 年 9 月 30 日为基准日的评估结果增加了 6,247.68 万元，增加幅度为
2.21%。
中和评估以 2011 年 4 月 30 日为评估基准日，对拟置入资产进行了补充资产评估，并出具了中和评报字（2011）第 BJV2085 号《资产评估报告书》。截至 2011年 4 月 30 日，拟置入资产的账面净资产为 207,938.71 万元，经采用收益法评估后的
净资产为 371,173.85 万元，评估增值 163,235.14 万元，评估增值率为 78.50%。本次
评估结果较 2009 年 9 月 30 日为基准日的评估结果增加了 88,792.53 万元，增加幅度为 31.44%。
为充分保护上市公司股东利益，本次拟置入资产的作价仍以 2009 年 9 月 30 日的评估结果为依据。
（十一）拟置入资产的主营业务与技术
详见本报告书之“第五节 拟置入资产的主营业务与技术”。
（十二）拟置入资产相关的人员安排
本次拟置入资产为亿晶光电 100%股权，不涉及职工安置问题。
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