。 TEAM和公司均简称“一方” 或统称为 “双方”。
共同保密协议
本共同保密协议(“NDA”)于下面最后签署日期(“生效日”)开始生效，协议双方为 TEAM INDUSTRIES INC，一家明尼苏达州公司及其附属公司，公司总部办公地址位于000 Xxxx Xxxxxx XX, Xxxxxx, XX 00000-0000 (“TEAM”)
,与 及其附属公司(“Company”，以下简称公司),，其主要办公地址位于
。 TEAM和公司均简称“一方” 或统称为 “双方”。
1. 用途
TEAM和公司特此确认协议各方可向另一方提供以下第2节规定的保密信息，仅用于双方[评估某项事务/合同制造/TEAM设计的产品开发]
。双方确认TEAM和公司根据本NDA授于保密信息使用权。
2. 规定的保密信息
除以下第三节规定外，本NDA中使用的
“保密信息”意为包含协议一方（披露方）向另一方（接收方）提供的所有以下信息:(a)最初向接收方提供的标记、标注或特别指出为“保密信息”，或者(b)因与披露方或披露方任何附属公司或子公司以下信息相关而成为保密信息的任何形式的信息：(i)财务信息，包括但不仅限于任何财务报表、数据、商业或市场计划、战略或项目、财务预算、预估或结果或与会计系统相关的信息；(ii)产品规格、设计、模型或造型、蓝图、图纸、生产工艺
、方法或专有技术、生产机械或设备、生产计划、质量保证方法、新产品开发技术、价格
、关税、贸易机密或机密程序、技术、工程、研究、开发、方法论或流程；(iii)任何销售
、市场、客户、供应商或员工信息，包括但不仅限于：销售或价格预估或数据，商业流程或计划，与任何客户、供应商、销售商、员工相关的实体、清单、合同信息或合同、记录
、约定，前景、营销或推广方法，广告、营销计划和方案，运营，工作成果，以及上述内容的改进之处；(iv)计算机软件，包括但不仅限于，源代码和目标代码，流程图，算法，记录结构，路径，报告格式、数据编译器、组译器，设计理念，软件开发工具及相关文档
、手册和其他材料;(v)发现、发明、贸易机密、版权、理念和想法、公式或复合物，无论取得专利与否，包括但不仅限于未公布的专利申请、研究、开发、生产、市场、规划和其他商业活动的性质和结果;(vi)商业方法或运营和生产流程；(vii)披露方准备的包括、反映或来源于以上任何一项记录、分析、衍生信息、报告、预测、研究、样品、数据、统计、说明或其他任何材料；(viii)接收方从披露方取得的任何信息；(ix)第一节中提到的双方正在讨论或可能进入实质性项目的内容;(x)本NDA的存在和条款。
涉及第二节(b)小节中的保密信息，披露方在最初向接收方披露信息但未标记、标注或特别指出为“保密信息”的，并不影响该信息属于保密信息。
3. 专有信息的例外情况
上述第二节定义的保密信息，不包括以下信息:(i)披露时已公开的信息;(ii)通过接收方的无作为或不作为成为公开信息的信息;(iii)在披露之前接收方已合法拥有的或通过非保密
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方式可取得的信息，可以接收方书面记录为证;(iv)由对披露方没有保密义务的第三方或其他任何第三方向接收方提供的信息。
4. 数据和信息所有权
除另外书面约定外，接收方同意披露方保留由披露方向接收方提供的任何规格、蓝图
、设计、专有技术文件、说明、客户资料、所有市场数据和分析，以及其他保密信息的所有权和权益。
5. 接收方的义务
接收方在此同意任何时候，需(i)保持根据本NDA向其提供的任何及所有保密信息的保密性质，包括本NDA的存在；(ii)只将此类保密信息用于本协议第一节规定的用途；(iii)合理并尽职地保护此类保密信息不被泄露、误用、刺探、丢失和偷窃；(iv)如同对待接收方自己不愿披露的保密信息一样，给予本协议中规定的专有信息至少同等程度、但不低于合理程度的注意，保护此类保密信息不被泄露；(v)除本NDA明确同意外，或除披露方明确书面授权外，不向其他人披露此类保密信息，也不允许其控制下的任何人或实体使用或向其他人披露此类保密信息；(vi)不试图或允许他人试图逆向工程披露方的任何保密信息;(vi i)不使用保密信息或对披露方造成任何形式损害的信息。
6. 被允许的披露
以下情况，接收方可披露保密信息：(i)只向为完成本协议规定用途需要使用此类保密信息的接收方员工、代理或代表，但前提是上述员工、代理或代表同意按照本NDA规定对待保密信息；(ii)当接收方根据法律、司法命令或政府指令需要披露时，在这种情况下
，接收方应在披露保密信息之前迅速向披露方发送关于该披露的书面通知，并且接收方应采取合理措施保持保密信息的保密性。
7. 保密信息的返还
接收方同意在本协议规定用途结束时，或在披露方提出要求后五（5）日内，接收方应 (i)按照披露方的指示，立即向披露方返还，或按照披露方指示销毁当时接收方拥有的或控制的所有文件、磁盘或体现保密信息的其他材料；(ii)根据披露方的要求证明其返还或销毁(视情况而定)保密信息；以及(iii)除接收方的法律顾问保留的文件外，不保留保密信息的任何复印件或记录。根据第七节规定或由于本NDA终止而返还或终止保密信息，并不影响协议双方在本协议第八节规定的全部时期内应履行的关于保密协议的保护和保密义务
。
8. 存续
本NDA中的所有条款都属于连续性条款，在根据本协议第7节返还或销毁保密信息后
，在本NDA因其他情况终止后，以及协议双方选择签订的关于保密信息后续协议终止后
，都应继续有效。根据本NDA规定，对保密信息有永久保密义务，并不因双方商业关系停止或本协议第一节定义的目的达成而过期。
9. 权利与关系
协议双方同意不对本 NDA
中任何内容做以下解释：（1）赋予任何协议一方向另一方购买或出售特定商品、服务、技术转让或技术许可的权利或义务；（2）在协议双方之间建立任何形式的合资企业、合伙企业、代理、许可人与被许可人关系或其他任何类型的业务联系；或（3）授予根据本 NDA 规定披露的保密信息任何权利或任何类型的许可。
10. 无冲突
协议双方声明并保证，协议双方不存在，也不会承担任何与本NDA规定的保密披露方保密信息相冲突或干扰的其他义务或限制， TEAM可以与其他企业建立类似于与公司的关系，本NDA不以任何方式妨碍TEAM
建立此类关系。
11. 不可挽回的损失
协议双方承认并同意，如果接收方违反本NDA，则披露方将遭受不可挽回的损失。协议双方同意，对于披露方因接收方违约而遭受的不可挽回的损失，不能只用金钱来补偿，并同意批准禁止接收方继续违约的法院命令。
12. 禁止转让
未经协议另一方的事先书面同意，任何一方不得转让本NDA或由其产生的任何义务，该方全部或基本上全部资产被并购、重组、合并、出售的情况除外。任何试图违反第十三节规定的行为都是无效的，不具备效力。
13. 授权签字
协议各方声明、保证并承诺，协议各方拥有签署本 NDA 且使本 NDA 生效、采取本 NDA 规定的所有行为，或使本 NDA 规定的所有行为被采取的充分权力与授权，而且本 NDA 上代表各方的签字人能够全权约束协议双方遵守本 NDA 条款。
14. 解释
本协议双方已仔细阅读本NDA，知道并理解其内容，并自愿签字。本NDA不明确或含糊的条款不得对负责起草的协议一方做不利解释。
15. 全部协议
本NDA构成协议双方之间关于本协议主题的完整协议。本协议代替协议双方之间关于该主题以往的任何协议。除协议双方正式授权代表书面签署其他文件外，不得对本NDA及其规定的保密义务进行修改或修订。
16. 适用法律
本NDA及其规定的协议双方权利受明尼苏达州的法律管辖，并根据该州法律进行解释
，无需实行法律冲突原则。对于因本NDA产生的或与本NDA相关的任何主张或诉讼，协议双方服从并同意明尼苏达州联邦法院或州法院的专属管辖权。
接受并同意:
TEAM Industries Inc. Company
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