Contract
原材料、半成品和辅助材料采购通用条款
1.概要
1.1 适用范围
本通用采购条款（下文简称“通用条款”）适用于贵公司（下文简称“供应商”）在合同履行中向采购商
（见下文定义）供应的所有原材料和/或半成品和/或辅助材料，上述合同是指贵公司与采购商之间以任何形式签订的合同，例如，当事双方共同签署协议
（下文简称“合同”），或是明示或暗示地确认采购订单（下文简称“订单”）。
本通用条款可根据订单或合同中规定的具体条款进行调整或修改，双方理解，虽然该等订单或合同的适用性优先于通用条款内容，但上述经调整或修改的通用条款的效力仅限于该等具体订单或合同。
据此，供应商放弃适用于自身的通用和/或特别销售条款，该等条款应在当事双方之间视为无效。
1.2 定义
在本通用条款内容中，以下术语分别具有下列含义：
(1) “关联方”是指直接或间接受该等自然人或法人实体控制，或控制该等自然人或法人实体，或与该等自然人或法人实体处于共同控制权之下的当事方；
(2) “分析证书”指第 4.4 条所述的证书；
(3) “反腐败法律”是指适用于任何当事方和/或其在订单和合同项下有义务履行的任何反腐败法律或类似立法、准则、规定、政策和法规；
(4) “冲突矿物”是指在武装冲突和侵犯人权的情况下，特别是在包括但不限于刚果民主共和国和非洲同一地区的其他国家，以及在任何受冲突影响和高风险地区（见《经济合作与发展组织关于来自受冲突影响和高风险区域的矿石的负责任供应链尽职调查指南》的定义）开采、提炼或交易的矿物。3TG 矿物、钴和天然云母被认为是冲突矿物，无论它们在哪里被开采、加工或销售。
(5) “3TG 矿物”是指锡、钽、钨、金及其衍生品。
(6) “ 保密信息” 合指(i) 技术信息，(ii) 除技术信息外，由采购商或采购商代表以任何形式向供应商提供和/或披露的，或供应商在履行合同和/或订单中获知的，且与采购商、采购商材料、产品、工艺、服务和活动相关的任何其他信息
（无论是商业信息亦或是其他信息），(iii) 相关成果；以及(iv)由供应商编制的，其中包含或以其他方式反映技术信息、第(ii)项中所述信息和相关成果的任何注释、研究或其他文件；
(7) “符合本协议”是指材料应：
(i)符合技术文件，或 (ii)没有缺陷，或
(iii)符合供应商提供的样品或型号；
(8) “控制”应指 (i) 如果是公司，则拥有该等公司 50%以上附有表决权的股份，或者如果是任何其他实体，则拥有该等实体的多数受益权或表决权益，或(ii)自然人或法人实体有权独自或联合一名或多名自然人/一个或多个法人实体直接或
间接负责（无论通过资本所有权、合同或其他方式）受控自然人或法人实体的管理工作。“控制”和“受控”应具有类似含义；
(9) “缺陷”是指使材料或产品不适合其预期使用目的，和/或未提供采购商和现行适用法律要求的安全性的任何情况。例如，缺陷可能是故障、质量缺陷、不可靠和/或不符合协议、材料中存在异物、水、霉菌或污渍。“存在缺陷”将据此解释；
(10) “政府官员”是指任何国家政府、地区或当地政府或公共国际组织的经委任、选举或名誉/常任员工，或者是任何国家的任何政党、政党官员或候选人（包括担任执行、立法、司法或行政职务的任何人员，无论该等人员是通过选举产生亦或是经任命，或在联合国或世界银行等公共国际组织任职的人员，或为及代表该等政府、公共企业或国有企业行使任何官方权力的人员）；“政府”一词包括任何专业行政机构、部门、大使馆或其他政府实体或公共国际组织，以及由政府拥有或控制的任何公司或其他实体；
(11) “材料”是指用于轮胎制造的所有原材料（包括但不限于化学品、增强材料和其他填料、聚合物、织物、纺织品、金属增强元件）、半成品和辅助材料；
(12) “部分交付”是指供应商向采购商和/或关联方每次单独交付的材料；
(13) “当事双方”是指采购商和供应商；
(14) “采购商”是指与订单或合同项下明确指定的倍耐力轮胎有限公司/倍耐力轮胎（焦作）有限公司或其关联方；
(15) “产品”是指采购商或采购商第三方代表使用根据订单或合同交付的材料制造的轮胎及其零件；
(16) “生产批次”对于每种材料，是指在最长 24 小时期限内，为连续性生产，在相同的制造条件下使用定性同质材料连续生产的数量，除非双方在材料同质化过程中另有书面约定；
(17) “ 成果” 是指供应商在履行订单或合同中所构思、运用于实践或开发的所有发明、知识、数据、信息（任何种类）、方法、规范、专有技术、软件、解决方案及可交付成果；
(18) “安全事件”是指就保密信息的保密性、完整性和
/或可用性而言，损害或可能损害任何采购商资产和/或技术环境和/或所提供的任何材料的任何不同严重程度的安全事件或系列事件；
(19) “技术文件”是指技术信息，例如，包括(i)采购商发布并发送给供应商的技术规范，以便详细说明材料，(ii)关于详细说明技术规范中使用的数值的方法的文件，以及(iii)有关材料批准、运输和交付程序的书面信息；
(20) “技术信息”是指尚未进入公共领域的任何种类信息，例如，包括采购商或采购商代表以任何形式向供应商提供的，和/或供应商在生产材料中获悉的图纸、技术和/或功能规格、表格、模型、样品、原型、方法、测量工具、数据库、软件、胶片、数字视频片段和照片；
1.3 订单接受
采购商收到供应商妥为签署的相关订单确认书，以示接受订单后，订单即对采购商产生约束力且不可
撤销。若供应商未在收到订单后 15（十五）日内向采购商发回妥为签署的订单确认书，以示接受该订单中包含的所有条款，采购商有权撤销该订单。在供应商发回妥为签署的订单确认书（如上述规定）之前，采购商有权拒收相关供货。
1.4 合同及信用的不可转让性 – 禁止授予收款权利 - 银行账户
供应商不得转让合同、订单及由此产生的信用；任何合同或订单的修订或调整须以书面形式作出方为有效，且仅限于约定的相关具体情况。相反，采购商可自由地向其任何关联方转让合同、订单及由此产生的信用。
供应商不得授权任何第三方代其收取根据本协议应向其支付的款项。
供应商明确承认，采购商根据本协议支付的所有付款均应支付到与供应商注册办公地同处一个国家的银行账户。
1.5 适用法律和管辖权
订单和合同在所有方面均受与供应商签订合同关系的采购商关联方注册办事处所在国家的法律约束。凡是与订单和/或合同、履行、效力、有效性、解释、终止和停止相关和/或由此产生的争议，以及凡是涉及或有关订单和/或合同和相关债权债务的争议，均应受与供应商签订合同关系的采购商所在地的法院专属管辖。
1.6 信息安全
供应商应根据本行业的现行标准采取任何适当的组织和技术安全措施，以保护保密信息和向采购商提供的材料。采购商有权告知供应商其认为必要的安全措施和条件，且供应商特此同意予以采纳。采购商亦有权直接或通过第三方来核实供应商是否正确履行了其在本条项下的义务。供应商就此事宜，向采购商授予直接或通过第三方随时进入其经营场所的权利，以核实其对本条规定的遵守情况。
1.7 事故报告
如果供应商确定发生或有理由怀疑发生了安全事件，供应商应及时通知采购商，且在任何情况下不得晚于发现后二十四（24）小时。
供应商应在任何安全事件调查中与采购商合作。如果采购商通知供应商有关采购商或其代表发现的信息技术漏洞或安全事件，供应商应消除该漏洞和/或对安全事件采取补救措施（如适用），不得无故迟延。
有关上述的任何沟通应发送至以下电子邮件：
XXXX@xxxxxxx.xxx。
1.8 不可抗力
凡一方因客观上超出其控制能力范围的情形，而未能履行其义务的，不应构成合同和订单项下的义务履行违约。不可抗力事件包括例如战争、火灾、洪水、总罢工、停工、禁运、政府当局指令。若一方因不可抗力事件而无法履行其义务，则应立即就相
关情况向另一方发出书面通知，并采取一切合理的措施来消除未能履约的情况，以便能够履行其所有合约义务。
1.9 个人信息处理
1. 供应商承诺遵守有关数据保护、网络安全和个人信息安全等所有适用法律和法规及强制性和/或推荐性国家标准（统称为“适用数据保护法规”）。
2. 供应商承诺对其因履行合同和/或订单所知悉的采购商、其关联公司、客户、经销商、零售商的相关人员，或消费者、潜在消费者或他人的个人信息予以严格保密，且在任何情况下均不得向第三方披露。本第 1.9条所提及的“个人信息”具有与适用数据保护法规项下的“个人信息”相同的定义。
3. 供应商特此承诺：
a) 实施必要的与安全和保密有关的技术和组织措施，以保护采购商数据和个人信息免遭意外或非法破坏、意外丢失、篡改、披露或未经授权的访问，或任何其他非法形式的处理；
b) 除非经采购商事先书面授权，供应商应仅在中国境内存储和处理个人信息；
c) 不得向任何第三方提供个人信息，除非采购商另行同意且采购商和供应商已签署数据处理协议；
d) 如发生任何数据泄露或其他危机个人信息安全事件，立即通知采购商并采取或配合采购商采取有效措施遏制或消除该等事件。
4. 双方终止合作关系时，供应商应立即向采购商返还所有个人信息，并立即销毁和删除其持有的所有个人信息的所有副本（包括硬拷贝和电子版）。
5. 为了达到包括但不限于以下目的，采购商有权处理供应商（其为个体工商户、个人或专业人士的情况下）及其代表、联系人、员工和合作者的个人信
息：(i) 为建立和履行合同关系，(ii) 管理供应/采购合同关系，及(iii) 履行相关法规义务及行使辩护权利。该等个人信息的提供及处理应按照《隐私政策
（采购）》执行，该政策通过引述纳入本通用条款。
6. 供应商特此声明，其已经根据《隐私政策（采购）》以及适用数据保护法规完成有关其人员及其分包商人员告知以及获取同意流程（如适用）。供应商同意适当保留证明其履行告知和获取同意义务的书面记录，以备采购商不时查验。应采购商的要求，供应商应提供经正式签署的《隐私政策（采购）》。
7. 如果供应商提供本第1.9条第5款所述人员以外的第三方的相关个人信息（包括但不限于相关制造商、二级供应商、供应商关联公司的代表、联系人和雇员，或其他人士），供应商应确保其已向该等个人告知采购 商 的 名 称 、 联 系 信 息
（xxxxxxx.xxxx.xx@xxxxxxx.xxx）、处理目的、处理方式、处理的个人信息种类（由双方另行确定，或在双方签署的合同中规定），并获得该等个人有关向采购商提供相应个人信息的事先明确同意。供应商同意适当保留证明其履行告知和获取同意义务的书面记录，
以备采购商不时查验。应采购商的要求，供应商应提供该等书面记录。
8. 若因供应商、其任何关联方，包括其各自的董 事、高级职员、顾问、代表、员工或代理人未经授权收集、储存、共享、披露、使用、委托处理、转
让或以任何其他方式处置个人信息，或违反本第 1.9条或适用法律保护法规而对采购商或其关联公司、其各自的董事、员工、顾问、代理人（“采购商人员”）造成任何损失、索赔、成本或费用（包括诉讼费和律师费），供应商将对采购商及采购商人员予以赔偿，并使其免受损害。
1.10 供应商行为准则
1. 供应商特此声明已阅读并理解在 xxxxx://xxxx- xxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx-xxxxxx/xx- cn/Supplier_CoC_EN.pdf
上发布的采购商的《供应商行为准则》，该文件确立了管理倍耐力集团业务，以及与第三方的合同关系和其他关系的原则。
2. 鉴于以上所述，供应商特此保证在履行订单和/或合同中按照采购商的《供应商行为准则》管理其活动。
3. 采购商有权在合同和/或订单的整个有效期内，直接或通过第三方核实供应商对采购商的《供应商行为准则》的遵守情况，但会保密并给予合理通知。
4. 如果供应商违反了采购商的《供应商行为准则》项下的任何义务，或拒绝执行采购商要求的行动计划，或不执行与采购商就其《供应商行为准则》商定的行动计划，采购商可立即中止履行合同和/或订单，但不影响其根据第8.2条终止合同和/或订单并行使法律规定的任何补救措施的权利。
5. 供应商可向 xxxxxx@xxxxxxx.xxx 报告任何违反或涉嫌违反采购商的《供应商行为准则》和/或任何适用法律的行为；报告可以是匿名的，但应包含对构成违反采购商的《供应商行为准则》规定的事件说明，包括有关事件发生的时间和地点以及所涉人员的信息。采购商不会容忍员工和第三方合作者因该等报告而遭受任何形式的威胁或报复，并对参与任何该等威胁或报复行为的人采取一切恰当行动。此外，采购商应根据适用法律的要求确保违规行为举报人的匿名性。
1.11. 反腐败
关于本通用条款及相关义务履行， 供应商作出以下声明、保证和承诺：
(i) 供应商应遵守反腐败法律；
(ii) 供应商应在获取的任何政府主管部门规定的，并与订单和/或合同有关的所有执照、许可证和批文过程中遵守反腐败法律；
(iii) 供应商不得采取或允许、授权或容忍任何违反反腐败法律的任何行动；
(iv) 供应商不得以为帮助采购商获得或留住业务，向采购商或与订单或合同相关的任何个人或实体促成业务，以任何方式谋取与订单或合同相关的任何不正当利益，或影响任何官员、政党、政府、政府机构或政府所有或控制的实体作出的任何官方行为或决定为目的，而向下列各方直接或间接提供、支付或承诺给予金钱或任何贵重物品：
(a) 政府官员。个人不因其声称其是私人行为，或他/她提供无偿服务之事实而不被认定为政府官员；或
(b) 政党或政党官员；或
(c) 知晓所有或部分该等金钱或贵重物品将直接或间接提供给、给予和承诺给予任何上述人员或组织的任何人员。
(v) 据供应商所知，供应商、其控股股东、董事和重要高级职员未曾被不可上诉的最终司法裁决判定或承认犯下涉及欺诈或腐败。
(vi) 根据供应商目前掌握的信息，供应商、其控股股东、董事和重要高级职员未曾被任何政府或公共机构，甚至是跨国或任何司法机关列名为排除、暂停或拟定暂停或排除或以其他方式丧失参与政府采购计划的资格；
(vii) 供应商未代表采购商提出支付、已经支付或在进来支付给任何人员或实体任何政治捐助；以及
(viii) 供应商应按照公认的会计原则，保存与订单和/或合同相关的完整、真实和准确记录与账目，以及与订单和/或合同相关的收据与费用记录（包括向第三方付款的记录，并附带详细发票）。另外，供应商还应在提前十五（15）日收到有关书面通知后备妥这些记录，以供采购商或采购商代表在正常营业时间，于供应商主要营业地点进行审计，并向采购商提供合理的协助，以审查该等信息的文本并确保其安全。采购商应根据本通用条款第 2.1 条规定，将在审核期间接收的信息作为 “保密信息”处理。
供应商应促使其任何关联方，或其任何董事、高级职员、顾问、代表、员工或代理人遵守本第 1.11 条(i)至(iv)项规定。
供应商承认，如有违反本第 1.11 条规定，采购商应有权立即中止履行其在订单和/或合同项下的义务，且不影响其根据第 6 条规定享有的合同终止权利。
若因供应商、其任何关联方，或其任何董事、高级职员、顾问、代表、员工或代理人违反本 1.11 条规定和/或违反任何反腐败法律，而对采购商或其代表造成任何损失、索赔、成本或费用（包括诉讼费和律师费），供应商将对采购商及其代表予以赔偿，并使其免受损害。
1.12. 冲突矿物
供应商声明并保证根据合同和/或订单提供或拟提供采购商的材料不包含且在整个供应期间不包含任何冲突矿物。
供应商承诺：
(i) 向采购商详细描述其已实施的流程和工具，以确保材料以及参与供应材料的任何组成部分的各方不含有任何冲突矿物。
(ii) 根据经济合作与发展组织（OECD）和负责任矿物倡议（RMI）的程序和工具，保持积极的尽职调查计划，以确定和追踪其供应链中的任何和所有冲突矿物。
(iii) 从被列为“符合RMAP标准”的冶炼厂采购3TG矿 物 、 钴 和 天 然 云 母 （ “ 符 合 标 准 ” 见 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx le-minerals-assurance-process/ 以 及 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx- refiners-lists/）。
(iv) 为根据合同或订单提供的每一种材料填写最新版 本 的 “ 冲 突 矿 物 报 告 模 板 ” （ 可 通 过 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx- templates/cmrt/下载）和“扩展矿物报告模板”（可通 过
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx- templates/emrt/下载），并将其通过电子邮件发送至 xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx。
(v) 持续每年发送第(iv)项所述的文件，并在材料的成分和/或部件/组件和/或制造工艺发生任何变化和/或第(iii)项所述的冶炼厂名单和/或“符合标准”状态发生任何变化的情况下进行更新。
• 如果供应商违反了本条款 1.12 的任何规定，采购商可立即中止履行合同和/或订单，但不影响其根据第 8.2 条终止合同和/或订单并行使法律上的任何补救措施的权利。
2. 知识产权
2.1 保密信息
2.1.1 供应商承认和同意，采购商是保密信息和任何相关知识产权的所有者。
2.1.2 供应商应：
(a) 对保密信息保密，且不得向第三方披露；
(b) 采取一切合理必要和恰当的控制及预防措施，以防止披露和未经授权使用保密信息；
(c) 在本通用条款项下的材料供应结束或采购商提前要求时，立即归还包含保密信息和任何其他采购商数据的所有文件，并销毁和/或删除任何相关副本
（无论是硬拷贝或是任何其他支持媒介包括任何 IT支持媒介上的副本），供应商有义务在收到采购商要求后 30（三十）日内提供一份声明，以证明该等文件和/或副本得到妥善处理和/或消除，但基于适用法律强制性要求其保存文件的除外；
(d) 仅将保密信息用于履行合同和/或订单之目的；
(e) 未经采购商明确授权，不得再生或复制保密信息；
(f) 不得就含有该等保密信息的任何信息或数据申请专利；
(g) 仅向自己组织内的员工（其在履行职责中需要了解该等保密信息）披露保密信息；
(h) 将相关保密义务告知自己组织内获知保密信息的任何员工；
(i) 不得出于任何原因，为第三方开发和/或向第三方供应直接或间接利用保密信息制造的产品；
(j) 要求（供应商在履行合同中必须向其交流保密信息的）任何第三方遵守本条项下的义务，并应确保该等遵守情况，供应商须就该等第三方违反本第 2条中所述有关保密信息的义务对采购商负责。
2.1.3 如果使用相关成果需要使用供应商拥有的任何专利、软件和技术或任何其他知识产权（下文简称 “供应商权利”），供应商特此向采购商授予非独占的、免许可费的、不可撤销的、永久的和可转让的供应商权利使用许可（含再授权权利），但仅出于方便采购商使用相关成果之目的。
2.1.4 本通用条款及文中所述的保密信息披露均不得视为向供应商授予有关保密信息中所含信息和数据的任何专利、专利申请或任何其他知识产权许可。
2.1.5 不管相关合同关系的期限，对于接收的各则保密信息，只有所有保密信息已进入公共领域，且并非因供应商过错造成的，供应商在第 2.1.2 条项下的义务不再有效。
2.2 供应商知识产权
供应商保证，根据订单和/或合同供应的材料、材料组建和配件不会侵犯第三方的工业产权或知识产权。供应商亦承诺，若因采购商持有或使用（以实际情况为准）材料而面临任何第三方就侵犯工业产权或知识产权提出索赔，供应商应立即予以解决，并在任何情况下就该等索赔对采购商进行赔偿。
除非另有书面约定，否则供应商应放弃对采购商、其任何身份的继承者，以及在分公司或内部组织、客户、被许可方（及其客户和被许可方，乃至再后续者）行使材料附带的任何知识产权。除非在签订合同和/或订单之前向供应商另有明确说明，否则供应的材料必须视为可自由出口至交货地国家（在合同中规定）。
3. 批准
3.1.材料批准
采购商必须通过内部审批程序预先指定适合产品制造的所有材料。每项批准仅适用于所涉及的个别材料，也可适用于单个工厂或单个制造流程。
3.2.更改
除非已获得采购商事先书面授权，否则供应商不得对用于生产材料的计划、工艺、材料、技术文件和/或制造分配，以及设计方法或分析作出任何更改。
3.3.批准效力
除非第3.4节中另有规定或采购商以书面形式另行规定，否则材料批准应在整个供应期间适用，并适用于以下期
间：(i)供应期后两（2）年，以及(ii)对于增强材料供应期后四（4）年。
3.4.暂停和撤销批准
如果材料不完全符合或部分符合本协议或第5节中指定的文件缺失或不完整，采购商有权暂停或撤销任何批准，并可在第3.3节中提到的期限开始之前暂停或撤销任何批准。
4. 质量与安全
4.1.遵守各国现行法规 - 安全数据表
除了技术文件中要求的所有测试和检查外，供应商还承诺提供额外的测试和检查，以验证、证明并保证材料符合材料拟交付国家的现行适用法律。
供应商特此承诺在首次交付材料时发送安全数据表；此类安全数据表必须遵守材料交付国家现行适用法律，并以该国语言编写。供应商进一步承诺向采购商提供所有最新的安全数据表信息。
【仅适用于向采购商在欧盟国家（包括英国）的关联方供应材料的情况】
在与采购商合作之初，供应商应确保：
▪ 充分遵守第 1907/2006 号欧盟法规（ 所谓的 “REACH 法规 - 化学品注册、评估、许可和限制”）以及随后修订条款；
▪ 充分遵守第 1272/2008 号欧盟法规（所谓的“CLP法规 - 危险品的分类、标签和包装”）及相关修订条款；
▪ 提供 MSDS 的更新版本（“材料安全数据表”），该版本需要以将使用产品/材料的国家/地区的语言编写；该 MSDS 必须包括 REACH 法规预见的相关数据；
▪ 填 写 以 下 网 站 提 供 的 调 查 问 卷 ： xxxx://xxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxx 。为此， 供应商还需要向以下电子邮箱发送邮件索取特定密码： xxxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xxx。
0.0.xxxx
▪ 同质性
除非采购商另有书面规定，否则所提供的材料必须来源于符合技术文件或其个别规格的生产批次。
除非采购商另有规定，否则每个交货批次只能来源于一个生产批次。
▪ 完整性
材料必须完整且不存在任何缺陷。
▪ 保质期
材料的最大仓库存储时间已在相关技术文件中作出规定。
4.3.检验
供应商特此承诺实施并使用制造和控制方法和流程，以保证所有材料均符合本协议。
供应商还承诺允许采购商员工或其代表对供应商实施的制造流程、制造方法、工作控制和/或测试方法进行检验、评估和检查。
4.4.分析证书
供应商在此承诺通过在交货时发出的文件（根据第5.3节的要求）随附证书来证明每个生产批次材料的质量，该证书应保证发送给采购商的每个包装中的材料均符合本协议的要求，除非采购商在技术文件中另有规定，应提供以下信息：
A) 一般信息：
▪ 供应商公司名称
▪ 工厂
▪ 材料的商业名称
▪ 采购商目的地工厂
▪ 采购商采购订单编号
▪ 采购商发布的技术规格代码，包括发布日期和编号
▪ 材料生产日期
▪ 生产批号/代码
▪ 所提供批次的总净重
B) 生产批次的平均分析数据
▪ 技术文件中分类为“C”和“M”特性的分析数据，包括目标值、公差（或验收间隔）和使用的分析方法的详细信息，且必须符合上述文件。
分析证书原件应与材料一同交付。供应商应在材料到货前至少三（3）天通过传真或电子邮件提前发送此类证书的副本。
交付分析对采购商不具有约束力。在采购商完成验收测试或供应商解决了采购商可能存在的任何疑虑或问题之前，采购商有权不接受这些证书所适用的任何材料的交付。双方在此同意，采购商进行的任何测试和检查不应影响供应商提供材料和遵守本协议的全部和独家保证以及责任。
4.5.质量水平报告
对于发送到采购商的每个生产批次和每个采购商工厂，供应商应每六个月向采购商中央质量部门发送技术文件中归类为“C”和“M”属性的统计分析。
该分析应始终适用于每年的1月至6月或7月至12月，并应基于以下指标，根据所要分析的材料的技术规范计算：
A) Cp和Cpk质量能力指数
B) Pp和Ppk性能指标
4.6. 跟踪和重抽样
供应商应保存一个登记册，以便能够识别和鉴定每个先前的处理阶段（无论是内部还是第三方），并根据产品批次定义的规定识别每个生产批次。如有索赔，供应商承诺在每种材料的整个保质期内保留或恢复每个生产批次的样品或数据。
5. 风险及所有权 – 交货及验收
5.1 交货
未经采购商事先书面授权，不得交付材料。
供应商特此承诺根据适用技术文件的条款和条件交付材料。
交付以及采购商未在交付时拒绝材料，均不应视为接受交货时材料中可能存在的任何缺陷。
为确定遵守交货条款及将材料损坏或全部/部分灭失风险从供应商转移至采购商，合同和/或订单中阐明的“国际贸易术语”规定应适用。
5.2 包装
材料应以采购商在相关订单/合同中规定的包装类型交付，并且在任何情况下都应以保护材料免受损坏的方式交付。交货时，包装必须完整且状况良好。举例来说，包装尤其不能有撕裂、油漆或腐蚀性材料的刨花、异物、铁锈或湿气痕迹、霉菌或任何类型的污渍或污染物。
材料必须能够通过包装上的标签予以识别，该标签必须清楚且清晰地提供以下数据：
▪ 供应商的公司名称和生产场地
▪ 材料的商业名称
▪ 单个包装所属的生产批号
▪ 生产日期
▪ 包装（连续送料）号码
▪ 采购商内部代码
5.3 运输
材料的运输必须以保护材料免受损坏的方式进行，特别是防止材料直接接触大气介质和阳光直射。
5.4 每次交货所附的文件
舱单：除法律规定的其他信息外，供应商还应在每次交货时随附一份舱单，舱单应提供下列信息：
▪ 材料的商业名称和采购商特别要求的任何其他信息
▪ 生产批号
▪ 包装编号
▪ 商业总重量
▪ 总净重
▪ 运输方式参考号。
分析证书：供应商应根据第4.4节中规定的条款和条件，在每次交货时附上相应的分析证书。
原产地证书：供应商应在每份交货时附上每种材料的相应原产地证书。
5.5 所有权和验收
材料所有权，应从 2020 年“国际贸易术语”中规定的具体交货条款的风险转移发生之时起转移给采购商。
在所有上述情况下（如适用），仅在采购商测试程序得出积极结果后，方可视为采购商验收材料。
5.6 交货地点与时间
供应商必须严格遵守合同和/或订单中规定的交货期限（这是符合采购商利益的最基本要求），不得提前或延迟交付材料。采购商有权退回在约定交货日期前供应的任何材料，由供应商支付费用或向供应商收取提前交货期间的储存费用和任何财务费用。
除非另有书面规定，否则为了确定符合交付条款以及从供应商到采购商的材料全部或部分灭失的损害风险转移，应始终认为材料已交付至采购商仓库或在合同中指明的其他地方，即使运输费用由采购商承担。
5.7 延迟交货
若出现延迟交付材料的情况，采购商应有权就延迟交货处以违约金，除非订单或合同另有明文规定，否则每延迟一周，按截止约定期限尚未交付的材料价格的 1%计算违约金。
除了上述违约金以外，采购商亦有权就因延迟交付材料而直接或间接遭受的一切损失，包括但不限于产量损失，获得全额赔偿。
6. 价格与付款
除非另有书面约定，否则合同和订单中载明的价格应视为固定价格，不得作任何修改。在任何情况下，因任何原因作出的价格变化只有在采购商提前以书面形式接受的情况下才有效并具有约束力。
在所有情况下，若供应商不履行规定，包括供应缺陷材料或延迟交付，则采购商有权中止向供应商支付到期款项，且不影响计算任何利息或处以违约金
（只要供应商未补救其不履约责任或提供其遵守合同或订单条款的能力的适当保证）。
7. 合同解除
采购商有权提前终止关于材料供应的所有合同和/或订单，但须提前 30 日就相关终止发出书面通知。采购商不因行使该等终止权利而向供应商支付任何款项，但供应商有权要求支付截止终止之日已圆满完成工作的款项。
8. 合同终止
8.1 供应商如有违反其在合同和/或订单项下的义务且在采购商发出书面通知后 15 天内仍未完成整改的，则在不损害合同和/或订单中针对特定情形规定的任何额外救济的情况下，采购商有权立即终止合同和/或订单。
8.2 除第 8.1 条规定外，若供应商发生以下情况，采购商亦有权通过向供应商发出书面通知来随时终止合同和/或订单，该等终止应自采购商在通知书中规定的日期起开始生效：
(a) 进入清算或面临任何破产程序；
(b) 根据任何司法管辖区域的适行法律，面临被征用、扣押、困境、执行、反对或任何类似措施的；
(c) 违反第 1.6 条和第 2 条项下规定的任何保密和使用限制义务；
(d) 与任何采购商竞争对手建立合作或受采购商竞争对手任何形式的控制（或间接控制）；
(e) 违反第 1.4 条（不可转让性，禁止授予收款权利，银行账户）中所规定任何义务的；
(f) 违反第 1.10 条第 2 段（供应商行为准则）中所述任何规定；
(g) 违反第 1.11 条（反腐败）所述的任何规定；
(h) 违反第 1.12 条（冲突矿物）所述的任何规定；
(i) 违反第 9.3 条（补救措施）所述的任何规定；
(j) 因不可抗力事件而持续违反合同义务超过 15
（十五）个工作日。
8.3 若因不能预料的事件，导致采购商履行相关合同和/或订单的代价显著变得太过高昂，则采购商有权通过提前 30 日向供应商发出书面通知终止相关各份合同和/或订单。
8.4 根据本条规定及在所有其他情况下作出的合同终止不得影响第 2 条（保密）中规定的供应商义务，该等义务应在合同终止后继续有效。
9. 保证和质量——责任
9.1 数量
供应商特此保证交付的材料数量应与订单和/或合同中规定的数量相符。下文所述的检查不得以任何方式豁免或以其他方式影响第9条所述的供应商的义务。
如果交付的材料数量与合同和/或订单项下约定的数量不符，采购商可酌情选择：
(a) 接受有效交付的数量，并相应地变更后续供货数量；或
(b) 要求供应商提取超出订购数量的材料，可选择返回超出的数量，相关费用由供应商承担并向供应商收取已付款项的财务成本，如果供应商未立即提取相关材料，则向供应商收取储存费用；
(c) 要求供应商立即补足缺少的材料数量，向供应商收取因供应商违约而产生的成本和费用。
采购商可在材料交付后 3（三）个月内行使上列选择权。
在存在部分交付的合同的有效期内，供应商应保留足够的材料库存，以便根据合同规定随时准备遵守采购商的材料要求。
9.2 质量
供应商保证在以下较长时间内所提供的材料不含缺陷且符合技术文件：(i)材料的保质期（如第 4.2 条定义）或(ii)按照现行适用法律的规定，为最终用户提供的包含材料的产品保质期结束。在下列情况下，供应或执行的材料应视为有缺陷：
(a) 材料不符合订单和/或合同项下约定的内容；
(b) 材料未体现供应商提供的样品和原型的特征；或
(c) 材料不适合采购商向供应商告知或供应商本应了解的采购商使用材料的用途。
采购商有权在供应商的经营场所进行检验，以检验材料和验收材料，以及如有必要，检查供应商组织内实行的质量体系。检验方法和程度应与供应商就各具体情况商定。
在不影响采购商根据订单和/或合同及任何适行法律可享有的任何权利的情况下，供应商应按照采购商的要求，在采购商设定的合理期限内，根据相关订单和/或合同，维修或更换有缺陷的材料。若供应商不遵守上述规定，采购商将有权选择和酌情决定(i)按照第 8 条规定终止相关合同和/或订单，(ii)就有缺陷的材料获得适当减价，或(iii)如果只有部分材料有缺陷，则自行选择请求第三方提供其他材料替代该有缺陷的材料，而相关费用由供应商承担。
如果在产品制造期间或之后检测到缺陷或不符合协议的情况，供应商应赔偿采购商因此类问题引起或与之相关的任何和所有索赔、诉讼、责任、损失、损害赔偿、成本和费用（包括但不限于第三方提起的任何索赔、诉求或诉讼以及法律成本和费用、再加工和维修），并使其免受损害。
上述补救措施不应影响采购商对于缺陷或其他未能遵守本协议规定的情况享有的其他权利和补救措施。
9.3 不符合协议的情况下应采取的措施
如果因不符合协议的情况而产生任何索赔，则供应商应通知采购商其拟对未来材料供应采取的纠正或补救措施，并据此向采购商进行报告。如果采购商合理认为供应商提出的纠正或补救措施不充分，则采购商有权暂停或取消任何订单和/或合同，且第 8.2条的规定应适用。
除了第8.2条的条款和条件外，在供应商实施采购商同意的补救或纠正措施之前，采购商有权暂停支付与不符合协议的材料相关的付款。
9.4 召回
如果采购商因任何适用法律的要求，或者有正当理由认为，由于产品包含不符合协议的材料应进行产品召回、改进或服务活动（即使在第9.2条规定的保证期满后产生），则供应商应赔偿采购商因召回产生的或与之相关的任何和所有索赔、诉讼、责任、
损失、损害、成本和费用（包括但不限于替换产品的制造、装配、拆解、再加工、修理、包装、交付和运输成本，包括召回产生的法律费用、成本，以及第三方的任何索赔、诉求或诉讼），并使其免受损害。
9.5 保险
供应商应自负费用向一家主要的常设保险公司购买并维持产品责任保险，确保由于产品制造过程中使用的材料导致的缺陷产品，对于第三方承担的任何损失和/或对第三方造成的任何损害获得足够金额的损害赔偿（此类保单应将采购商和相关的关联方作为额外的指定被保险人）。
供应商特此承诺支付所有保险费（向采购商提供相关证据）以购买保险，在交货开始前通知采购商此类保单已签署，并承诺及时通知采购商任何此类保单可能发生的变更。
供应商应向采购商提供此类保单的副本。
除非双方另有协议，否则保险金额不得低于一千万欧元（10,000,000欧元）。
9.6 一般赔偿
供应商应赔偿采购商及其代表因以下原因采购商或其代表产生的任何和所有索赔、诉讼、责任、损
失、损害赔偿、成本和费用（包括但不限于第三方的任何索赔、诉求或诉讼以及法律费用、生产损失）：供应商在材料供应和/或使用方面的违约情况，包括但不限于违反订单和/或合同和/或技术文件中给出的任何指示、延迟交付或未能交付。上述补救措施不应影响采购商就此享有的其他权利和补救措施。
9.7 供应商认证
除非合同和/或订单中另有说明，否则供应商必须向采购商证明其生产基地符合 IAF MLA（国际认证论坛多边认可协议）成员认证机构发布的 ISO 9001： 2015 认证。
【仅适用于包含在产品内部的原料、半成品和辅助材料的供应】
此外，作为 ISO 9001：2015 的补充和结合，将要纳入产品的原材料和/或半成品和/或辅助材料供应商应 ： (i) 通 过 IATF 认 可 的 认 证 机 构 （ 在 http://www.iatfglobaloversight.org 上列出）颁发的相关证书获得 IATF 16949 认证或(ii)其最终目标是根据与采购商达成的计划获得 IATF 16949 认证。
订单确认
就贵方的上述订单，我们接受订单中所含的条款与条件。
我们也毫无保留地接受订单随附的采购商原材料、半成品和辅助材料的通用采购条款，尤其是下列条款：
1.1 适用范围
1.3 订单接受
1.4 合同及信用的不可转让性——禁止授予收款权利 - 银行账户
1.5 适用法律及管辖权
1.6 信息安全
1.10 供应商行为准则
1.11 反腐败
1.12 冲突矿物
2. 知识产权
5. 风险和所有权——交货及验收
6. 价格与付款
7. 合同解除
8. 合同终止
9. 保证和质量-责任
供应商印章及签名
请注意，无论出于何种原因，若无包含至少以下信息的货运单据和/或发票，我们不会接受任何相关交货：
- 采购商订单编号
- 所交付材料的说明和数量
- 交货原因
如果交付材料仅附有发票，请注意供应商必须将所述发票发送到订单中指定的的发票地址。