（1）在通业科技 IPO 申请经证券监督管理机构受理后至通业科技上市前，合伙人持有英伟达的合伙企业份额不得转让，不得转让包括但不限于：相应份额不得直接转让、不 得设置质押、不得将收益权转让或其他任何变相转让的情形。如发生以下情形，普通合伙人有权强制性购买该有限合伙人持有的所有英伟达合伙企业份额：（一）合伙人死亡或宣告 死亡；（二）未经普通合伙人同意从通业科技离职；（三）因严重违反通业科技《劳动合同》、规章制度被通业科技辞退，且合伙人无异议或通业科技获生效裁判文书支持的。合伙...

深圳通业科技股份有限公司与

招商证券股份有限公司关于

申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复

保荐人（主承销商）

二〇二一年二月

关于深圳通业科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复

深圳证券交易所：

x所《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕010140 号）（以下简称“落实函”）已收悉。

深圳通业科技股份有限公司（以下简称“通业科技”“公司”、“发行人”）与保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）等相关各方对落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（以下简称“本回复”），请予审核。

除另有说明外，本回复中的简称和名词释义与《深圳通业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股说明书”）中的含义一致。

落实函所列问题	黑体（加粗）
落实函所列问题的回复	宋体（不加粗）

本回复中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。

问题 1

关于实际控制人控制权

据招股说明书披露，本次发行前，xx和xxx共直接持有发行人 61.99%股份。除直接持股外，xxx分别通过深圳嘉祥新科、深圳英伟达间接持有发行人 3.66%、1.64%股份，xx分别通过深圳嘉祥新科、深圳英伟迪间接持有发行人 5.49%、1.37%的股份，公司共同实际控制人xx和xxxxx和间接合计持有公司 74.16%的股份。截至本招股说明书签署日，共同实际控制人xx、xx

x除控制深圳嘉祥新科外，其控制的其他企业为深圳英伟迪、北京嘉祥新联科贸有限公司。

请发行人补充披露深圳英伟达合伙协议主要内容，结合《合伙企业法》规定、相关案例、深圳英伟达在报告期内参与发行人决策运作情况等，说明xxxxx深圳英伟达普通合伙人能否控制深圳英伟达行使对发行人的表决权，深圳英伟达与xx、xxx是否存在一致行动关系，补充披露共同实际控制人xx和xxx实际可支配的发行人表决权数量情况。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、请发行人补充披露深圳英伟达合伙协议主要内容，结合《合伙企业法》规定、相关案例、深圳英伟达在报告期内参与发行人决策运作情况等，说明xxxxx深圳英伟达普通合伙人能否控制深圳英伟达行使对发行人的表决权

（一）补充披露深圳英伟达合伙协议的主要内容

根据深圳英伟达相关合伙人签署并经深圳市市监局备案的《深圳市英伟达投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）及深圳英伟达相关合伙人签署的《深圳市英伟达投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），相关内容如下：

1、《合伙协议》相关内容

（1）合伙目的

《合伙协议》第七条：“筹集的资金仅限于购买深圳市通业科技发展有限公

司（以下简称‘通业科技’，包括其变更而成的主体）的股权（或股份），不得用于购买社会发行的股票、债券，不得用于向通业科技以外的企事业单位投资。”

（2）合伙人及其出资情况

《合伙协议》第十条、第十一条约定了深圳英伟达各合伙人的基本情况、持有份额、占比及合伙人类型等相关内容，具体情况如下：

序号	姓名	持有份额（万元）	份额比例（%）	类型
1	徐建英	163.0590	6.1764	普通合伙人
2	xxx	704.0000	26.6667	有限合伙人
3	x x	352.0000	13.3333	有限合伙人
4	吴新明	352.0000	13.3333	有限合伙人
5	谭诗干	352.0000	13.3333	有限合伙人
6	傅雄高	176.0000	6.6667	有限合伙人
7	黄楚雄	176.0000	6.6667	有限合伙人
8	xxx	132.0000	5.0000	有限合伙人
9	唐建明	38.8235	1.4706	有限合伙人
10	xxx	38.8235	1.4706	有限合伙人
11	彭琦允	38.8235	1.4706	有限合伙人
12	x x	38.8235	1.4706	有限合伙人
13	周 x	38.8235	1.4706	有限合伙人
14	x x	38.8235	1.4706	有限合伙人
合计		2,640	100	--

（3）执行事务合伙人的相关约定

《合伙协议》第十三条约定：“合伙企业的执行事务合伙人由普通合伙人担任。如合伙企业的普通合伙人多于一人，则由全体合伙人共同委托一名普通合伙人为执行事务合伙人。”

《合伙协议》第十四条约定：“执行事务合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务。

执行事务合伙人应当每季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和

亏损由合伙企业承担。

执行事务合伙人执行合伙事务，利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

执行事务合伙人执行合伙企业的事务不领取报酬。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对合伙企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为合伙企业提供担保。”

《合伙协议》第十五条：“受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销对其执行合伙事务的委托，另行委托一名普通合伙人执行合伙事务。”

《合伙协议》第十六条：“有限合伙人可以经出席会议的合伙人（包括其代理人）所持表决权的三分之二以上同意转变为普通合伙人。”

《合伙协议》第三十九条：“合伙人对合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意方可执行的事务擅自处理的，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。”

（4）合伙人会议的有关约定

《合伙协议》第十七条：“合伙人对合伙企业有关事项作出决议时，由合伙人按照其持有的合伙企业财产份额比例行使表决权，并经出席会议的合伙人（包括其代理人）所持表决权的过半数通过。”

《合伙协议》第十八条：“合伙企业的下列事项，应经出席会议的合伙人（包括其代理人）所持表决权的三分之二以上通过：（一）改变合伙企业的名称；（二）

改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（七）有限合伙人转变为普通合伙人或普通合伙人转变为有限合伙人。”

《合伙协议》第二十六条：“合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（二）因故意或重大过失给合伙企业造成损失的；（三）执行合伙事务时有不正当行为。”

2、《补充协议》的相关内容

（1）在通业科技 IPO 申请经证券监督管理机构受理后至通业科技上市前，合伙人持有英伟达的合伙企业份额不得转让，不得转让包括但不限于：相应份额不得直接转让、不得设置质押、不得将收益权转让或其他任何变相转让的情形。如发生以下情形，普通合伙人有权强制性购买该有限合伙人持有的所有英伟达合伙企业份额：（一）合伙人死亡或宣告死亡；（二）未经普通合伙人同意从通业科技离职；（三）因严重违反通业科技《劳动合同》、规章制度被通业科技辞退，且合伙人无异议或通业科技获生效裁判文书支持的。合伙人在被目标公司辞退之日起 30 个自然日内不提起劳动仲裁申请的，视为无异议。

（2）在通业科技上市后：如有限合伙人在上市后三年内发生上述第（1）项

（二）（三）种情形，在该合伙人限售期届满后，普通合伙人有权强制性购买该合伙人持有的所有英伟达合伙企业份额，购买价格按照该合伙人取得英伟达合伙企业份额的原始成本加上按照同期银行贷款基准利率计算的利息并减去其已经取得分红和其他收益计算；如有限合伙人在上市后三至五年内从通业科技离职或被辞退，在该合伙人限售期届满后6个月内，该有限合伙人需转让其间接持有的通业科技全部股票，如逾期未转让完成，普通合伙人有权强制性购买其持有的剩余英伟达合伙企业份额，回购价格按照剩余份额对应的原始成本计算；如有限合伙人在上市后五年内死亡、宣告死亡或不具备完全民事行为能力，其继承人或监护人需在限售期（如有）届满后6个月内转让其间接持有的通业科技全部股票。

（3）如有限合伙人因特殊原因触发上述普通合伙人可行使强制购买权的情形，普通合伙人可根据具体情况酌情决定是否行使上述强制购买权。

（4）如在2023年12月31日前，通业科技IPO申请未经证券监督管理机构核准或撤回IPO申请，则普通合伙人有权强制性购买各有限合伙人持有的所有英伟达合伙企业份额，购买价格按照购买时前一个月末有限合伙人所持英伟达合伙企业份额对应通业股份的净资产金额计算。

（5）在通业科技上市后，英伟达持有的通业科技股票的限售期依照法律、法规、证券监督管理机构的有关规定确定。合伙人或其继承人可通知英伟达在证券市场通过竞价交易、大宗交易和协议转让等方式转让其间接持有的通业科技股票，但该等转让的限售期与限售比例受如下限制：（一）在通业科技上市后三年内不得转让；（二）上述锁定期届满后，合伙人在通业科技及其分子公司任职期间，原则上每年可转让的间接持有的通业科技股票数量不得超过其上一年末间接持有的通业科技股票总数的25%，如有限合伙人未担任通业科技的董事、监事和高级管理人员，经普通合伙人书面同意，在符合法律、法规、证券监督管理机构的有关规定的前提下，合伙人可超过上述比例进行转让；（三）如法律、法规、证券监督管理机构的有关规定高于上述标准的，则按照该等规定执行。

二、结合《合伙企业法》规定、相关案例、深圳英伟达在报告期内参与发行人决策运作情况等，说明xxxxx深圳英伟达普通合伙人能否控制深圳英伟达行使对发行人的表决权

（一）《合伙企业法》的规定

《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）第二十八条： “由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。”

《合伙企业法》第三十条：“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。”

《合伙企业法》第三十一条：“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业

的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”

《合伙企业法》第三十三条：“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。”

《合伙企业法》第六十一条：“有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。”

《合伙企业法》第六十七条：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。”

《合伙企业法》第六十八条：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。”

《合伙企业法》第八十二条：“除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。”

（二）相关案例

经查阅相关公开资料文件，下列案例中存在虽担任有限合伙企业的执行事务合伙人职务但不享有有限合伙企业控制权的情形，具体情况如下：

1、南方电网综合能源股份有限公司（000000.XX，以下简称“南网能源”）

绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿色能源基金”）系南网能源的股东并持有 20.52%股份。中国南方电网有限责任公

司（以下简称“南方电网”）下属二级子公司南网建鑫基金管理有限公司（以下简称“南网建鑫”）担任绿色能源基金的执行事务合伙人职务。因绿色能源基金的决策机构分为合伙人会议和投资决策委员会，其中，部分事项由合伙人会议决议，合伙人会议由全体合伙人按照一人一票的方式进行表决，经除投弃权票之外的合伙人一致同意方为有效（决定执行事务合伙人除名、决定更换执行事务合伙人需经除执行事务合伙人及投弃权票之外的合伙人三分之二或以上通过方为有效）；部分事项由投资决策委员会决议，投资决策委员会由普通合伙人委派一名委员，出资额单独或合计达到 5%以上（含 5%）的有限合伙人委派一名委员，各委员按照一人一票的方式进行表决，经除投弃权票之外的三分之二以上（含本数）委员通过方为有效。因绿色能源基金的合伙人共计 16 名，其中包括南方电

网下属企业 11 家（含南网建鑫），南方电网在绿色能源基金合伙人会议控制的表 决权占比为 68.75%，而合伙人会议主要事项需经除投弃权票之外的全体合伙人 一致同意通过，因此，南方电网对绿色能源基金合伙人会议不构成控制。绿色能 源基金的投资决策委员会委员共计 10 名，其中南方电网及其下属企业共计委派 代表 6 名，南方电网在绿色能源基金的投资决策委员会控制的表决权占比为 60%，而投资决策委员会需经除投弃权票之外的三分之二以上（含本数）委员通过，因 此，南方电网对绿色能源基金投资决策委员会不构成控制。综上，南方电网不控 制绿色能源基金。

2、深圳传音控股股份有限公司（000000.XX，以下简称“传音控股”）

深圳市传承创业合伙企业（有限合伙）（以下简称“传承创业”）、深圳市传力创业合伙企业（有限合伙）（以下简称“传力创业”）、深圳市传音创业合伙企业（有限合伙）（以下简称“传音创业”）系传音控股的员工持股平台并分别持有传音控股 4.5533%股份、4.5384%股份、4.5384%股份，xx同时担任传承创业、传力创业及传音创业（以下统称“上述合伙企业”）的普通合伙人。根据上述合伙企业的合伙协议所约定的普通合伙人权限及合伙事务执行机制，上述合伙企业的合伙事务由普通合伙人执行，普通合伙人在执行重大合伙事务时，如合伙企业身份开展经营活动等，需根据合伙人会议决策结果进行，执行事务合伙人由全体合伙人委派产生，并经全体合伙人三分之二以上同意。上述合伙企业的合伙人会议实行合伙人一人一票制，重大事项，如变更合伙企业名称、经营范围、主要经

营场所的地点、合伙企业解散清算事宜等由全体合伙人一致同意通过，一般事项由全体合伙人过半数表决同意通过。由于上述决策机制，任何一名合伙人均无法控制合伙人会议表决事项；普通合伙人在执行重大合伙事务时应根据合伙人会议决策结果进行，普通合伙人亦无法控制上述合伙企业的主要事项，故，上述合伙企业无实际控制人。

（三）深圳英伟达在报告期内参与发行人决策运作情况

报告期内，深圳英伟达在委托执行事务合伙人出席发行人股东大会前就涉及自身及全体合伙人相关权益的事项时会先行召集合伙人会议并由出席会议的合伙人就相关事项达成决议。执行事务合伙人根据合伙人会议所达成的决议出席股东大会并代表合伙企业行使相应表决权。

因深圳英伟达系发行人的员工持股平台，合伙人均系发行人的董事、监事、高级管理人员或其他重要人员，鉴于发行人最近几年业务稳步推进和发展，上述合伙人的利益与发行人的利益、发行人控股股东及实际控制人的利益均实现了协同和一致。因此，报告期内，深圳英伟达合伙人会议就股东大会相关事项的决议与发行人的控股股东、实际控制人的意见相一致。

（四）说明xxxxx深圳英伟达普通合伙人能否控制深圳英伟达行使对发行人的表决权

截至本《意见落实函回复》出具之日，x建英持有深圳英伟达 6.1764%的财产份额并担任执行事务合伙人职务，但xxx并不拥有深圳英伟达的控制权，具体理由如下：

1、深圳英伟达重大事宜均需由合伙人会议决议，xxx无法通过担任执行事务合伙人控制深圳英伟达

深圳英伟达的合伙人会议由全体合伙人组成，系深圳英伟达的最高决策机构。如前文所述，深圳英伟达合伙协议约定了合伙人会议拥有的各项权利及相应的议 事规则，包括但不限于：其他合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议；合伙 人应按照其持有的合伙企业财产份额比例行使表决权；合伙人对合伙企业有关事 项作出决议时，应当经出席会议的合伙人所持表决权的过半数通过方为有效；部 分重大事项还应当经出席会议的合伙人所持表决权的三分之二以上通过方为有

效。报告期内，深圳英伟达决议事项均系由合伙人依照《合伙协议》约定的决策机制行使表决权，并形成有效表决结果。

xxx虽然担任执行事务合伙人并代表合伙企业执行合伙事务，但是其作为执行事务合伙人在行使职权时仍受限于《合伙协议》及深圳英伟达合伙人所作出的相关决议，还应当充分考虑其他全体合伙人的利益；同时，《合伙协议》也约定执行事务合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人亦可以决定撤销对其执行合伙事务的委托，另行委托一名普通合伙人执行合伙事务；执行事务合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成重大损失的、或有其他不正当行为的，其他合伙人亦可以一致同意将其除名。

因此，xxx虽担任深圳英伟达执行事务合伙人，但不能单独对深圳英伟达重大事项作出决策，无法通过担任执行事务合伙人控制深圳英伟达，亦不能间接控制深圳英伟达持有的发行人相应股份对应的表决权。

2、深圳英伟达各合伙人出资比例较为分散，徐建英无法通过其持有的财产份额控制深圳英伟达

截至本《意见落实函回复》出具之日，深圳英伟达各合伙人的出资比例较为分散，不存在单一合伙人持有深圳英伟达财产份额超过 50%进而可以单独实际控制深圳英伟达的情形。x建英现仅持有深圳英伟达 6.1764%的财产份额，xxx等其他 13 名合伙人合计持有深圳英伟达 93.8236%财产份额，徐建英持有的财产份额比例较低，并且徐建英与深圳英伟达其他合伙人之间也不存在一致行动关系或其他可能共同实施对深圳英伟达控制的关系。

3、xxx不存在进一步扩大自身表决权数量的需求

截至本《意见落实函回复》出具之日，xxx、xx夫妇通过直接及间接的方式可以实际支配发行人股东大会 73.4326%股份对应的表决权，已足以对发行人股东大会的决策产生重大影响，因此，xxx没有谋求深圳英伟达的控制权以进一步扩大支配发行人表决权数量的需求。

综上，xxxxx深圳英伟达的普通合伙人不控制深圳英伟达，亦不能控制深圳英伟达行使对发行人的表决权。

（五）深圳英伟达及其合伙人不存在刻意规避股份锁定的情形

1、深圳英伟达不存在刻意规避股份锁定的情形

根据深圳英伟达就股份锁定事宜所出具的承诺函，深圳英伟达已就股份锁定及减持等事项出具承诺如下：

“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本企业将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。”

2、深圳英伟达合伙人不存在刻意规避股份锁定的情形

（1）担任发行人董事或高级管理人员并通过深圳英伟达间接持有发行人股份的合伙人xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、傅雄高已就股份锁定及减持等事项出具承诺如下：

“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。

本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年通过深圳市英伟达投资管理合伙企业（有限合伙）间接转让的股份之和不超过本人间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人间接持有的公司股份。

本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。”

（2）担任发行人监事并通过深圳英伟达间接持有发行人股份的合伙人xx

x、xx已就股份锁定及减持等事项出具承诺如下：

“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

本人担任发行人监事期间，每年通过深圳市英伟达投资管理合伙企业（有限合伙）间接转让的股份之和不超过本人间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人间接持有的公司股份。

本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。”

（3）经核查，未担任董事、监事、高管的深圳英伟达其他合伙人xxx、xxx、xx、xxxxxx已就股份锁定及减持等事项出具承诺如下：

“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。”

综上，深圳英伟达及其合伙人不存在刻意规避股份锁定的情形。二、深圳英伟达与xx、xxx是否存在一致行动关系

如上文所述，xxx作为深圳英伟达的普通合伙人并不控制深圳英伟达，亦不能控制深圳英伟达行使对发行人的表决权；同时，根据深圳英伟达及xx、xxx出具的书面确认，深圳英伟达与xx、xxxx签署过一致行动协议或达成类似安排。因此，深圳英伟达与xx、xxx不存在一致行动关系。

三、补充披露共同实际控制人xx和xxx实际可支配的发行人表决权数量情况

1、发行人的股权结构

截至本《意见落实函回复》出具之日，发行人股权结构如下：

序号	股东名称	股份数（万股）	持股比例（%）
1	x x	3,468.0000	45.1646
2	深圳英伟达	2,040.0000	26.5674
3	xxx	1,292.0000	16.8260
4	深圳嘉祥新科	702.8650	9.1536
5	深圳英伟迪	175.7162	2.2884
合 计		7,678.5812	100.0000

2、实际控制人表决权情况

截至本《意见落实函回复》出具之日，发行人共同实际控制人xx和xxx实际可支配的发行人表决权数量情况如下：

股东名称	直接持股	间接持股		可支配表决权比例
xx	45.1646%	深圳嘉祥新科	深圳英伟迪	56.6066%
		60%	60%
徐建英	16.8260%	深圳嘉祥新科	深圳英伟达	16.8260%
		40%	6.1764%
合 计				73.4326%

xx直接持有发行人 45.1646%股份，并通过持有深圳嘉祥新科 60%股权、深圳英伟迪 60%股权从而控制深圳嘉祥新科、深圳英伟x所持有的发行人 9.1536%股份、2.2884%股份所对应的表决权。因此，xx实际可支配发行人 56.6066%股份对应的表决权。

xxxxx持有发行人 16.8260%股份，因xxx持有的深圳嘉祥新科、深圳英伟达的股权比例（财产份额）均未能超过 50%，不足以支配深圳嘉祥新科、深圳英伟达所持发行人股份对应的表决权，因此，xxx实际可支配发行人 16.8260%股份对应的表决权。

综上，xx、xxxx人可共同支配发行人 73.4326%股份所对应的表决权。四、其他补充说明事项

（一）发行人与xxx发生关联交易时，深圳英伟达是否应回避表决

xxx虽然不能控制深圳英伟达，但xxx担任其执行事务合伙人，发行人

股东大会审议xxx及其家庭成员与发行人拟发生关联交易的议案时，深圳英伟达应被视为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（三）项规定的关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织，与该等议案存在关联关系，深圳英伟达应回避表决。

发行人于报告期内发生的关联交易均属于发行人与xxx及其家庭成员有关的交易，发行人股东大会审议该等议案时，因全体股东均与该项议案存在关联关系，若回避表决将会导致股东大会对该等议案无法形成有效的决议；为避免形成表决僵局，经全体股东同意后，发行人全体股东均不回避表决，上述安排不违反关联交易相关规定，亦不存在损害公司、股东及债权人利益的情形。

本次发行上市完成后，发行人股东大会审议该等议案时，包括深圳英伟达在内的发行人现有股东均应回避表决，由与该等议案无关联关系的社会公众股股东对该等议案进行表决。

综上，对于发行人与xxx及其家庭成员有关的关联交易，发行人上市前，受限于全体股东均为关联股东的情况，全体股东均未回避表决；发行人上市后，与该等议案无关联关系的社会公众股股东将能够行使表决权，包括深圳英伟达在内的发行人现有股东均应回避表决；虽然发行人上市前后就同类型议案的表决情况会存在差异，但上述差异具备合理性，不会对发行人本次发行上市构成障碍。

（二）发行人与除xxx以外的深圳英伟达合伙人发生关联交易时，深圳英伟达是否应回避表决

截至本《意见落实函回复》出具之日，除xxx外，深圳英伟达的合伙人均为有限合伙人；根据深圳英伟达《合伙协议》及各合伙人所持财产份额比例，任一合伙人均不能对深圳英伟达形成控制关系，且所有有限合伙人均未在深圳英伟达担任职务。

因此，发行人与除xxx以外的深圳英伟达合伙人发生关联交易时，深圳英伟达与该等议案不存在关联关系，发行人股东大会审议该等议案时，深圳英伟达无需回避表决；若未来出现单一合伙人持有深圳英伟达财产份额比例超过 50%的情形，则深圳英伟达应被视为该合伙人控制的企业，发行人与该合伙人发生关

联交易时，深圳英伟达应在股东大会审议相关议案过程中回避表决。

（三）深圳英伟达合伙人会议审议上述议案时，与发行人产生交易的合伙人是否应回避表决

对于深圳英伟达的合伙人与发行人之间发生的关联交易，深圳英伟达在发行人股东大会上行使表决权前，应由深圳英伟达合伙人对相关议案进行审议。根据

《合伙企业法》及深圳英伟达《合伙协议》规定的现有表决机制，并不存在相关合伙人应对该等议案回避表决的规定或约定。因此，深圳英伟达合伙人会议对该等议案进行审议时，与发行人发生交易的合伙人无需回避表决。

【发行人补充披露】

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、（二）、1、（2）深圳英伟达合伙协议”补充披露了《深圳市英伟达投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》和《深圳市英伟达投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》的主要内容。

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、（一）、5、实际控制人xx、xxx最近两年（申报时点起算）持股及表决权情况”补充披露了共同实际控制人xx和xxx实际可支配的发行人表决权数量情况。

【中介机构核查】

（一）核查程序

针对实际控制人的控制权情况，保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：

1、查阅《合伙企业法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳市英伟达投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《深圳市英伟达投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》；

2、查阅南网能源、传音控股及其他存在类似情形案例的招股说明书等公开资料；

3、访谈xxx及xxx、xx等英伟达相关合伙人；

4、查阅发行人报告期内股东大会相关会议文件，深圳英伟达合伙人会议内部决策文件，核实深圳英伟达报告期内参与发行人决策的运作情况；

5、查阅深圳英伟达及其合伙人就股份锁定事宜出具的承诺函；

6、取得深圳英伟达与xx、xxx未签署过一致行动协议或达成类似安排的书面确认。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、xxxxx深圳英伟达普通合伙人不控制深圳英伟达，亦不能控制深圳英伟达行使对发行人的表决权；

2、深圳英伟达与xx、xxx不存在一致行动关系；

3、xx、xxxx人可共同支配发行人 73.4326%股份所对应的表决权。

问题 2

关于股份锁定承诺

据申报材料显示，xxxxx发行人实际控制人xxx、xx的直系亲属，通过深圳英伟迪间接持有发行人股份。

请发行人按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定补充提供xxx比照实际控制人进行股份锁定的承诺文件。

回复：

xxx于 2021 年 1 月 25 日比照实际控制人的股份锁定情况进行承诺，具体内容如下：

“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

2、本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低 于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票 价格连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发 行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。

3、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。

4、本承诺函出具日后，若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”

（本页无正文，为深圳通业科技股份有限公司《关于首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）

深圳通业科技股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于深圳通业科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签署页）

保荐代表人：

xxx xxx

保荐机构总经理：         

xxx

招商证券股份有限公司年 月 日

上市委意见回复报告声明

本人已认真阅读深圳通业科技股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：       

xxx

招商证券股份有限公司

年 月 日