公司名称 修正药业集团股份有限公司 统一社会信用代码 91220501244585084W 企业类型 其他股份有限公司（非上市） 法定代表人 修涞贵 注册资本 5,000 万元人民币 注册地址 吉林省通化市修正路 36 号 登记机关 通化市工商行政管理局 经营范围 片剂（含抗肿瘤药、含外用）、硬胶囊剂（含头孢菌素类） 、颗粒剂、喷雾剂、橡胶膏剂、洗剂、抗（抑）菌制剂（净化）卫生用品、保健用品生产及销售；中药材收购及销售、中成药、化学药制剂、抗生素批发；222 内窥镜设备、264...
修正药业集团长春xx制药有限公司收购湖北诺克特药业股份有限公司的
法律意见书
地址：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 9/11/12 层电话：000-00000000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
（五）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年受到的处罚及涉及诉讼、仲裁情况及失信情况 10
（八）收购人及其关联方以及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）前 24 个月与公司交易的情况 13
（九）收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在收购事实发生之日前六个月买卖诺克特股票的情况 15
（一）本次收购支付的收购方式、资金总额、资金来源及支付方式 16
1
x法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
收购人、修正xx | 指 | 修正药业集团长春xx制药有限公司 |
被收购人、诺克特、公众公 司、挂牌公司、公司 | 指 | 湖北诺克特药业股份有限公司 |
指 | xxx、xxx和xxx | |
本次收购、本次交易 | 指 | 收购人通过协议转让方式受让xxx、xxx和xxx所持有共计 10,909,490 股诺克特股份，与此同时，xxx将其持有的诺克特剩余股权表决权委托给收购人行使，使收购人控制诺克特有表决权的股份比例 达到 24.05%的行为 |
本法律意见书 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于修正药业集团长春 xx制药有限公司收购湖北诺克特药业股份有限公司的法律意见书》 |
《收购报告书》 | 指 | 《湖北诺克特药业股份有限公司收购报告书》 |
《股份转让协议》 | 指 | 《湖北诺克特药业股份有限公司股权转让协议》 |
修正集团 | 指 | 修正药业集团长春xx制药有限公司的控股股东修 正药业集团股份有限公司 |
收购人财务顾问、财务顾问、 xx证券 | 指 | xx证券有限责任公司 |
收购人法律顾问 | 指 | 北京德恒（武汉）律师事务所 |
被收购人法律顾问 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《格式准则第 5 号》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号— 权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办 法》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
中证登北京分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
上海市锦天城律师事务所关于
修正药业集团长春xx制药有限公司收购湖北诺克特药业股份有限公司的法律意见书
致：湖北诺克特药业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北诺克特药业股份有限公司的委托，作为其特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《格式准则第 5 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就诺克特本次收购事宜，出具本法律意见书。
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《格式准则第 5 号》等规定，针对本法律意见书签署日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师向xx特提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了诺克特依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。诺克特保证提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。本所律师就本次股票发行所涉及的有关问题向公司有关人员作了询问。
三、对于本法律意见书至关重要但无法得到独立证据支持的事实，本所
级经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
四、本所仅就与本次收购的有关法律问题发表意见，对于从有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所及经办律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见书的依据。本所律师不对有关财务会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和做出判断的合法资格。
五、本法律意见书仅作为x克特本次收购的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
六、本所同意将本法律意见书作为x克特本次收购的申报文件之一，随同其他申报文件提交全国股份转让系统公司审查。
一、收购人的主体资格
（一）收购人基本情况
根据工商行政管理局核发的《营业执照》及收购人编写的《收购报告书》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书签署日，收购人的基本情况如下：
公司名称 | 修正药业集团长春xx制药有限公司 |
统一社会信用代码 | 91220000737039938H |
成立时间 | 2002 年 6 月 3 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10,000 万元 |
实缴资本 | 10,000 万元 |
企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
地址 | 长春市xx开发区顺达路 1239 号 |
经营范围 | 片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、丸剂（滴丸）、口服混悬剂 （干混悬剂）、眼用制剂（滴眼剂）生产（药品生产许可证有效期至2025 年12 月31 日）；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务；自有房屋租赁,普货运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限 | 无固定期限 |
登记状态 | 存续 |
经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，收购人合法存续，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。
（二）收购人的股权结构
根据收购人提供的工商资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，修正集团全资持有收购人的股权，为收购人控股股东，收购人的股权结构如下：
（三）收购人的控股股东及实际控制人情况
1、收购人控股股东
公司名称 | 修正药业集团股份有限公司 | ||
统一社会信用代码 | 91220501244585084W | ||
企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） | ||
法定代表人 | 修涞贵 | ||
注册资本 | 5,000 万元人民币 | ||
注册地址 | xxxxxxxxx 00 x | ||
登记机关 | 通化市工商行政管理局 | ||
经营范围 | 片剂（含抗肿瘤药、含外用）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂、喷雾剂、橡胶膏剂、洗剂、抗（抑）菌制剂（净化）卫生用品、保健用品生产及销售；中药材收购及销售、中成药、化学药制剂、抗生素批发；222 内窥镜设备、264 医用卫生材料及敷料销售；经营本企业和企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；道路普通货物运输。消毒消杀用品（不含危险化学品）生产与销售；（以下两项业务需取得批准后方可从事经营）乙醇分装；75%乙醇溶液批发、零售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | ||
成立日期 | 1999 年 3 月 29 日 | ||
营业期限 | 2008 年 4 月 28 日至无固定期限 | ||
股权结构 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
通化修正实业有限责 任公司 | 35,00.00 | 70.00 | |
xxx | 1,475.90 | 29.518 | |
xxx | 20.00 | 0.40 | |
王环宇 | 3.00 | 0.06 | |
陈连成 | 1.10 | 0.022 | |
合计 | 5,000.00 | 100.00 |
2、实际控制人情况
截止本法律意见书签署日，修涞贵先生通过修正集团间接持有修正xx 98.12%的股权，xxx女士通过修正集团间接持有修正xx 1.80%的股权，修涞贵和xxxxx合计持有修正xx 99.92%的股权，系修正xx的实际控制人。
实际控制人的基本信息如下：
xxx，男，出生于 1954 年 7 月，中国国籍，身份证号：22050219550702****，住所：吉林省通化市东昌区东昌街*****，无境外永久居留权，大学学历。1972年 7 月-1977 年 9 月为xxxxxxxxx；0000 年 10 月-1979 年 3 月为通化
市制鞋厂干部；1979 年 4 月-1995 年 4 月任通化市交警支队大队长；1995 年 5月-1998 年 9 月担任通化康威制药厂（修正集团前身）总经理；1998 年 10 月-2000年 4 月担任康威药业集团有限公司（修正集团前身）董事长；2000 年 5 月至今担任修正集团董事长。
xxx，女，出生于 1958 年 4 月，中国国籍，身份证号：22050219580407****，住所：吉林省通化市东昌区东昌街*****，无永久境外居留权，大专学历。1977年 8 月-1979 年 8 月为xxxxxxxxx；0000 年 9 月-1986 年 5 月担任通化市饮食服务公司副经理；1986 年 6 月-1995 年 4 月担任xxxxxxxxxxxxxx；0000 年 5 月-1998 年 9 月担任通化康威制药厂（修正集团前身）副总经理；1998 年 10 月-2000 年 4 月担任康威药业集团有限公司（修正集团前身）监事会主席；2000 年 5 月至今担任修正集团监事会主席。
（四）收购人及收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业
1、截至法律意见书出具日，收购人控制的核心企业情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
1 | 湖北修正堂医药有限公司 | 500.00 | 医药批发销售 | 直接持股 100% |
2 | 新疆修正堂医药科技有限 公司 | 2,000.00 | 医药批发销售 | 直接持股 100% |
3 | 广西远成医药有限公司 | 1,000.00 | 医药批发销售 | 直接持股 100% |
4 | 吉林修正医药健康产业开 发有限公司 | 21,000.00 | 在建中，未开展实际经 营 | 直接和间接合计持 股 100% |
5 | xxxx恒天医药产业基 金合伙企业（有限合伙） | 100,000.00 | 股权投资 | 直接持股 25.1% |
6 | 通化正源药业有限责任公 司 | 30,450.00 | 在建中，未开展实际经 营 | 间接持股 67.16% |
2、截至本法律意见书签署日，收购人实际控制人修涞贵、xxxxx控制的核心企业及其核心业务的基本情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
1 | 修正药业集团股份有限公司 | 5,000.00 | 中成药和化药研发 生产和销售 | 直接和间接合计持 股 99.92% |
2 | 浙江三修健康实业有限公司 | 10,000.00 | 股权投资 | 间接持股 100% |
3 | 珠海三修医药有限公司 | 1,000.00 | 药品销售 | 间接持股 100% |
4 | 柳河正通药业有限公司 | 100.00 | 中草药前期处理 | 间接持股 100% |
5 | 山东施普乐生物医药有限公 司 | 11,435.69 | 包装装潢印刷品印 刷及销售 | 间接持股 100% |
6 | 吉林标普生物科技有限公司 | 10,000.00 | 保健用品生产与销 售 | 间接持股 100% |
7 | 修正药业集团北京修正制药 有限公司 | 5,000.00 | 口服溶液剂生产和 销售 | 间接持股 100% |
8 | 湖北修正堂医药有限公司 | 500.00 | 医药批发销售 | 间接持股 99.92% |
9 | 杭州标普医药有限公司 | 100.00 | 医药批发销售 | 间接持股 99.92% |
10 | 修正药业集团长春xx制药 有限公司 | 10,000.00 | 中成药及化药研发 生产与销售 | 间接持股 99.92% |
11 | 通药制药集团股份有限公司 | 11,700.00 | 中成药及化药研发 生产与销售 | 间接持股 74.33% |
12 | 辽宁联城医药有限公司 | 2,000.00 | 医药批发销售 | 间接持股 99.92% |
13 | 四川修正堂医药有限公司 | 500.00 | 医药批发销售 | 间接持股 99.92% |
14 | 柳河长隆制药有限公司 | 1,000.00 | 中成药生产与销售 | 间接持股 99.92% |
15 | 吉林长白山药业集团股份有 限公司 | 10,000.00 | 中成药和化药研发 生产与销售 | 间接持股 99.79% |
16 | 辽宁新高制药有限公司 | 20,000.00 | 中成药和化药研发 生产与销售 | 间接持股 99.92% |
17 | 吉林泽润医药有限公司 | 1,000.00 | 医药批发销售 | 间接持股 99.94% |
18 | 安徽忠诚医药销售有限公司 | 2,000.00 | 医药批发销售 | 间接持股 99.92% |
19 | 抚松县中药有限责任公司 | 760.00 | 中成药生产与销售 | 间接持股 99.92% |
20 | 四川双新制药有限公司 | 6,788.00 | 化药生产与销售 | 间接持股 99.92% |
21 | 修正药业集团柳河制药有限 公司 | 300.00 | 化药原料药生产与 销售 | 间接持股 99.93% |
22 | 通化永合药品经销有限公司 | 500.00 | 医药批发销售 | 间接持股 99.79% |
23 | 郑州雪樱花医药有限公司 | 1,233.07 | 医药批发销售 | 间接持股 99.92% |
24 | 四川省修正医疗科技有限公 司 | 30,000.00 | 医疗器械批发销售 | 间接持股 66.95% |
25 | 许昌xx制药有限公司 | 100.00 | 化药生产与销售 | 间接持股 69.94% |
26 | 吉林修正药业新药开发有限公司 | 1,000.00 | 各种剂型的中西成 药、新药的研制与开发 | 间接持股 99.92% |
27 | 北京修正创新药物研究院有 限公司 | 1,000.00 | 中西成药、新药的研 制与开发 | 间接持股 99.92% |
28 | 吉林天力泰药业有限公司 | 6,000.00 | 中成药生产与销售 | 间接持股 99.92% |
29 | 长春圣金诺生物制药有限公 司 | 5,000.00 | 中西成药、新药的研 制与开发 | 间接持股 99.92% |
30 | 通化修正实业有限责任公司 | 8,000.00 | 股权投资 | 直接持股 100% |
（五）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年受到的处罚及涉及诉讼、仲裁情况及失信情况
根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
1、收购人董事、监事和高级管理人员
姓名 | 职务 |
xxx | 执行董事、总经理 |
xxx | 监事 |
2、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近 2 年受到的行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚、重大诉讼与仲裁情况
（1）行政处罚、刑事处罚
通过在中国执行信息公开网及中国证监会中国证券期货市场失信记录查询平台等信息公开公示系统查询，并经收购人及其董事、监事、高级管理人员本人承诺，截至本法律意见书出具之日，收购人及其董事、监事和高级管理人员最近两年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。
（2）重大诉讼与仲裁情况
x法律意见书中“重大诉讼与仲裁案件”所称系指诉讼标的绝对金额超过人民币 100 万元的诉讼与仲裁案件。
最近 2 年内收购人及收购人的监事存在以下构成重大民事诉讼或仲裁案件，具体如下：
①广西武宣县金匀置业投资有限公司与收购人、xxx质权纠纷案件，案号为（2018）粤 1971 民初 10439 号之三，本案涉及金额为 12,869,157.6 元；2019
年 1 月 19 日，广东省东莞市第一人民法院作出判决，驳回原告广西武宣县金匀置业投资有限公司的起诉。该案件现已结案。
②收购人的监事xxxxx一个未决诉讼，具体情况如下：临江市宏大建筑有限责任公司辽宁分公司与通化市建东房地产开发有限公司新民分公司、通化市建东房地产开发有限公司、通化修正实业有限责任公司、修正药业集团股份有限公司、修涞贵、xxxxx工程施工合同纠纷，临江市宏大建筑有限责任公司辽宁分公司提出以下诉讼请求：1.依法判令通化市建东房地产开发有限公司新民分公司、通化市建东房地产开发有限公司向其支付工程款 158,478,220.43 元，利息
暂计 43,113,333.78 元（支付至实际给付之日），赔偿金 11,975,926.07 元；2.依法判令通化修正实业有限责任公司、修正药业集团股份有限公司、修涞贵、xxx对第一项内容承担连带还款责任；3.本案全部诉讼费用由被告承担。辽宁省高级人民法院经审理后作出（2016）辽民初 30 号民事判决，判令：1.解除 2013 年 5
月 9 日、2013 年 7 月 29 日通化市建东房地产有限公司新民分公司与临江市宏大建筑有限责任公司辽宁分公司签订的两份《施工总承包合同》；2.临江市宏大建筑有限责任公司辽宁分公司于本判决生效 30 日内向通化市建东房地产有限公司新民分公司移交全部工程施工档案；3.驳回临江市宏大建筑有限责任公司辽宁分公司诉讼请求；4.驳回通化市建东房地产有限公司新民分公司其他反诉请求。
通化市建东房地产有限公司新民分公司、临江市宏大建筑有限责任公司辽宁分公司均不服一审判决，上诉至最高人民法院，二审于 2021 年 8 月 24 日开庭，尚未判决。
对于该案件，收购人的监事xxx出具以下承诺：“如该案生效法律文书（含判决书或调解书）确定本人需要向临江市宏大建筑有限责任公司辽宁分公司履行金钱义务，本人将积极履行，保证不因本案影响修正药业集团长春xx制药有限公司的经营。”
除上述收购人、收购人监事两起诉讼案件外，最近 2 年内收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员不存在其他重大民事诉讼或仲裁案件。
（3）失信情况
截至本法律意见书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象；不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
（六）收购人与公众公司的关联关系
收购人是被收购人的在册股东，除此之外，收购人与被收购人不存在其他关联关系。
截至本法律意见书签署日，收购人持有诺克特 2,214,720 股普通股股份，占诺克特已发行股份的比例为 2.20%，股份性质为无限售流通股，股份性质未发生变动，所持全部股份为诺克特挂牌前通过股权转让取得。
（七）收购人资格说明及声明
1、收购人的合格投资者资格
根据吉林远大会计师事务有限公司于 2002 年 5 月 21 日出具的编号为“吉远
大会师验字[2002]第 155 号”的《验资报告》，截至 2002 年 5 月 21 日，收购人
已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 5,000 万元，符合《投资者适当性管理办法》第五条有关参与挂牌公司股票公开转让的机构类投资者应符合“实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上的法人机构”的投资者适当性规定，符合参与挂牌公司股票公开转让条件。收购人已在中信建投证券股份有限公司开通全
国股转系统一类合格投资者（基础层）权限，具有参与全国中小企业股份转让系统基础层挂牌公司股票公开转让的投资者资格，符合投资者适当性制度的规定。
2、收购人的诚信记录
经查阅信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、国家企业信用信息公示系统 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）等网站，截至本法律意见书出具之日，收购人及控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。
3、收购人不存在禁止收购公众公司的情形
收购人修正xx已出具承诺，保证不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购公众公司的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司其他情形。因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收
购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
（八）收购人及其关联方以及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）前 24 个月与公司交易的情况
截至本法律意见书签署日前 24 个月，收购人及其关联人以及其董事、监事、高级关联人员（或主要负责人）与被收购公司及控股子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的关联交易明细如下:
1、收购人及其关联方与公众公司及其关联方的资金拆借情况
截至本法律意见书签署日前 24 个月，收购人控股股东修正集团存在向诺克特提供资金拆借的情况，具体如下：
单位：元
期间 | 期初余额 | x期借出 | x期收回 | 期末余额 | 发生起始时间 |
2021 年 1-9 月 | 0.00 | 3,000,000.00 | 0.00 | 3,000,000.00 | 2021 年 1 月 |
2020 年度 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
2019 年度 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
2、收购人及其关联方向公众公司及其关联方的采购情况
截至本法律意见书签署日前 24 个月，修正xx及其关联方修正集团、杭州千岛湖标普健康食品有限公司、杭州千岛湖修正健康科技有限公司、抚松县中药有限责任公司、杭州标普医药有限公司、辽宁康迪医药有限公司、辽宁新高制药有限公司、北京修正创新药物研究院有限公司存在向诺克特及其关联方湖北康业生物科技有限公司采购商品的情况，具体情况如下：
单位：元
交易双方主体 | 采购内容 | 2021 年 1 月 1 日-9 月 13 日 | 2020 年 | 2019 年 | |
修正xx | 诺克特 | 采购xxx、 半边莲、紫花地丁、板蓝根 | - | 3,713,310.10 | - |
修正集团 | 采购盐酸小檗 碱 | 276,250.00 | 686,500.00 | 408,000.00 | |
抚松县中药有 限责任公司 | 采购xx提取 物 | 840,000.00 | 389,000.00 | - | |
杭州标普医药 有限公司 | 采购三七粉 | - | 160,812.00 | 606,888.00 | |
辽宁康迪医药 有限公司 | 采购三七粉 | 328,824.00 | 432,960.00 | - | |
辽宁新高制药 有限公司 | 采购蜜环菌浓 缩液 | - | 874,300.00 | 529,200.00 | |
北京修正创新药物研究院有 限公司 | 采购盐酸小檗碱 | - | 7,000.00 | 7,000.00 | |
杭州千岛湖标普健康食品有限公司 | 湖北康业生物科技有 限公司 | 采购润仙乘安修膏饮料、润仙乘乌鸡阿胶 膏饮料 | - | 28,861.92 | 121,128.48 |
交易双方主体 | 采购内容 | 2021 年 1 月 1 日-9 月 13 日 | 2020 年 | 2019 年 | |
采购修正牌银 杏叶五味子葡萄籽胶囊 | 940,885.60 | - | - | ||
杭州千岛湖修正健康科技有 限公司 | 采购修正牌颐达胶囊 | 993,749.20 | 887,591.08 | 2,735,901. 60 | |
上表中，修正集团为收购人控股股东；北京修正创新药物研究院有限公司为收购人控股股东修正集团的全资子公司；辽宁新高制药有限公司为收购人控股股东修正集团的全资子公司；杭州标普医药有限公司为收购人控股股东修正集团的全资控制的公司；辽宁康迪医药有限公司为收购人关联公司高管全资控制的公司；抚松县中药有限责任公司为收购人控股股东修正集团的全资子公司；杭州千岛湖修正健康科技有限公司为收购人控股股东修正集团的控股股东控制的公司；杭州千岛湖标普健康食品有限公司为收购人控股股东修正集团的控股股东控制的公司。
（九）收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在收购事实发生之日前六个月买卖诺克特股票的情况
在收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
（或主要负责人）不存在买卖诺克特股票的情形。
（十）收购人最近两年财务情况
收购人 2020 年的财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所
审计，并出具了编号为大信吉审字[2021]第 00259 号标准无保留意见的审计报告。
根据 2020 年审计报告，修正xx除根据财务部要求自 2020 年 1 月 1 日起开
始执行 2017 年颁布的《企业会计准则第 14 号——收入》外，最近 2 年所采取的会计制度及主要会计政策未发生变更。
收购人基本财务数据（合并）如下：
单位：元
年度 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
2020 年 12 月 31 日/2020 年度 | 2,330,149,356.15 | 804,401,589.81 | 2,998,009,625.80 | 159,516,507.08 |
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 | 2,459,914,526.84 | 774,885,083.73 | 3,337,236,750.26 | 266,388,152.80 |
综上所述，本所律师认为：收购人系依法设立并有效存续的有限公司，且符合《收购管理办法》《投资者适当性管理办法》的规定，不存在《收购管理办法》及相关法律、法规、规范性文件规定的不得收购公众公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购的基本情况
（一）本次收购支付的收购方式、资金总额、资金来源及支付方式
1、收购方式
根据《股权转让协议》《收购报告书》，本次收购，收购人以支付现金方式收购公众公司股东xxx、xxx和xxx所持有诺克特共计 10,909,490 股股份，占挂牌公司总股本 10.84%。在本次转让后，xx特原实际控制人xxx将其持有的 11.01%股份表决权委托给收购人行使。本次收购完成后，收购人控制诺克特有表决权的股份比例合计为 24.05%，收购人成为诺克特第一大股东。
诺克特原实际控制人xxx持有的诺克特股份存在质押及限售情形，情况如下：
质押人 | 持有股份 （股） | 限售股份 （股） | 质押股份 （股） | 拟转让股 份（股） | 质押权人 |
xxx | 15,936,900 | 11,952,675 | 15,636,900 | 4,853,450 | 湖北孝昌农村商业银 行股份有限公司建设路支行 |
日期 | 转让批次 | 过户股份数 （股） | 占诺克特已发 行的股份比例 | 转让方 | 受让方 |
《股权转让协议》生效 日后 30 个工作日内 | 第一批次 | 3,101,520 | 3.08% | xxx | 修正xx |
2,954,520 | 2.94% | xxx | 修正xx | ||
2021 年 12 月 31 日前 | 第二批次 | 3,909,225 | 3.88% | xxx | 修正xx |
2022 年 3 月 31 日前 | 第三批次 | 944,225 | 0.94% | xxx | xxxx |
总转让股份合计 | 10,909,490 | 10.84% | - | - | |
为保证本次交易顺利进行，交易双方按照如下步骤及时间分批将标的股份进行过户：
为了尽快完成第二批次和第三批次的股份转让，修正xx与xxx在《股权转让协议》中约定，在协议生效后xxx承诺尽快与银行协商解除股份质押事宜，如解除持有股权质押需要修正xx为诺克特银行贷款提供担保，则修正xx承诺提供相应的担保。
本次收购将采用大宗交易或者特定事项协议转让的方式交易，并且交易双方按照上述步骤及时间分批将标的股份进行过户。
2、资金总额、资金来源及支付方式
根据《股权转让协议》《收购报告书》，本次收购总价款为人民币 24,000,878.00元（含税），以现金支付方式进行收购。收购人的资金来源全部为自有资金，支付方式为现金支付。不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在《收购管理办法》第八条规定的直接或间接利用湖北诺克特药业股份有限公司资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项；不存在违反反洗钱相关规定的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形。
具体支付安排详见本法律意见书“二、本次收购的基本情况（三）本次收购的相关协议及其主要内容”。
综上，本所律师认为，本次收购对价、支付方式及收购资金来源不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。
（二）收购人本次收购前后权益变动情况
1、本次收购前后，收购人持有诺克特股份的情况
收购人名称 | x次收购前 | x次收购完成后 | ||
持股数（股） | 持股比例 | 直接持股（股） | 持股比例 | |
修正xx | 2,214,720 | 2.20% | 13,124,210 | 13.04% |
注：本次收购后，除持有诺克特 13.04%股份外，收购人通过表决权委托的方式控制诺克特 11.01%股份的表决权，即合计控制诺克特有表决权的比例为 24.05%。
2、本次收购前后，诺克特股权结构和控制权变化情况
x次收购前，诺克特的第一大股东和实际控制人为xxx。截至 2021 年 8
月 31 日，诺克特股权结构情况如下表所示：
序号 | 股东 | 收购完成前 | 收购完成后 | 收购前后持股比例变动（%） | ||
持股数（股） | 持股比例 （%） | 持股数（股） | 持股比 例（%） | |||
1 | xxx | 15,936,900 | 15.84 | 11,083,450 | 11.01 | -4.83 |
2 | xx | 8,307,600 | 8.26 | 8,307,600 | 8.26 | 0 |
3 | xxx | 8,059,880 | 8.01 | 8,059,880 | 8.01 | 0 |
4 | 佛山市顺德金纺集团 有限公司 | 5,000,000 | 4.97 | 5,000,000 | 4.97 | 0 |
5 | xxx | 4,520,000 | 4.49 | 4,520,000 | 4.49 | 0 |
6 | xxx | 3,816,840 | 3.79 | 3,816,840 | 3.79 | 0 |
7 | xxx | 0,000,000 | 3.21 | 3,229,000 | 3.21 | 0 |
8 | xxx | 0,000,000 | 3.20 | 3,220,000 | 3.20 | 0 |
9 | xxx | 3,101,520 | 3.08 | 0 | 0.00 | -3.08 |
10 | 上海中汇金投资集团 股份有限公司 | 3,010,200 | 2.99 | 3,010,200 | 2.99 | 0 |
11 | xxx | 0,000,000 | 2.98 | 3,000,000 | 2.98 | 0 |
12 | 闫国良 | 3,000,000 | 2.98 | 3,000,000 | 2.98 | 0 |
13 | xxx | 2,954,520 | 2.94 | 0 | 0.00 | -2.94 |
14 | xxx | 2,800,000 | 2.78 | 2,800,000 | 2.78 | 0 |
15 | 上海锐合新信创业投 资中心（有限合伙） | 2,629,340 | 2.61 | 2,629,340 | 2.61 | 0 |
16 | 修正药业集团长春x x制药有限公司 | 2,214,720 | 2.20 | 13,124,210 | 13.04 | +10.84 |
17 | 湖北楚商澴锋创业投 资中心（有限合伙） | 2,200,000 | 2.19 | 2,200,000 | 2.19 | 0 |
18 | 党庆新 | 2,101,000 | 2.09 | 2,101,000 | 2.09 | 0 |
19 | xx | 2,030,000 | 2.02 | 2,030,000 | 2.02 | 0 |
20 | xxx | 1,869,400 | 1.86 | 1,869,400 | 1.86 | 0 |
其他 | 17,629,080 | 18.00 | 17,629,080 | 18.00 | 0 | |
合计 | 100,630,000 | 100.00 | 100,630,000 | 100.00 | - | |
本次收购完成后，除持有诺克特 13.04%股份外，收购人通过表决权委托的方式控制诺克特 11.01%股份的表决权，即合计控制诺克特有表决权的比例为 24.05%，成为诺克特的第一大股东，修涞贵、xxxxx成为诺克特的实际控制人。
（三）本次收购的相关协议
1、《股权转让协议》
经本所律师核查，股权转让各方 2021 年 9 月 28 日签署了《股权转让协议》，协议中明确了标的股权的出售与购买、股权转让价格及转让时点、标的股权交割、质押解除事宜、股权转让有关费用的承担、过渡期间安排、乙方声明保证与承诺、甲方声明保证与承诺、协议的变更和解除、违约责任、保密条款、争议解决条款、生效条款及其他。
2、《股份表决权委托协议》
经本所律师核查，2021 年 9 月 28 日，修正xx与xxx签署了《股份表决权委托协议》，协议中明确了表决权委托、委托权利、免责与补偿、xx保证与承诺、授权期限、违约责任、不可抗力、适用法律和争议解决、未尽事宜及其他。
（四）本次收购的授权和批准情况
1、本次收购已履行的批准程序
x次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
2021 年 9 月 27 日，修正xx召开股东会，决议通过以不超过 2,400.09 万元人民币收购诺克特不超过 10.84%的股权。
2021 年 9 月 28 日，xxx、xxx和xxx共 3 名股权转让方与修正xx签署了《股权转让协议》。
2021 年 9 月 28 日，xxx与修正xx签署了《股份表决权委托协议》。
2、本次收购尚需履行的程序
x次收购的相关文件尚需报送全国中小企业股份转让系统有限责任公司，并在其指定信息披露平台进行披露。
综上所述，本所律师认为，本次收购除尚需按照《收购管理办法》的规定报送全国股转系统履行相关信息披露义务外，本次收购已履行应当履行的主要法律程序，该等法律程序合法有效。
三、本次收购目的及后续计划
（一）本次收购的目的
收购人收购诺克特后，将利用公众公司平台有效整合资源，在公众公司现有业务的基础上，进一步整合有效资源，积极开拓其他具有发展潜力的业务，寻找新的利润增长点，增强公众公司的持续经营能力，提高公众公司盈利能力和持续经营能力，进而提高公众公司的总体价值和市场竞争力。
（二）本次收购后续计划
1、对挂牌公司主要业务的调整计划
截至本法律意见书签署日，收购人暂无对公众公司主要业务进行调整的具体计划。本次收购完成后，如后续根据实际情况确需调整，收购人将有效利用自身所在领域的优势，积极整合相关优质资产，以提升挂牌公司的盈利能力和市场竞争力。
2、对挂牌公司管理层的调整计划
x次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》《公司章程》等相关规定，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。
3、对挂牌公司组织机构的调整计划
x次收购完成后，收购人在挂牌公司的后续经营管理过程中，根据新业务开展情况，将对现有组织结构进行调整，包括但不限于调整内部部门、设立新的部门等，以进一步规范和完善公司组织架构。
4、对挂牌公司章程进行修改的计划
x次收购完成后，收购人将根据挂牌公司的实际需要，并将依据《公司法》
《证券法》《收购管理办法》等有关法律法规及公司现行章程规定进行相应修改，并及时履行信息披露义务。
5、对挂牌公司资产进行处置的计划
截至本法律意见书签署日，收购人暂无对公众公司资产进行处置的具体计划。本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际发展需要，在合法合规的前提下提出对公众公司现有资产进行处置的建议。收购人在制定和实施相关计划时，将会严格按照法律法规的规定及公司治理机制履行必要的法律程序和信息披露义务。
6、对挂牌公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本法律意见书签署日，收购人暂无对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。收购人不排除在本次收购完成后，将根据实际情况需要对员工聘用与解聘做相应的调整，如未来根据实际情况对员工进行聘用或解聘的，公司将严格按照相关法律法规的规定进行。
综上，本所律师认为，《收购报告书》中披露的本次收购目的及后续计划符合《收购管理办法》等相关法律法规的规定，亦不存在违反其他法律和行政法规强制性规定的情形。
四、本次收购对公众公司的影响分析
（一）本次收购对公众公司控制权的影响
x次收购前,xxx持有诺克特 15,936,900 股股份，占总股本的 15.84%，为公司的第一大股东和实际控制人。
本次收购完成后，xxx控制的诺克特有表决权的股份比例降至 0%，收购人通过受让xxx、xxx和xxx及接受xxx持有的诺克特股份表决权委托的方式合计控制诺克特 24.05%有表决权的股份，收购人成为诺克特的第一大股东，修涞贵和xxx夫妇成为诺克特实际控制人。
（二）本次收购对公众公司其他股东权益的影响
x次收购实施前，xx特已按照《公司法》《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，x克特将进一步规范、完善
公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
（三）本次收购对公众公司治理结构的影响
x次收购完成后，公司的第一大股东和实际控制人发生变化。收购人承诺按照有关法律法规及诺克特公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务，保证诺克特在资产、业务、人员、财务等方面的独立性，不以任何形式影响诺克特的独立运营。
（四）本次收购对公众公司独立性的影响
收购人已出具《关于保持公众公司独立性的承诺》：本次收购完成后，作为湖北诺克特药业股份有限公司（以下简称“诺克特”）第一大股东期间，将按照有关法律法规及诺克特公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务，保证诺克特在资产、业务、人员、财务等方面的独立性，不以任何形式影响诺克特的独立运营。
因此本次收购对x克特的独立性将不会产生影响。
（五）本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响
x次收购完成后，收购人拟利用公司平台有效整合资源，增强诺克特的运营能力，利用多种融资渠道获得公司业务发展所需流动资金，改善公司资产质量，增强诺克特的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司股份价值和股东回报。
（六）本次收购对公众公司同业竞争的影响
被收购人主要从事植物提取物、食品原料、中药饮片、大健康类产品的研发、生产与销售，主要产品为银杏叶提取物、盐酸小檗碱等植物提取物、辅酶 Q10等食品原料以及各类中药材和固体制剂药品的代工生产。收购人主要从事中成药和化药的成品研发生产和销售，与被收购人从事业务不存在相同或相似性。
因此截至本法律意见书签署日，收购人及其关联企业与被收购人之间，不涉及实质性同业竞争。本次收购亦不会导致收购人与公众公司新增同业竞争情况。
为避免未来可能产生的同业竞争，收购人承诺如下：
“1、截至本次收购事实发生日前，本公司及本公司的全资、控股、参股的各级子公司、本公司控股股东及实际控制人所控制的其他企业，不存在与湖北诺克特药业股份有限公司（以下简称“诺克特”）现有主营业务构成直接竞争的情形。
2、为避免产生同业竞争，本公司在拥有诺克特控制权且诺克特在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本公司或本公司下属企业、本公司控股股东及实际控制人所控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何与诺克特现有主营业务相竞争的业务及活动，或拥有与诺克特存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。如本公司或本公司下属企业、本公司控股股东及实际控制人所控制的其他企业未来可能与诺克特在主营业务方面发生实质性同业竞争或与诺克特发生实质利益冲突，本公司及本公司控股股东、实际控制人将放弃或促使放弃可能发生实质性同业竞争或实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施以逐渐消除可能发生的实质性同业竞争。
3、本公司、本公司控股股东及实际控制人愿意承担因违反上述承诺而给公众公司诺克特造成的全部经济损失。”
（七）本次收购对公众公司关联交易的影响
截至本法律意见书签署日，收购人及其关联方与诺克特之间的关联交易情况详见“一、收购人基本情况”之“（八）收购人及其关联方以及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）前 24 个月与公司交易的情况”。
本次收购完成后，收购人及其关联方如与诺克特之间发生交易的，将根据相关法律法规以及《公司章程》的规定履行相应决策程序及信息披露义务。
为规范和减少关联交易，收购人承诺：
“1、本公司及本公司控制的企业将采取措施尽量减少或避免与湖北诺克特药业股份有限公司（以下简称“诺克特”）及其控制企业之间发生关联交易。对于无法避免的关联交易，将依法签订交易合同，公允确定关联交易价格，并按照
《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及诺克特相关制度的规定履行关联交易的决策程序。
2、本公司及本公司控制的企业不通过关联交易损害诺克特及其他股东的合法权益；不通过向诺克特借款或由诺克特提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占诺克特的资金；不利用控制地位谋求与诺克特及其控制企业在业务合作等方面给予本公司及本公司关联方优于其他市场第三方的权利，不利用控制地位及影响谋求与诺克特及其控制企业达成交易的优先权利。
3、本公司与x克特主要负责人未就未来任职安排达成任何协议或默契。如因本公司未履行上述承诺而给xx特造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自本公司取得诺克特控股权之日起生效，并于诺克特在全国中小企业股份转让系统挂牌期间持续有效。”
为规范和减少关联交易，收购人的实际控制人修涞贵、xxxxx：
“1、本人控制的企业将采取措施尽量减少或避免与湖北诺克特药业股份有限公司（以下简称“诺克特”）及其控制企业之间发生关联交易。对于无法避免的关联交易，将依法签订交易合同，公允确定关联交易价格，并按照《公司法》、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及诺克特相关制度的规定履行关联交易的决策程序。
2、本人控制的企业不通过关联交易损害诺克特及其他股东的合法权益；不通过向诺克特借款或由诺克特提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占诺克特的资金；不利用控制地位谋求与诺克特及其控制企业在业务合作等方面给予本公司及本公司关联方优于其他市场第三方的权利，不利用控制地位及影响谋求与诺克特及其控制企业达成交易的优先权利。
3、本人与xx特主要负责人未就未来任职安排达成任何协议或默契。如因本人未履行上述承诺而给xx特造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自修正药业集团长春xx制药有限公司取得诺克特控股权之日起生效，并于诺克特在全国中小企业股份转让系统挂牌期间持续有效。”
五、收购人作出的公开承诺以及约束措施
（一）收购人关于本次收购所作出的公开承诺事项
1、关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
收购人出具了《关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺》： “收购人承诺并保证：
1、本收购所提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致；
2、本收购所提供的相关文件、资料的内容全面、完整、准确、真实、合法有效；
3、本收购所提供的相关文件、资料上的签字、印章均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署；
4、本收购作出的说明、xx以及签署文件资料所记载的内容不存在虚假xx及记载、不存在误导性xx及记载、不存在重大遗漏；
5、本收购对所提供的相关文件、资料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；
6、收购报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
2、关于符合收购人资格及不属于失信联合惩戒对象的承诺
收购人及其控股股东、实际控制人出具了《关于符合收购人资格及不属于失信联合惩戒对象的承诺》：
“本公司及控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存在利用收购损害湖北诺克特药业股份有限公司及其股东合法权益的情况，不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。
本公司及控股股东、实际控制人、法定代表人、现任董监高不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
本公司及控股股东、实际控制人承诺，最近 2 年不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。本公司实际控制人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。
综上，本公司及控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条、《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的不得收购公众公司的情形及其他法律法规规定禁止收购公众公司的情形，本公司及控股股东、实际控制人、法定代表人、现任董监高未被纳入失信联合惩戒对象名单，具备收购公众公司的主体资格。”
3、关于本次收购资金来源及其合法性的承诺
收购人出具了《关于收购资金来源合法合规的承诺》：
“本次收购的资金均为自有资金，支付方式为现金支付。不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在《收购管理办法》第八条规定的直接或间接利用湖北诺克特药业股份有限公司资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项；不存在违反反洗钱相关规定的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形。”
4、避免同业竞争的承诺
为规范和避免同业竞争，收购人及其实际控制人承诺如下：
“1、截至本次收购事实发生日前，本公司及本公司的全资、控股、参股的各级子公司、本公司控股股东及实际控制人所控制的其他企业，不存在与湖北诺
克特药业股份有限公司（以下简称“诺克特”）现有主营业务构成直接竞争的情形。
2、为避免产生同业竞争，本公司在拥有诺克特控制权且诺克特在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本公司或本公司下属企业、本公司控股股东及实际控制人所控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何与诺克特现有主营业务相竞争的业务及活动，或拥有与诺克特存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。如本公司或本公司下属企业、本公司控股股东及实际控制人所控制的其他企业未来可能与诺克特在主营业务方面发生实质性同业竞争或与诺克特发生实质利益冲突，本公司及本公司控股股东、实际控制人将放弃或促使放弃可能发生实质性同业竞争或实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施以逐渐消除可能发生的实质性同业竞争。
3、本公司、本公司控股股东及实际控制人愿意承担因违反上述承诺而给公众公司诺克特造成的全部经济损失。”
5、规范关联交易的承诺
收购人出具了《收购人关于尽量避免或减少关联交易的承诺》：
“1、本公司及本公司控制的企业将采取措施尽量减少或避免与湖北诺克特药业股份有限公司（以下简称“诺克特”）及其控制企业之间发生关联交易。对于无法避免的关联交易，将依法签订交易合同，公允确定关联交易价格，并按照
《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及诺克特相关制度的规定履行关联交易的决策程序。
2、本公司及本公司控制的企业不通过关联交易损害诺克特及其他股东的合法权益；不通过向诺克特借款或由诺克特提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占诺克特的资金；不利用控制地位谋求与诺克特及其控制企业在业务合作等方面给予本公司及本公司关联方优于其他市场第三方的权利，不利用控制地位及影响谋求与诺克特及其控制企业达成交易的优先权利。
3、本公司与x克特主要负责人未就未来任职安排达成任何协议或默契。如因本公司未履行上述承诺而给xx特造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自本公司取得诺克特控股权之日起生效，并于诺克特在全国中小企业股份转让系统挂牌期间持续有效。”
收购人的实际控制人xxx、xxx出具了《实际控制人关于尽量避免或减少关联交易的承诺》：
“1、本人控制的企业将采取措施尽量减少或避免与湖北诺克特药业股份有限公司（以下简称“诺克特”）及其控制企业之间发生关联交易。对于无法避免的关联交易，将依法签订交易合同，公允确定关联交易价格，并按照《公司法》、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及诺克特相关制度的规定履行关联交易的决策程序。
2、本人控制的企业不通过关联交易损害诺克特及其他股东的合法权益；不通过向诺克特借款或由诺克特提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占诺克特的资金；不利用控制地位谋求与诺克特及其控制企业在业务合作等方面给予本公司及本公司关联方优于其他市场第三方的权利，不利用控制地位及影响谋求与诺克特及其控制企业达成交易的优先权利。
3、本人与xx特主要负责人未就未来任职安排达成任何协议或默契。如因本人未履行上述承诺而给xx特造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自修正药业集团长春xx制药有限公司取得诺克特控股权之日起生效，并于诺克特在全国中小企业股份转让系统挂牌期间持续有效。”
6、保持公司独立性的承诺
收购人出具了《关于保证公众公司独立性的承诺》：
“本次收购完成后，作为湖北诺克特药业股份有限公司（以下简称“诺克特”）第一大股东期间，将按照有关法律法规及诺克特公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务，保证诺克特在资产、业务、人员、财务等方面的独立性，不以
任何形式影响诺克特的独立运营。”
7、关于收购股份 12 个月内不进行转让的承诺
收购人出具了《关于收购完成后股份锁定的承诺》：“本次收购完成后 12 个月内，收购人不会直接或间接对外转让本公司所持有诺克特的股份。收购人在x克特拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”
8、关于收购完成后公众公司不注入金融类资产、房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺
收购人出具了《关于“不注入、不帮助、不开展”类金融及房地产业务的承诺》：
“在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本公司不会向公众公司注入任何如小额贷款、融资担保、融资租赁、商业保理、典当、P2P等其他具有金融属性的业务，不会利用公众公司开展其他具有金融属性的业务，也不会利用公众公司为其他具有金融属性业务提供任何形式的帮助。
在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本公司不会向公众公司注入房地产或类房地产业务，不将控制的房地产开发业务的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接开展房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
本公司在实施相应业务时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况按照法定程序参与对公众公司主要业务的调整。”
9、关于收购过渡期内保持公司稳定经营的安排的承诺
收购人出具了《关于收购过渡期内保持公司稳定经营的安排的承诺》：
“根据《非上市公众公司收购管理办法》第十七条以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期
（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总
数的 1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。
在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。
为保持湖北诺克特药业股份有限公司的稳定经营，在过渡期间内，本公司没有对湖北诺克特药业股份有限公司的资产、业务、高级管理人员进行重大调整的计划。”
（二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施
根据收购人出具的《关于相关约束措施的承诺》，承诺如下： “1、收购人将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。
2、如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，收购人将在湖北诺克特药业股份有限公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台
（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向诺克特的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因收购人未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给xx特或者其他投资者造成损失的，收购人将向诺克特或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
六、本次收购的信息披露
根据收购人提供的资料，收购人已按照《准则第 5 号》的要求编制了《收购报告书》，收购人承诺：《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整的反映了本次收购的具体情况，并拟与本次收购的有关其他文件一并在全国股转系统上公告。
本所律师认为，收购人现阶段已按照《收购管理办法》《准则第 5 号》履行了信息披露义务。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书签署日，收购人具备本次收购的主体资格；本次收购已履行现阶段应当履行的主要批准和授权程序；本次收购签署的相关协议符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 5 号》《投资者适当性管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）