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证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2018-080

江苏连云港港口股份有限公司

关于公司控股子公司与公司控股股东签订

《❹融服务框架协议》的关联交易公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司控股子公司财务公司向公司控股股东港口集团及其相关下属单位提供日常金融服务。为规范此关联交易行为，财务公司与港口集团签订了《金融服务框架协议》，相关下属单位同意授权港口集团代表其一并签订。

●过去 12 个月，公司及控股子公司，与港口集团及其相关下属单位发生的关联交易，均依据《上海证券交易所股票上市规则》以及《江苏连云港港口股份有限公司关联交易制度》的相关规定履行了审议和披露程序。

●本项关联交易遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不存在对关联方形成依赖的情形。

●本项关联交易已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，还须提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准。

一、关联交易概述

根据《江苏银保监局筹备组关于连云港港口集团财务有限公司增加注册资本及调整股权结构的批复》（xxx监筹[2018]189 号），江苏连云港港口股份有限公司（以下简称：“公司”）对连云港港口集团财务有限公司（以下简称：“财务

公司”）进行了增资，增资后公司持有财务公司 51%的股权，目前已完成工商变更登记，财务公司成为公司控股子公司。

为规范财务公司与连云港港口集团有限公司（以下简称：“港口集团”）及其相关下属单位的日常金融交易行为，财务公司与港口集团签订了《金融服务框架协议》，相关下属单位同意授权港口集团代表其一并签订。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本事项不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）连云港港口集团财务有限公司

目前公司持有财务公司51%股权，财务公司为公司之控股子公司。公司名称：连云港港口集团财务有限公司

法定住所：xxxxxxxxxxx00x法定代表人：xxx

xx资本：100,000万元人民币

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

截止 2017 年 12 月 31 日，财务公司资产总额 303,396.44 万元，净资产

51,184.81 万元，2017 年度实现营业收入 3,601.61 万元，实现净利润 1,184.81万元。

（二）连云港港口集团有限公司

目前港口集团持有公司48.53%股权，公司为港口集团之控股子公司。

企业名称：连云港港口集团有限公司

公司住所：xxxxxxxxxxx00-0x企业性质：有限责任公司

法定代表人：xx

注册资本：782,000万元人民币

经营范围：为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等停靠设施；为旅客提供候船和上下船设施和服务；为委托人提供货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；为委托人提供货物交接过程中的点数和检查货物表面情况的理货服务；为船舶提供岸电、燃物料、生活品供应、船员接送及船舶污染物（含油污水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾）接收、围油栏供应服务和加工洗烫衣服等船舶港口服务；从事港口设施、设备（含机车）和港口机械的租赁、维修业务；（以上凭港口经营许可证经营）。保税仓储（危化品除外）；港口与航道设施工程、建筑工程、给排水工程、机电设备安装工程、道路桥梁工程、建筑智能化工程、通信管线工程设计与施工；港口疏浚作业；煤炭销售；房地产开发经营；国际船舶代理；物业管理服务；软件开发及系统集成；网络技术服务；国际货运代理；货物沿海、沿江及内河运输；环境工程监理及环境技术检测服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；通信工程施工；道路普通货物运输，货物专用运输（罐式），经营性道路危险货物运输（3类）（剧毒化学品除外）；预包装食品兼散装食品批发与零售；瓶（桶）装饮用水生产与销售；餐饮服务；住宿服务；卷烟

（雪茄烟）零售；船舶制造；船舶修理及潜水作业；劳务服务（不含劳务派遣）；卫生防疫服务；计量器具检测及衡器设备安装检定等；非学历职业技能培训；废旧物资回收；市政府授权范围内的国有资本的经营与管理；以下限分支机构凭许可证经营：乙醇汽油、柴油、煤油零售；燃气销售；港口铁路运输；港区电力供应。

截止 2017 年 12 月 31 日，港口集团资产总额 5,554,471.58 万元，净资产

1,812,317.59 万元，2017 年度实现营业收入 1,180,111.21 万元，实现净利润

10,348.85 万元。

三、关联交易的主要内容

2018年12月17日，财务公司和港口集团签订了《金融服务框架协议》，主要内容有：

甲方：连云港港口集团财务有限公司 乙方：连云港港口集团有限公司

甲乙双方本着公平合理、互惠互利的原则，经协商一致，就规范甲方向乙方提供金融服务的有关事项，达成协议的主要条款为：

第 1 条 服务内容

1.1 根据甲方经中国银监会江苏监管局核发的 L0254H232070001 号《中华人民共和国金融许可证》和连云港市工商行政管理局核发的《营业执照》，本协议生效后， 甲方可以向乙方及其相关下属企业提供以下金融服务：

1.1.1 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；

1.1.2 协助成员单位实现交易款项的收付；

1.1.3 经批准的保险代理业务；

1.1.4 对成员单位提供担保；

1.1.5 办理成员单位之间的委托贷款；

1.1.6 对成员单位办理票据承兑与贴现；

1.1.7 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

1.1.8 吸收成员单位存款；

1.1.9 对成员单位办理贷款及融资租赁；

1.1.10 经中国银保监会批准的其他业务。

上述业务范围以国家银保监会及其派出机构批准的为准。

1.2 乙方在甲方于本协议第 1.1 条所述经营范围内的金融业务需求，应首

先通过甲方进行。根据本协议，甲方应向乙方提供上述金融服务。第 2 条 定价原则

2.1 关于存款： 甲方吸收乙方存款的利率，凡中国人民银行或中国银保监会有相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，应参照国内其他金融机构同等业务的利率水平予以确定。

2.2 关于有偿服务

2.2.1 甲方拟向乙方有偿提供财务和融资咨询、信用鉴证、担保、票据承兑 或贴现、办理委托贷款、贷款、融资租赁等业务。

2.2.2 甲方向乙方提供第 2.2.1 条所列金融业务所收取的利息、手续费，凡中国人民银行或中国银保监会制定相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，甲方为乙方提供金融业务所收取的利息、手续费，应根据甲方相关制度并参照国内其他金融机构同等业务的利率、费用水平予以确定。

第 3 条 交易限额

3.1 在本协议有效期内，甲方吸收乙方的存款，每日余额（包括应付利息及手续费） 不高于人民币 120 亿元（含本数）。

3.2 在本协议有效期内，甲方向乙方提供的最高授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务），每日余额（包括手续费）不高于 100 亿元（含本数）。

第 4 条 协议的履行及风险控制

4.1 如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则甲、乙双方均应配合江苏连云港港口股份有限公司依照相关法律及《江苏连云港港口股份有限公司章程》、《江苏连云港港口股份有限公司信息披露管理制度》等规定进行披露。

4.2 甲方负责保障乙方存放资金的安全，严格按照中国银保监会颁布的企业集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银保监会以及其他有关法律、行政法规的规定。

4.3 乙方向甲方提出授信申请，甲方将视实际情况，基于风险可控的原则，

在符 合有关法律、行政法规的前提下逐笔审核发放。

4.4 甲方向乙方提供的授信额度，甲方将根据甲方的相关管理制度并结合乙方的 资金和信用状况，可以要求乙方提供相应的担保。

第 5 条 协议有效期限及终止

5.1 本协议有效期为三年。

5.2 在符合有关法律、行政法规及证券监管机构要求的情况下，除非本协议任何一方在本协议有效期限届满一个月前书面通知对方不再续约，本协议在有效期届满时将自动延长三年。以后延期按上述原则类推。

5.3 如任何一方违反本协议之任何条款（以下简称“违约方”），另一方

（以下简称“守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，如违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许主张的权利。

5.4 若一方出现可能危及另一方资金安全的事项，应及时向另一方及时履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。

5.5 本协议的终止不应影响任何一方在协议终止前已依据本协议产生的任何权利或义务。

第 6 条 附则

6.1 本协议附件 2 乙方之相关下属企业尚未包含乙方的全部相关下属企业。于本协议有效期内，如乙方之尚未签署授权同意函的相关下属企业，拟接受甲方向其提供的本协议项下的相关金融服务，则该等下属企业须于接受甲方向其提供的本协议项下的相关金融服务前签署授权同意函，并于签署之时起受到本协议项下乙方一方的法律约束。

6.2 为本协议的目的，于本协议有效期内，如未来乙方新收购或新设立下属企业，如该等企业不属于港口股份合并报表范围内的企业，则于该等下属企业符合有关法律、行政法规规定的企业集团财务公司成员单位的范围的情形下，该

等下属企业须于接受甲方向其提供的本协议项下的相关金融服务前签署授权同意函，并于签署之时起受到本协议项下乙方一方的法律约束。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

财务公司具有“集团资金归集平台、集团资金结算平台、集团资金监控平台、集团金融服务平台和集团融资运营平台”等功能。经过增资扩股后，服务范围和服务能力得到显著提升。凭借熟悉港口集团各板块核心业务的优势，为集团成员单位提供全面、高效、安全的金融服务。

财务与港口集团签订《金融服务框架协议》，为规范日常金融服务提供了依据，为财务公司的健康稳定发展提供了保障。财务公司作为公司的控股子公司，合规、有序发展有利于维护公司及股东的合法权益。

上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审计委员会关于关联交易的专项意见

财务公司作为公司的控股子公司，与港口集团签订《金融服务框架协议》，满足了日常金融服务规范的要求；港口集团根据有关下属单位授权代表其一并签订此协议，程序合法、合理、规范。此协议的签订不存在损害公司及股东合法权益的情形。

同意将此议案提交公司第六届董事会第十七次会议审议。

（二）董事会会议审议表决情况

2018 年 12 月 17 日公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公司连云港港口集团财务有限公司与连云港港口集团有限公司签订<金融服务框架协议>的议案》,董事会由 9 名董事组成，关联董事xxx、xxx、xx、xx、xxxxx表决，其余 4 名董事进行了表决，表决结果为：同意：4 票 反对：0 票 弃权：0 票。

（三）公司独立董事对本次关联交易发表的独立意见 1、对此项议案的事前认可意见

2018年12月7日，独立董事收到了公司提交的《关于控股子公司连云港港口集团财务有限公司与连云港港口集团有限公司签订<金融服务框架协议>的议案》相关材料。在对议案材料认真审阅并向公司了解、问询相关情况后，独立董事认为根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，此项议案应提交公司第六届董事会第十七次会议审议。

2、对此项议案发表的独立董事意见

根据《江苏银保监局筹备组关于连云港港口集团财务有限公司增加注册资本及调整股权结构的批复》（xxx监筹[2018]189 号），公司对财务公司增资后，财务公司变更为公司的控股子公司。财务公司与港口集团签订《金融服务框架协议》（相关下属单位同意授权港口集团代表其一并签订），规范了日常金融服务行为，保证了关联服务的公平、公正，高效开展。

董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在职责的范围内审慎审议了此关联交易事项，关联董事回避表决。

此事项的决策履行了合法必要程序，没有损害公司和中小股东的合法权益。

六、需要特别说明的历史关联交易情况

过去 12 个月，公司及控股子公司与港口集团及其相关下属单位发生的关联交易，均依据《上海证券交易所股票上市规则》以及《江苏连云港港口股份有限公司关联交易制度》的相关规定履行了审议和披露程序。

七、备查文件

1、第六届董事会第十七次会议决议

2、第六届监事会第十四次会议决议

3、董事会审计委员会关于关联交易的专项意见

4、独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见

5、财务公司与港口集团签订的《金融服务框架协议》

特此公告。

江苏连云港港口股份有限公司董事会二〇一八年十二月十八日