GLO2019BJ（法）字第 0304 号
北京市环球律师事务所
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司股权激励计划
之
法律意见书
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
招商公路/公司 | 指 | 招商局公路网络科技控股股份有限公司（证券代码： 001965） |
本次激励计划/本激励计划/激励计划 | 指 | 招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划 |
《公司法》 | 指 | 现行有效的《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 现行有效的《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号） |
《国有上市公司股权激励办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）》 |
《公司章程》/《章程》 | 指 | 现行有效的《招商局公路网络科技控股股份有限公司章程》 |
《绩效管理办法》 | 指 | 《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》 |
本所/环球 | 指 | 北京市环球律师事务所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国务院国资委 | 指 | |
证券交易所/深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元 | 指 | 人民币元 |
我国/中国 | 指 | 中华人民共和国 |
北京市环球律师事务所
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司股权激励计划
之
法律意见书
GLO2019BJ（法）字第 0304 号
致：招商局公路网络科技控股股份有限公司
根据招商局公路网络科技控股股份有限公司与北京市环球律师事务所签订的
《法律顾问协议》，本所接受公司的委托并作为公司专项法律顾问，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，就公司本次实行的股权激励计划事宜出具本法律意见书。
本所律师对本法律意见书的出具作出如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件、并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认。
2、为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向公司有关管理人员作了询问并与之进行了必要的讨论。
3、在本法律意见书中，本所律师仅就与激励计划有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划的行权条件、期权额度、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、本所及本所律师声明，截至本法律意见书出具日，本所及本所律师与招商公路之间不存在可能影响公正履行职责的其他关系。
5、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司股权激励计划的行为以及本次申请的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
6、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的xx和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头xx和说明的事实均与所发生的事实一致。
7、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
8、本所律师同意将本法律意见书作为公司股权激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对招商公路实施激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下。
（一）公司依法设立并有效存续
1、公司系依照《公司法》及其他法律、法规的规定，经国务院国资委出具《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2016]1016号）批准，由招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司共同发起设立的股份公司。公司设立时注册资本人民币400,000万元，股本总额400,000万股。
2、2017 年 11 月 23 日，中国证监会出具《关于核准招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司的批复》（ 证监许可 [2017]2126 号），核准招商公路发行股份吸收合并华北高速。根据深交所《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（ 深证上 [2017]823 号），公司发行的人民币普通股股票于 2017 年 12 月 25 日在深交所上市，股票简称为：“招商公路”，股票代码为：“001965”。
3、公司现持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91110000101717000C的《营业执照》，住所为天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中心A3楼910；法定代表人为xxx；注册资本为 617821.1497万元；经营范围为：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，招商公路为依法设立、合法存续的股份公司（已上市），不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
1、根据公司出具的承诺文件并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司承诺并经本所律师核查，公司近三个月内未出现《管理办法》第四十四条及第五十二条规定的下列情形：
（1）股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励；
（2）股东大会未审议通过股权激励计划；
（3）未在规定期限内完成授予权益并宣告终止实施股权激励。
综上，本所律师认为，招商公路为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据相关法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形，具备《国有上市公司股权激励办法》规定的实施股权激励的上市公司应具备的条件，招商公路具有实施本次激励计划的主体资格。
根据公司于2019年3月4日召开的第一届董事会第三十次会议审议通过的《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的基本内容为：公司拟向公司董事、高级管理人员、管理骨干人员以及核心技术人员等共授予4,735.11万份股票期权，占授予时公司股本总额的0.766% 。每份股票期权拥有在可行权日以行权价格购买一股招商公路股票的权利。本次激励计划的股票来源为招商公路向激励对象定向发行公司A股普通股股票，激励对象的资金来源为激励对象自筹。本次激励计划授予的股票期权的行权价格为9.07元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格、股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
本所律师依照《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，对公司本次激励计划的内容进行了逐项核查：
（一）激励计划主要内容
经核查，《股权激励计划（草案）》包括以下内容：“释义”、“总则”、“激励
对象的确定依据和范围”、“激励工具、标的股票及来源”、“股票期权授予数量和分配”、“股票期权计划的生效日和有效期”、“股票期权的授予和行权价格”、“股票期权的生效安排和生效条件”、“股票期权的不可转让规定及标的股票禁售规定”、 “股票期权的不可转让规定及标的股票禁售规定”、“股票期权的会计处理及对公司业绩的影响”、“股票期权的调整方法和程序”、“股票期权的授予和行权程序”、 “公司与激励对象的权利和义务”、“特殊情形下的处理方式”、“计划的变更和终止”、“信息披露”、“附则”，其内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中作出规定或说明的各项内容。
本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》第九条和《国有上市公司股权激励办法》第七条的规定。
（二）激励计划的目的
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：
1、将股东利益与公司董事、高级管理人员及核心人才的利益紧密联系起来，提升股东价值，促进国有资产的保值增值；
2、帮助管理团队xx短期目标与长期目标，促进公司战略目标的实现以及长期的可持续发展；
3、深化薪酬体系改革，建立长效激励机制，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司高级管理人员及核心人才的积极性。
本所律师认为，激励计划制定有明确的目的，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
x计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有上市公司股权激励办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象的范围
x次激励计划激励对象分为两部分：首批授予的激励对象和预留部分的激励对
象。
其中，首批授予的激励对象共计243人，范围包括：①公司董事、高级管理人员；
②公司核心管理人员、管理骨干人员、核心技术人员。
预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过后12个月内，参照首批授予的标准确定。
3、激励对象的核实
（1）激励计划经国务院国资委核准后，公司发出召开股东大会的通知，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
4、根据《股权激励计划（草案）》、公司承诺并经本所律师核查，激励对象具备《公司法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本激励计划之激励对
象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条的规定，涉及的激励对象及其审核符合《管理办法》第八条、第三十七条和《国有上市公司股权激励办法》第十一条的规定。
（四）激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
1、股票来源：根据《股权激励计划（草案）》，激励计划所涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、股票数量：根据《股权激励计划（草案）》，公司本次激励计划所涉及的标的股票总数为4,735.11万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.766%。其中，首批授予总数为4,261.60万股，约占激励总量的90%；另外在授予总数中设有预留期权473.51万股，约占激励总量的10%，
3、股票分配：激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 | 姓名 | 职务 | 获授期权数量 (万股) | 获授期权数量占本次授予总量的比例 | 获授期权数量占公司总股数的比 例 |
1 | xxx | 董事长 | 51.78 | 1.094% | 0.008% |
2 | xxx | xx | 51.78 | 1.094% | 0.008% |
3 | xx | 董事 | 51.78 | 1.094% | 0.008% |
4 | xxx | 总经理 | 51.78 | 1.094% | 0.008% |
5 | xxx | 董事 | 51.78 | 1.094% | 0.008% |
6 | xxx | 常务副总经理 | 51.02 | 1.077% | 0.008% |
7 | xxx | 副总经理兼董事会秘书 | 34.53 | 0.729% | 0.006% |
8 | xxx | 财务总监 | 34.53 | 0.729% | 0.006% |
9 | xxx | 副总经理 | 34.53 | 0.729% | 0.006% |
10 | xxx | 副总经理 | 34.53 | 0.729% | 0.006% |
公司核心管理人员 9 人 | 292.00 | 6.167% | 0.047% | ||
核心管理骨干 172 人 | 2849.20 | 60.172% | 0.461% |
核心技术人员 52 人 | 672.36 | 14.199% | 0.109% |
预留部分 | 473.51 | 10.000% | 0.077% |
合计 | 4735.11 | 100.000% | 0.766% |
根据《股权激励计划（草案）》，以上任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。作为公司董事和高级管理人员的激励对象所获授限制性股票预计的在其授予时的收益价值控制在其薪酬
（含预计的激励收益）的 30%以内。
综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本激励计划的股票来源、数量、分配及其他安排，符合《管理办法》第九条、第十二条、第十四条、第十五条以及《国有上市公司股权激励办法》第十六条的规定。
（五）激励计划的考核办法
为实施激励计划，公司制定了《绩效管理办法》作为本次股权激励计划的配套文件。公司将股票期权考核指标分为公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核两个层次。公司本次激励计划考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，符合《管理办法》第十条和《国有上市公司股权激励办法》第三十条的规定。
（六）本激励计划的有效期、授予日、限制期、可行权日及禁售期
1、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 6 年。
2、授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
3、限制期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划限制期
36 个月。
4、在本计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予日起满 36 个月并满足约定条件后可以开始行权，可行权日必须为交易日。前述期限届满后，激励对象在满足相关条件的前提下分三期行权。授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
第一个行权期 | 自期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至期权授 权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
第二个行权期 | 自期权授权日起 48 个月后的首个交易日起至期权授 权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
第三个行权期 | 自期权授权日起 60 个月后的首个交易日起至期权授 权日起 72 个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。
5、本股票期权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《国有上市公司股权激励办法》和《公司章程》的执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）授予董事、高级管理人员的股权，应根据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现。授予的股票期权，应有不低于授予总量的 20%留至任职（或任期）考核合格后行权。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（4）激励对象为公司董事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖公司股票：（i）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（ii） 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（iii）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（iv）中国证监会及深交所规定的其他期间。
（5）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本激励计划的有效期、授予日、限制期、可行权日及禁售期等事项，符合《管理办法》第九条、第十三条、第十六条、第十九条、第四十四条和《国有上市公司股权激励办法》第十九条、第二十一条、第二十二条的规定。
（七）股票期权的不可转让性
根据《股权激励计划（草案）》，激励计划已明确激励对象所获期权不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十八条和《国有上市公司股权激励办法》第四十条的规定。
（八）激励计划有关行权价格的确定
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予股票期权的行权价格为以下价格中较高者，即 9.07 元/股：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价，即 9.07 元/股；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价，即 8.66 元/股。
（3）公司股票的单位面值，即 1 元/股。
本所律师认为，该行权价格的确定符合《管理办法》第二十九条、《国有上市公司股权激励办法》第十八条的规定。
（九）激励计划有关股票期权数量和行权价格的调整原则和程序
根据《股权激励计划（草案）》，若在行权前招商公路有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对股权数量及行权价格进行相应的调整。调整的程序为：股东大会授权董事会审议通过关于调整期权数量、行权价格的议案；公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见；调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见，该安排符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
若公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股票期权数量和行权价格等的，需重新按照《国有上市公司股权激励办法》履行申报审核程序后报股东大会审议批准，该安排符合《国有上市公司股权激励办法》第二十八的规定。
（十）激励计划的变更、终止程序及公司和激励对象发生异动的处理
1、激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）上市公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（i）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（ii）降低行权价格或授予价格的情形。
2、激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
3、《股权激励计划（草案）》对公司和激励对象发生异动时的处理也做了详细规定，符合《管理办法》第十八条的规定。
综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》关于公司及激励对象个人发生异动的处理及激励计划的变更、终止程序符合《管理办法》第十八条、第五十条、第五十一条、第五十二条和《国有上市公司股权激励办法》第二十八条、第二十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，招商公路制定的《股权激励计划（草案）》内容符合《管理办法》和《国有上市公司股权激励办法》等相关法律、法规的规定。
（一）已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行激励计划已履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订并通过了《股权激励计划（草案）》和《绩效管理办法》，并同意提交公司第一届董事会第三十次会议审议。
2、公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见：公司具备实施本次激励计划的主体资格；激励对象的主体资格合法、有效；股权激励计划的内容符合有关法律、法规、 规章及规范性文件的规定；公司业绩目标明确，对激励对象有促进作用；公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排；本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，实现公司可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；公司就本次激励计划已制订相应的绩效管理办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束
机制；本次激励计划相关议案审议、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》以及国务院国资委、中国证监会等相关规定。
3、公司第一届董事会第三十次会议审议通过《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，四名董事因属于激励计划的受益人，在审议本激励计划的相关议案时予以回避表决。上述议案经有表决权的董事一致同意通过。
4、 公司第一届监事会第十五次会议审议通过《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法>的议案》、《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
（二）尚待履行的法定程序
根据《管理办法》、《国有上市公司股权激励办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本激励计划尚需履行下列程序：
1、公司就本激励计划上报国务院国资委审批；
2、公司独立董事就本激励计划向全体股东征集委托投票权；
3、公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
4、公司监事会对激励对象名单及公示情况进行核查，并充分听取公示意见。公司在股东大会召开前5日披露监事会对激励对象名单及公示情况的说明；
5、公司股东大会就《股权激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。拟作为激励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决；
6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的激励计划、内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告；
7、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计划现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》和《国有上市公司股权激励办法》的有关规定。
经本所律师核查，公司于2019年3月4日召开第一届董事会第三十次会议以及第一届监事会第十五次会议并审议通过本激励计划相关的议案后，已向深交所提交公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《股权激励计划（草案）》及其摘要等文件的申请。公司将按《管理办法》、《国有上市公司股权激励办法》的规定，履行持续信息披露义务。
本所律师认为，公司已履行了现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条、《国有上市公司股权激励办法》第三十九条的规定。
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象行权的资金来源为激励对象自筹资金，公司不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条、《国有上市公司股权激励办法》第三十六条的规定。
1、根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反法律、法规及其他限制性规定的情形。本激励计划的目的是为了将股东利益与公司董事、高级管理人员及核心人才的利益紧密联系起来，提升股东价值，促进国有资产的保值增值；帮助管理团队xx短期目标与长期目标，促进公司战略目标的实现以及长期的可持续发展；深化薪酬体系改革，建立长效激励机制，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司高级管理人员及核心人才的积极性。
2、根据公司独立董事的独立意见，实施股票期权激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
3、经本所律师核查，本次激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《国有上市公司股权激励办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
2019年3月4日，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司董事xxx、xx、xxx、xxxxx激励计划的受益人，在审议本激励计划的相关议案时予以回避。
本所律师认为，拟作为激励对象的董事已经在公司董事会审议相关议案的过程中进行了回避，符合《管理办法》第三十四条的规定。
综上，本所律师认为：公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次激励计划的内容及激励对象的确定符合《管理办法》、《国有上市公司股权激励办法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行了现阶段必要的法定程序；公司已经履行了现阶段应履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展情况，尚需按照《管理办法》、《国有上市公司股权激励办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，履行持续信息披露义务；公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；关联董事已根据相关法律规定进行了回避表决；公司本次激励计划需经深交所备案，且经公司股东大会审议通过后方可实施。（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司股权激励计划之法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所（xx） | |
负责人（签字）： | xxx |
x办律师（签字）： | x x |
x x 2019 年 3 月 4 日 | |