Tradelink Electronic Commerce Limited

公司編號：228191

Tradelink Electronic Commerce Limited

貿易通電子貿易有限公司

（「本公司」）

（於香港註冊成立之有限公司）

（股份代號：536）

組織章程細則

（藉於2021年5月7日通過的特別決議採納）

1988年9月23日註冊成立

香港特別行政區

（此中文譯本只供參考，一切以其英文版本作準。）

編號：228191

CR[公司註冊處標記]

香港法例第32條

公司條例

公司更改名稱

註冊證書

本人謹此證明

TRADELINK ELECTRONIC DOCUMENT SERVICES LIMITED

經通過特別決議，已將其名稱更改，該公司的註冊名稱現為

TRADELINK ELECTRONIC COMMERCE LIMITED

貿易通電子貿易有限公司

x證書於一九九七年九月十九日簽發

[簽署]

H. XXXXX小姐

香港公司註冊處處長

（公司註冊主任xxxxx）

C.R.F.11 (97)

編號228191

公司註冊證書

本人茲證明

TRADELINK ELECTRONIC DOCUMENT SERVICES LIMITED

於本日在香港依據公司條例註冊成為有限公司。

簽署於一九八八年九月二十三日。

[簽署]

S. LAM女士

香港註冊總署署長暨公司註冊官

（註冊主任林xxx代行）

R.G.314

《公司條例》（香港法律第622章）

公眾股份有限公司

貿易通電子貿易有限公司

組織章程細則

（藉於2021年5月7日通過的特別決議採納）

前言

1. 《公司（章程細則範本）公告》（香港法律第622H章）附表1（公眾股份有限公司的章程細則

範本）中的規定並不適用於本公司。

2. 本公司的名稱是「貿易通電子貿易有限公司(Tradelink Electronic Commerce Limited)」。

3. 成員的法律責任是有限的，並且以成員所持股份的任何未繳金額為限。

釋義

4. 除非與主題或文意不符，下文定義的詞語具有下文賦予其的涵義：

「年度報告」包括本公司及其附屬公司按公司條例及適用於本公司的先行會計準則編製

有關報告期間的綜合財務報表，及根據第146條編製的上述賬目的審計報告；

「本章程細則」或「本文件」指當前形式的組織章程細則及現時有效的所有補充的、修訂

的或替代的細則。

「聯繫人」具有上市規則賦予其的涵義；

「核數師」指現時履行該職務的職責的人士；

「董事會」指本公司不時的董事會或（視文意要求）出席董事會議並在會上表決的多數董

事；

「催繳股款」包括任何分期催繳股款；

「股本」指本公司不時的股本；

「主席」指主持任何成員會議或董事會議的主席；

「緊密聯繫人」具有上市規則賦予其的涵義；

「本公司」指上述具名公司；

「公司條例」或「本條例」指當其時有效的《公司條例》（香港法律第622章）及其任何修正案或重新頒布，包括納入其中或替換其的任何其他條例，且就任何該替換而言，凡本章程細則中提及本條例的條文之處，應視為在新條例中被替換的條文；

「有關連實體」具有與公司條例第486(1)條所載「與公司的董事或前董事有關連的實體」

所指者相同的涵義；

「公司通訊」指本公司已經或將要向其成員發出的供彼等知悉或採取行動的任何信息，

且具有上市規則賦予其的涵義並包括但不限於：

(1) 年報；

(2) 中期報告；

(3) 簡要財務報告；

(4) 會議通知；

(5) 上市文件；及

(6) 上市規則要求發送予本公司成員的任何通函或其他文件。

「董事」指本公司當時的董事。

「股息」如不與主題或文意衝突，包括以股代息、實物分派、資本分派及資本化發行；

「元」指香港的法定貨幣港元；

「電子通訊」指通過任何電子方式發送的任何公司通訊；

「電子方式」指通過本公司任何媒介以任何方式傳輸任何公司通訊（包括但不限於電子郵件或在本公司的網站上發布，或在本公司的電腦網絡上發布，或在聯交所網站或本公司的任何證券上市及╱或准許交易所在的任何證券交易所的網站上發布）；

「電子簽字」指電子記錄所附的或邏輯上隨附的且為旨在驗證或批准《公司條例》第20條或《電子交易條例》（香港法律第553章）第2(1)條所載的電子記錄而簽署或採納的任何數碼形式的字母、字樣、數字或其他符號；

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；

「上市規則」指經不時修訂的聯交所證券上市規則；

「月」指公曆月；

「報章」指政務司司長就公司條例第203(2)條在憲報上刊發的報章清單所載的，且每日出

版並在香港全面流通的報章；

「登記冊」指成員登記冊，且包括根據公司條例的條文建立的任何登記冊分冊；

「薪酬委員會」指本公司的薪酬委員會；

「印章」指本公司不時的公章，且除非文意另行規定，包括本公司擁有的本章程細則及

x條例ft許的任何正式印章；

「秘書」指現時履行該職位的職責的人士；

「股份」指本公司資本內的股份，除在股額與股份之間有明訂或隱含的區別外，股份亦

包括股額；

「股東」或「成員」指本公司資本內的股份的不時妥為登記的持有人；

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；

「摘要財務報告」指根據本條例第439條編製的財務報告；

「書面」或「印刷」包括書面、印刷、平板印刷、攝影、打字及以可見及非瞬時的形式再現文字或數字的所有其他方式，且僅就與本公司通過電子方式送達成員及本章程細則項下有權接收通知的其他人士的通知相關情況而言，還應包括通過可以可見形式取得的以供後續閱讀使用的電子媒介維持的記錄；

表示單數的詞語包括複數，且表示複數的詞語包括單數；表示任何性別的詞語包括所有性別；且

表示人士的詞語包括合夥企業、商號、公司及法團。

在前述規定的規限下，如不與主題和╱或文意相抵觸，本條例（本章程細則對本公司產生約束力之時並非有效的任何法定修改除外）所界定的任何詞語或詞組與其在本章程細

則中的涵義相同，但「公司」在文意ft許的情況下應包括在香港或其他地方設立的任何

公司。

凡通過編號提及任何細則之處，均指本章程細則中的特定細則。

股份及資本的增加

5. (a) 在以不損害先前對任何現有股份的持有人所授予的任何特別權利為原則下，任何股份在按照條款及條件發行時可附有不論是在股息、表決、股本退還或其他方面的優先、遞延或其他特別的權利或限制，而該等條款及條件以及權利或限制可由公司不時藉普通決議決定，（或，如無該決定，由董事會釐定），且經特別決議批准，任何優先股份可按將要贖回或由本公司選擇必須贖回的條款發行。倘須予發行優先股，須在適當情況下給予優先股股東充分的表決權。倘本公司的股本中包含不附表決權的股份，則「無表決權」的字樣必須在該等股份的名稱中出現。倘權益股本包含具有不同表決權的股份，則除具有最有利的表決權的股份外，各類股份的名稱必須包含「受限制表決權」或「有限表決權」的字樣。

(b) 董事會可按其不時釐定的條款，發行認購本公司任何類別股份或證券的認股權證

（以不記名方式發行的股份認股權證除外）。

6. 如在任何時候，有關股本拆分為不同類別的股份，附於任何類別股份的權利，（除非該類別股份的發行條款另行規定），在獲得持有佔該類別股份持有人總表決權至少75%的股份持有人書面同意下，或在獲得該類別股份的持有人於其另外舉行的大會上通過的特別決議認許下，可予以更改。對如此單獨召開的每一次大會，關於大會此等規定的條款應在經過適當修訂之後適用，但是，必要的法定人數應為至少持有或經由受權人代表該類股份持有人總表決權三分之一的兩名人士，該類別股份的每一名持有人就其持有的每股該類別股份而言，於投票表決時擁有一票表決權，親自出席或經由受權人代表出席的任何該類別股份持有人可要求投票表決，且在該等持有人的任何延期會議上，親自出席或經由受權人代表出席的一名持有人（不論其持有的股份股數多少）應為法定人數。

7. 本公司可行使本條例（包括第238至241條）或任何其他條例不時賦予或准許的購回本公司自身的股份或透過貸款、擔保、提供擔保物或其他方式直接或間接給予為了任何人士已經或將要對本公司任何股份作出的購買或與之相關的財務支援的任何權力，且若本公司購回其自身的股份，本公司或董事會均無須在同類別股份持有人之間的或在該等同類別股份持有人與任何其他類別股份持有人之間按比例地或以任何其他特定方式或根據任何類別股份所賦予的關於股息或資本的權利購回股份，但是，任何該等股份回購或財務支援只能根據聯交所或證券及期貨事務監察委員會不時頒布的相關規則或規定作出。若本公司為贖回可贖回股份而購買，並非透過市場或以招標方式進行的購買應受限於本公司可能不時在大會上一般性地或就特定購買釐定的最高價格。若透過招標購買，則招標應可供所有成員參與。

8. 本公司可不時在大會上藉普通決議透過新股份的創設增加其股本，不論屆時的所有法定股份是否已發行或屆時的所有已發行股份是否已繳足股款，且該等新股本應為該決議規定的金額，並分為該決議規定的該相關金額的股份。

9. 在任何新股發行之前，董事會可藉普通決議決定該等股份或其任何部分首先按最接近任何類別股份的現有持有人分別持有的該類股份數量的比例，以有待釐定的價值向該等持有人發行，或作出關於新股的配售和發行的任何其他規定，但是，如果沒有或不能作出該決定，新股份應視為本構成公司於新股發行之前存在的股本的組成部分。

10. 除發行條件或本章程細則另行規定者外，透過創設任何新股份籌集的任何股本應視為構成本公司的原始股本的組成部分，且該等股份必須符合本章程細則關於催繳或分期催繳款項的繳付、轉讓與傳轉、沒收、留置權、註銷、放棄、表決權等的規定。

11. 在公司條例（及尤其是其中第140及141條）及本章程細則有關新股的規定的規限下，董事會可在其全權酌情確定認為合適的時間及對價，總體按其全權酌情確定認為合適的條款，向其全權酌情確定認為合適的人士發行、配售（賦予或不賦予股份分配棄絕權）、授予相關購股權或以其他方式處置股份。

12. 本公司可隨時向認購或同意認購（不論絕對地或附條件地）本公司任何股份的任何人士，或獲得或同意獲得（不論絕對地或附條件地）對本公司任何股份的認購的任何人士支付不多於10%的佣金，但是，如佣金是從資本中支付或應付，本條例的條件及規定必須獲遵守，且每一種情況下的佣金均不得超過股份發行價格的10%。

13. 除非本章程細則另行明文規定或法律規定或有司法管轄權的法院作出命令之外，除了登記持有人對完整股份的絕對權利外，本公司不會確認任何人士以信託持有任何股份，而且，本公司沒有任何義務確認（即使有確認的通知）對任何股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或對任何不足一股的股份的任何權益，或對任何股份的任何其他權利或權利主張。

成員登記冊及股份證書

14. (a) 董事會必須安排建立成員登記冊，並在其中記入公司條例要求的詳情。

(b) 在公司條例的規限下，如董事會認為必要或合適，本公司可在董事會認為合適的

香港以外的地點建立和維護成員登記冊分冊。

15. 凡姓名或名稱已記入登記冊作為成員的人，均有權無須繳費而在股份分配後2個月內或提交轉讓書後10個工作天內（或在股份發行條件所規定的其他期間內），獲發給包括其名下全部股份的一張股份證書，或（在其要求的情況下）如果配售或轉讓的股份數量超過當其時構成證券交易所的一手買賣單位的股份數量時，在（如果是轉讓）聯交所規定的或董事會可不時釐定的第一份證書之後的每一份證書的相關的更低的金額繳付之後，領取其要求的以證券交易所每手買賣單位或其整數倍表示的該等數量的股份證書

以及一張代表剩餘股份（如有）的證書；但是，對於由多名人士聯名持有的股份，本公司無須向每一名聯名人士出具一張或多張證書，且向聯名持有人之一發出和交付一張或多張證書即構成對所有該等持有人的充分交付。

16. 股份、權證或債券的每一份證書或代表本公司任何其他形式的證券的每一份證書出具時

均應蓋有本公司的印章（就此目的而言可以為本條例第126 條准許的任何正式印章）。

17. 此後發行的每一份股份證書必須說明其發行所涉及的股份數量與類別以及繳付的股款，且可為董事會所不時規定的形式。

18. (a) 本公司沒有義務將四名以上的人士登記為任何股份的聯名持有人。

(b) 如果任何股份在兩人或更多人名下，就通知的送達以及（在本章程細則的規限下）本公司所有或任何其他事項（股份轉讓除外）而言，在登記冊中姓名登記在首位的人士應視為該等股份的唯一持有人。

19. 如股票遭污損、遺失或銷毀，於繳付董事會認為合適的費用（如有，不超過聯交所於當其

時規定的最高金額）後，可按董事會認為合適的關於通知刊發、證據和補償的條款與條件

（如有）獲得補發股份證書，但如屬破損或損壞，則必須先收回舊的證書。如屬於損毀或丟失的情況，申請補發證書的人士還必須承擔並向本公司支付本公司調查該損毀或丟失的證據及該補償所產生的任何相關例外成本及合理的付現費用。對於遺失股票，應遵守本條例第162至169條有關補發證書的規定。

留置權

20. 如股份（非全部繳足股款的股份）涉及任何已催繳或於規定時間應繳付的款項（不論是否現時應繳付），本公司就該款項對該股份擁有首要留置權；且本公司還就成員或其遺產欠本公司的所有債務和負債對該成員持有（不論單獨或與任何其他人士聯名）的所有股份（繳足股款的股份除外）具有首要留置權和押記權益，不論該債務和負債是在向本公司發出通知該成員以外的任何人士的任何衡平法權益或其他權益之前還是之後產生，亦不論償還的限期或債務或負債的解除實際上是否已經到來，也（儘管該債務或負債可能是該成員或其遺產與任何其他人士的共同債務或負債）無論其是否本公司成員。本公司對某一股份的留置權（如有）應延伸至該股份已宣派的所有股息及紅利之上。董事會可於任何時候在一般情況或任何特定情況下放棄已經產生的任何留置權，或宣布任何股份全部或部分豁免本條規定。

21. 本公司可按董事會認為合適的方式，將本公司擁有留置權的任何股份出售。但是，除非在出售該等股份時，已存在留置權的部份款項已經到期支付，或者存在留置權的責任或承諾已經到期履行；並且應先向有關股份當其時的持有人、或者因為該持有人去世或破產而對股份具有權益的人士發出書面通知，說明已經到期支付的款項或者說明有關責任或承諾，並要求支付該款或要求履行該等責任或承諾，及向其發出通知，表明本公司有意在以上責任不獲履行的情況下出售有關股份，待十四天通知期屆滿後，以上責任不獲履行，才可將有關股份出售。

22. 如上所述出售股份後，在抵償出售成本之後餘下的淨得款，應用以償還、解除存在留置權並且已經到期支付的債務、責任或承諾；如仍有餘款的，（除在出售之前已存在於股份之上關於非目前已到期支付的債務和責任的類似留置權外）應支付給在出售股份時對股份具有權益的人士。為使上述任何出售得以生效，董事會可授權某些人士將出售的股份轉讓予其買家，並可在登記冊上登載買家名稱作為股份的持有人，而買家無義務理會買價的運用方式，買家對股份的所有權亦不因出售程序的任何不妥當或無效情況而受到影響。

催繳股款

23. 董事會可不時在其認為合適的情況下向成員催繳按股份的配售條件不是在固定時間應付的，該等成員各自持有的相關股份的任何未繳付款項。催繳款項可以為一次性支付款項，也可以為分期支付款項。於股份發行時，董事會可按催繳股款須予繳付的款額及繳付的時間將股份持有人區分。本章程細則當中有關催繳股款的條文在本公司批准的任何僱員股份獎勵計劃中可就根據該計劃發行的任何股份予以變更。

24. 任何股款催繳必須至少提前14天發出通知，載明支付的時間與地點，以及該催繳股款

的收款人。

25. 第24條所述的通知的副本必須以本條所規定的向本公司成員發送通知的方式發送予成

員。

26. 就其作出股款催繳的每名成員應在董事會指定的一個或多個時間及地點將對其作出的

每一催繳股款金額繳付予董事會指定的人士。

27. 透過在香港政府公報上刊登一次及在至少在一份英文報章和一份中文報章上刊登一次的通知和╱或在上市規則的規限下，以本章程細則中規定的通知送達方式，向成員發出被指定接收每筆催繳股款的繳付的人士以及指定的繳付時間及地點的通知。

– 10 –

28. 任何股款的催繳，須當作是在董事會通過授權該催繳股款的決議時已作出。

29. 股份的聯名持有人應單獨及共同負責繳納就該股份到期應繳的所有催繳股款及分期催

繳股款或到期應繳的其他款項。

30. 董事會可不時依其絕對酌情權，延長任何催繳股款的指定時間，並可類似地對全部或任何成員延長該時間，而董事會認為該等成員由於居於香港之外或其他原因而有權獲得該延期，但除了作為一種寬免，任何成員均無權獲得該延期。

31. 如有關催繳股款或分期催繳股款應繳付的款項未於指定付款日或之前支付，應支付該款項的一名或多名人士必須按董事會確定的不超過年息20釐，支付未付款項從指定付款日至實際付款日期間的利息，但董事會可依其絕對酌情權放棄該利息的繳付或放棄該利息部分的繳付。

32. 任何成員均無權獲派股息或紅利，或親自或委派受權人代表出席任何大會及在會上表決（以受權人身份代表另一名成員出席會議除外），或在會上被計算為法定人數，或行使作為成員的任何其他特權，直至其單獨或與任何其他人士共同欠本公司的所有催繳股款或分期催繳股款連同有關利息和開支（如有）已經繳付。

33. 本公司在追討任何到期未付的催繳股款時，只需在審訊或聆訊或其他程序之中證明以下事項便已足夠：被告成員的姓名已錄入登記冊，是累算欠款涉及的股份持有人或其中一名持有人；決定催繳股款的決議案已正式記錄於會議紀錄冊；本公司已根據本章程細則正式向被告成員發出有關催繳股款通知；毋須證明決定催繳股款的董事已獲委任或任何其他事項。上述各事項的證明即有關欠款的不可推翻的證據。

34. 凡根據股份的配發條款，應於配發之時或於任何固定日期支付的，在本章程細則的一切意義上均應視為已妥善作出的催繳股款，並應在指定付款日期支付。如不獲支付的，本章程細則的一切關於支付利息和開支、沒收和類似事項的相關規定均適用，猶如該等款項已經根據妥善作出和給予通知的催繳要求到期支付。

35. 董事會如認為合適，可以從願意墊支的成員收取其持有的股份尚未催繳及支付之股款或股款分期付款或當中部份之款項或者等值物，且在所有或任何錢款提前交付之後，本公司可按董事會釐定的不超過年息20釐（如有）支付利息，惟在股款催繳作出之前，

就成員在催繳之前繳付的款項涉及的股份或股份當中到期的部分而言，股款催繳之前繳付的任何款項並不會使成員有權獲得任何股息或行使作為成員的任何其他權利或特權。董事會可以隨時在提前不少於一個月向有關成員發給書面通知之後，償還原來墊支的款項，除非在通知期屆滿之前，本公司已就有關股份催繳原來獲墊支的股款。

股份的轉讓

36. 繳足股款的股份應可根據第36至43條自由轉讓。所有股份轉讓可藉通常格式或董事會接受的其他格式的書面轉讓落實。所有轉讓文書必須留在註冊辦事處或董事會指定的其他地點。

37. 任何股份轉讓文書應由出讓人（或其代表人）以及受讓人（或其代表人）簽立，在受讓人未就獲轉讓的股份在登記冊記入姓名或名稱前，出讓人仍須當作為該股份的持有人。本章程細則並不禁止董事會承認任何股份的獲配發人放棄獲得配發或暫時配發的股份並將股份轉至其他人士的行為。

38. 董事會可以按其酌情決定，拒絕就轉讓任何非全部繳足股款的股份作出股份轉讓登記，以及拒絕就根據僱員股份獎勵計劃發行而仍然存在轉讓限制的任何股份作出股份轉讓登記。董事會亦可拒絕登記將任何股份轉讓予超過四個聯名持有人，亦可拒絕就本公司具有留置權的任何股份（並非已完全繳足股份）作出任何轉讓登記。

39. 董事會亦可拒絕承認任何轉讓文書，但以下情況除外 —

(a) 為了登記涉及或影響相關股份的所有權的任何轉讓文書或其他文件或為了在登記冊中作出有關該等股份的登記，聯交所當其時規定的金額或董事會不時規定的更低金額的費用支付予本公司；

(b) 轉讓文書隨附有關的股份證書及董事會所合理要求，用以顯示出讓人有權作出轉

讓的其他證據；

(d) 有關股份不附帶本公司的任何留置權；及

(e) 轉讓文書已經妥善蓋印。

40. 不得將任何股份轉讓予未成年、精神不健全或按照法律其他無行為能力情況之人士。

41. 如董事拒絕就任何股份的某項轉讓作出登記，董事須於轉讓文書提交本公司的日期後 2個月內，按本條例第151條的要求發出該拒絕的通知。於轉讓人或承讓人要求時，董事會必須在接獲該要求後二十八天內將拒絕理由聲明發送予轉讓人或承讓人（視屬何情況而定）。

42. 每次轉讓股份時，出讓人持有的股份證書須提交註銷，並應即時加以註銷。應向受讓人發出獲轉讓的股份的新股份證書。如提交註銷的股份證書之中仍有股份為出讓人所保留，則應向其發出新的股份證書。本公司亦應保留該轉讓文書。

43. 轉讓登記可在董事會就所有股份或任何類別股份不時釐定的時間及期間中止，且登記冊可在董事會就所有股份或任何類別股份不時釐定的時間及期間關閉，但是，在任何年度內，該登記不得中止或登記冊不得關閉超過三十日或（經本公司在大會上批准）六十日。

股份的傳轉

44. 如成員死亡，唯一獲公司承認為對死者的股份權益具所有權的人，須是（倘死者是一名聯名持有人）尚存的一名或多於一名聯名持有人及（倘死者是單獨持有人）死者的合法遺產代理人；但是，本條規定並不解除去世的持有人（不論是單獨的還是聯名的持有人）之遺產對該持有人（不論獨自還是聯名）持有的股份負有的任何責任。

45. 任何人由於某成員去世或破產而成為有權享有任何股份，可在提出董事會不時要求的所有權證據後，及在符合下文的規定下，選擇將自己登記為該股份的持有人，或選擇將其所提名的人登記為該股份的受讓人。

46. 上述如此成為有權享有股份的人，如選擇將自己登記為股份的持有人，x向本公司交付或送交一份由他本人簽署並述明他已作出如此選擇的書面通知；如選擇以其提名的人士進行登記，則須簽署一份有關股份的轉讓書給予該名獲提名人士，以證明上述選擇。本章程細則中一切關於股份轉讓權利及股份轉讓登記的限定、限制及條文，均適用於前述的通知或股份轉讓書，猶如有關成員並未去世或破產，而有關的通知或股份轉讓書是由該成員簽署的股份轉讓書一樣。

47. 由於持有人去世或破產而成為有權享有任何股份的人，享有的股息或其他利益，如同假若他是該股份的登記持有人本會享有的股息及其他利益；但是，如董事會認為合適，董事會可以在該人士成為股份的註冊持有人或已有效地進行股份的轉讓之前，拒絕支

付該等股份的應付股息或其他利益，惟在符合本章程細則第75條規定的前提下，該人

士可以在大會上行使表決權。

股份的沒收

48. 任何成員如在指定的繳付日期未有繳付催繳股款或繳付催繳股款的分期款項，董事會可在其後的任何時間，當該催繳股款或催繳股款分期款項的任何部分仍未支付時，向該成員送達通知，要求他將催繳股款中或催繳股款的分期款項中所未繳付的部分，連同任何應已累算的利息以及其後一直累算至實際支付之日為止的利息一併繳付，而此舉並不損害本章程細則第32條規定的效力。

49. 上述的通知須另訂日期（不早於該通知送達日期起計14天屆滿之時），以規定有關成員須在該日期或之前繳款；該通知並須述明，如在該指定的時間或之前沒有作出繳款，則該催繳股款所涉及的股份可被沒收。

50. 如前述任何通知內的規定未獲遵從，可在其後的任何時間及在該通知所規定的付款未獲繳付之前，將通知所涉及的任何股份沒收，而此項沒收可藉董事會一項表明此意的決議達成。沒收股份時，包括沒收已就該等被沒收股份宣派而未在沒收之前實際支付的一切股息和紅利。董事會可接受將須要按本章程細則沒收的股份交回，而在該情況下，本章程細則之中凡稱沒收股份之處，包括指交回股份。

51. 被沒收的股份應視為本公司財產，及可以按董事會認為合適的條款及方式出售、重新配售或以其他方式處置，且在出售或處置之前的任何時間，沒收可按董事會釐定的條款予以取消。

52. 股份被沒收的人士就被沒收股份而言不再身為成員，但仍然須就沒收股份之日其應就被沒收股份向本公司支付的一切款項對本公司負責，並且（如董事會全權認為有此需要）應一併負責由沒收股份之日起直至其付款為止，按照董事會規定的利息率（不應超過年息20釐）對欠款計算的利息。董事會可在其認為合適時，強制欠款的支付，但不應因此減低股份在沒收之日的價值。但是，一經本公司收到股份的全部欠款，該人士的責任即行終止。為本條的目的，如根據股份發行條款，原應於沒收日期之後的特定時間就股份支付之任何款項，並即使該時間仍未來臨，均須視為在股份被沒收之日到期支付，而該等款項應在股份被沒收時立即到期支付，但只須就上述特定時間至實際付款日期之間的時間支付該等款項的利息。

53. 任何法定聲明書，如述明聲明人是本公司的董事或秘書，並述明本公司某股份於聲明書所述的日期已被妥為沒收，則相對於所有聲稱享有該股份的人而言，即為該聲明書內所述事實的確證。本公司可收取由出售或處置該股份所獲給予的代價（如有的話），並可簽立一份股份轉讓書，該轉讓書的受惠人是獲得所出售或處置的股份的人，而該人須隨即被登記為股份持有人；該人對如何運用有關股份的買款（如有的話）無須理會，而其對該股份的所有權，不得因有關沒收、出售或處置股份的程序有任何不規則或可使失效之處而受到影響。

54. 若任何股份已經沒收，決議的通知應發送予緊接沒收之前股份登記在其名下的成員，且沒收及其日期應立即被錄入登記冊，但該沒收不因未作出上述通知或未錄入登記冊而失效。

55. 儘管有上述的任何沒收，董事會可在如此沒收的任何股份出售、註銷、重新配售或以其他方式處置之前，隨時准許已沒收股份按所有催繳股款及應付利息和就股份引致的開支的支付條款以及董事會認為適當的其他條款（如有）購回。

56. 股份的沒收並不損害本公司對已經作出的任何股款催繳或就該股款催繳應付的分期款

項的權利。

57. 本章程細則中關於沒收的條文，均適用於根據股份發行條款而於所定時間到期應繳付而沒有繳付的任何款項，猶如該款項已憑藉一項妥為作出及通知的催繳股款而應繳付一樣。

資本的更改

58. (a) 本公司可不時藉由普通決議：

(i) 將本公司的全部或任何股份合併及拆分為較其現有股份為大或較細的股份數目；於繳足股款的股份合併為較大金額的股份時，董事會可以其認為合宜的方式解決有關上一條項下的任何合併及拆分的任何困難，及尤其是可在不損害前述規定的普遍適用性的前提下，在待合併股份持有人之間，確定哪些特定股份將併入每一合併股份當中。如出現任何人士對不足一股的一股或多股合併股份擁有權利的情況，董事會為此而指定的特定人士可出售該不足一股的股份，且該被指定的人士可將上述出售的股份轉讓給該股份的買家，該轉讓的有效性不應受到質疑，該出售（扣除出售開支之後）的淨收益可根據本來

有權獲得不足一股的一股或多股合併股份的人士的權利和利益，按比例在該

等人士之間分配，也可以本公司為受益人支付予本公司；

(ii) 將截至有關決議通過當日尚未被任何人承購或同意承購的任何股份取消，及將其股本金額減去被取消股份的金額；

(iii) 將本公司的股份或其中任何部分再拆分為較其現有數目為多的股份，但仍須受本條例的條文規限；拆分任何股份的決議可確定，在拆分產生的股份的持有人之間，某一股或一股以上的股份可具有本公司有權附於未發行股份或新股份的優先權利或其他特別權利或遞延權利，或受到本公司有權附於新股份之上的任何限制；及

(iv) 以本條例ft許的任何一種或多種方式一般性地更改其股本。

(b) 公司可不時藉由特別決議，在法律規定的任何條件的規限下及以法律規定的方式

減少其股本。

大會

59. 除年內舉行的任何其他會議外，本公司每年另須舉行一次大會，作為其周年大會，並須在召開大會的通知書中指明該會議為週年大會；本公司舉行週年大會的日期，與本公司下一次週年大會的日期相隔的時間不得多於15個月（或法律規定的較短期限）。週年大會須在董事會所指定的時間及地點舉行。

60. 週年大會以外的所有其他大會，均稱為特別大會。

61. 董事會可在其認為合適的情況下召開特別大會，及於提請之日持有不低於二十分之一(5%)的有權在本公司大會上表決的實繳股本的本公司成員有權根據公司條例第566條的規定提請召開特別大會。如果董事會未在公司成員以上述方式提請之後召集特別大會，則提請人可以公司條例第568條規定的方式召集有關會議。

62. 週年大會及為通過特別決議而召開的會議，須有為期最少21天的書面通知，而除週年大會或為通過特別決議而召開的會議外，本公司的其他會議亦須有為期最少14天的書面通知，始可召開。通知期並不包括送達或當作送達通知書的當日，亦不包括舉行會議

當日。會議通知書須指明開會的地點、日期及時間及將處理事務的一般性質。上述的通知書須按下文所述的方式，或按本公司在大會上訂明的其他方式（如有的話），發給根據本章程細則有權接收公司上述通知書的人。

63. (a) 偶爾忽略向有權收到通知的任何人士發出會議通知，或有權接收該通知的任何人

士未收到該通知並不會使該會議上通過的任何決議或任何議程失效。

(b) 如委任受權人文書隨通知一同發出，偶爾忽略向有權收到通知的任何人士發出該委任受權人文書並不會使該會議上通過的任何決議或任何議程失效。

大會的議事程序

64. 就所有目的而言，大會的法定人數應為親自出席且本身或透過受權人持有本公司總表決權至少十分之一的兩名成員。除非於開始處理事務之時出席的人數達到必須的法定人數，否則不得處理任何事務。

65. 如在指定的會議時間之後十五分鐘（或大會主席決定等待的更長的時間（不得超過一個小時））內，未有法定人數出席，而該會議是應成員的請求書而召開的，該會議即須解散；如屬其他情況，該會議須延期至下星期的同一日在董事會釐定的時間及地點舉行。如果在延期會議的指定召開時間之後十五分鐘（或大會主席決定等待的更長的時間（不得超過一個小時））內，未有法定人數出席，親自出席的一名或多名成員即構成法定人數並可處理該會議為之召集的事務。

66. 董事會主席應作為大會主席主持所有大會。如在任何大會上，該主席未在該會議指定召開時間之後15分鐘內出席或不願擔任大會主席，或其不在香港或已向本公司發出表明其無意出席大會的通知，董事會副主席應主持並作為該大會主席，或若該主席或副主席均未出席大會，出席會議的任何董事應擔任相關大會的主席。如果沒有董事在該會議指定召開時間之後15分鐘內出席或所有出席會議的董事均拒絕作為大會主席並主持會議，則親自出席會議並有權投票的成員應從他們當中選擇一人擔任該會議的主席。

67. 主席在任何有法定人數出席的會議的同意下，可（如會議上有所指示，則須）將會議延期，在不同的時間及地點舉行。如果會議延期14天或以上，則必須以其若為原始會議的同一方式至少提前7整天發出通知，指明延期會議召開的地點、日期和時間，但沒有必

要在該通知中說明延期會議處理的事務的性質。除上述規定外，任何成員亦無權接收延期會議的任何通知或在任何延期會議上處理的事務的任何相關通知。除了在假設未發生延期的情況下本可能合法地在大會上處理的事務外，延期會議不得處理任何其他事務。

68. 董事會可全權酌情決定，於董事會可全權酌情指定的世上任何地方的一個或多個地點，利用科技透過在會議場地同時出席及參與的方式，安排成員出席大會。親自或委派受權人代表到達會議場地的成員應計入有關大會的法定人數並有權於會上投票，而該大會應屬妥為組成且其會議程序應屬有效，惟大會主席須信納備有足夠設施確保到達所有會議場地的成員能夠：

(a) 參與召開大會所處理的事務；

(b) 聽見並看見於主要會議場地及利用科技召開的任何其他會議場地發言的所有與會

人士；及

69. 凡交大會表決的決議均應通過舉手表決予以決定，除非公司條例或上市規則規定須投

票表決或（在宣布舉手表決結果之前或宣布結果時）下列人士要求進行投票表決：

(a) 主席；或

(b) 最少三名親自或委派受權人代表出席會議並於當時有權在大會上投票的成員；或

在會上表決的成員的總表決權不少於二十分之一(5%)；或

(d) 持有賦予在會上表決的權利的本公司股份，並親自出席或委派受權人代表出席會議的一名或多名成員，而該等股份之已繳足的股款總額不少於賦予有關表決權的全部股份已繳足總款額的二十分之一(5%)。

除非有人如此要求進行投票而且並無收回有關請求，否則主席宣布有關的決議案經舉手表決後，已獲特定多數通過或一致通過，或者不獲通過之時，且其被記錄在本公司會議記錄本當中即為有關事實的不可推翻證據，而毋須證明有關決議案所得的贊成或反對票數或比率。投票表決要求可以撤回。

70. 如提出上述投票要求，（在第71條的規限下）投票表決應以主席釐定的方式（包括投票箱或選舉票的使用），於主席釐定的時間（不得超過要求投票表決的會議或延期會議日期之後30天）和地點進行。對於不是立即進行的投票表決，無須發出通知。投票表決的結果應視為要求進行投票表決的會議的決議。經主席同意，投票表決的要求可在會議閉會或投票表決進行之前（以較早者為準）隨時撤回。

71. 為大會主席的選舉或任何延期問題而妥善要求的任何投票表決應立即計算票數，不得

延期。

72. 如果票數相等（無論是舉手表決還是投票表決），大會主席有權投第二票或決定票。有關任何投票的接受或拒絕的任何爭議應由主席決定，且主席的決定為最終及不可推翻的決定。

73. 投票表決的要求並不妨礙大會繼續處理該投票表決的要求涉及的問題以外的任何事

務。

成員的投票

74. (a) 在任何一類或多於一類的股份當時所附的關於表決的任何特別權利、特權或限制的規限下，在任何大會上舉手表決時，親自（如為個人）出席或委派根據本條例第 606條正式授權的代表（如為法團）出席的每名成員應有一票表決權，及於投票表決時，親自出席或委派受權人代表或正式授權代表出席會議的每名成員就其所持的繳足股款的每股股份均擁有一票表決權，且就其所持的部分繳付股款的每股股份均擁有一票當中等於該股份的到期及已繳付金額與該股份認購價比的部分。但是，就本條而言，在股款催繳之前已繳付的或列賬為已繳付的股款不得視為已繳付的股款。投票表決時，擁有多於一票的成員無須使用其全部票數或投出同樣的票。

(b) 如本公司成員是證券及期貨條例（香港法例第571章）所界定的獲認可的結算所（「結算所」），其可授權其認為合適的一名或多名人士作為其在本公司任何會議或任何類別成員的會議上的一名或多名代表，但是，如有超過一名人士獲如此委任，授權書須說明各名代表就其獲授權的股份的數量及類別。如此獲授權的各名人士有權代表其所代表的結算所（或其代名人）行使假設該結算所（或其代名人）為本公司的個人成員的情形下可以行使的同樣權力。

75. 在第45條項下有權被登記為股份持有人的任何人士可以如同其為該等股份的登記持有人同樣的方式就該等股份在任何大會上表決，惟該人士應在其擬作出投票的大會或延期會議（視乎情況而定）舉行的時間之前48小時，使董事會信納其對該等股份擁有的權益或董事會已事先承認其就該等股份在該大會上表決的權利。

76. 如任何股份在聯名登記持有人名下，則其中的任何一人均可親自或委任受權人代表其就該股份在任何大會上投票，如同其完全享有該股份一樣。但是，如果該等聯名持有人中超過一人親自或委任受權人代表出席任何大會，就該股份而言，僅其姓名或名稱在登記冊中排在首位的上述出席人士有權投票。去世成員的多名遺囑執行人或遺產管理人就本條而言應視為該股份的聯名持有人。

77. 精神不健全的成員，或由對於精神病案件具有司法管轄權的法院作出的命令所指的成員，不論是在舉手或投票以作出表決中，均可由其受託監管人、接管人、財產保佐人，或由法院所指定具有監管人、接管人或財產保佐人性質的其他人作出表決；任何此等受託監管人、接管人、財產保佐人或其他人，均可在以投票方式進行的表決中，由代表代為表決。但條件是董事會要求的有關主張行使表決權的人士的權力的證據必須在之舉行會議或延期會議或進行投票表決（視乎情況而定）的時間至少48小時之前提交至本公司的註冊辦事處。

78. (a) 除本章程細則另有規定外，只有已經妥善登記成員身份並且已經清繳應就股份支付本公司的一切款項的人士有權出席大會並在會上行使表決權及應有權出席大會或在會上行使表決權，包括親自行使或委託受權人代為行使（除非有關人士乃以另一成員的受權人身份行使表決權），以及被計入法定開會人數之內（除非有關人士乃另一成員的受權人）。

(b) 除於投出有關一票的會議或續會上提出外，不能對任何投票者的資格提出異議。沒有在有關會議上被拒絕的任何一票，不論在任何意義上均屬有效。及時提出的以上異議應提交主席，而主席對此的決定是最終的且不可推翻。

79. 本公司各個有權出席本公司會議或者本公司任何類別股份的持有人會議的成員，均有權委派另一人士作為其受權人代為出席會議並在會上行使表決權。在以投票方式進行表決時，可以親自行使表決權，或者委託受權人代為行使。受權人本身不必是本公司的

成員。此外，成員可委託超過一名受權人代其出席同一場合。如成員委託超過一名受權

人，則受委託的受權人無權於舉手表決時投票。

80. 委任受權人的文書，須由委任人或由委任人以書面妥為授權的人士簽署；如委任人為

法團，則該份文書須蓋上印章，或由妥為授權的高級人員或人士簽署。

81. 委任受權人的文書以及相關授權書或該授權書的公證副本，應不遲於

(a) 會議或續會舉行時間之前的四十八小時，或

(b) 如在要求投票表決後超過四十八小時進行投票表決，則指定進行投票表決時間之

前的二十四小時；

(i)交存本公司的註冊辦事處或開會通知或者本公司發出的委任受權人文書內說明的地點或 (ii)發送至開會通知或者本公司發出的委任受權人文書內說明的電子地址（視屬何情況而定）。如無按以上規定交存，則委任受權人文書不應視為有效。在委任受權人文書簽署之日過後滿十二個月，該文書即不再有效，在續會上以及在會議或續會要求進行的投票表決（而且該會議的原來舉行時間在文書簽署日期十二個月之內）除外。交付委任受權人文書，並不妨礙成員親自出席會議和在會上行使表決權或者親自進行有關投票，但在該情況下，委任受權人文書應視為已被撤回。

82. 每份委任受權人文書不論是否轉為特定會議而作出，均應採用董事會不時批准的內容

格式。

83. 委任受權人在大會上行使表決權的文書應該：(i)視為授權該受權人要求或參與要求以投票方式進行表決，以及按受權人的意向，就任何提交該次會議的議案（或其修訂）行使表決權。但是，發給成員供其用以委任受權人代為出席大會並在會上進行表決的表格，應能夠使成員可以根據本身意願指示受權人對議案投贊成或反對票（或者在各該成員沒有作出指示時，由受權人對議案行使酌情權）；及(ii)除非該文書內另有與此相反的規定，否則該文書亦對會議的續會具有與原來會議相同的效力。

84. 根據委任受權人文書作出的投票，即使授權人之前已經去世或者變得精神不健全，或者委任受權人文書或者與簽署該文書相關的授權書已被撤銷，或者發給委任受權人文書的相關股份已經被轉讓，只要本公司沒有在使用該委任受權人文書的相關會議或續會或以投票方式進行表決（視情況而定）開始舉行前至少兩小時在註冊辦事處或者本章程細則第81條所指的其他地方收到關於以上死亡、精神不健全、撤銷文書或轉讓股份的書面通知，則以上投票仍然有效。

85. 凡屬本公司成員的任何法團，可藉其董事的決議，授權其認為合適的人作為其代表，以便其代表出席本公司或本公司任何類別成員的任何會議；如此獲授權的人有權代其所代表的法團行使權力，該等權力與該法團假若是本公司的個人成員時本可行使的權力一樣。

註冊辦事處

86. 本公司的註冊辦事處為董事會不時確定的香港地址。

董事會

87. 董事人數不得少於兩人。本公司可不時在大會上藉由普通決議(a)增加或減少董事人數，但董事人數絕不能少於兩名，且(b)選舉任何願意擔任董事的人士，以填補董事會空缺或增補董事會成員。

88. 董事會應有權不時及隨時地委任任何人士擔任董事，以填補董事會臨時空缺或增補董事會成員。如此獲委任的人士應只任職至本公司下一次周年大會時為止，之後有資格在該會議上獲得重新選舉。

89. 董事不必持有任何資格股，但是有權就本公司一切股東大會及為本公司所有類別之股份的持有人分別召開的所有大會，接收有關大會的通知，出席並於該等大會上發表意見。

90. 董事們有權因提供服務而收取本公司在大會上不時決定數額的酬金。（除有關表決的決議另有指示外）該數額應按董事會同意的比例和方式分配給各董事；如董事會沒有就此達成任何協議的，則應平均分配給各董事，惟在此情況下，如有董事在支付該酬金的相關時期內任職不足整個時期，則該董事應按其在該時期內的任職時間按比例獲得分配。除關於支付董事費用的情況外，以上規定不適用於在本公司中另有有薪職務的董事。

91. 各董事亦有權獲得償付因與履行董事職務有關而合理地招致的一切出差、酒店和其他開支，包括往返董事會、董事會下屬委員會和大會開會地點，以及總之因從事本公司的事務而招致的其他開支。

92. 如有董事被要求為本公司提供任何特別的或額外的服務，董事會可以給予特別的酬金。該等特別酬金可以附加於或取代其作為董事的正常酬金，並可按董事會的安排，以薪金、佣金、分享利潤或其他的方式支付予該董事。

93. 縱使有前述第90、91及92條的規定，執行董事及擔任本公司管理層其他職務的董事之酬金，可以不時由董事會（根據薪酬委員會的建議而非其他）定出，並且可以採用薪金、佣金、分享利潤或其他形式，或者結合以上全部或多種模式，並且可以有董事會不時

（根據薪酬委員會的建議而非其他）決定的其他福利（包括退休金、及╱或退職金及╱或

其他退任福利）及津貼。該等酬金可以附加於其作為董事的酬金之上。

94. (a) 董事如有下述情形，即須停任董事職位：

(i) 其破產、或被頒布破產接管令、或暫停向債權人付款或與債權人達成和解。

(ii) 其變得精神不健全。

(iii) 其在沒有得到董事會特別批准缺席的情況下連續六個月缺席董事會會議，而

董事會通過決議，基於該董事如此出缺，其已經離任。

(iv) 其由於根據公司條例的任何條文作出的任何命令被禁止擔任董事。

(v) 其通過向註冊辦事處遞交書面通知，向本公司辭去該職。

(vi) 其透過經本公司當時全數董事至少四分之三的董事簽字，並向其送達書面通

知，從而被罷免董事之職。

(vii) 如其同時也是本公司僱員，從其由該等職位辭任或從其與本公司的僱傭關係出於任何原因而終止之時；但如董事會如此選擇，其可重新獲委任為非執行董事。

(b) 在公司條例的規限下，各董事不會因為要競選連任或再次獲委任為董事而要離職，否則便失去連選連任之資格。此外，無人會純粹因達到某一特定年齡而不符獲委任為董事之資格。

95. (a) 董事可以按董事會決定的時間和條款，在其擔任董事職務之同時兼任本公司其他

盈利職務或崗位（核數師除外），並且可以因此按董事會的決定，獲支付額外報酬

（不論是薪金、佣金、分享利潤或其他的方式）。該等額外報酬乃附加於本章程細

則其他條款規定的其他各種報酬之外。

(b) 各董事或其商號可另外為本公司提供專業服務（但不可擔任核數師），而其本身或

其商號有權就有關專業服務獲得報酬，如同他不具董事身份一樣。

(c) 本公司的各董事可以擔任本公司發起的任何公司或本公司具有權益的其他公司的董事或其他高級人員，或者對該等公司具有權益，而且不必就其擔任有關公司的董事、高級人員或在有關公司中具有的權益所獲得報酬、利潤或其他利益，向本公司或本公司成員作出交代。董事會亦可促使以董事會認為在各方面合適的方式，行使本公司持有、擁有其他公司的股份所賦予的或可由其作為該等其他公司的董事可行使的表決權，包括表決贊成委任本公司董事擔任該等其他的公司的董事或高級人員之議案，或者表決贊成或規定向該等其他公司的董事或高級人員支付酬金。

(d) 凡有關於某董事被委任擔任本公司或本公司具有權益的其他公司的任何盈利職位或崗位的董事會議案（包括關於安排、修改有關職位或崗位的條款，或者關於終止該等職位或崗位的議案），該名董事無權就以上董事會議案進行表決，亦不得計入法定表決人數。

(e) 在商議關於委任兩名或以上董事擔任本公司的或本公司具有權益的其他公司之任何盈利職位或崗位事項時（包括商議關於安排、修改有關職位或崗位的條款，或者關於終止該等職位或崗位的事務時），可以分開就以上每一名董事提出議案。在該情況下，每一名有關董事均有權就並非涉及其本身的委任（或關於安排、修改有關條款或者終止委任）的每項議案參加表決（並獲得計算入法定表決人數），除非（在該議案是關於上述另一公司的盈利職位或崗位的情況下）有關董事連同其聯繫人士合共佔該另一公司任何類別股本的已發行股份或者該公司任何類別股份的表決權百分之五或以上。

(f) 在顧及公司條例及本條下段規定之前提下，各個董事、建議擔任董事或擬擔任董事之人士均不必因為其職位而不能與本公司訂立關於其任何盈利職位或崗位之合約，或以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約。此外，也不必純粹因為有關董事擔任該職位或者該職位造成的受信關係而導致要廢止上述合約或該董事具有各種權益的其他合約或安排，也不因此導致訂立上述合約或具有上述權益的董事要向本公司或本公司成員交代該等合約、安排帶來的任何報酬、利潤或其他利益。

(g) 董事如不論從任何途徑直接或間接地知道自己或其有關連實體或聯繫人士對與本公司訂立（或者擬議訂立）的交易、合約或安排具有權益且對本公司業務屬重大者，該董事應在開始商議關於訂立有關交易、合約或安排的會議上聲明其（或其有關連實體或聯繫人士，視屬何情況而定）權益的性質及範圍（如該董事知道當時其或其有關連實體或聯繫人士權益已經存在）；或如開始商議時該董事未知其權益，則應於其知道自己或其有關連實體或聯繫人士具有權益之後董事會的首次會議上聲明其權益。為本條的目的，董事向董事會發出一般通知，指出：

(i) 他（或他的有關連實體或聯繫人士）是某特定公司或商號的成員、高級人員、僱員或其他人員，並應視為本公司在通知日期之後可能與該公司或商號訂立的某一交易、合約或安排具有權益，或

(ii) 其（或其有關連實體或聯繫人）將被視為對通知日期之後可能與其或他們的任

何關聯人訂立的任何交易、合約或安排擁有利益；

即應視為已根據本條就有關交易、合約或安排作出充分的利益聲明；但是，該通知應在董事會會議上提交，或者該董事採取合理措施促成在提交該通知之後的下一次董事會會議上提出來和宣讀，該通知才能有效。

如董事並不知悉於有關交易、合約或安排中的利益或公司條例另有規定，則董事無須作出本第95(g)條所規定的利益聲明。就該聲明而言，董事被視作知悉其應合理知悉的事宜。

(h) 當董事會就關於某交易、合約、安排或其他建議的議案進行表決時，如有董事自

己或其任何緊密聯繫人士（及（如上市規則規定）其其他聯繫人士）在該交易、合

約、安排或建議之中具有重大權益，則該董事不應就議案參加表決（亦不應被計入

法定表決人數之中）；但是，這項禁止規定不適用於以下任何事宜：

(i) 向董事或其緊密聯繫人提供任何擔保或補償的任何交易、合約或安排，而該交易、合約或安排涉及董事或其緊密聯繫人應本公司或其任何附屬公司的要求或為了本公司或其任何附屬公司的利益借出的款項或承擔的義務；

(ii) 本公司向第三方提供任何擔保的任何交易、合約或安排，而該合約或安排涉及由董事本人或其緊密聯繫人在保證或彌償下或透過提供擔保而單獨或共同全部或部分責任的，本公司或其任何附屬公司的債務或義務；

(iii) 本公司或本公司發起或擁有權益的其他公司之股份、債權證或其他證券被提供認購或購買，而有關董事或其緊密聯繫人士在該項要約之中參與承銷或分承銷的任何提議；

(iv) 董事或其緊密聯繫人僅因對本公司股份、債券或其他證券的權益，而與本公司股份、債券或其他證券的其他持有人以同樣方式擁有權益的任何交易、合約或安排；

(v) 關於董事或其任何緊密聯繫人僅作為高級人員或主管或股東直接或間接擁有權益的任何其他公司或董事及其任何緊密聯繫人並未合共實益擁有其（不論其或其緊密聯人的權益是否從任何第三方公司衍生）任何類別已發行股份或該公司成員享有的表決權的至少5%的任何提議；及

(vi) 以本公司或其附屬公司員工為受益人的任何提議或安排包括：

(1) 採納、修訂或執行退休基金或退休、身故或傷殘福利計劃，而該提議或安排同時涉及董事、其緊密聯繫人及本公司或其任何附屬公司的員工，且並未向董事或其緊密聯繫人提供該等計劃或基金涉及的任何類別人士未一般性地獲得的任何特權；或

(2) 採納、修訂或執行任何僱員股份計劃或任何股份激勵或購股權計劃，而

董事或其緊密聯繫人可從中獲益。

(i) 當（且僅當）董事及╱或其緊密關聯人（直接或間接）持有或實益擁有某家公司任何類別股本或其成員享有的投票權至少5%的權益，則該公司視為董事及╱或其任何緊密關聯人合共擁有5%或更多的權益的公司。在本款規定中，董事以被動受託人

或保管受託人身份持有且其不具有任何實益權益的任何股份、計入董事或其緊密關聯人對信託持有的權益為複歸權益或剩餘權益的任何股份（只要若干其他人士有權收取有關收入），以及董事或其緊密關聯人僅以單位持有人身份擁有權益的法定單位信託計劃的任何股份均不予計算。

(j) 如果董事及╱或其任何緊密聯繫人合共持有其至少5%的權益對某交易擁有重大權

益，則該董事也視為對該交易擁有重大權益。

(k) 如在董事會會議上，出現關於一董事（包括會議的主席）的權益是否屬於重大的問題（就此等目的而言，包括其任何緊密關聯人士的權益），或者出現關於一董事是否有權表決或者計算入法定人數的問題，而且該問題未能通過該董事自願同意放棄表決或者不計入法定人數的方法解決的，該問題應由董事會通過決議決定（而為此目的，董事不應計入法定人數之內，也不應就該議案表決），而該決議是最終和不可推翻的，除非據董事所知道的其權益性質或程度未有公平地向董事會披露。

(l) 在上市規則規定的情況下，董事不得就據其所知其或其緊密聯繫人（及（如上市規則規定）其其他聯繫人）擁有重大權益的任何交易、合約或安排的股東決議投票（也不得計入法定人數），但是，該禁止(a)並不適用於上文第95(h)條(i)至（vi）項所述的事項；且(b)還應受聯交所授予的任何棄權的規限。

(m) 本公司可藉由普通決議批准由於抵觸本章程細則而未獲正式授權的任何交易，但是，與其任何聯繫人一起對該交易擁有重大權益的董事不得就彼等對於本公司任何股份的相關普通決議作出投票。

96. (a) 在每屆週年大會上，當時三分之一的董事（或，如果董事人數不是三或三的整數

倍，則以最接近但不超過三分之一的數字為準）必須退任，惟各董事（包括獲委任

指定任期的董事）須至少每三年或於聯交所可能不時指明的其他期限或於適用於本公司的法例可能指明的其他期限輪席退任。根據第96條在會議上退任的任何董事應留任至會議閉會或延期。

(b) 希望退職且不參加重選的任何董事就根據第96(a)條確定在任何週年大會上退職的董事人數而言應予計算。退職的任何其他董事在符合輪流退任的規限下，必須是自上一次當選或委任以來任職時間最長的董事。因此，於同一天成為或當選為董事的人士應通過抽籤決定由誰退任（該等人士之間另有約定的情況除外）。退職的董事有資格再度當選。

97. 除退任董事之外，其他人士（除董事推薦參選外）均無資格在任何大會上膺選為董事，除非表明有意提名該人士參選的書面通知，及該人士表明其願意參選的書面通知已送達本公司，但在每一情況下，該期間（不少於7天的一段時期），始於為審議該董事選舉而召開的大會通知寄發次日並止於該大會日期前至少7天（上述兩天同時包括在內）。

98. 本公司應在其辦事處建立包含本條例要求的所有董事資料的登記冊，並按本條例的規

定不時將董事或他們的詳情發生的任何變更通知公司註冊處處長。

99. 本公司可藉由普通決議在任何董事（包括董事總經理或其他執行董事）的任期屆滿之前罷免該董事，儘管本章程細則或本公司與該董事之間的任何合約有任何不同的規定（這並不損害該董事就其與本公司之間的任何服務合約的違反而擁有的對損害賠償的任何權利主張），並可選舉另一人士取代其職位。如此獲選舉的任何人士應任職至被其取代的董事在未被罷免的情形下的任期結束之時。審議該普通決議的任何會議的相關特別通知應根據公司條例作出。

100. 本公司可藉由獲本公司屆時所有董事的四分之三通過的決議在任何董事的任期屆滿之

前罷免該董事，儘管本章程細則或本公司與該董事之間的任何合約有任何不同的規定

（這並不損害該董事就其與本公司之間的任何服務合約的違反而擁有的對損害賠償的任

何權利主張）。委任另一董事取代其職位應符合第88條的規定。

借款權力

101. 董事會可不時依其絕對酌情權行使本公司所有權力籌款或借款，或擔保本公司任何款

項的支付，及將本公司全部或任何部份業務、財產和未催繳股本進行按揭或押記。

102. 董事會可按其在所有方面認為適當的方式及條款和條件，尤其是透過本公司債權證、債券及其他證券的發行，籌集或擔保其認為適當的款額的支付或償還，不論是純粹發行還是作為本公司或任何第三方承擔的任何債項、債務或責任的附屬抵押品。

103. 本公司債權證、債券和其他證券可在本公司和獲發這些證券的人士之間轉讓，不受股

權影響。

104. 任何本公司債券、債券或其他證券發行時，可附上關於股份的贖回、退回、提取、配

發，出席本公司大會和參與表決，任命董事等事項的特權。

105. 董事會應當按照公司條例的規定，將對本公司財產及有特別影響的所有按揭及抵押記錄在相關登記簿上，並且嚴格遵守公司條例關於按揭和抵押登記的規定，及應不時並根據公司條例的規定通知公司註冊處處長該登記簿存置地點的任何變更。

106. 本公司的任何未催繳股本被抵押，後續對該股本設置任何抵押的所有人士必須是對先前抵押的同一標的物設置抵押，且無權通過向成員發出通知或其他方式獲得針對先前抵押的優先權。

董事的權力

107. (a) 在董事會在行使本章程細則第108、109、110、116及 127條賦予的任何權力的規限下，本公司業務應由董事會管理。除了本章程細則明文賦予董事會的權力及權限之外，董事會可行使及作出可由公司行使、作出或批准且本章程細則或本條例並未明文規定或要求本公司在大會上行使或作出的所有權力及所有行為和事項，

但仍須受本條例和本章程細則及本公司不時在大會上作出的不抵觸該等條文或本章程細則條款的任何規定的規限。但是，如此作出的規定並不會使在假設該規定未作出的情形下原本有效的任何先前董事會行為失效。

(b) 在不損害本章程細則賦予的一般權力的前提下，茲此明確聲明，董事會具有如下

權力：

(i) 給予任何人士要求於未來日期按面值或約定的溢價向其作出任何股份配發的權利或期權。給予任何人士在一未來日子根據協定要求按價值獲得配發股份的權利或選擇權。

(ii) 根據薪酬委員會的建議而非其他，給予本公司的任何執行董事、高級人員或僱員於本公司任何特定業務或交易之權益，或者容許其參與本公司任何特定業務或交易之利潤或者本公司的籠統利潤，以附加於或代替薪金或其他報酬。

高級管理人員

108. 董事會可不時委任本公司的經理及高級人員（合稱「高級管理人員」），且董事會可（根據薪酬委員會的建議而非其他）釐定他們的酬金（不論是以工資、佣金或參與本公司利潤分配的權利，或結合以上兩種甚至更多種方式），並支付其為本公司事務而僱用的任何高級管理人員的工作開支。

109. 該等高級管理人員的任期可由董事會釐定，且董事會可賦予其董事會認為適當的所有或任何權力。委任該等高級管理人員時，董事會將向該等高級管理人員作出有關代表本公司作出決策前須經董事會批准的事項的清晰指示。

110. 第108條的規限下，董事會可依其絕對酌情權在所有方面認為適當的該等條款及條件，與該等高級管理人員訂立協議，包括可以授權該等高級管理人員委任屬下其他各種僱員，以便執行本公司的業務。

主席

111. 董事會可為其會議選舉一名主席或一名或多名副主席並分別確定其任期。但是，如果主席或副主席在任何會議的指定召開時間之後5分鐘之內沒有出席或不願如此行事，副主席或任何副主席（如委任了不止一名副主席）應作為該會議的主席，或若未選出主席

和╱或出席會議的副主席在該會議的指定召開時間之後5分鐘之內沒有出席或不願行

事，出席會議的董事可從他們當中選舉一人擔任會議的主席。

董事的議事程序

112. 董事會應大致按季度間隔，每年定期舉行至少四次會議（各稱「定期董事會議」）。定期董事會議的書面通知必須至少提前14天（不含送達之日及作出之日）發出，且所有其他董事會議的通知必須合理地提前發出。本公司當其時董事總人數不少於三分之一為法定人數。在前述規定的規限下，董事可開會迅速處理事務、休會並以其認為合適的其他方式安排董事會的會議與議程。任何董事均可透過科技參加董事會或任何董事委員會的會議。在本條中，「透過科技」指透過電話會議或透過視像會議媒介或類似通訊設備，從而使所有參與會議的人士均能聽見對方。透過科技與主席及董事會或董事委員會會議的所有其他方溝通的人士應在所有方面視為親自參加了該會議，並應計入法定人數及有權投票，只要在該會議上，其可以互動地及同時地與參加會議的所有其他方包括透過科技參加會議的所有人士溝通。一名或多名董事透過科技參加的會議應視為董事在該會議上決議的地點召開。如未作出上述決議，會議應視為在多數董事實際出席的地點（如有）召開，或若出席人數未達到多數，視為在會議主席實際出席的地點召開。

113. 董事可隨時召開董事會會議，而秘書亦應在有董事要求召開時召開董事會會議。董事會議通知必須通過親自書面方式，或通過傳真發送至該董事不時通知本公司的傳真號碼，或通過電子郵件發送至該董事不時通知本公司的電子郵件地址，或以董事會不時釐定的其他方式送達董事。董事可以放棄收取未來會議的開會通知，也可追溯性地放棄收取開會通知；而任何該等棄權必須以書面形式作出。

114. 任何董事會議上產生的問題應由多數票決定，且如果票數相等，主席有權投第二票或決定票。任何董事委員會會議上產生的問題應由多數票決定，且若票數相等，該會議主席有權投第二票或決定票。

115. 出席人數達到法定人數的董事會會議有權行使本公司章程細則賦予或者董事會籠統地

可以行使的一切授權、權力和酌情權。

116. 董事會可將其任何權力轉授予由董事會認為適當的董事組成的委員會，且董事會可不時撤回該轉授或撤回該委員會的委任或全部或部分撤銷該委員會，不論是關於人員還是目的。該委員會的組建應有具體的職責範圍，其中清晰的說明委員會的職權及職責。該權責範圍將要求該委員會向董事會報告其決策及建議（存在法律或監管限制者除外）。上述委員會在行使如此轉授的權力的過程中應遵守董事會可施予其的權責範圍的條款。

117. 任何該等委員會只要是符合其職權範圍並僅僅為達致其被委任的目的而作出的一切行為，其效力均如同由董事會作出。董事會有權在大會上得到本公司同意的情況下，為任何特別委員會的成員提供報酬，並將該等報酬列支本公司經常開支。

118. 除非董事會（在相關委員會的權責範圍或其他文件內）另行規定，兩名董事應構成任何董事會委員會會議的法定人數。委員會可選舉一名會議主席。如未選舉該主席或在任何會議上，主席未在會議的指定召開時間之後五分鐘內出席，出席會議的成員可從他們當中選舉一人擔任會議主席。委員會會議可在其成員認為適當的情形下召開及延期。

119. 對於任何董事會議或任何董事委員會或作為董事行事的任何人士真誠地作出的所有行為，即使後續發現董事會或委員會當中行事的董事或上述行事的人士的委任存在某種缺陷，或其因為第94(a)條不再是董事，該行為仍然有效，如同該人士被妥善委任並且並未停止擔任董事。

120. 即便董事會出現任何空缺，在任董事仍然可以行事，但如果董事人數減少至本章程細則所規定的的或依據本章程細則所訂定的董事人數，在任的一名或多於一名董事除了為增加董事的人數以達所規定的數目、或為了召集公司大會而行事之外，不得為其他目的而行事。

121. 如書面決議經所有董事（因為疾病或殘障而暫時無法行事的董事除外）簽字的書面決議

（只要董事人數達到第112條規定的法定人數）簽字，該書面決議應如同在妥善召集及召開的董事會議上通過的決議一樣有效，並可包括分別經一名或多名董事簽字的類似形式的多份文件（不論是以本章程細則ft許的手寫形式或電子形式）。儘管有本章程細則

中的任何規定，若主要股東或董事或他們的任何聯繫人對董事會審議的事項具有董事會認為重大的利益衝突，該事項不得以第121條規定的方式或由董事委員會處理，而應舉行董事會議。本身及其聯繫人對交易沒有重大權益的所有獨立非執行董事應出席該董事會議，以構成該會議的法定人數。如主要股東或董事或他們的任何聯繫人具有利益衝突，第95(h)條所述的例外情形應予考慮，如同其中對「董事」的提述還指主要股東。「主要股東」具有上市規則賦予其的涵義。

秘書

122. 董事會可按其認為合適的任期、酬金及條件委任秘書。如此獲委任的秘書亦可由董事會免任。凡本條例或本章程細則要求或者授權由秘書作出或向秘書作出的事情，在秘書職位出缺或者因其他各種原因秘書無法行事的情況下，均可以由助理秘書或副秘書作出、或者對助理秘書或副秘書作出；在沒有能夠行事的助理秘書或副秘書的情況下，則可以由董事會籠統地或特別地授權的本公司任何高級人員作出或對其作出。

123. 秘書必須為通常居於香港的個人。

124. 本條例或本章程細則中的任何條文，如規定或授權某事須由或須對秘書及一名董事作出，則不得以該事由身兼董事及秘書的人作出或對其作出而視為獲得遵行，亦不得以該事由身兼董事及副秘書的人作出或對其作出而視為獲得遵行。

管理‧其他事項

125. (a) 董事會必須對本公司印章的安全保管作出規定，未經董事會或董事會為此而授權的委員會的授權，不得使用印章。須加蓋印章的每一份文書均應經過一名董事簽字並經秘書會籤或經另一名董事或董事會為此而委任的其他人士的簽字。但是，董事會可以一般地或在任何特別情形下議決（在董事會所釐定的關於加蓋印章的方式的限制的規限下），在本公司股份或債券證書或代表任何其他形式的證券的證書上簽字或當中任何簽字以該決議所述的親筆簽字以外的機械方式簽字，或該等證書無須經任何人士簽字。以本條所述的方式簽署的每份文書應視為在董事會事前作出的授權下蓋章及簽署。

(b) 經任何兩名董事或任何董事及秘書簽字表示（不論以任何字眼）由本公司簽立為契約的文件，具有如同蓋章簽立的效力。

(c) 本公司可擁有一枚正式印章用於加蓋於本條例第126(1)及(2)條准許本公司發行的股份或其他證券的證書之上（且任何該等證書或其他文件無需經過任何董事、高級人員或其他人士的簽字及該簽字的機械複製，且加蓋或列印了該正式印章的任何該等證書或其他文件應為有效並視為在董事會授權的情況下蓋章及簽字，即使沒有上述的任何簽字或機械複製），及一枚正式印章以供根據公司條例的條文在海外使用，並在董事會所釐定的地方及情況下使用，且本公司可藉加蓋印章的書面文件委任海外的一名或多名代理或一個或多個委員會，作為本公司的正式授權之代理，以加蓋及使用正式印章，並施予其認為適當的印章使用限制。在本章程細則中，凡提及印章之處，在適用的情形下均應視為包括上述任何正式印章。

126. 所有支票、承付票、銀行匯票、匯票和其他可議付票據，以及就支付本公司的款項發出的一切收據，均須按照董事會不時通過決議決定的方式簽署、開出、承兌、背書或以其他形式簽立（視所屬情況而定）。本公司的銀行賬戶應在董事會不時決定的一家或多家往來銀行設立。

127. (a) 董事會可不時及隨時藉加蓋公章的授權書，委任任何公司、商號、人士或非固定團體（不論是否由董事會直接或間接提名者），作為本公司的一名或多名受權人，而委任的目的、所授權力、權限和酌情權（不可超過根據本章程細則歸於董事會或可由董事會行使的權力）以及委任的期限和條件，則按董事會所認為合適者而定。任何有關授權書均可載述董事會認為合適的條文，以保障和方便與任何有關受權人進行交易的任何人士，有關授權書亦可授權任何有關受權人把歸其所有的全部或任何權力、權限和酌情權轉授他人。

(b) 本公司可藉加蓋公章發出的書面文件，授權任何人士就一般事項或任何指定事項作為本公司的受權人，在香港以外的任何地方，由其代表本公司簽署契約及文書，並代表本公司訂立和簽署各種合約；由該受權人代表本公司簽字並加蓋其印章的每一份契約對本公司具有約束力，並如同經加蓋本公司公章而發出一樣具有效力。

128. 董事會可設立、維持（或責成設立、維持）任何分擔性或非分擔性的退休金或退職基金，或者給予（或責成給予）捐款、退職金、退休金、津貼或酬金，以供當時或曾經受僱於本公司、本公司各附屬公司、關係公司、聯營公司（或為上述公司提供服務）的任何人士、任職或曾經任職本公司和以上各公司的董事、高級人員，以及擔任或曾經擔任本公司或該等其他公司的任何受薪職務或職位的人士，以及上述人士的妻子、遺孀、家人和眷

屬受惠。董事會亦可設立促進本公司和上述各公司和上述人士福利、利益的各種機構、協會、會所和基金，並對其給予補助，亦可為上述人士的保險作出付款，以及為慈善事業、各種展覽、各種公眾、一般性和有用的目的作出參與或給予付款保證。董事會可以獨自或連同上述任何公司作出以上任何事宜。任職或受僱以上職位的任何董事均有權參與和為本身利益保留上述捐款、退職金、退休金、津貼或酬金。

儲備金的資本化

129. (a) 在本條例容許的範圍內，經董事會提議，本公司可在大會上決議將本公司的任何儲備金賬戶屆時的貸方餘額或損益及其他全面收益表的貸方餘額或可用於分派（且無須繳付或計提附有特別股息權利的任何股份的股息）的其他款額的任何部分作為資本。因此，此種款項可留存用於本條例容許的用途，包括按成員持有的普通股

（不論是否繳足股款）股數的比例分配給該等成員，條件是不支付現金，而是按上述比例用其抵沖該等成員所持本公司股份中屆時未繳付的股款，或用其繳足本公司即將配發和分配給該等成員的本公司股份或債券，或部分用於這方面，部分用於另一方面，董事會應當負責作出此種決議。

(b) 不論何時通過上述決議，董事會都應負責調撥和使用將被資本化的未分配利潤，

（如適用）分配和發行所有繳足股本的股票或債券（如果有），完成實施決議的一切工作，如果股票或債券可零星配售，董事會可全權作出發行零星股認股權證或用現金支付或其認為恰當的其他決定（包括規定將零碎權利的利益累算至本公司而非相關成員），同時可授權任何人代表有權獲得配售的全體成員與本公司簽訂協議，一旦資本轉換，由本公司向股東分別分配繳足股本的股票或債券，或視情況要

求，按轉換成資本的紅利的比例，由本公司代表他們繳納他們現持股份中未繳足的全部或部分股款，由此授權達成的協議應為有效，對所有此種股東均有拘束力。

股息及儲備金

130. 本公司可在大會中宣布以任何貨幣派發股息，但任何股息均不得超過董事會所建議的

款額。

131. (a) 董事會可不時向成員支付就本公司利潤而言屬合理的中期股息，包括（但不只限於）在本公司股本分為不同類別的情況下，董事會可隨時就本公司股本中賦予持有人延遞或非優先權的股份和賦予持有人獲派股息的優先的股份，支付有關中期股息。只要董事會秉誠行事，董事會即不必就優先股持有人因任何附帶延遞或非優先權的股份獲支付中期股息所蒙受的損失而承擔任何責任。

(b) 董事會亦可每半年或每隔其認為合適的一段時間支付股息。如董事會認為公司盈

利符合條件，該股息可以按固定息率派發。

132. (a) 發放的股息必須來源於本公司的利潤。股息一律不計息。

(b) 只要依據任何股份獎勵計劃向員工發行的任何股份依然遵守對股息、投票以及轉讓施加的限制，但是不影響該等股份的持有人參與第129條項下任何儲備金資本化分配的權利，就不得對該等股份宣布或發放股息，不論是以現金或按種類或依據第134條通過配發已繳清股份支付。

133. 凡董事會或本公司在大會上決議通過支付或宣派股息，董事會可進一步決議，該等股息可以全部或者部份採用分配各種特定資產的方法支付，尤其可以分配已繳足的股份、債權證或供認購本公司或任何其他公司證券的認股權證，或者採用上述一種或多種方法；如就上述分配發生各種困難，董事會可以按其認為合宜的方式加以處理，尤其可出具碎股證書，並可以不理會碎股權益，或可將碎股權益向上或向下取整，並可定出該等特定資產或當中任何部份的分配價值，又可決定根據以上定出的價值向任何成員作出現金付款，以便調整所有各方的權利，亦可將任何該等特定資產授予其認為合宜的受托人，並可委任任何人士代表對股息具有權益的人士簽署所需的轉讓文書和其他

文件，而該等委任是有效的。如情況需要，應當根據本條例之條文規定訂立一份合約，而董事會可委任任何人士代表對股息具有權益的人士簽署合約，而該等委任是有效的。

134. (a) 如董事會或本公司在大會上通過決議，決定本公司的股本支付或宣派股息，董事

會可以進一步決議實施以下其中一種方案：

(i) 該股息應完全或局部以配發列作已繳足之股份的方式支付，但是，具有該權益的股東將有權選擇以現金收取該股息（或當中部份），代替接受配發股份。在該情況下，以下規定適用：

(1) 上述配發的基礎應由董事會決定；

(2) 董事會在決定配發基礎後，應提前不少於兩個星期給予各相關股份持有人關於上述選擇權的書面通知，並應隨該通知附上選擇表格，以及說明必須提交已妥善填寫的選擇表格以便其生效的程序、提交地點和限期（包括日期和時間）；

(3) 上述選擇權可以完整地或局部行使；

(4) 對於未有妥善行使收取現金選擇權的股份（「未作選擇股份」），以上股息

（或如上文所述將以配發股份方式支付的股息部份）不應以現金支付，而是應該以根據上述決定的配發股份基礎，向未作選擇股份的股東配發獲得列作已完全繳足股份的方式支付該股息；為此，董事會應將其決定的本公司未分派盈利的任何部份（包括轉結於任何儲備金或其他特別賬戶並記入貸方賬目的利潤）撥充資本，而該等款項或需用以支付適當數量股份的全部股款，以便按上述基礎對未作選擇股份的持有人配發和分配股份；或

(ii) 對有權獲得以上股息的股東將有權選擇收取獲得列作已完全繳足的配發股份，以代替以上股息或董事會認為合適的股息部份。在該情況下，以下規定適用：

(1) 上述配發的基礎應由董事會決定；

(2) 董事會在決定配發基礎後，應提前不少於兩個星期給予各相關股份持有

人關於上述選擇權的書面通知，並應隨該通知附上選擇表格，以及說明

必須提交已妥善填寫的選擇表格以便其生效的程序、提交地點和限期（包

括日期和時間）；

(3) 上述選擇權可以完整地或局部行使；

(4) 對於已妥善行使收取股份選擇權的股份（「已作選擇股份」），不應支付以上股息（或已獲給予選擇權的股息部份），而是應該根據上述決定的配發股份基礎，向已作選擇股份的股東配發獲得列作已繳足的股份；為此，董事會應將其決定的本公司未分派盈利的任何部份（包括轉結於任何儲備金或其他特別賬戶並記入貸方賬目的利潤）撥充資本，而該等款項或需用以支付適當數量股份的全部股款，以便按上述基礎對未作選擇股份的持有人配發和分配股份。

(b) (i) 根據(a)段配發的股份與當時已發行的同類別股份（如有）在一切方面均具有完

全同等權益，除於參與有關股息時例外。

(ii) 董事會可為根據(a)段實施資本化，而作出其認為必需或權宜的一切行為和事情。若出現會分配碎股的情況，董事會亦有全權作出其認為合適的規定（包括制定規定，將有關碎股全部或部份合併，或將碎股向上或向下取整，或者規定碎股權益歸於本公司而非有關成員）。董事會可以授權任何人士代表所有具有權益的成員與本公司訂立規定進行有關資本化和相關事項的協議，而根據該授權訂立的任何協議均對所有有關人士有效和具約束力。

(d) 若在沒有登記申請書或未經其他特別手續的情況下，向註冊地址在特定地區的股東傳播本條(a)(i)段下的選擇權的要約和進行有關股份配發即會或可能會屬於不合法，則董事會可以隨時決定不向該等股東實施以上本條(a)(i)段下的股份配發或接

受本條(a)(i)段下的股份配發的選擇權。在該情況下，閱讀和解釋以上條款時應考

慮到作出以上決定的情況。

135. 董事會在建議任何股息前，可從公司的利潤中撥出其認為適當的款項作為一項或多於一項儲備；董事會可憑其酌情決定權，將此等儲備運用於償還本公司的債務、或用以應付突發情況、或償還貸款資本、或xx股息、或用於可恰當運用公司利潤的任何目的上，而在作出此等運用前，董事會亦可憑同樣的酌情決定權，將此等儲備用於公司的業務上，或投資在董事會不時認為適當的投資上（公司的股份除外），且不必將構成儲備的任何投資獨立於本公司其他投資之外。董事會亦可將其謹慎行事認為不宜作出攤分的任何盈利結轉，而不將其放入儲備之內。

136. 根據對股息享有特權的股份所附的人權（如有），所有股息都應按股息支付所涉及的股份的已繳足或入賬列為繳足股款的數額予以宣派和支付，但是催繳前就某一股份已繳足或入賬列為繳足的股款金額在本條的含義內不應被視為已就該股份繳足股款。所有股息都應按股息發放期的任何一段或多段期間就股份已繳足或入賬列為繳足股款的金額按比例分配和支付；但是如任何股份的發行條款規定該股份從某一具體日期開始才有資格獲得股息，則該股份應該按照規定相應地獲得股息。

137. (a) 對於本公司有留置權的股份，董事會可以保留原應就該股份支付的股息和其他款

項，並可將該等款項用以償還留置權所相關的欠款和債務。

(b) 董事會可從應付予任何成員的股息或紅利之中，扣除該成員由於催繳股款、分期付款或與本公司股份有關的其他原因，而應於現時繳付予公司的所有款項（如有的話）。

138. 批准派發股息的大會可以向成員發出大會所定金額的催繳通知，但是向每一成員催繳的金額不應超過應支付予各該成員的股息，而且催繳款項應於股息同時到期支付；如本公司與成員作出安排，該股息可用以抵銷催繳股款。

139. 股份之轉讓，不會附帶轉讓在該項轉讓登記之前宣派的任何股息或紅利。

140. 如有兩名或以上的人士登記為股份聯名持有人，當中任何一人均可發出股息、中期股

息、紅利或股份其他應付款項的有效收據。

141. 除董事會另有指示外，可以採用支票或收付款憑單，通過郵遞寄往有關成員的登記地址，或者寄往在登記冊上排名最先的一個聯名持有人的登記地址，或者寄往有關成員或聯名持有人書面指示的人士和地址的方式，支付股息或紅利。按此方法寄出的支票或收付款憑單，應由該名持有人或聯名持有人（視乎情況而定）承擔有關風險，並應採用其上述收件人作為收款人。通過此等支票或收付款憑單進行付款，即能夠妥善解除

x公司關於有關股息及╱或紅利的義務，即使其後發現有關股息及╱或紅利被盜或有

關背書屬於僞冒，也不例外。

142. 股息或紅利如在宣派後一年仍無人認領，董事會可將之用以進行投資或作其他利用而利益歸於本公司，直至有人認領該股息或紅利時為止，而且在此情況下本公司不應被視為由有關股息或紅利而衍生的任何利潤或利益的受托人。股息或紅利如在宣派後六年仍無人認領，董事會可將其沒收並歸於本公司所有。

143. 宣布對任何類別的股份派發股息的決議，不論是本公司在大會上作出的決議或董事會決議，均可指明該股息應支付給在某一特定日期或某一特定日期的某一特定時間已登記為該股份持有人的人士，該日期亦可早於通過以上決議之日。按此，應根據上述登記的持股量支付或分配該股息予上述人士，但這並不影響有關股份的轉讓人和受讓人之間關於以上股息的權利。本條規定經必要變通調整後適用於紅利、資本化發行、已實現資本利潤的分配、或本公司給予或授予各成員的其他項目。

144. 在不損害本公司在第142條下的權利的前提下，如本公司發出的股息支票或股息支付憑單連續兩次未獲兌現，本公司可停止寄發該等股息支票或股息支付憑單。但是，在該等支票或憑單第一次因無法派遞予收件人而被退回之後，本公司即可行使權力停止發出股息支票或股息支付憑單。

145. 本公司有權按照董事會認為合適的方式，將未能追查到的成員的股份出售；但是，除非

已發生以下情況，否則不應出售該等股份：

(a) 按照本公司章程細則授權的方式，在相關時期內發給該等股份的持有人以便給予股份的現金付款的所有支票和支付憑單均沒有兌現，而且該等支票和支付憑單總數不少於三張；

(b) 據本公司在相關時期末所知，本公司在相關時期內從來沒有收到任何徵示，顯示存在持有該等股份的成員或者基於原來成員去世、破產或因法律的實施而對股份具有權益的其他人士；及

為了上述目的，「相關期間」指本條第（c）段所稱的啓事刊登當日之前十二年起，直至該

段所稱時期屆滿時止。

為實施以上出售，董事會可以授權任何人士轉讓上述股份，而該人士或其代表人員簽署或簽發的轉讓文書如同由股份的登記持有人或者對股份具有傳承權益的人士簽發一樣有效；股份的買方不必理會買價被如何運用，而且即使關於該出售的過程有任何不規範或無效的情況，其對股份的所有權亦不受影響。出售的淨得款將屬於本公司，而本公司在收到該淨得款後，即欠下前成員相等於該筆淨得款的一筆款額。對於該筆債項，不必設立信托，也不必支付利息；本公司也不必就該等淨得款賺取的任何款項作出交代，而且該等淨得款可用於本公司的業務，或者按照本公司認為合適的方式使用。即使持有有關股份的成員去世、破產或者總之在法律上不具資格或無行為能力，根據本條進行的出售都是有效和生效的。

賬目

146. 董事會應責成保存關於本公司的收支款項、收支相關事項、本公司的財產、資產、債權、債務、本條例要求的其他各種事項、為真實和公正地反映本公司狀態和顯示、解釋其交易所需的真實賬目。

147. 會計記錄須備存於註冊辦事處內，或在公司條例第374條的規限下，備存於董事會認為

合適的其他一處或多處地點，並且須經常公開讓董事查閱。

148. 董事會應不時地確定本公司的會計記錄，或其中任何部分是否可以供非董事之成員查閱，向他們開放的範圍，時間，地點以及在何等條件或規定之下對其開放，未經本條例批准或者董事或本公司在大會上授權，任何成員（非董事）均無權查閱本公司的任何會計記錄或文件。

149. (a) 董事會應不時地依據本條例之規定責成編製並在周年大會上向本公司股東呈遞符

合《公司條例》第439及440條的年報和╱或財務報表摘要以及法律要求的其他此類

報表和賬目。

(b) 每一份年報都應按本條例之規定經過簽署，並且將在周年大會上呈遞給本公司成員的該等文件的副本（包括但是不限於年報和╱或財務報表摘要）應當在周年大會召開之日前至少提前21天以純英語、純中文或者中英雙語的打印稿和╱或電子形

式的稿件，並應連同發給本公司所有成員、本公司債券的每一位持有人、依據第 45條註冊的所有人以及依據上市準則和任何適用法律、法規或條例有權接收本公司大會通知的所有其他人的周年大會通知一併提供，條件是本公司無需向任何本公司未知悉其地址的人士或任何股份或債券的多於一名的聯名持有人發送該等文件，不論該等文件是打印稿還是電子形式的稿件。如果那些文件以打印稿形式提供，此類文件將經郵遞發給如上所述有權接收文件的那些人的註冊地址。

(c) 如果依據上市準則及任何適用的法律、法規或條例，某位成員已同意以電子形式發布149(a)條中所述的年報或財務報表摘要，或者已同意接收財務報表摘要而非年報，從而解除上市準則及任何適用的法律、法規或條例所規定的本公司發送此類相關財務文件副本的義務，則在相關大會召開之日前至少提前21天，本公司依據上市準則及任何適用的法律、法規或條例進行的此類相關財務文件的電子形式

發布和╱或此類成員對財務報表摘要的接收，則就每名該等成員而言，應當視為

解除本公司在149(a)條項下對其所負有的義務；但是，任何有權接收該等本公司相關財務文件的人士，經其要求，並在其向本公司發送書面通知的情況下，可要求本公司向其發送其原先未有要求接收的一份年報或財務報表摘要的完整打印稿。

核數師

150. 應根據公司條例的規定委任核數師，並據有關規定規範其職責。

151. 除非本條例另行規定，否則核數師的報酬應由本公司在大會上予以確定，惟就任何特

定年度而言，本公司可於大會上將確定該報酬的權力轉授予董事會。

152. 經本公司核數師審計，由董事會在周年大會上提呈的每一賬目報表，經該會議上作出的批准之後，應具有不可推翻的效力，除非在其中發現有任何錯誤之處。而一旦發現任何此類錯誤，應當立即予以糾正；對錯誤進行了修訂的賬目報表應具有不可推翻的效力。

通知

153. 依據本章程細則給予或發出的任何通知或文件或任何公司公告均應採用書面形式，並可經由本公司和╱或董事會親自派遞，或者投寄載有該文件的預付郵資函件、信封或封套、寫明發往各該成員在登記冊上記錄的登記地址和註明收件成員的姓名，或者（就通知而言）分別以英文及中文在英文報章及中文報章上刊登啓事，或者依據本章程細

則、公司條例、上市準則及任何適用的法律、法規或條例以任何電子形式發布，條件是本公司已事先獲得成員明確的書面確認，表明接受以該等電子形式或透過刊載於本公司網站讓該成員存取並向該成員發出該通知、文件或公司通訊可供查閱的通知；或透過公司條例、上市規則及任何適用的法律、法規或條例所容許的其他方式，接收或以其他方式向其提供本公司應向其提供或發出的通知和文件。對於股份的聯名持有人，有關通知應發給當其時在登記冊上排名首位的該名持有人；按此方式發出的通知，即屬以妥善通知所有有關聯名持有人。

154. 依據本章程細則、法律和上市準則及任何適用的法律、法規或條例，成員應有權獲得遞送至其在香港的任何地址或以任何電子形式發布的通知。註冊地址不在香港的任何成員可以書面告知本公司為接收通知目的而視作為其註冊地址的一個香港地址。未向本公司告知其香港地址的成員，可以告知本公司在香港之外的某個地址，而本公司可按照該海外地址向其發送通知。就送達通知的目的而言，若果成員未有作出香港或海外

地址的有關通知，則該成員應被視為已收到任何在本公司註冊辦事處內公開展示並持續於該處展示達24小時的通知，而該通知亦應被視為在其作出第一次公開展示後翌日為該成員所接收。

155. 任何經郵寄的通知，在載有該通知的信封或封套於位於香港的郵政局內投寄之翌日視為送達。在證明送達時，只需證明載有該通知的信封或封套已妥善地預付郵資（若為香港以外的地址，而屬航空郵遞範圍所及的，則預付航空郵件的郵資）、寫上正確地址並於郵政局內投寄即可。而經秘書或董事會委任的其他人士作出簽署，證明包含通知的信封或封套已經寫明地址並已於該郵政局內投遞的書面證明，應當作為其不可推翻的證據。通過電子郵件發送的任何通知或文件或公司公告在該等通知或文件或公司公告發出的同時即視為已經送達，條件是本公司未有收到該通知或文件未能送達該收件人的通知。本公司通過自己的網站或電腦網絡或者聯交所網站向任何成員發布的任何通知或文件或公司公告在發布之日即視為已經送達。

156. 本公司可以依照第153條中xx的方式向因成員死亡、精神失常或破產而有權獲得股份的一名或多名人士提供通知或文件或公司公告，猶如該成員未去世、未有精神錯亂或破產時本可向其發出通知一般。

157. 任何人士如通過法律的實施、轉讓或其他各種方式對股份具有權益，應受制於其名字和地址登載於登記冊之前已妥善發給原來具有該股份所有權的人士的每一項關於該股份的通知。

158. 根據本章程細則、法律和上市準則及任何適用的法律、法規或條例規定通過郵遞寄發或留置於成員的登記地址的任何通知或文件或公司公告，即使該成員當時已經去世，也不論本公司是否已經得悉其去世，該等通知或文件或公司公告均應視為已經就該成員持有（包括獨自持有和與其他人士共同持有）之登記股份妥善發出，直至有另一人士取代其登記成為有關股份的持有人或聯名持有人時為止。按照以上方式送達通知或文件或公司公告，為本章程細則的一切目的，均視為已妥善地發給該成員的個人代表和與該成員共同對有關股份具有權益的所有人士（如有的話）。

159. (a) 本公司發給各種通知時，可以書面方式簽署，又或透過傳真打印作出簽署；或者

在適用的情況下，採用電子簽名。

(b) 依據上市準則及任何適用的法律、法規和條例，一切通知或文件，包括但是不限於第149條中提到的文件及任何公司公告，可以純英文、純中文或中英雙語之方式作出，只要本公司已事先獲得相關成員明確的書面確認，表明接受以純英文、純

中文或中英雙語的形式向其提供本公司應向其提供或發出的通知和文件，並且該成員可在其要求並在其向本公司發送書面通知的情況下，要求本公司在任何時候向其發送或提供其原先未有要求以該種語言接收的任何通知或文件或公司公告。

信息披露

160. 在無損於任何法律或具有法律效力的任何協議或安排賦予任何股東的權利和權力的前提下，凡與本公司業務有關並具有商業秘密或秘密程序性質的本公司各種交易和其他事宜，而且董事會認為為保障本公司成員利益不宜向公眾公布的，任何成員（非董事）均無權要求取得其詳細資料。

文件

161. (a) 本公司各個董事、秘書和其他經董事會委任的高級人員，均有權認證關於本公司的組成的任何文件、本公司、董事會、任何董事會委員會通過的任何決議、關於本公司業務的各種簿冊、記錄、文件和賬目，並有權證明其副本和摘錄屬實。如有關簿冊、記錄、文件及賬目在本公司註冊辦事處以外地方保存，對其具有保管權的本公司當地經理或其他高級人員應視為上述經董事會委任的人員。聲稱乃本公司大會、董事會或任何董事會委員會的決議副本或會議記錄摘錄之文件，只要得到上述認證，對於本著誠信與本公司進行往來的各個人士，即屬於不可推翻的證據，足以證明該決議已獲妥善通過或者所摘錄的會議記錄乃妥善組成的會議的過程之真正、準確記錄。

(b) (i) 本公司有權在下述時間銷毀下述文件：

(1) 註冊轉讓文書：自註冊之日起滿七年後可隨時銷毀；

(2) 配股函：自簽發之日起滿七年後可隨時銷毀；

(3) 委任書、遺囑和遺產管理證書的副本：委任書、遺囑或遺產管理證書相

關賬戶銷戶滿兩年後可隨時銷毀；

(4) 股息委託書及地址變更通知：自登記日起滿兩年後可隨時銷毀；以及

(5) 已註銷的股份證明：自註銷之日起滿一年後可隨時銷毀。

(ii) 為了本公司的利益，應最終假定：

(1) 宣稱依據已銷毀的任何此類文件在登記冊上登記的每項記錄都經妥善及

正確地作出的；並且

(2) 每一份據此銷毀的文件都是合法有效的，並依法妥善地根據具體情況在

x公司的賬簿或記錄中進行了登記、註銷或記錄。

(iii) (1) 上述規定僅適用於秉誠行事而銷毀的文件，並且沒有收到可能與該文件

有關的任何索賠通知（不論當事人為誰）；

(2) 本文中的任何條款都不得理解為強加給本公司在較上述時間為早或在沒有本條的任何其他情況下並不會加諸於本公司的銷毀任何此類文件有關的任何責任；並且

(3) 本文中提到的任何文件的銷毀包括以任何方式處置文件。

清盤

162. 如本公司清盤（不論是自願清盤、在監督之下還是法院命令清盤），清盤人可以在特別決議的批准下，將本公司的資產或當中任何部份（不論資產包含一種還是多種不同種類的財產）按照實物分配給各個成員，而清盤人可為此目的，對上述分配的任何一類或多類財產定出其認為公平的價值，並可決定如何在各個成員之間、在不同類別成員之間、在同一類別之內的成員之間進行上述分配。清盤人可在得到類似批准的情況下，將該等資產的任何部份交付清盤人在得到類似批准的情況下認為合適的信托，並由成員受益，但不應強制成員接受任何附有債務的股份或其他資產。

163. 若本公司在香港清盤，當其時不在香港的每一本公司成員必須在本公司自願清盤的有效決議獲通過或針對本公司作出的清盤命令作出之後的14天之內，向本公司發送書面通知，而該通知應委任可接收有關本公司清盤的所有傳票、通知、法律程序文件、命令及判決的居於香港的某一人士及指明該人士的全名、地址及職業；而若未指定該人士，本公司的清盤人有權代表該成員委任該人士；而不論是由成員或清盤人作出委任的，對該等獲委任人士所作出的任何通訊，在所有方面應視為有效地親自送達該成員，且若清盤人作出該委任，其應以最適宜的速度，透過其認為適當的以英文在一份英文報章及以中文在一份中文報章刊登廣告或透過藉郵遞發送並註明收件地址為登記冊上顯示的該成員的地址的掛號信向該成員發送通知，及該通知應視為於廣告首次出現或函件郵寄之後次日視為送達。

彌償

164. (a) 本公司的每一位董事、秘書或其他高級人員都有權就履行其職責過程中可能蒙受或招致或與之相關的一切損失或責任從本公司的資產中獲得賠償（就本公司而言其可能犯有的疏忽、失責、違反責任或違反信託責任除外），並且董事、秘書或其他高級人員對履行其職責過程中給本公司造成的或因本公司導致的或與之相關的一切損失或損害概不負責（就本公司而言其可能犯有的疏忽、失責、違反責任或違反信託責任除外），惟本條只有在其規定不因公司條例而無效的情況下才具有效力。

(b) 依據公司條例的規定及在公司條例可能容許的範圍內，如果任何董事或其他人士對原本應由本公司支付的任何款項變得負有個人責任，則董事會可以執行或促使執行針對或影響本公司全部或任何部分資產的任何抵押、押記或擔保，以彌償之方式保障上述董事或人士，使其免於因等責任而xx任何損失。

不減損權利

165. 即使有本章程細則，不得僅因直接或間接在任何股份中擁有權益的一名或多名人士未

向本公司披露其權益而遭凍結或以其他方式減損任何股份所隨附的任何權利。

與本條例有所衝突

166. (a) 即使本章程細則有任何規定，如本條例禁止進行某行為，則該行為不得進行。

(b) 不得因本章程細則的任何規定而妨礙本條例規定須採取的行為。

內及在不違反本條例任何規定的範圍內，本章程細則被視為不包含該規定。

下表載列本公司於1988年9月16日初始認購人、其各自承購的初始股份數目及本公司初始註

冊股本的詳情：

認購人名稱

各認購人承購的

股數

代表

華潤（集團）有限公司 Xxxx Xxx Xxxxx 授權簽字人

xxx00x

xxxx00x

法團

代表

香港空運貨站有限公司

A. C. Charter

授權簽字人

香港

銅鑼灣

世貿中心29樓

法團

認購人名稱

各認購人承購的

股數

代表

香港國際貨櫃碼頭有限公司

M. J. Booth

授權簽字人

香港

葵涌四號貨櫃碼頭

法團

代表

香港電訊有限公司

授權簽字人

香港

分域街22號

新水星大廈

法團

代表

馬士基集團香港有限公司

H. H. Zeuthen

授權簽字人

香港

銅鑼灣

希慎道10號

新寧大廈19樓

法團

認購人名稱

各認購人承購的

股數

代表

MODERN TERMINALS LIMITED

J. M. E. Xxxxx

授權簽字人

香港新界葵涌

一號碼頭

法團

代表

渣打銀行

R. C. Spyer

授權簽字人

香港

置地廣場

公爵大廈

法團

代表

SWIRE PACIFIC LIMITED

P. D. A. Sutch

授權簽字人

xxxx0x

xxxx

法團

認購人名稱	各認購人承購的股數
代表香港上海滙豐銀行有限公司 T. W. X’Xxxxx 授權簽字人香港皇后大道中1號法團	7
承購股份總數	60
本公司初始註冊股本	港幣15,000,000元

簽字見證人：

Tong Zhi Guang

J. M. E. Broomfield

銀行職員

香港

皇后大道中1號

簽字見證人：

A. C. Charter

J. M. E. Broomfield

銀行職員

香港

皇后大道中1號

簽字見證人：

M. J. Booth

J. M. E. Broomfield

銀行職員

香港

皇后大道中1號

簽字見證人：

Fung Hak Ming

P.W. Branson

總經理

Cable and Wireless (Hong Kong) Limited

分域街22號

簽字見證人：

H. H. Zeuthen

J. M. E. Broomfield

銀行職員

香港

皇后大道中1號

簽字見證人：

J. M. E. Leese

J. M. E. Broomfield

銀行職員

香港

皇后大道中1號

簽字見證人：

R. C. Spyer

J. M. E. Broomfield

銀行職員

香港

皇后大道中1號

簽字見證人：

P. D. A. Sutch

J. M. E. Broomfield

銀行職員

香港

皇后大道中1號

簽字見證人：

T. W. X’Xxxxx

R.G. Barber

特許秘書

香港

皇后大道中1號

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