【2013】君嘉股字 DFRJ 第 1 号
北京君嘉律师事务所
关于郑州大方软件股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法 律 意 见 书
中国 · 北京二○一三年九月
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非文本另有特别说明，下列词语具有下述涵义：
本所、君嘉 | 指 | 北京君嘉律师事务所 |
公司、贵公司、股份公司 | 指 | 郑州大方软件股份有限公司 |
有限公司 | 指 | 郑州大方软件有限责任公司 |
颐和众方 | 指 | 河南颐和众方科技有限公司 |
西安大智 | 指 | 西安大智软件有限责任公司 |
郑州大成 | 指 | 郑州大成软件科技有限公司 |
发起人 | 指 | xxxxx、xx先生、xx女士 |
西部证券 | 指 | 西部证券股份有限公司 |
主办券商 | 指 | 西部证券股份有限公司 |
利安达会计 | 指 | 利安达会计师事务所有限责任公司 |
国富浩华会计 | 指 | 国富浩华会计师事务所 |
x华会计 | 指 | x华会计师事务所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
郑州工商局 | 指 | 郑州市工商行政管理局 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
挂牌并公开转让 | 指 | 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 |
原《公司法》 | 指 | 1993 年12 月29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第 五次会议通过，根据 1999 年 12 月 25 日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》修正的《中华人民共和国公司法》 |
《公司法》 | 指 | 2005 年 10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第 十八次会议于修订通过，自 2006 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 |
《监管指引第 3 号》 | 指 | 《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》 |
《挂牌标准指引》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 （试行）》 |
《有限公司章程》 | 指 | 《郑州大方软件有限责任公司章程》 |
《公司章程》 | 指 | 《郑州大方软件股份有限公司章程》 |
《股东大会议事规则》 | 指 | 《郑州大方软件股份有限公司股东大会议事规则》 |
《董事会议事规则》 | 指 | 《郑州大方软件股份有限公司董事会议事规则》 |
《监事会议事规则》 | 指 | 《郑州大方软件股份有限公司监事会议事规则》 |
《关联交易管理办法》 | 指 | 《郑州大方软件股份有限公司关联交易管理办法》 |
《公司章程（草案） | 指 | 《郑州大方软件股份有限公司章程（草案）》 |
《股东大会议事规则（草 案）》 | 指 | 《郑州大方软件股份有限公司股东大会议事规则（草案）》 |
《董事会议事规则（ 草 案）》 | 指 | 《郑州大方软件股份有限公司董事会议事规则（草案）》 |
《监事会议事规则（ 草案）》 | 指 | 《郑州大方软件股份有限公司监事会议事规则（草案）》 |
报告期 | 指 | 2011 年度和 2012 年度和 2013 年 1-6 月 |
元 | 指 | 人民币元 |
北京君嘉律师事务所
关于郑州大方软件股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
致：郑州大方软件股份有限公司
【2013】君嘉股字 DFRJ 第 1 号
北京君嘉律师事务所依法接受贵公司的委托，作为公司本次申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让事项的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》和相关法律、行政法规及其他规范性文件，以及本所与公司所订《聘请专项法律顾问协议书》为贵公司提供法律服务。
本所及本所律师按照依法制定的业务规则和律师行业公认的业务标准、执业规范和职业道德准则以及勤勉尽责的精神出具本法律意见书。
1．本所简介
x所是一家依据中国法律组建的律师事务所，于 2011 年 6 月经北京市司法局批准成立，执业许可证号: 21101201130356924，负责人：xxxxx。
本所的主要业务范围包括:(1)金融证券法律事务；(2)公司法律事务；(3)诉讼和仲裁法律事务。
本所办公地址为xxxxxxxxxxx 000 xx 0 xx 0 xx 000 x，联系电话：00000000000，传真号码：01059472289，邮政编码：100068。
2．签字律师介绍
xxxxx，男，本所合伙人律师。1990年毕业于中国人民大学法学院，获得法学学士学位。毕业即从事律师业务，擅长处理金融、证券及公司方面的法律事务。曾持有中国证监会和司法部联合颁发的律师从事证券法律业务资格证书。
xxx律师，男，本所专职律师，1999 年大学毕业，同年通过全国律师资格考试并开始从事法律工作。 曾为多家国有大中型企业、民营企业、外资企业提供法律服务。xxx律师具有良好的法学理论基础，较强的文字表达能力和丰富的法律工作经验，擅长公司证券、不良资产处置、争议解决等法律业务。
1．本所及本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及在此之前生效的法律、行政法规及其他规范性文件的规定出具本法律意见书。
2．本所及本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实守信原则，对公司申请股份挂牌并公开转让行为及程序和申请文件的合法合规、真实有效性认真履行审慎核查义务，并据此发表法律意见。
3．本所及本所律师按照依法制定的业务规则和律师行业公认的业务标准、执业规范和职业道德准则及勤勉尽责的精神发表专业意见，保证本法律意见书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
4．本所及本所律师仅就公司本次申请股份挂牌并公开转让所涉及到的法律问题发表意见，而不对有关审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对某些专业数据和结论的引述，不表明本所及本所律师对该数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证。
5．本所及本所律师同意公司部分或者全部在公开转让说明书中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
6．本法律意见书仅供公司为本次申请股票挂牌并公开转让之目的使用，未经本所及本所律师同意不得用于任何其他目的。本所及本所律师同意公司将本法律意见书作为公司申请股份挂牌并公开转让的法律文件，随其他材料一起上报，并依法承担法律责任。
(一)2013 年 2 月 12 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过包括《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案，会议同时决议召开公司 2013 年第二次临时股东大会，对前述两项议案进行审议。
2013 年 2 月 12 日，公司董事会根据公司章程规定向全体股东发出召开 2013年第二次临时股东大会的通知，通知包括开会时间、地点、审议的事项及联系人和联系方式。
(二)2013 年 2 月 28 日，公司 2013 年第二次临时股东大会在公司会议室召开，由公司董事长xxxxx主持，审议并采用记名投票的方式表决通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》。本次公司股票挂牌并公开转让以及公司股东大会对董事会的授权均已经获得公司股东大会合法有效的批准。
经核查，本所律师认为，公司第二届董事会第七次会议和公司 2013 年第二次临时股东大会的召开和召集符合法律、法规和《公司章程》的规定；股东大会做出的决议内容合法有效；公司股东大会对公司董事会授权的范围、程序合法有效；本次公司股票挂牌并公开转让除尚需主办券商推荐，并通过全国股份转让系统公司审查和中国证监会核准外，公司已经取得现阶段公司股票挂牌并公开转让所必需的批准和授权。
经核查，本所律师认为，公司依法设立且有效存续，具备本次股票挂牌并公开转让的主体资格。具体理由如下：
公司的前身为有限公司，2009 年 6 月 22 日，经郑州工商局核准，有限公司
依法整体变更为股份公司。2009 年 6 月 29 日，公司领取了变更为股份公司的《企业法人营业执照》(注册号为 410199100032718)。
根据所持《企业法人营业执照》，公司名称变更为“郑州大方软件股份有限公司”；公司的注册资本和实收资本均变更为 1196 万元；法定代表人为xxx
先生；住所为xxxxxxxxxxxx 0 x 0 x；xx范围为计算机软件,工业自动化控制系统的开发、生产、技术咨询、技术转让、技术服务，集成电路，显示设备，办公机具，计算机硬件,防盗防暴系统,网络技术服务(专营除外)。
根据现行《公司章程》第六条规定，公司营业期限为 20 年，至 2018 年 6 月
30 日届满。
经核查，公司目前正常经营且通过 2012 年度工商年检登记，且未出现股东大会决定解散或股东要求解散、因公司合并或者分立需要解散、因违反国家法律、行政法规等被依法撤销、吊销营业执照、责令关闭或者公司宣告破产的情形。
经核查，本所律师认为，公司本次股票挂牌并公开转让在下列方面符合相关规范性文件的规定，具备股票挂牌并公开转让的实质条件：
(一)公司依法设立且存续满两年 1．公司依法设立
2009 年 6 月 10 日，有限公司的全体股东作为公司的发起人在有限公司会议 室召开公司创立大会，会议审议通过《关于设立郑州大方软件股份有限公司的议案》、《郑州大方软件股份有限公司章程》等议案，决定在有限公司基础上按经审计的原账面净资产值折股 1196 万股整体变更设立股份公司；会议还选举公司第一届董事会成员；选举股东代表监事并与职工代表监事组成公司第一届监事会。
2009 年 6 月 10 日，利安达出具利安达验字(2009)第 1019 号《验资报告》，验证公司的注册资本已缴足。
2009 年 6 月 11 日，公司董事会依法向郑州工商局申请变更登记，申请变更
公司名称、公司类型、注册资本等。2009 年 6 月 22 日，郑州工商局核准有限公司整体变更为股份有限公司，并颁发变更为股份公司的《企业法人营业执照》。
2．公司存续满两年
公司成立于 2009 年 6 月 22 日，截至本法律意见书出具之日，公司已存续满两年。
经核查，本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第(一)项“依法设立且存续满两年”的规定。
(二) 公司业务明确，具有持续经营能力 1．公司业务明确
（1）公司的现经营范围为：“计算机软件,工业自动化控制系统的开发、生产、技术咨询、技术转让、技术服务，集成电路，显示设备，办公机具，计算机硬件,网络技术服务、继电保护定值整定计算技术服务。”
（2）公司是一家从事电网节能计算分析软件和电力系统仿真计算软件研制与应用服务的企业，主要为电力企业提供有关电网电能损耗的理论计算、统计计算、分析决策、经济运行、网损管理方面的软件系统，以及与线损、无功电压、电网规划等专业领域相关的软件开发和服务。
（3）公司的主要产品和服务分为三大类：电网降损节能计算分析软件、系统集成产品及技术开发及服务。
2．公司依法有效存续，具有持续经营能力
根据《公司章程》第六条，公司营业期限至 2018 年 6 月 30 日届满，目前，
公司正常经营。公司通过了 2012 年度工商年检登记，且未出现股东大会决定解散或者股东申请解散、因违反国家法律、行政法规等被依法撤销或公司宣告破产等导致公司无法持续经营的情形。公司的董事、监事均在任期之内，未发生重大变更，公司的高级管理人员及核心技术人员均与公司订立劳动合同，相对稳定，公司依法有效存续，持续经营。
瑞华会计对报告期内公司的财务状况进行了审计，并于 2013 年 7 月 19 日出
具了标准无保留意见的《审计报告》，认为公司的财务报表公允反映了公司 2011
年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日及 2013 年 6 月 30 日的财务状况以及 2011 年
度和 2012 年度及 2013 年 1-6 月份的经营成果及现金流量。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司业务明确，基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，公司有能力按照既定目标持续经营下去，公司具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项“业务明确，具有持续经营能力”的规定。
(三)公司治理机制健全，合法规范经营 1．公司治理机制健全
公司依法设立股东大会、董事会、监事会，并聘请总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书，公司治理结构健全。
公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理制度》、《重大事项决策权限管理办法》、财务管理制度和现金管理制度等适用股份公司运作的管理制度。
为进一步完善公司治理制度，公司按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》的规定制订了适用于非上市公众公司的《公司章程（草案）》，《股东大会议事规则（草案）》、
《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》，前述草案均自中国证监会核准公司股票在全国股份转让系统公开转让之日起生效。
2013 年 6 月 18 日，公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了《董事会对公司治理机制的评估报告》，对报告期内公司治理机制执行情况的讨论和评估结果进行了确认。董事会认为，公司现有的一整套公司治理制度应该能给所有股东，尤其是中小股东提供合适的保护，并且保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。该套制度能够有效地提高公司治理水平和决策科学性、保护公司及股东利益，有效识别和控制经营中的重大风险，便于接受投资者及社会公众的监督，推动公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求。在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，并能够严格有效地执行。
2.公司合法合规经营
公司最近 24 个月内未因违犯国家法律、行政法规和规章而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚，且不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；公司控股股东、实际控制人最近 24 个月内不存在受到刑事处罚或受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重的情形；现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格并依法履行义务，不存在最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形；公司在报告期内不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司
资金、资产或其他资源的情形；
公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
经核查，本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项“公司治理机制健全，合法规范经营”的规定。
(四) 公司股权明晰，股份发行和转让行为合法合规 1．公司的股权明晰
根据公司提供的股东名册，公司股份均登记在股东名下且登记在各股东名下的股份均属各股东合法拥有，不存在交叉持股，也不存股份代持的情形，公司股权明晰。
2.股份发行合法合规
（1）2009 年 6 月 10 日，公司创立大会暨第一次股东大会召开。根据当日通
过的《公司章程》，公司于成立之日向全体发起人发行记名股票 11,960,000 股，
每股面值 1 元，且均为普通股，公司本次股份发行合法合规。
（2）2009 年 10 月 12 日，公司 2009 年第四次临时股东大会通过决议，颐和
众方以货币出资方式认购公司新增股份 504 万股。
（3）2011 年 11 月 27 日，公司 2011 年第一次临时股东大会通过决议，将公
司注册资本由 1700 万元变更为 1800 万元，颐和众方以货币方式出资 200 万元，
认购公司新增股份 100 万股，公司股本总额变更为 1800 万股
（4）截止本法律意见书出具日，公司未再发行新股。根据公司历次股份发行的相关工商登记资料并经核查，本所律师认为，公司向发起人和其他股东发行股份真实、合法、有效，符合《公司法》相关规定。
3．截至本法律意见书出具日，公司发起人及公司股东持有的公司股票未实施转让。
经核查，本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的规定。
根据 2013 年 3 月 4 日公司第二届董事会第八次会议决议，公司与西部证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》，聘请西部证券为公司申请股票挂牌并公开转让的主办券商，西部证券同意担任公司的主办券商，并同意在公司股票挂牌后对公司实施持续督导。
根据全国股份转让系统公司 2013 年 3 月 22 日发布的《关于同意申银万国证
券等 72 家证券公司作为全国股份转让系统主办券商从事相关业务的公告》，西部证券具备全国股份转让系统公司认可的主办券商资格，可在全国股份转让系统从事推荐业务。
截至本法律意见书出具日，西部证券已完成尽职调查和内核程序，并出具了推荐报告。
经核查，本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项“主办券商推荐并持续督导”的规定。
(一)2009 年 3 月 30 日，有限公司召开 2009 年第一次临时股东会，决定将有
限公司整体变更为股份有限公司，并确定以 2008 年 12 月 31 日为基准日对有限公司的财务进行审计，对有限公司的资产进行评估。
(二)2009 年 4 月 17 日，有限公司的股东xxx先生、xx先生和xx女士作为公司的发起人签订了《发起人协议》。各发起人就拟设立的股份公司的名称、宗旨、经营范围、出资方式及各方的权利和义务以及违约定责任等事项作出了明确的约定。
经核查，本所律师认为发起人签订的《发起人协议》合法合规，真实有效，不存在潜在法律纠纷。
(三)2009 年 4 月 25 日，利安达出具了利安达审字(2009)第 1153 号《审计报告》，确认基准日有限公司的账面净资产值为人民币 11,962,837.03 元。
(四)2009 年 5 月 4 日，河南龙源智博联合资产评估事务所出具豫龙源智博评
报字(2009)第 005 号《评估报告》，确认有限公司于基准日的净资产评估值为人
民币 12,006,537.73 元。
(五)2009 年 5 月 21 日，有限公司召开 2009 年第二次临时股东会，全体股
东一致决定，以不高于 2008 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值折股变更设立
股份有限公司。股份公司总股本 1196 万股，股份公司的注册资本和实收资本均为 11,960,000.00 元，净资产与注册资本之产的差额记入资本公积。 各发起人认购股权数额及持股比例如下：
股东姓名 | 认购股权数（股） | 比例（%） |
xx | 5,880,000.00 | 50.00 |
xxx | 2,990,000.00 | 25.00 |
xx | 2,990,000.00 | 25.00 |
总计 | 11,960,000.00 | 100.00 |
(六)0000 x 0 x 0 x，xxxxxxx(xxx)登记名预核变字[2009]第 96 号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称为“郑州大方软件股份有限公司”。
(七)2009 年 6 月 10 日，发起人xxxxx、xx先生和xx女士在有限公司会议室召开公司创立大会，通过《关于设立郑州大方软件股份有限公司的议案》、《郑州大方软件股份有限公司章程》等议案。选举xxxxx、xxxx、xxxx、xxxxx、xxx先生、xxx先生 、xxxxx为公司董事，
组成公司第一届董事会；选举xx女士为股东代表监事，与职工代表监事xxx先生、xxx先生组成公司第一届监事会。
经核查，本所律师认为，公司创立大会的召集、召开程序符合法律法规的规定。创立大会通过的各项决议均由出席创立大会的全体股东签字、盖章，且股东的签名、盖章真实有效，前述决议合法有效。
(八)2009 年 6 月 10 日，公司在有限公司会议室召开第一届董事会第一次会议，会议选举xxx先生为公司第一届董事会董事长；会议决定聘任xxx先生为公司总经理，聘任xx民先生、xxxx、xx先生为公司副总经理，聘任xx先生为公司财务负责人，聘任xx领先生为董事会秘书。
(九)2009 年6 月10 日，公司在有限公司会议室召开第一届监事会第一次会议，会议选举xx女士为公司第一届监事会主席。
(十)2009 年 6 月 10 日，利安达出具利安达验字(2009)第 1019 号《验资报告》称：“截至 2009 年 6 月 10 日止，贵公司已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 11,960,000.00 元(壹仟壹佰玖拾xxx整)。”据此，公司的注册资本已缴足。
(十一)2009 年 6 月 22 日，经郑州工商局核准，公司变更为股份有限公司，
2009 年 6 月 29 日领取了《企业法人营业执照》(注册号 410199100032718)。公司名称变更为“郑州大方软件股份有限公司”；公司的注册资本和实收资本均变更为 11,960,000.00 元人民币，公司的法定代表人仍为xxx先生，公司住所仍
为河南省郑州市xx区翠竹路 1 号 5 栋。
经核查，根据《公司法》，有限公司变更为股份有限公司应当遵守以下相关规定：
第九条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。
第七十七条 设立股份有限公司，应当具备下列条件：
（一）发起人符合法定人数；
（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；
（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
（六）有公司住所。
第七十八条股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
第七十九条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
第八十条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
第八十四条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
发起人不按照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议的约定承担违约责任。
发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
另据《中华人民共和国公司登记管理条例》，公司申请变更登记应当遵守如下规定：
第三十四条 公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。
第二十八条公司变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起 30 日内申请变更登记。
第三十二条 公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起 30 日内申请变更登记。
根据公司出具的说明，2009 年 6 月 10 日公司召开创立大会，同年 6 月 11日公司向郑州工商局申请变更登记。
经核查，本所律师认为，公司由有限公司整体变更为股份有限公司履行了资
产审计、评估、验资等必要程序，且经公司登记机关核准登记。公司设立合法、合规，真实有效，不存在潜在法律风险。
经核查，截至本法律意见书出具日，公司现有股东为一名法人和三名自然人，分别是：颐和众方、xxxxx、xxxx、xx女士。其中，xxxxx、xxxx、xx女士为公司发起人股东。
(一)公司发起人股东的基本情况 1．xxxxx
汉族，中国国籍， 身份证号：41012419700801****，登记住所:郑州市xx技术产业开发区枫杨街15号6幢3单元132号
2．xx先生
汉族，中国国籍，身份证号:61010319691220****，登记住所:郑州市金水区国基路 168 号院xxx森一区 11 号楼 9 号
3．xx女士
汉族，中国国籍，身份证号：41010219710216****，登记住所: 郑州市xx技术产业开发区枫杨街 15 号 6 幢 3 单元 132 号
经核查，本所律师认为：
1．公司的发起人股东均具有完全的民事权利能力及民事行为能力，具备投资股份有限公司的主体资格，不存在法律、行政法规禁止投资股份有限公司的情形；
2．根据《公司法》第七十九条规定，股份有限公司发起人股东的人数应在二人以上二百人以下，其中须有半数以上的发起人股东在中国境内有住所。公司十五名发起人股东均在中国境内有住所，符合《公司法》关于发起人人数及住所的规定。
(二)公司非发起人股东的基本情况 1．颐和众方
经核查，颐和众方于2006年4月10日经核准成立。颐和众方现持有郑州工商局于2013年8月30日颁发的注册号为郑工商企410199100034061的《企业法人营业执照》。
根据现所持《企业法人营业执照》，颐和众方成立于2006年4月10日，营业期限自2006年4月10日至2016年4月10日。法定代表人为xxx先生，住所为郑州xx区枫杨街12号10幢北1单元4层11号，注册资本和实收资本均为人民币650(xxx拾)万元，经营范围为“仪器仪表、自动化设备、充电网络设备的销售。（上述范围涉及国家法律、行政法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效的审批文件核的期限和范围开展经营，未获审批前不得经营）”。
另经核查，截至本法律意见书出具日，颐和众方的股东为xx、xx和xxx等8名自然人，其股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | x x | 303 | 46.62 |
2 | x x | 124.4 | 19.14 |
3 | xxx | 116 | 17.85 |
4 | xxx | 45 | 6.92 |
5 | xxx | 33.3 | 5.12 |
6 | xx民 | 11 | 1.69 |
7 | 王永强 | 13.3 | 2.05 |
8 | x x | 4 | 0.61 |
总计 | / | 650 | 100.00 |
(三)公司股东之间的关联关系
经核查，公司股东xxx先生与xx女士系夫妻关系；公司的股东xxxx、xxxxx和xx女士同时担任公司非发起人股东颐和众方的股东。
除前述关系外，公司股东之间不存在其他关系关系。
(四) 公司控股股东和实际控制人经核查：
1．公司股东xxxx、xxxxx与xx女士自有限公司成立即为股东共同决策公司事务，为一致行动人；
2．截至本法律意见书出具日，xxxx、xxxxx与xx女士共同直接持有公司66.44%的股份；
3．公司股东xxxx、xxxxx与xx女士直接持有颐和众方93.7%的股权，且通过颐和众方另行控制公司33.56%的股份；
经核查，本所律师认为，公司股东xxxx、xxxxx与xx女士通过直接持有公司的股份，以及通过颐和众方控制公司股份的方式，总计控制公司100%的股份，为公司实际控制人。
(五)股东的出资情况
1．发起人股东的出资情况
公司系在有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，原有限公司的股东成为公司的发起人。各发起人以其于基准日拥有的有限公司的净资产折合等额股份进入公司。
经审计，有限公司基准日的账面净资产值为 11,962,837.03 元。经发起人协
商确定折股 11,960,000 股，每股 1 元，公司注册资本为 11,960,000.00 元。注册资本与净资产值之间的差额记入资本公积。根据利安达出具的利安达验字 (2009)第 1019 号《验资报告》，各发起人已缴足出资。公司成立时各发起人出资情况如下：
序号 | 股东名称(姓名) | 持股数额(股) | 持股比例(%) |
1 | xx | 5,980,000 | 50.00 |
2 | xxx | 2,990,000 | 25.00 |
3 | xx | 2,990,000 | 25.00 |
总计 | / | 11,960,00 | 100.00 |
2．颐和众方的出资情况
经核查，截至本法律意见书出具日，颐和众方累计用自有资金以货币方式先后两次出资7,040,000.00 元认购公司股份6,040,000.00 股， 占公司总股本 33.56%。
(1)2009年10月的出资
根据利安达出具的利安达验字(2009)第N1117号《验资报告》，颐和众方于 2009年10月10日前将5,040,000.00元现金作为出资款缴存于公司在中国工商银行郑州市二七路支行开立的人民币账户1702028139045520896帐号内。颐和众方出资到位。
(2)2011年3月的出资
根据利安达出具的利安达验字[2011]第N1103号《验资报告》，颐和众方于 2011年3月17日将2,000,000.00元人民币缴存于公司设在中国工商银行郑州市二七路支行的人民币账户1702028139233192374，其中新增注册资本1,000,000.00元，新增资本公积1,000,000.00元。颐和众方用于本次增资的货币出资到位。
经核查，本所律师认为，公司的发起人股东及非发起人股东的出资及出资比例合法合规，真实有效，不存在纠纷和潜在法律风险。
(六)股东投入公司的资产 1、发起人投入公司的资产
公司系在有限公司基础上整体变更设立，各发起人将原属有限公司的全部经营性资产，以及相关的生产技术和配套设施完整地投入股份有限公司。
2、颐和众方投入公司的资产
颐和众方以货币增资的方式，出资7,040,000.00元认购公司6,040,000.00股，占公司总股本33.56%。颐和众方认购公司增资所用资金均为其自有资金，且资金来源合法。
经核查，本所律师认为，公司股东投入公司的资产产权关系清晰，不存在权属纠纷。公司股东将上述资产投入公司合法合规、真实有效，不存在潜在的法律风险。
(一)有限公司设立时的股权结构
公司系在有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，有限公司于 1998
年 7 月 1 日经核准成立，具体过程如下：
1998 年 4 月 15 日，郑州工商局向投资人xxxxx等投资人颁发(个)名称预核[98]第 876 号《企业名称预核准通知书》，核准企业名称为“郑州大方软件有限责任公司”。
1998年4月18日，全体投资人共同签署《有限公司章程》。根据《有限公司章程》，有限公司注册资本51万元。全体投资人于1998年4月1日一次性缴纳全部出资。
1998年4月27日，河南大平会计师事务所有限公司出具审验字(98)第441号
《企业注册资本审验证明书》，验证各投资人出资到位。
1998年6月20日，出资人召开有限公司首次股东会。会议选举xxx先生、xxxxx、xx先生为董事组成董事会；选举xxxxx、xx先生为股东代表监事与职工代表监事xx女士组成监事会。
同日，有限公司召开有限公司董事会第一次会议。会议选举xxx先生为董事长、xxxx、xxxxx为副董事长；董事会决定聘请xxx先生为有限公司经理。
同日，有限公司召开有限公司监事会第一次会议，选举xx女士为监事会召集人。
另据《有限公司章程》规定，有限公司的住所为河南省郑州市xx开发区xx路。该住所系产权人河南斐蒙达鞋业有限公司以出租方式提供使用。
1998 年 7 月 1 日，郑州工商局核准有限公司注册登记，并于 1998 年 7 月 23日颁发《企业法人营业执照》(注册号 26805643)。有限公司的注册资本为 51 万元，股权结构如下：
姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
xxx | 13 | 25.49 | 货币 |
xxx | 2 | 3.92 | 货币 |
xx | 12 | 23.53 | 货币 |
xx | 12 | 23.53 | 货币 |
xxx | 12 | 23.53 | 货币 |
总计 | 51 | 100 | / |
经核查，本所律师认为，有限公司的设立符合当时的法律法规规定条件和程序，设立登记合法有效；投资人对有限公司的出资及出资比例和出资方式合法合规则，不存在法律纠纷和潜在法律风险。
(二)有限公司的历次股权变动
经核查，自1998年7月1日成立后，有限公司共发生过两次股权变动，具体情况如下：
1．第一次股权转让
2005年5月30日，有限公司召开2005年第1次临时股东会，同意xxxxx分别向xxxx、xx先生和xxx先生转让股权，各方据此决议分别订立股权转让协议。
2005年5月31日，有限公司经郑州工商局核准办理变更登记。完成变更后的股权结构如下：
股东姓名 | 出资额(万元) | 出资比例（%） | 出资方式 |
xxx | 13 | 25.49 | 货币 |
xx | 12.5 | 24.51 | 货币 |
xx | 12.75 | 25 | 货币 |
xxx | 12.75 | 25 | 货币 |
总计 | 51 | 100 | / |
2．第二次股权转让
2005 年 6 月 24 日，有限公司召开第 7 次股东会，会议同意xx先生向xx女士转让全部出资；同意xxx先生向xx先生转让全部出资；同意xxx先生将其所持出资中的 0.25 万元转让给xx先生，相关各方据此决议分别订立出资转让协议。
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
xxx | 12.75 | 25 | 货币 |
2005 年 6 月 24 日，有限公司依法办理股东变更，本次转让后，有限公司的股权结构为：
xx | 25.5 | 50 | 货币 |
xx | 12.75 | 25 | 货币 |
总计 | 51 | 100 | / |
经核查，本所律师认为，股东历次转让股权均履行了法定程序，相关人员均签署了转让协议书及其他相关文件，并经登记机关登记；上述股权转让合法合规、真实有效，不存在潜在法律风险。
(三)公司设立时的股本及股权结构
公司于2009年6月22日经郑州工商局核准成立，公司总股本为1196万股，公司注册资本为11,960,000.00元人民币。公司的股权结构如下：
股东姓名 | 认购股数（股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
x x | 5,980,000 | 50 | 净资产折股 |
xxx | 2,990,000 | 25 | 净资产折股 |
x x | 2,990,000 | 25 | 净资产折股 |
总 计 | 11,960,000 | 100 | / |
经核查，本所律师认为，公司发起人股东对公司的的出资及出资比例和出资出方式合法有效，公司设立时的股权结构合法有效，不存在法律纠纷及潜在法律风险。
(四)公司的历次股权变动
经核查，自整体变更设立股份有限公司至本法律意见书出具日，公司的股权结构发生两次变动，具体情况如下：
1．第一次增加注册资本
2009年9月1日，公司第一届董事会第四次会议审议通过关于增加公司注册资本的事项。
2009年9月18日，公司召开2009年第三次股东大会(临时)审议通过关于增加公司注册资本的事项，同意公司增加注册资本和实收资本，由1196万元增至1700万元。
2009年9月28日，公司召开第一届董事会第六次会议，通过了关于增加公司注册资本的事项。同意增加公司的注册资本，由原1196万元增加至1700万元，增
资部分由颐和众方以货币出资的方式，出资504万元人民币全额认购。同意增加颐和众方为公司的法人股东。同意修改《公司章程》中有关公司注册资本的相关条款。
2009年10月12日，公司召开2009年第四次临时股东大会，新老股东共同审议通过关于增加公司注册资本的事项，同意增加公司注册资本，由1196万元增加至 1700万元，增资部分由颐和众方以货币504万元投入。同意增加颐和众方为公司的法人股东。同意修改《公司章程》。
2009年10月13日，利安达出具利安达验字(2009)第N1117号《验资报告》，验证颐和众方认购504万元增资的款项于2009年10月10日前到位。
2009年10月14日，公司向郑州工商局申请办理变更登记。2009年10月15日，郑州工商局核准变更，并颁发新的《企业法人营业执照》(注册号未变更)。完成此次变更后，公司的注册资本和实收资本均变更为1700万元，公司的股权结构变更如下：
股东姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
xx | 5,980,000 | 35.17 | 净资产 |
xxx | 2,990,000 | 17.59 | 净资产 |
xx | 2,990,000 | 17.59 | 净资产 |
颐和众方 | 5,040,000 | 29.65 | 货币 |
总计 | 17,000,000 | 100 | / |
2．第二次增加注册资本
2011年2月27日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更公司注册资本》的议案，同意增加公司注册资本和实收资本，由原1700万元增加至1800万元。
2011年3月17日，利安达出具了利安达验字[2011]第N1103号《验资报告》。根据该验资报告，截至2011年3月17日，公司已收到颐和众方缴纳的新增注册资本（实收资本）100万元，公司变更后的累计注册资本为1800万元，实收资本1800万元。
2011年3月16日，公司向郑州工商局申请变更登记，2011年3月29日，郑州工商局准予此次变更并颁发了新的《企业法人营业执照》，此次变更后，公司注册资本和实收资本均为1800万元，公司的股权结构变更为：
股东姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
xx | 5,980,000 | 33.22 | 净资产 |
xxx | 2,990,000 | 16.61 | 净资产 |
xx | 2,990,000 | 16.61 | 净资产 |
颐和众方 | 6,040,000 | 33.56 | 货币 |
总计 | 18,000,000 | 100 | / |
(五)经核查，截至本法律意见书出具日，公司发起人及其他股东所持公司的股份均不存在质押、被查封以及其他权利受限制的情形，公司股权结构不存在潜在法律风险。
经核查，本所律师认为，公司的资产独立完整，且公司在业务、人员、机构、财务等方面完全独立于公司股东及关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
(一)公司的资产完整
1.公司在有限公司基础上整体变更设立为股份有限公司，原有限公司的股东作为公司的发起人，将经营性资产、全部生产技术及配套设施完整投入公司。公司拥有与生产经营相适应的研发设备、知识产权等资产，拥有独立完整的资产结构及完整的采购、研发生产和销售系统。
根据 2009 年 6 月 10 日利安达出具的利安达验字(2009)第 1019 号《验资报告》，验证“截至 2009 年 6 月 10 日止，贵公司已收到全体股东缴纳的注册资本
人民币 11,960,000.00 元(壹仟壹佰玖拾xxx整)。”
2.公司股东颐和众方以其合法自有资金两次认购公司增资，补充了公司流动资金。
根据公司 2009 年第四次临时股东大会的决议，颐和众方以货币出资的方式，
认购公司新增股份 504 万股。利安达于 2009 年 10 月 13 日出具利安达验字(2009)
第 N1117 号《验资报告》，确认颐和众方的 504 万元人民币出资于 2009 年 10 月
10 日前到位。
根据公司2011年第一次临时股东大会的决议，颐和众方以货币出资的方式，认购公司新增股份100万股。利安达于2011年3月17日出具了利安达验字[2011]第 N1103号《验资报告》，确认颐和众方的100万元人民币出资于2011年3月17日前到位。
3.公司对其资产拥有完全的所有权，权属清晰,公司与控股股东和实际控制人之间产权关系明确。截至本法律意见书出具日，控股股东和实际控制人未利用其地位非法占用公司的资产及其他资源，公司也未为其提供担保。公司的主要资产不存在产权纠纷，也不存在潜在法律风险。
(二)公司业务独立
1．根据公司所持《企业法人营业执照》(注册号为 410199100032718)，公司的经营范围为“计算机软件,工业自动化控制系统的开发、生产、技术咨询、技术转让、技术服务，集成电路，显示设备，办公机具，计算机硬件,网络技术服务、继电保护定值整定计算技术服务”。
2．公司拥有独立完整的产、供、销系统，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道。公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。
3．公司股东以及其他关联方均书面承诺不从事与公司构成同业相竞争的业务，保证公司的业务独立于股东和关联方。
(三)公司机构独立
1．公司设立股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构，聘请总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，组成完整的独立于控股股东及关联方的法人治理结构。同时，公司内部设有研发部、财务部、营销部、客户服务部、人力资源部、行政部等 6 个部门，不存在公司与股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同、合署办公的情形。
2．公司制定了较为完备的内部管理制度。
3．公司各机构和各职能部门按公司章程及其他管理制度规定的职责独立运作，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业直接干预公司生产经营管理独立性的现象。
(四)公司人员独立
1．公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、和实际控制人或其控制的其他企业中兼职。
2．公司董事、股东代表监事均由公司股东大会选举产生；公司职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，公司的高级管理人员均由公司董事会聘任或者辞退。
经核查，本所律师认为，公司董事、监事以及高级管理人员的选举和聘任及辞退的程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
3．公司与全体员工签订了劳动合同，并严格执行有关的劳动工资制度，独立发放员工工资，按照国家法律、法规为员工缴纳保险。
(五)公司财务独立
1．公司设立独立的财务部门，配备专职的财务工作人员，制定了完善的财务管理制度和财务会计制度，建立独立的财务核算体系，能够依法独立作出财务决策。
2．2009 年 7 月 24 日，中国人民银行郑州中心支行向公司颁发《开户许可证》(编号 4910-00268718，核准号 J4910007573402)。公司开设独立基本存款账户 (开户银行为中国工商银行郑州市二七路支行，银行账号为 1702028139045520896)，公司独立运营企业资金，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
3．公司现持有郑州市国家税务局和郑州市地方税务局于 2012 年 11 月 20 日
依法颁发的《税务登记证》（豫地税郑字 410102711205758 号）公司作为单独的纳税主体独立纳税。
(一)公司的经营范围
根据公司现所持《企业法人营业执照》（注册号为 410199100032718），公司的经营范围为：“计算机软件,工业自动化控制系统的开发、生产、技术咨询、技术转让、技术服务，集成电路，显示设备，办公机具，计算机硬件,网络技术服务、继电保护定值整定计算技术服务。”
(二)公司主营业务及主要产品
公司是一家从事电网节能计算分析软件和电力系统仿真计算软件研制与应用服务的企业，主要为电力企业提供有关电网电能损耗的理论计算、统计计算、分析决策、经济运行、网损管理方面的软件系统，以及与线损、无功电压、电网规划等专业领域相关的软件开发和服务。
公司的主要产品分为三大类：电网降损节能计算分析软件、系统集成产品及技术开发及服务。
公司自成立以来，始终将电力系统降损节能计算分析软件开发作为主攻方向，已开发形成包含理论线损计算、“四分”线损分析、降损计算分析软件、线损综合管理系统等多项电网降损节能计算分析软件产品；同时，公司围绕电网降损节能计算分析软件还为客户提供了依据客户需求差异配置的系统集成产品及针对客户精细化需求定制开发的技术开发及服务项目。
经核查，本所律师认为，公司的经营范围已经公司登记机关核准登记，合法合规，公司业务明确。公司的主营业务和主要产品未超出公司的经营范围，公司依法经营；
(三)公司经营范围的变更
经核查，自公司成立至本法律意见书出具日，公司经营范围发生过三次变更，具体变更情况如下：
1.公司第一次变更经营范围
2009年6月29日，公司经郑州工商局核准成立，成立时的经营范围为：“计算机软件,工业自动化控制系统的开发、生产、技术咨询、技术转让、技术服务，集成电路，显示设备，办公机具，计算机硬件,防盗防暴系统,网络技术服务(专营除外)。”
2010 年 4 月 5 日，公司召开 2009 年年度股东大会，通过决议变更公司的经
营范围，但公司未按照《公司登记管理条例》第 33 条的规定于 30 日内办理变更
登记，公司于 2010 年 5 月 17 日向郑州工商局申请办理变更登记。
2010 年 5 月 25 日，郑州工商局核准本次经营范围的变更并颁发了新的《企业法人营业执照》。公司的经营范围变更为：“计算机软件,工业自动化控制系统的开发、生产、技术咨询、技术转让、技术服务，集成电路，显示设备，办公机具，计算机硬件,网络技术服务(专营除外)”。
2.公司第二次变更经营范围
2010 年 6 月 8 日，公司召开 2010 年第二次临时股东大会，通过决议变更公司的经营范围。公司的经营范围变更为：“计算机软件,工业自动化控制系统的开发、生产、技术咨询、技术转让、技术服务，集成电路，显示设备，办公机具，计算机硬件,网络技术服务，从事货物和技术的进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物与技术除外)”。
2010 年 7 月 7 日，郑州工商局准予此次变更并颁发了新的《企业法人营业执照》。
3.公司第三次变更经营范围
2010 年 12 月 28 日，公司召开 2010 年第三次临时股东大会，通过决议变更公司的经营范围。公司的经营范围变更为：“计算机软件,工业自动化控制系统的开发、生产、技术咨询、技术转让、技术服务，集成电路，显示设备，办公机具，计算机硬件,网络技术服务，继电保护定值整定计算技术服务。”
2011 年 1 月 13 日，郑州工商局准予此次变更并颁发了新的《企业法人营业执照》。
经核查，本所律师认为:
1. 公司第一次变更经营范围未在《公司登记管理条例》规定的时间内申请办理变更登记，属违规行为，但根据《中华人民共和国行政处罚法》第29条第一款规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。公司该行为未被行政处罚，且至本法律意见书出具日已超过两年，公司依法不应因此受到行政处罚。
2.公司历次变更经营范围均已得到工商登记机关核准，已发生法律效力，公司变更经营范围真实有效，不存在潜在法律风险。
3.公司虽多次变更经营范围，但公司持续经营相同的主营业务和主要产品，公司主营业务未发生变更。
(四)公司现持有以下与生产经营相关的证书
1．公司现持有河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局于 2012 年 7 月 17 日颁发的《xx技术企业证书》，证书编号为 GF201241000034。有效期限为三年。
2.公司现持有河南省工业和信息化厅于2013年8月29日颁发的《软件企业认定证书》（证书编号豫R-2013-0081）。
3 ． 公司现持有 2011 年 10 月由 SEI 认可的 CMMI3 级认证证书（ 编号
0400.429-01），有效期限为3年。
4.公司部分软件产品获得软件产品登记证书
序 号 | 软件名称 | 编号 | 有效 期限 | 发证时间 |
1 | 大方6-10千伏理论线损计算软件V5.0 | 豫DGY-2002-0061 | 五年 | 2009.12.24 |
2 | 大方输电网潮流及理论线损计算软件 V5.0 | 豫DGY-2004-0068 | 五年 | 2009.12.24 |
3 | 大方低压理论线损计算软件V5.0 | 豫DGY-2004-0069 | 五年 | 2009.12.24 |
4 | 大方理论线损在线计算分析软件V6.0 | 豫DGY-2006-0101 | 五年 | 2009.12.24 |
5 | 大方线损精益化管理与降损决策支持系统V1.0 | 豫DGY-2009-0172 | 五年 | 2009.12.24 |
6 | 大方“四分”线损管理信息平台系统V1.0 | 豫DGY-2009-0032 | 五年 | 2009.12.24 |
7 | 大方“四分”线损管理信息平台系统 V1.0 | 豫DGY-2010-0131 | 五年 | 2010.7.2 |
8 | DF 电网线损管理系统 V1.0 | 豫DGY-2010-0132 | 五年 | 2010.7.2 |
9 | DF 负荷实测及理论线损计算软件 V1.0 | 豫DGY-2010-0133 | 五年 | 2010.7.2 |
10 | DF 客户关系管理系统 V2.0 | 豫DGY-2010-0134 | 五年 | 2010.7.2 |
11 | DF 配电网线损在线计算分析软件系统 V1.0 | 豫DGY-2010-0135 | 五年 | 2010.7.2 |
12 | DF 基于营销系统的线损分析和管理系统 V1.0 | 豫DGY-2010-0255 | 五年 | 2010.12.28 |
13 | DF 输电网网损分摊计算软件 V5.0 | 豫DGY-2010-0204 | 五年 | 2010.12.28 |
14 | DF 输电网无功优化计算软件 V5.0 | 豫DGY-2010-0203 | 五年 | 2010.12.28 |
15 | DF 电压质量在线监测综合分析管理系统 V1.0 | 豫DGY-2011-0068 | 五年 | 2011.7.13 |
16 | DF 农网综合降损辅助决策系统 V2.0 | 豫DGY-2011-0067 | 五年 | 2011.7.13 |
17 | DF 理论线损管理系统 V7.0 | 豫DGY-2011-0304 | 五年 | 2011.12.29 |
18 | DF 线损精益化管理系统V2.0 | 豫DGY-2011-0338 | 五年 | 2011.12.29 |
公司的部分产品被认定为软件产品，并经河南省信息产业厅颁发《软件产品登记证书》，具体情况如下：
19 | DF 统计线损管理系统 V2.0 | 豫DGY-2011-0305 | 五年 | 2011.12.29 |
20 | DF 电网能效评估与节能决策支持系统 V1.0 | 豫DGY-2011-0307 | 五年 | 2011.12.29 |
21 | DF 理论线损在线管理系统 V7.0 | 豫DGY-2011-0303 | 五年 | 2011.12.29 |
22 | DF 无功优化分析软件 V1.0 | 豫DGY-2011-0306 | 五年 | 2011.12.29 |
经核查，本所律师认为，公司依法取得上述证书合法合规，真实有效，不存在潜在法律风险。
(五)经核查，截至本法律意见书出具之日，公司目前未在中国大陆以外从事任何经营活动。
(六)经核查，本所律师认为，公司不存在《公司法》和公司章程规定应当终止、解散、撤销或宣告破产的情形，公司合法存续，持续经营。
(一) 公司未来两年的业务发展目标
2013 年 4 月 8 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关于公司发展战略的议案》和《关于公司未来两年发展目标的议案》。根据前述议案，公司制订的发展战略和未来两年的发展目标。公司将完成从电网节能软件先锋到智能电网软件先锋的转变,主要包括现有软件产品平台的升级和软件产品纵向扩展。 (二)经核查，本所律师认为，公司制订的业务发展目标与公司经营范围及现
有主营业务一致，不存在变更主营业务的情形，公司业务发展目标符合国家法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
(一)公司的生产经营活动的环境保护情况
1．公司的主营业务为计算机软件的研发、生产和销售，其本身不会对环境产生污染。
2．公司近二年来不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到环保主管部门处罚的情形。
(二)公司的产品质量和技术等标准
1.公司于2013年8月20日取得由中鉴认证有限责任公司颁发的《质量管理体系认证证书》(证书编号：0070013Q12234R0M)。
根据该认证证书，公司在计算机软件的设计、开发和服务方面建立的质量管理体系符合标准GB/T 19001-2008/ISO9001:2008。
2.经核查，截至本法律意见书出具日，公司的产品符合国家有关的产品标准，以及其他有关产品质量和技术监督标准方面的法律和行政法规，近二年来不存在因违反产品质量和技术监督标准方面的法律、行政法规而受到处罚的情形。
(一)公司核心技术人员及其基本情况：
1.xxx，男，1970 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，学士学位。1992 年 7 月毕业于西安交通大学电子工程系半导体物理与器件专业，1992 年 10 月—1993 年 10 月在珠海睿智电子有限公司从事软件研发工作，任软件工程师职务，1993 年 10 月—1998 年 7 月在郑州通用智能机器有限公司任软件研发工程师职务，1998 年创办郑州大方软件有限责任公司。主要学术和科研成果有：基于拓扑图形化电力系统继电保护整定计算系统、线损无功电压综合计算分析管理系统、智能电气 CAD、理论线损在线计算分析系统、基于状态估计电网线损计算分析系统。xxxxx现为公司董事，董事长、总经理、核心技术人员。
2.xx，男，1969 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，学士学位。1992 年 7 月毕业于西安交通大学电子工程系半导体物理与器件专业，1992 年 10 月—1993 年 10 月在珠海睿智电子有限公司从事软件研发工作，任软件工程师职务，1993 年 10 月—1998 年 7 月在郑州通用智能机器有限公司任软件研发工程师职务，1998 年与xxx先生共同创办郑州大方软件有限责任公司。主要学术和科研成果有：基于拓扑图形化电力系统继电保护整定计算系统、线损无功电压综合计算分析管理系统、智能电气 CAD、理论线损在线计算分析系统、基于状态估计电网线损计算分析系统。xx先生现为公司董事，副总经理、核心技术人员。
3.xxx，董事，男，1982 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2003 年毕业于河南大学计算机科学与应用专业，2003 年加入郑州大方软件有限责任公司，从事市场销售工作。现任公司市场部经理。
4.xx，董事，男，1979 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1998 年毕业于郑州市第三职业中专计算机专业，2004 年 4 月—2010 年
5 月在河南拓普计算机网络工程有限公司从事技术经理的工作，2010 年 5 月加入公司，任职研发经理。
(二)公司核心技术人员变动情况
经核查，本所律师认为，公司的核心技术人员比较稳定，报告期内没有发生核心技术人员变动的情况。
(三)核心技术人员的任职及持有公司股份的情况
姓名 | 职务 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
xxx | 董事、总经理 | 直接持有 | 2,990,000 | 16.61 |
间接持有（约） | 1,078,140 | 5.99 | ||
x x | 董事、副总经理 | 直接持有 | 5,980,000 | 33.22 |
间接持有（约） | 1,156,056 | 6.42 | ||
xxx | 董事 | 直接持有 | / | / |
间接持有（约） | 803,320 | 0.688 | ||
x x | 董事事 | 直接持有 | / | / |
间接持有（约） | 241,600 | 0.20 | ||
注：本表中关于核心技术人员间接持有公司股份的数额及持股比例均为根据其所持公司 股东颐和众方的股权金额及出资比例折算所得。 | ||||
(四)公司稳定核心技术人员的措施
1．公司与核心技术人员均订立劳动合同和保密协议，依法约定各自的权利和义务。
2．公司十分重视企业文化对公司核心技术人员的影响。一直努力营造良好的企业文化氛围，以此做为企业生存与发展的牢固基石，大大提高了人员的责任感、归属感和工作的激情。
3．公司部分核心技术人员系公司股东，另外，公司制定股权激励措施，采取由核心技术人员通过颐和众方间接持有公司股份的方式分享公司发展的成果。 4．公司逐年加大健全人员的社会保障体系，办理有养老、医疗、生育、失
业、工伤保险和住房公积金及多种福利项目。
经核查，本所律师认为，公司与上述人员签订的劳动合同的内容符合法律、行政法规的规定，合法有效，不存在潜在纠纷，而且，公司稳定核心技术人员的其他措施不违反法律规定。
(一)公司的主要关联方
根据《公司法》第二百一十七条规定，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
据此，本所律师认为，报告期内公司存在以下可能发生关联关系的关联自然人和关联法人：
1．关联自然人
(1)持有公司5%以上股份的股东xxxx、xxxxx和xx女士。基本情况见本法律意见书第六部分发起人、股东与实际控制人。
(2)公司非股东董事、监事、高级管理人员，包括董事xxxxx、xxx先生、xxx先生、xxxxx、xx先生；监事xxxxx、xxx先生、xxxxx；董事会秘书xx领先生。基本情况见本法律意见书正文第十六部分董事、监事和高级管理人员及其变化。
(3)其他关联自然人，xxx先生，股东xxx先生的亲属
曹建旋先生，男，汉族，身份证号：41018119731215****，登记住所为河南省xx市xx路47号1号楼附65号。xxx先生系公司发起人股东xxx先生的弟弟。
2．关联法人
颐和众方，该公司为公司法人股东。基本情况见本法律意见书正文第五部分 “发起人、股东与实际控制人”。
大智软件,公司的全资控股子公司。基本情况见本法律意见书正文第十六部分“公司重大资产变化、对外投资及收购兼并”。
大成软件，公司的控股子公司。基本情况见本法律意见书正文第十六部分 “公司重大资产变化、对外投资及收购兼并”。
经核查，截至本法律意见书出具之日，除以上披露的关联法人和关联自然人以外，公司不存在其他关联方。
(二)经核查，报告期内公司与关联方之间发生和存续的关联交易如下： 1．2011 年 5 月 18 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过《关于公司与
xx订立房屋租赁协议的议案》，批准公司与股东xx订立房屋租赁协议。
2011 年 5 月 20 日，公司与xx签订《房屋租赁合同》，公司租赁xx先生
所有的位于市郑州市xx区翠竹街 1 号 5 栋房屋用作办公，租赁期限自 2011 年 1
月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，租金为每年 48 万元。
2．2013 年 4 月 8 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过《关于公司与xx订立房屋租赁协议的议案》，批准公司与股东xx订立房屋租赁协议。
2013 年 4 月 10 日，公司与xx签订《房屋租赁合同》，公司租赁xx先生
所有的位于市郑州市xx区翠竹街 1 号 5 栋房屋用作办公，租赁期限自 2013 年 1
月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，租金为每年 48 万元。
3．经核查，除上述关联交易事项之外，公司与关联方之间不存在其他的关联交易。
4．经核查，报告期内公司与关联方之间发生的与生产经营有关的关联交易均经公司股东大会批准；上述关联销售交易价格公允，体现了市场定价原则，未损害公司股东的利益，且未对公司财务状况和经营成果产生不良影响。
(三)规范关联交易的制度安排
1．《公司章程》规定了关联交易的公允决策程序，以切实保护公司及全体股东的利益。具体如下：
第三十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司利益。
第七十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第七十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百零一条 董事会对收购和出售资产、资产置换、对外投资、银行借款、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限：
（一）收购和出售资产：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之三十的收购出和售资产的权限；
（二）资产置换：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之二十的资产置换的权限；
（三）对外投资（含委托理财）：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之三十的对外投资的权限；
（四）银行借款：在公司资产负债率不超过百分之七十的限度内，根据生产经营需要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之二十的银行借款；
（五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据前款银行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外担保规定；
（六）对外担保：董事会具有单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之十的对外担保权限；
（七）重大合同：董事会具有对外签署单笔标的金额不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之三十的采购、销售、工程承包、保险、货物运输、租赁、赠予与受赠、财务资助、委托或受托经营、研究开发项目、许可等合同的权限；
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百零二条 公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
（二）对外担保对象仅限于为公司控股、参股子公司和给公司提供担保的法人单位（即相互担保）；
（三）未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保；
（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并作出决议；
（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第一百零五条 如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东大会、董事会，则应提交最高一级审批机构批准。
第一百一十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
2．经核查，2009年6月8日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《关联交易管理办法》，其主要内容如下：
第九条 公司拟与关联人达成的关联交易总额低于 50 万元，且低于公司最近经审计净资产值的 0.5%的，关联交易经公司总经理批准后实施。
第十条 公司拟与关联人达成的关联交易总额低于 300 万元，或低于公司最近经审计净资产值的 1%的，关联交易经公司董事会批准后实施。
第十一条 公司拟与关联人达成的关联交易总额在300万元以上或占公司最近经审计净资产值的1%以上的，关联交易在公司股东大会决议通过后方可实施。
(四)减少关联交易的其他安排
1.公司系在原有限公司的基础上整体变更设立，原有限公司的全部知识产权、研发制造和销售系统和配套设施全部进入公司。公司建立了完整的研发制造和销售系统。
2.公司在《公开转让说明书》中对目前已经存在的关联交易和有关合同、协议进行了充分的披露。
3.公司未来在进入新的业务领域时，将首先考虑业务发展的独立性，避免与关联方发生新的关联交易。
(五)同业竞争和竞业限制
经核查，截至本法律意见书出具日，公司全体股东均未直接或间接从事与公司相同、相似业务及活动，与公司之间不存在同业竞争。
经核查，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书披露的关联法人以外，公司的全体董事、监事及高级管理人员未投资或控制其他企业，均未参与或从事与公司经营业务相同或相似的业务和行为，且不存在法律、行政法规规定的竞业限制的情形。
(六)避免同业竞争及竞业限制的安排
1.为避免可能发生的同业竞争，公司全体股东均于2013年7月31日作出xxxx：“本公司(本人)在与公司存在关联关系期间，本公司(本人)及本公司(本人)控制下的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与公司目前或将来相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；如公司未来扩展业务范围，导致本公司(本人)或本公司(本人)实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与公司构成同业竞争，本公司(本人)及本公司(本人)控制下的其他企业承诺按照如下方式消除与公司的同业竞争：本公司 (本人)承诺不为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类业务；本公司(本人)保证不利用自身特殊地位谋取正常的额外利益。如本公司(本人)、本公司(本人)实际控制的其他企业违反上述承诺和保证，本公司 (本人)将依法承担由此给公司造成的一切经济损失” 。
2.2013年7月31日，公司全体董事、监事、高级管理人员出具《竞业限制承诺函》表示目前从未参与或从事与与公司经营业务相同或相似的业务和行为。并承诺：“自本人在本公司任职期间至从公司离职后6个月内，本人及本人控制下的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与公司目前或将来相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；如公司未来扩展业务范围，导致本人或本人实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与公司构成同业竞争，本人及本人控制下的其他企业承诺按照如下方式消除
与公司的同业竞争：本人承诺不为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类业务；本人保证不利用自身地位损害公司的合法权益，本人保证本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺。如本人、本人关系密切的家庭成员或者本人实际控制的其他企业违反上述承诺和保证，本人将依法承担由此给公司造成的一切经济损失。
经审核，本所律师认为，公司股东及公司董事、监事、高级管理人员的承诺不违反法律法规的规定，合法有效。
(七)经核查，本所律师认为，《公开转让说明书》对公司的关联方和关联交易及同业竞争问题披露充分，且内容真实、准确、完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒及误导性xx。发生和存续的关联交易的决策程序符合有关法律法规，且不存在不公允、损害公司及各股东利益的情形；公司为避免不正当的交易所采取的措施合法合规。
(一)公司主要财产的财务数据
经核查，本所律师认为，公司的主要资产包括流动资产和非流动资产。根据瑞华会计于 2013 年 7 月 19 日出具的瑞华审字[2013]第 405A0001 号《审计报告》
以及公司提供的其他资料，截至 2013 年 6 月 30 日，公司的主要资产的财务数据如下：
1．流动资产
序号 | 科目 | 金额（元） |
1 | 货币资金 | 3,388,220.81 |
2 | 交易性金融资产 | 622,154.00 |
3 | 应收账款 | 20,159,911.00 |
4 | 预付款项 | 269,805.00 |
5 | 存货 | 314,655.31 |
6 | 其他应收款 | 19,600,000.00 |
合计 | / | 44,658,292.23 |
经核查，公司的流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款项、存货、其他应收款，具体数据情况如下：
2．非流动资产
经核查，公司非流动资产包括固定资产、无形资产、递延所得税资产。具体数据情况如下：
序号 | 科目 | 金额（元） |
1 | 投资性房地产 | 774,592.57 |
2 | 固定资产 | 2,606,991.15 |
3 | 无形资产 | 1,546,816.67 |
4 | 递延所得税资产 | 357,236.67 |
合计 | / | 5,285,637.06 |
3．固定资产
经核查，公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、办公设备、运输设备三类，具体数据如下：
序号 | 科目 | 金额（元） |
1 | 房屋及建筑物 | 797,035.98 |
2 | 办公设备 | 1,278,426.60 |
3 | 运输设备 | 531,528.57 |
合计 | / | 2,606,991.15 |
4．无形资产
经核查，公司的无形资产主要包括供用电管理技术、IBMweb 应用服务器企业版、Oracle 10g 企业版、SQLserver2008 企业版、电压无功远程控制分析系统等，具体财务数据如下：
序号 | 名称 | 金额（元） |
1 | 供用电管理技术 | 375,000.00 |
2 | IBMweb 应用服务器企业版 | 386,666.67 |
3 | Oracle 10g 企业版 | 154,316.67 |
4 | SQLserver2008 企业版 | 117,500.00 |
5 | 电压无功远程控制分析系统 | 513,333.33 |
合计 | / | 1,546,816.67 |
(二)公司主要固定资产的实物形态情况 1．房屋及建筑物
（1）公司现拥有位于西安市xx区唐延路 25 号 2 栋 1 单元 10714 室的房屋一 套 ， 房 屋 所 有 权 证 书 号 为 西 安 市 房 权 证 x x 区 字 第 1050104009-68-2-10714-1，房屋面积 62.48 平方米。
（2）2011 年 12 月 22 日，公司与河南万丰置业有限公司签订《房屋购买合
同》，公司购买位于郑州 xx技术产业开发区银屏路 25 号房屋一套，面积 117.11
平方米。目前公司正在办理房屋所有权证。 2、公司运输设备
车辆类型 | 品牌型号 | 号牌号码 | 使用性质 | 发证日期 |
小型普通客车 | 红旗 CA7200AT | 豫 AAG363 | 非营运 | 2005 年 1 月 27 日 |
小型普通客车 | 大众汽车牌 SVW6451TED | 豫 AL7779 | 非营运 | 2013 年 7 月 5 日 |
小型普通客车 | 别克牌 SGW6515ATA | 豫 A93Y08 | 非营运 | 2010 年 2 月 8 日 |
小型普通客车 | 沃尔沃 YVIAS565 | 豫 A93G08 | 非营运 | 2009 年 3 月 9 日 |
2．办公设备
经核查，公司拥有的办公设备，主要为计算机、打印机、复印机、空调等办公设备，现均用于公司办公。
3．经核查，公司固定资产中的车辆、办公设备系公司自行购置，购置的办公设备大部分为国产设备。
本所律师抽查了部分资产的购置合同、发票及入帐凭证，其产权合法合规，真实有效，且权属清晰，不存在权属争议或者潜在的法律风险。
(三)软件著作权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法取得 28 项计算机软件著作权,具体情况如下：
序 号 | 名称 | 登记号 | 权利范围 | 发证日期 | 取得方式 |
1 | 大方低压理论线损计算软 件 V5.0 | 2008SR31695 | 全部权利 | 2008.12.4 | 原始取得 |
2 | 大方输电网网损分摊计算 软件 V5.0 | 2008SR31691 | 全部权利 | 2008.12.4 | 原始取得 |
3 | 大方输电网无功优化计算 软件 V5.0 | 2008SR31692 | 全部权利 | 2008.12.4 | 原始取得 |
4 | 大方“四分”线损管理信 息平台系统 V1.0 | 2008SR35033 | 全部权利 | 2008.12.16 | 原始取得 |
5 | 大方输电网潮流及理论线 损计算软件 V5.0 | 2008SR31693 | 全部权利 | 2008.12.24 | 原始取得 |
6 | 大方理论线损在线计算软 件 V1.0 | 2008SR20477 | 全部权利 | 2008.9.23 | 原始取得 |
7 | 大方线损精益化管理与降 损决策支持系统 V1.0 | 2009SR049413 | 全部权利 | 2009.10.28 | 原始取得 |
8 | DF 电网线损管理系统 V1.0 | 2010SR026363 | 全部权利 | 2010.6.2 | 原始取得 |
9 | DF 负荷实测及理论线损计 算软件 V1.0 | 2010SR026366 | 全部权利 | 2010.6.2 | 原始取得 |
10 | DF 配电网线损在线计算分 析软件系统 V1.0 | 2010SR026367 | 全部权利 | 2010.6.2 | 原始取得 |
11 | DF 客户关系管理系统 V1.0 | 2010SR026368 | 全部权利 | 2010.6.2 | 原始取得 |
12 | DF 基于营销系统的线损分 析和管理系统 V1.0 | 2010SR064603 | 全部权利 | 2010.12.1 | 原始取得 |
13 | DF 电压质量在线监测综合 分析管理系统 V1.0 | 2010SR055586 | 全部权利 | 2010.10.22 | 原始取得 |
14 | DF 线损“四分”分析管理 应用软件 V1.0 | 2010SR026362 | 全部权利 | 2010.6.2 | 原始取得 |
15 | 大方 6-10 千伏理论线损 计算软件 V5.0 | 2011SR085346 | 全部权利 | 2011.1.21 | 原始取得 |
16 | 大方理论线损在线计算分 析软件 V6.0 | 2011SR088552 | 全部权利 | 2011.11.29 | 原始取得 |
17 | DF 农网综合降损辅助决策 系统 V2.0 | 2011SR014913 | 全部权利 | 2011.3.24 | 原始取得 |
18 | DF 农网线损规范化管理系 统 V1.0 | 2011SR059010 | 全部权利 | 2011.8.20 | 原始取得 |
19 | DF 理论线损管理系统 V7.0 | 2011SR079027 | 全部权利 | 2011.11.1 | 原始取得 |
20 | DF 线损精益化管理系统 V2.0 | 2011SR078945 | 全部权利 | 2011.11.1 | 原始取得 |
21 | DF 统计线损管理系统 V2.0 | 2011SR078975 | 全部权利 | 2011.11.1 | 原始取得 |
22 | DF 电网能效评估与节能决 策支持系统 V1.0 | 2011SR079301 | 全部权利 | 2011.11.2 | 原始取得 |
23 | DF 理论线损在线管理系统 V7.0 | 2011SR085422 | 全部权利 | 2011.11.21 | 原始取得 |
24 | DF 无功优化分析软件 V1.0 | 2011SR084612 | 全部权利 | 2011.11.2 | 原始取得 |
25 | 降损技术理论分析计算平 台 V1.0 | 2011SR006342 | 全部权利 | 2011.2.12 | 原始取得 |
26 | 基于营销系统的配电网线 损分析系统 V1.0 | 2011SR006459 | 全部权利 | 2011.2.14. | 原始取得 |
27 | 基于营销系统的线损分析 和管理系统 V2.0 | 2012SR012362 | 全部权利 | 2012.2.23. | 原始取得 |
28 | 超高压电网变压器功率因 数界定计算系统 V1.0 | 2011SR097367 | 全部权利 | 2011.12.19 | 原始取得 |
经核查，本所律师认为，上述计算机软件著作权均为公司依法取得，符合法律、行政法规，不存在产权纠纷或潜在风险。
(四)经本所律师核查，公司的上述财产权属清晰，不存在权属争议和纠纷。 (五)公司财产权利受限制的情况
经本所律师核查，公司的上述财产未设置任何抵押、质押，不存在权利受到限制的情况。
(一)经核查，公司目前执行的主要税项及税率如下： 1．增值税：按产品销售收入的17%计算缴纳
2．企业所得税：按 15%的税率缴纳企业所得税
3．营业税：按应税营业收入的 5%计算缴纳
4．教育费附加：以应缴纳流转税额的 3%计算缴纳
5．地方教育费附加：以应缴纳流转税额的 2%计算缴纳
6．城市维护建设税：以应缴纳流转税的 7%计算缴纳
根据《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》，公司及其子公司服务收入自 2013 年 8 月 1 日改按规定缴增值税。
经核查，本所律师认为，公司目前执行的税种、税率符合现行法律法规的规定。
(二)公司所享受税收优惠
1．公司作为自行开发生产软件产品并销售的软件企业，享受增值税即征即退的优惠政策
根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2011]100 号文件、财税[2012]27号文件自 2011 年 1 月 1 日起，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
2．公司在报告期内享受xx技术企业 15%的所得税优惠税率。
根据《国家税务总局关于实施xx技术企业所得税优惠有关问题的通知》
（国税函[2009]203 号）的规定，国家级xx技术企业享受 15%的企业所得税优惠税率。
经核查，公司于 2009 年 12 月 15 日，经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局批准，公司被评定为xx技术企业，并颁发xx技术企业证书（编号：GR200941000110），有效期自 2009 年 1 月 1 日至
2011 年 12 月 31 日。
2012 年 7 月 17 日，河南省xx技术企业认定管理工作领导小组公告豫高企
[2012]7 号《关于公示河南省 2012 年度第一批拟通过复审xx技术企业名单》，
公司通过xx技术企业复审，证书号：GF201241000034，有效期自 2012 年 1 月
1 日至 2014 年 12 月 31 日。
3．根据财政部国家税务局关于贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化决定》的文件（财税字[1999]273 号）：单位从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。
经核查，本所律师认为，公司享受的税收优惠政策合法合规、真实有效，不存在潜在法律风险。
(三)经核查，公司报告期内获得如下财政补贴：
项 目 | 2013 年 1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 说明 |
电网线损管理系统创新基金 | / | / | 500,000 | 郑科技【2011】6 号《郑州市技术 研究与开发经费支持项目目标责任合同（甲类）》 |
大学生培训扶持资金 | / | 390,000 | / | 郑州市财政局国库扶持资金 |
CMMI3 级认证补助 | 300,000 | / | / | xx办【2012】23 号《关于下达 2012 年度郑州市信息化发展专项资金项目计划的通知》 |
农网综合降损 辅助决策系统拨款 | 1,000,000 | / | / | 郑科计【2012】2 号《郑州市技术 研究与开发经费支持项目目标责任合同（甲类）》 |
奖励款 | / | / | 1,000 | 创新基金奖励 |
合 计 | 1,300,000 | 390,000 | 501,000 | / |
经核查，本所律师认为，公司取得的财政补贴合法合规、真实有效，不存在潜在法律风险。
(一) 重大合同
根据重要性原则，本所律师确定重大合同的标准为合同标的额为人民币200万元以上的合同；或者虽未达到前述金额但合同标的对公司生产经营具有重大影响的合同
1.经核查，截至本法律意见书出具日止，公司正在履行或者将要履行的重大合同主要包括：业务合同、租赁合同。具体情况如下：
(1)重大业务合同
客户名称 | 协议内容 | 签订时间 | 合同金额 （元） | 履行情况 |
河南省电力公司 | 河南电网线损管理系统工 程二期 | 2011-6-13 | 17,370,000 | 发票已开， 款未付完 |
河南省电力公司 | 河南电网线损管理系统工程一期 | 2010-5-26 | 6,630,000 | 发票已开，款未付完 |
内蒙古东部电力 有限公司 | 线损精益化管理系统完善 技术开发（委托）合同 | 2012-12-17 | 4,470,000 | 发票已开， 款未付完 |
蒙古东部电力有限公司 | 内蒙古电网线损管理信息系统 | 2011-6 | 2,768,000 | 发票已开，款未付完 |
内蒙古电力（集团）有限责任公司 | 理论线损在线技术开发合同 | 2012-11-2 | 2,480,000 | 发票已开，款未付完 |
宁夏电力公司 | 电网线损管理系统合同 | 2012-12-10 | 2,400,000 | 发票已开，款未付完 |
上海正容工贸有 限公司 | 负荷实测及理论线损计算 网络版县公司功能拓展 | 2012-11-16 | 2,100,000 | 发票已开， 款未付完 |
(2)房屋租赁协议
2013年4月10日,公司与xx先生签订《房屋租赁协议》，公司租赁xx先生所有的位于市郑州市xx区翠竹街1号5栋的房屋用作办公，房屋面积：2000平方米；按照双方约定，租金为每年48万元，租赁期限为2013年1月1日至2014年12月 31日。
2.经抽查审核，本所律师认为，截至本法律意见书出具日公司已经履行完毕的重大合同均合法合规、真实有效，未发生纠纷，且不存在潜在法律风险。
(二)经核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债，也不存在潜在法律风险。
(三)经核查，除本法律意见书“关联交易与同业竞争”一节披露的公司与关联方的关联交易外，公司与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
单位名称 | 与公司关系 | 金额 | 年限 | 占总额的比例(%) |
甘肃科源工程技术咨询有限公司 | 非关联方 | 30,000.00 | 1-6 个月 | 9.70 |
甘肃科源工程技术咨询有限公 司 | 非关联方 | 70,000.00 | 6-12 个月 | 22.63 |
贵州电网公司物资服务中心 | 非关联方 | 60,000.00 | 1-6 个月 | 19.40 |
海南电网公司物流服务中心 | 非关联方 | 30,000.00 | 1-6 个月 | 9.70 |
宁夏天鹰电力物资公司 | 非关联方 | 26,200.00 | 6-12 个月 | 8.47 |
云南西南招标有限公司 | 非关联方 | 17,100.00 | 6-12 个月 | 5.53 |
合 计 | / | 233,300.00 | / | 75.43 |
(四)根据瑞华审字[2013]第 405A0001 号《审计报告》，截至 2013 年 6 月 30 日，公司的其他应收款余额为 309,357.40 元人民币，其他应收款金额前五名单位情况为（单位：元）：
(五)根据瑞华审字[2013]第 405A0001 号《审计报告》，截至 2013 年 6月 30 日，公司其他应付款余额为 12,532.35 元， 账龄均不超过一年。
根据公司的确认，其他应收款全部为投标保证金，其他应付款为应付公司员工的生育津贴。
经核查，本所律师认为，公司的其他应收款和其他应付款均属于公司生产经营活动过程中正常发生或与生产经营有关的往来款项， 真实有效、合法合规，不存在纠纷和潜在法律风险。
(一)公司重大资产变化
经核查，截至本法律意见书出具日，公司历次增加注册资本和实收资本导致公司资产发生重大变化。详见本法律意见书正文第七部分相关内容。
经核查，本所律师认为，公司的上述增资行为已履行必要的法律手续，且符合法律、法规和规范性文件的规定，真实有效，没有潜在法律风险。
(二)经核查，截至本法律意见书出具日，除以上重大资产变化外，公司无资产置换、资产剥离、出售资产等的计划。
（三）公司的对外股权投资
1．2009 年 11 月 2 日，公司第一届董事会第七次会议，决定在陕西省西安市
设立全资子公司，作为公司的研发中心。经公司股东xxx先生提议，公司于 2009
年 12 月 31 日召开 2009 年第 6 次股东大会，审议通过《关于成立全资子公司西安大智软件有限公司议案》。
2010 年 2 月 3 日，西安市工商行政管理局xx分局核准，并颁发西安大智的
《企业法人营业执照》(注册号 000000000000000)。根据所持《企业法人营业执照》，西安大智为公司的全资子公司，法定代表人为xx先生；注册资本和实收资本均为 100 万元；住所为西安市xx区唐延路 25 号银河科技公寓 2 幢 1 单元
10714 号；经营范围为计算机软件,工业自动化控制系统的开发、生产、技术咨询、技术转让、技术服务，集成电路，显示设备，办公设备，计算机硬件,防盗防暴系统,网络技术服务(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)。
2012 年 7 月 24 日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会，通过决议决定注
销西安大智。2013 年 8 月 19 日，西安市工商行政管理局xx分局出具西工商x
x登记内销字【2013】第 000109 号《准予注销登记通知书》，核准西安大智注销登记。
2．2013 年 7 月 4 日，公司 2013 年第四次临时股东大会通过决议，决定与深圳市尼康继峰电子有限公司投资设立郑州大成，其中公司出资比例为 60%。
2013 年 7 月 25 日，郑州工商局xx分局核准郑州大成成立，并颁发《企业法人营业执照》（注册号 410199000051232）。
根据所持《企业法人营业执照》，公司名称为“郑州大成软件科技有限公司”；住所为郑州xx区翠竹街 1 号 5 幢 7 楼；法定代表人xx；注册资本 100 万元；
实收资本 50 万元（剩余实收资本于 2015 年 6 月 30 日前到位）；营业期限自 2013
年 7 月 25 日至 2033 年 7 月 24 日；经营范围为计算机软件开发、生产及技术咨询、转让、服务；集成电路、显示设备、计算机硬件的销售；网络技术服务 (国家法律法规禁止或者应经审批的项目除外)。
2013 年 8 月 15 日，郑州市国家税务局和郑州市地方税务局向郑州大成颁发
郑高国税税字 410118075432991 号《税务登记证书》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述对外投资外，公司无其他对外投资。
(四)经核查，截至本法律意见书出具日，公司未实施也未计划实施对其他企业的收购兼并。
(一)公司章程的制定
经核查，根据《中华人民共和国公司法》及其他相关规定，公司发起人拟定了《公司章程》草案，并经 2009 年 6 月 10 日公司创立大会暨第一次股东大会审议通过。
本所律师认为，公司审议通过《公司章程》的程序合法有效，《公司章程》的内容包括了我国《公司法》以及其他相关法律法规规定必备的内容，符合我国现行法律、行政法规的规定，《公司章程》合法有效。
(二)公司章程的修改
经核查，截至本法律意见书出具日，公司历经七次修改《公司章程》，具体情况如下：
1．2009 年 10 月 12 日，根据 2009 年第四次股东大会（临时）的决议，公
司修改了公司章程第五条，原第五条“公司注册资本为人民币 11960000 元”修
改为“公司注册资本为人民币 17000000 元”。
2．2010 年 1 月 15 日，公司在会议室召开 2010 年第 1 次临时股东大会，审议通过《关于修订公司章程的议案》，修订了《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
(1)修改《公司章程》第十条
原第十条为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。”现修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总监、董事会秘书、财务负责人。”
(2)修改《公司章程》第一百一十七条
原第一百一十七条为“公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理一名，由董事会聘任或解聘。”修改为“公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理、总监若干名，由董事会聘任或解聘”。
(3)修改《公司章程》第一百二十一条第（六）项
原第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：“（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；”修改为“（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总监、财务负责人；”
3．2010 年 4 月 5 日，公司召开 2009 年度股东大会，通过决议变更公司的经营范围，修改《公司章程》第十二条。公司根据该决议修改了《公司章程》第十二条。原《公司章程》第十二条“公司的经营范围：计算机软件,工业自动化控制系统的开发、生产、技术咨询、技术转让、技术服务，集成电路，显示设备，办公机具，计算机硬件,防盗防暴系统,网络技术服务(专营除外)”，修改为“公司的经营范围：计算机软件,工业自动化控制系统的开发、生产、技术咨询、技术转让、技术服务，集成电路，显示设备，办公机具，计算机硬件,网络技术服务(专营除外)”。
4．2010 年 6 月 8 日，公司召开 2010 年第二次临时股东大会，通过决议修改公司章程第十二条，公司根据该决议修改了《公司章程》第十二条。
原《公司章程》第十二条为“公司的经营范围：“计算机软件,工业自动化控制系统的开发、生产、技术咨询、技术转让、技术服务，集成电路，显示设备，办公机具，计算机硬件,网络技术服务(专营除外)”，修改为“计算机软件,工业自动化控制系统的开发、生产、技术咨询、技术转让、技术服务，集成电路，显
示设备，办公机具，计算机硬件,网络技术服务，从事货物和技术的进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物与技术除外)”。
5．2010 年 12 月 28 日，公司召开 2010 年第三次临时股东大会，通过决议变更公司的经营范围，并修改了《公司章程》第十二条。
原《公司章程》第十二条为“公司的经营范围：计算机软件,工业自动化控制系统的开发、生产、技术咨询、技术转让、技术服务，集成电路，显示设备，办公机具，计算机硬件,网络技术服务，从事货物和技术的进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物与技术除外)”，修改为 “公司的经营范围：计算机软件,工业自动化控制系统的开发、生产、技术咨询、技术转让、技术服务，集成电路，显示设备，办公机具，计算机硬件,网络技术服务，继电保护定值整定计算技术服务。”
6．2011年3月16日，根据2011年第一次临时股东大会决议，公司修改了《公司章程》第五条，原第五条“公司注册资本为人民币17000000元”修改为“公司注册资本为人民币18000000元。”
经核查，本所律师认为：
1.公司修改公司章程均履行了法定程序且经备案登记，合法合规，真实有效，不存在潜在法律风险；
2.虽然部分审议修改公司章程的股东大会未能提前15 日通知全体股东，但
全体股东在修改公司章程的决议作出之日起 60 日内，未向法院请求撤销该决议，因此，公司修改公司章程的决议不存在被撤销的法律风险。
(三)为本次挂牌并公开转让之目的，公司根据《公司法》、《监管指引第 3号》等法律、法规和规范性文件的规定，制订了《公司章程（草案）》。2013 年 4 月 8 日公司召开 2012 年度股东大会，审议通过上述《公司章程（草案）》，该
《公司章程（草案）》将于公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件之日起生效。
经核查，本所律师认为，公司审议通过《公司章程（草案）》的程序合法有效，《公司章程（草案）》的内容合法合规，不存在潜在法律风险。
(四) 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》 1.经核查，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
2.2013 年 7 月 4 日，公司召开 2013 年第四次临时股东大会，审议通过了适用于非上市公众公司的《股东大会议事规则(草案)》、《董事会议事规则（草案）》和《监事会议事规则（草案）》，并将于公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件之日起生效。
经核查，本所律师认为：
1.公司现行议事规则的内容符合《公司法》以及现行有关法律法规和《公司章程》的规定；
2.公司制订的议事规则草案的内容符合《公司法》以及现行有关法律法规的规定。
(一)经核查，截至本法律意见书出具日，公司已经设立股东大会、董事会、监事会等机构，并聘请总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
经核查，本所律师认为，公司已经依法建立健全的法人治理结构。 (二)公司股东大会、董事会、监事会的召开和召开
1.公司股东大会
根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内公司召开的部分股东大会未提前 15 日通知全体股东，且部分会议文件制作不规范，存在瑕疵，但全体股东对此未产生异议，均按照通知时间参加会议并进行表决，且履行了必需的签字程序。
经核查，本所律师认为，公司报告期内部分股东大会的召集、召开的程序虽存在瑕疵，但股东未提出异议，股东大会决议合法合规，真实有效，不存在被撤销的法律风险。
2.公司董事会
根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内公司董事会的召集、召开和表决程序以及决议内容符合相关法律、法规及《公司章程》和《董事会议规则》的规定。
3.公司监事会
根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内公司监事会的召集、召开、和表决程序及决议内容符合相关法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。
(三)根据公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，公司股东大会共对董事会授权三次，具体情况如下：
1．2009 年 6 月 10 日，公司创立大会通过了《授权董事会办理股份有限公司注册登记的议案》，授权董事会办理股份有限公司的注册登记事宜。
2．2009 年 7 月 11 日，公司 2009 年第二次股东大会（临时），审议通过了
《关于授权董事会办理公司股份进入代办股份转让系统挂牌股票挂牌并公开转让相关事宜的议案》，授权董事会办理相关事宜，包括但不限于聘请相关中介机构、签订协议等。
3．2013 年 2 月 28 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜。
经核查，本所律师认为，公司股东大会对董事会的历次授权均符合法律、行政法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，合法合规、真实有效，不存在潜在纠纷和法律风险。
(一)第一届董事会、监事会和高级管理人员的产生和变化
1.经核查，2009 年 6 月 10 日，公司发起人召开公司创立大会，并选举成立公司第一届董事会，并依法选举并组成公司第一届监事会；公司第一届董事会依法聘请了公司高级管理人员，组成公司法人治理结构。其具体组成情况如下：
姓名 | 职务 | 姓名 | 职务 | |
第一届董事会 | xxx | 董事长 | xx | 董事 |
xx | 董事 | xx民 | 董事 | |
xxx | 董事 | xxx | 董事 | |
xxx | xx | |||
第一届监事会 | xx | 监事会主席 | xxx | 监事 |
xxx | 监事 | |||
高级管理人员 | xxx | 总经理 | xx | xx负责人 |
xx | 副总经理 | xx | 副总经理 |
xx民 | 副总经理 | xx领 | 董事会秘书 |
2.公司第一届董事、监事和高级管理人员的变化
(1)2009年12月31日，xx女士申请辞去监事职务。根据公司股东xx先生提名，2010年第1次临时股东大会选举马坷先生为公司监事。2010年1月18日公司召开第一届监事会第二次会议，选举xxx先生担任公司监事会主席。
(2)2010年1月18日，xx先生辞去公司财务负责人职务。2010年1月18日公司召开第一届董事会第十次会议，聘请xx女士为公司财务总监并担任公司财务负责人。
(3)2010年1月18日，公司召开第一届董事会第十次会议，会议决定聘请xxxxx为公司副总经理。
经核查，本所律师认为，公司第一届董事会成员、第一届监事会成员的产生及变更合法合规。公司董事会聘请公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书合法合规，且符合公司章程，不存在潜在法律风险。
(二)公司第二届董事、监事和高级管理人员的变化
1．经核查，公司第一届董事会及第一届监事会的任期均于2012年6月届满。公司自2012年6月起分别召开董事会和监事会以及职工代表大会和股东大会，至 2012年8月完成了公司董事会和监事会的换届工作。第二届监事会选举了监事会主席，第二届董事会选举了董事长且聘请了公司的高级管理人员，组成了公司法人治理结构，其具体组成情况如下：
姓名 | 职务 | 姓名 | 职务 | |
第二届董事会 | xxx | 董事长 | xxx | 董事 |
xx | 董事 | xx民 | 董事 | |
xxx | 董事 | xxx | 董事 | |
xxx | xx | |||
第二届 监事会 | xxx | 监事会主席 | xx | 监事 |
xxx | 监事 | |||
高级管 理人员 | xxx | x经理 | xx | 财务负责人 |
xx | 副总经理 | xxx | 副总经理 |
xxx | 副总经理 | xx领 | 董事会秘书 |
2．第二届董事会成员及、监事会成员的变化
(1)2013年4月8日，xxx先生辞去公司董事职务，xx先生辞去公司监事职务
经公司董事会和监事会分别提名，2013年4月27日，公司2013年第三次临时股东大会选举xx先生为公司第二届董事会董事，选举xxx女士为公司第二届监事会股东代表监事。
(2)2013年8月，xxxxx副总经理职务。
截至本法律意见书出具日，除上述变更的情况之外，公司的董事会成员、监事会成员和高级管理人员未发生其他变更。
经核查，本所律师认为，公司第二届董事会成员、第二届监事会成员的选举产生及变更均合法合规。公司董事会聘请公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书合法合规，且符合公司章程，不存在潜在法律风险。
(三)经核查，公司现任董事会成员、监事会成员和高级管理人员的基本情况如下：
1.xxx，男，1970 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，学士学位。1992 年 7 月毕业于西安交通大学电子工程系半导体物理与器件专业，1992 年 10 月—1993 年 10 月在珠海睿智电子有限公司从事软件研发工作，任软件工程师职务，1993 年 10 月—1998 年 7 月在郑州通用智能机器有限公司任软件研发工程师职务，1998 年创办郑州大方软件有限责任公司。主要学术和科研成果有：基于拓扑图形化电力系统继电保护整定计算系统、线损无功电压综合计算分析管理系统、智能电气 CAD、理论线损在线计算分析系统、基于状态估计电网线损计算分析系统。xxxxx现为公司董事，董事长、总经理、核心技术人员。
2.xx，男，1969 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，学士学位。1992 年 7 月毕业于西安交通大学电子工程系半导体物理与器件专业，1992 年 10 月—1993 年 10 月在珠海睿智电子有限公司从事软件研发工作，任软件工程师职务，1993 年 10 月—1998 年 7 月在郑州通用智能机器有限公司任软件研发工程师职务，1998 年与xxx先生共同创办郑州大方软件有限责任公
司。主要学术和科研成果有：基于拓扑图形化电力系统继电保护整定计算系统、线损无功电压综合计算分析管理系统、智能电气 CAD、理论线损在线计算分析系统、基于状态估计电网线损计算分析系统。xx先生现为公司董事，副总经理、核心技术人员。
3.xxx，董事，男，1970 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， MBA 学历。毕业于美国明尼苏达大学xxx商学院，获 MBA 学位。曾历任北方电讯现场服务部经理、惠普高级销售代表、易安信电脑华南区金融行业销售总监、 IBM 华南区软件事业部销售总监等重要职务。2010 年 3 月 31 日，加盟郑州大方软件股份有限公司，现任公司副总经理。
4.xxx，董事，男，1970 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。0000 xxxxxxxxxxxxxx，0000 x—1999 年在中国xx电子集团担任工段长职务，1999 年—2009 年在应用材料（中国）公司从事人力资源管理工作，2009 年加入公司。
5.xxx，xx，x，0000 x 00 xx，xx国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。1990 年 7 月毕业于郑州广播电视大学计算机应用专业。1985 年 9月—1995 年 6 月在郑州煤矿机械厂从事机械加工制造及生产管理工作，任副工段长职务。1995 年 6 月—1998 年 7 月在郑州通用智能机器有限公司从事销售工作。1998 年 7 月加入有限公司，现任公司销售经理、营销支持总监等职。
5.xxx，董事，男，1982 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2003 年毕业于河南大学计算机科学与应用专业，2003 年加入有限公司，从事市场销售工作。现任公司市场部经理。
6.xx，董事，男，1979 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1998 年毕业于xxxxxxxxxxxxxx，0000 年 4 月—2010 年 5 月在河南拓普计算机网络工程有限公司从事技术经理的工作，2010 年 5 月加入公司，任职研发经理。
7.xxx，职工代表监事，男，1979 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2002 年毕业于河南财税高等专科学校，2002 年 8 月—2008年 9 月在郑州大方软件有限责任公司从事销售工作。2008 年 9 月至今，在公司任销售管理一职，现任公司监事会主席。
8.xxx，职工代表监事，男，1973 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1998 年毕业于河南财经学院会计专业，1998 年 3 月—2008年 9 月在有限公司从事会计工作。2008 年 9 月至今，在公司任会计主管一职。 9.xxx，监事，女，1979 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。2003 年毕业于河南理工大学经济管理系人力资源管理专业，2003 年 7 月—2005 年 3 月在迎新科技（中国）有限公司从事人事专员的工作。2005 年 3
—2008 年 1 月在日立海立汽车部件(上海)有限公司担任人力资源管理相关工作。
2008 年 2 月—2010 年 5 月在xx（郑州）车用机器有限公司从事人力资源管理工作，2010 年加入公司从事人力资源管理工作。
10.xx，女，1971 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，学士学位。1992 年 7 月毕业于成都电子科技大学大学电子机械系电子设备结构专业，1992 年 8 月—1998 年 6 月在xxxxxxxxxxxxx，0000 年 7 月加入郑州大方软件有限责任公司，目前在公司任财务总监。
11.xx领，董事会秘书，男，1979 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2002 年 9 月毕业于河南财经学院，2002 年 9 月进入郑州大方软件有限责任公司工作，参与过公司线损无功电压综合计算分析管理系统、智能电气 CAD、理论线损在线计算分析系统、基于状态估计电网线损计算分析系统研发工作。曾任公司总经理助理，现任公司董事会秘书。
(四)经核查，公司现任董事、监事、高级管理人员在公司的持有公司股份情况以及兼职情况如下：
1．公司董事长xxxxx、董事兼副总经理xxxx、财务负责人xx女士分别持有公司2,990,000股、5,980,000股、2,990,000股；
2．公司董事长xxxxx在公司股东颐和众方的担任执行董事；董事兼副总经理xx先生兼任郑州大成的执行董事；
3．公司的其他董事、监事、高级管理人员未持有公司股份，也未在其他单位兼职。
(五)经核查，公司现任董事、监事和高级管理人员均符合法律规定的任职资格，不存在《公司法》第 147 条规定的情形。且不存在下列任何一种情形：
1．最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；
2．因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论；
3．最近二年内对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；
4．个人负有数额较大债务到期未清偿；
5．欺诈或其他不诚实行为。
(一)根据公司出具的承诺并经本所律师核查：
1.公司最近 24 个月内不存在重大违法违规的行为。公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁以及行政处罚案件。
2.公司不存在因经营行为违反法律、行政法规及其他规范性文件受到刑事处罚的情形。
3.公司不存在涉嫌刑事犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见的情形。
(二)根据公司控股股东、实际控制人出具的书面承诺并经本所律师核查： 1.最近24个月内，公司的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或者可预
见的重大诉讼、仲裁以及行政处罚案件：
2.公司的控股股东、实际控制人未受到刑事处罚。
3.公司的控股股东、实际控制人不存在因与公司规范经营相关且情节严重的行为受到政处罚的情形。
4.公司的控股股东、实际控制人不存在涉嫌刑事犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。
(三)根据公司提供的证明文件并经本所律师核查：
1.公司现任董事、监事、高级管理人员均具备《公司法》规定的任职资格并遵守《公司法》规定的义务，不存在最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；
2.公司现任董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(四)经核查：
1.2013 年 7 月 24 日，郑州工商局xx技术产业开发区分局出具证明，证明
自 2011 年以来，公司无违法违规记录。
2.2013 年 7 月 19 日，郑州市xx技术产业开发区国家税务局出具证明，证
明公司自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日，未因违反税务法律、法规和规范性文件而受到该局行政处罚。
3.2013 年 7 月 19 日，郑州市xx技术产业开发区地方税务局出具证明，证
明公司自 2011 年 1 月 1 日-2013 年 6 月 30 日，未因违反税务法律、法规和规范性文件而受到该局行政处罚。
4.2013 年 7 月 19 日，郑州市社会保险事业管理局出具《单位参保证明》，
证明公司在 2003 年 9 月至 2013 年 9 月，无社会保险欠缴记录。
x所律师参与了《公开转让说明书》的讨论，并对其进行了审阅，特别是对公司在《公开转让说明书》中引用《法律意见书》的相关内容进行审阅核查。本所及经办律师已审阅《公开转让说明书》，确认《公开转让说明书》与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对公司在《公开转让说明书》中引用的本法律意见书的内容无异议，本所及经办律师认为《公开转让说明书》对所有重大事项的披露真实、准确、完整，且不致因上述引用而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏引致的法律风险。
综上所述，本所律师认为，本次公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让除尚需主办券商推荐，并通过全国股份转让系统公司审查和中国证监会核准外，公司已符合相关法律、行政法规和其他规范性文件规定的公司股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让的各项条件。公司不存在影响本次进入全国股份转让系统公开转让的法律障碍和法律风险。
本法律意见书正本一式五份，经本所负责人及本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
北京君嘉律师事务所 法律意见书
(此页无正文，为《北京君嘉律师事务所关于郑州大方软件股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》的签字页)
北京君嘉律师事务所 经办律师：xxx
负责人：xxx xxx
年 月 日