上市公司审议同意本次购买资产的股东大会决议公告日至本次购买资产获得中国证监会准予注册前，同时满足以下两种条件时，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会 议审议是否对股票发行价格进行调整，调整后的发行价格无须提交上市公司股东大会再次审议：（1）上市公司股价在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日的收盘价格较本次交易首次董事会日的收盘价跌幅（涨幅）超过 30%；（2）国证 2000（代码：399303.SZ）在任一交
股票简称：威唐工业 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300707
无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 报告书（草案）（修订稿）
交易内容 | 交易对方 |
xx、xxx、xx、常熟珂凌企业管理合伙企业 （有限合伙）、青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）、常熟珂讯企业管理合伙企业（有限合伙） |
独立财务顾问
二〇二一年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在威唐工业拥有权益的股份。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
交易对方及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计及审阅机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构xx森（北京）国际资产评估有限公司声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并关注下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟向xx、xxx、xx、常熟xx、常熟珂讯、青岛盛芯以发行股份及支付现金的方式购买其持有的德xx 70%的股权。
根据xx森（北京）国际资产评估有限公司出具的（xx森国际评报字（2021）第 0695 号）《资产评估报告》：xxx在评估基准日（2020 年 12 月 31 日）100.00%
股权的评估价值为 25,140.00 万元。经交易各方协商，本次交易标的资产为德xx 70.00%股权，对应交易价格为 17,500 万元，其中，交易价格的 50.50%以发行股份方式支付，股份发行价格为 13.59 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，共计发行 6,503,582 股；交易价格的 49.50%以现金方式支付。
本次上市公司向xx、xxx、xx、常熟xx、常熟珂讯和青岛盛芯发行股份及支付现金购买资产的具体支付安排如下：
交易对方 | 本次出让股权比例（%） | 交易对价 （万元） | 股份支付 | 现金支付 | ||
股数 （股） | 比例 | 金额 （万元） | 比例 | |||
xx | 16.17 | 4,042.50 | 2,974,613 | 100.00% | - | - |
xxx | 18.90 | 4,725.00 | - | - | 4,725.00 | 100.00% |
常熟珂讯 | 12.60 | 3,150.00 | 2,317,880 | 100.00% | - | - |
xxx芯 | 10.00 | 2,500.00 | - | - | 2,500.00 | 100.00% |
常熟xx | 6.93 | 1,732.50 | 1,211,089 | 95.00% | 86.63 | 5.00% |
xx | 5.40 | 1,350.00 | - | - | 1,350.00 | 100.00% |
合计 | 70.00 | 17,500.00 | 6,503,582 | 50.50% | 8,661.63 | 49.50% |
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
x次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司的股权比例不超过 5%。因此，根据《重组管理办法》、
《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司与标的资产 2020 年财务数据以及本次交易的作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 标的资产 2020 年度/2020 年 12 月 31 号 | 交易作价 | 选取指标 | 威唐工业 2020 年度/2020 年 12 月 31 日 | 占比 |
资产总额指标 | 6,498.54 | 17,500.00 | 17,500.00 | 120,621.47 | 14.51% |
营业收入指标 | 8,033.45 | - | 8,033.45 | 55,460.18 | 14.49% |
资产净额指标 | 1,547.40 | 17,500.00 | 17,500.00 | 71,546.22 | 24.46% |
注：资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述计算结果，各项选取指标均未超过上市公司相应指标的 50%，根据
《重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过深圳证券交易所的审核并报送中国证券监督管理委员会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
x次交易前，xxx为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，xxx仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易涉及的发行股份情况
（一）发行股份的价格及定价原则
x次发行股份购买资产的定价基准日为威唐工业第二届董事会第十七次会议决议公告日。根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价 14.18 元/股作为市场参考价，不低于该市场参考价 80%，为 13.59 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（二）发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《无锡威唐工业技术有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易标的资产的交易价格为 17,500 万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付
8,838.38 万元，占总支付对价的 50.50%。按照发行价格为 13.59 元/股计算，本次
发行股份购买资产的股份发行数量为 6,503,582 股。本次发行股份购买资产的股
份发行数量占发行后总股本的比例为3.98%（按截至2021 年5 月31 日股本测算），本次向交易对方发行股份的数量具体如下：
交易对方 | 本次出让股权比例（%） | 交易对价 （万元） | 股份支付 | 现金支付 | ||
股数 （股） | 比例 | 金额 （万元） | 比例 | |||
xx | 16.17 | 4,042.50 | 2,974,613 | 100.00% | - | - |
xxx | 18.90 | 4,725.00 | - | - | 4,725.00 | 100.00% |
常熟珂讯 | 12.60 | 3,150.00 | 2,317,880 | 100.00% | - | - |
xxx芯 | 10.00 | 2,500.00 | - | - | 2,500.00 | 100.00% |
常熟xx | 6.93 | 1,732.50 | 1,211,089 | 95.00% | 86.63 | 5.00% |
xx | 5.40 | 1,350.00 | - | - | 1,350.00 | 100.00% |
合计 | 70.00 | 17,500.00 | 6,503,582 | 50.50% | 8,661.63 | 49.50% |
（三）发行价格和数量的调整
上市公司审议同意本次购买资产的股东大会决议公告日至本次购买资产获得中国证监会准予注册前，同时满足以下两种条件时，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整，调整后的发行价格无须提交上市公司股东大会再次审议：（1）上市公司股价在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日的收盘价格较本次交易首次董事会日的收盘价跌幅（涨幅）超过 30%；（2）国证 2000（代码：000000.XX）在任一交
易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次董事会日的收盘点数跌幅（涨幅）超过 20%。
在调价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所交所的相关规定对发行价格作相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（四）发行股份的种类及面值
x次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（五）上市地点
x次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）股份锁定期安排
x次交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自发行之日起 12 个月内不得转让。
此外，本次业绩承诺方因本次交易受让的股份自发行起 12 个月后，在业绩承诺期内分批解锁，各期可解锁股份数量如下：当期可解锁股份数量=发行股份数量*截至当期期末累计实现净利润数/补偿期限内各年的预测净利润数总和-累积已经解锁股份，在业绩承诺期结束后，如未达到合计承诺净利润但发行对象已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）后解锁所有股份。
四、现金支付方案
本次交易标的资产的交易价格为 17,500.00 万元，其中威唐工业以现金方式
向xxx、xxx芯、常熟xx、xx合计支付 8,661.63 万元，现金支付比例为交易价格的 49.50%。
五、标的资产的评估作价情况
本次交易的标的资产为德xx 70.00%的股权，评估基准日为 2020 年 12 月
31 日。截至评估基准日，标的资产的评估结果如下：
单位：万元
标的公司 | 净资产账 面值 | 最终使用 评估方法 | 100%股权 评估值 | 增值率 | x次股权 转让比率 | 交易价格 |
德xx | 1,547.40 | 收益法 | 25,140.00 | 1,524.66% | 70% | 17,500.00 |
经交易各方协商，本次交易标的资产为德xx 70%股权，对应交易价格为 17,500.00 万元。
六、业绩承诺与补偿
（一）业绩承诺
业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年，本次交易的业绩承诺方承诺，
xxx在承诺净利润不低于 1,500.00 万元、1,900.00 万元和 2,600.00 万元。如本
次交易未能在 2021 年内实施完毕，利润补偿期则相应往后顺延。有关顺延期间及其盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。
（二）业绩补偿
1、承诺净利润补偿
业绩承诺期结束后，如若未实现承诺的三年累计净利润，业绩补偿方需要承担补偿责任，优先以通过本次交易获得的威唐工业股份（包括转增或送股的股份）对未达标利润进行补偿，不足部分以现金补偿。
（1）总补偿金额计算方式：应补偿金额=累计承诺净利润－累计实现净利润
（2）股份补偿计算方式：应补偿股份数=应补偿金额/股份发行价格
（3）现金补偿计算方式：应补偿现金金额=应补偿金额－已补偿股份数*股票发行价格。
2、减值测试及补偿
业绩承诺期结束后，如累计实现净利润未达到累计承诺净利润 50%且导致威唐工业计提商誉减值的，业绩承诺方需要按照估值对上市公司进行补偿，优先以股份补偿，不足部分以现金补偿，计算方式如下：
（1）总补偿金额计算方式：应补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润×拟购买资产交易作价×50%－已补偿金额
其中，已补偿金额包含承诺净利润补偿的股份补偿和现金补偿。
（2）股份补偿计算方式：应补偿股份数=应补偿的金额/股票发行价格
（3）现金补偿计算方式：应补偿现金金额=应补偿金额-已补偿股份数*股票发行价格。
（三）超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，如标的公司累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则威唐工业同意将超过累计净利润部分的 30%（以下简称“超额业绩奖励金额”）奖励给乙方（业绩承诺方），但超额业绩奖励金额至多不得超过 500 万元。超额业绩奖励金额、具体奖励人员名单及各自奖励金额由xxx制定方案，提交威唐工业董事会、标的公司董事会分别审议。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2021 年 5 月 31 日，上市公司总股本为 157,062,500 股。按照本次交易方案，交易标的作价 17,500.00 万元，上市公司将以现金方式支付交易对价 8,661.63 万元，以发行股份方式支付交易对价的剩余部分 8,838.38 万元。
按威唐工业发行股份购买资产部分股票发行价格 13.59 元/股计算，本次发行
股份购买资产的发行股份数量为 6,503,582 股。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | x次交易前 （截至 2021 年 5 月 31 日） | 本次交易后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
1 | xxx | 31,245,621 | 19.89% | 31,245,621 | 19.10% |
2 | xxx | 21,463,486 | 13.67% | 21,463,486 | 13.12% |
3 | 无锡博翱投资中心（有限合 伙） | 17,919,468 | 11.41% | 17,919,468 | 10.96% |
4 | xx | - | - | 2,974,613 | 1.82% |
5 | 常熟珂讯 | - | - | 2,317,880 | 1.42% |
6 | 常熟xx | - | - | 1,211,089 | 0.74% |
7 | 其他股东 | 86,433,925 | 55.03% | 86,433,925 | 52.84% |
合计 | 157,062,500 | 100.00% | 163,566,082 | 100.00% | |
本次交易前，xxx为上市公司的控股股东，实际控制人，本次交易后，xxx仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易亦不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司主营业务为汽车冲压模具及相关产品的研发、设计、制造及销售，主要产品为汽车冲压模具、检具、汽车冲压件以及相关工业自动化产品，随着新能源汽车的发展，公司的产品存在部分用于新能源汽车领域。
本次收购标的公司主要从事锂离子电池组的研发、生产和销售，目前主要用于电动滑板车、物流无人仓储自动搬运机器人（AGV）、服务型机器人等领域，本次交易后，公司将增强新能源动力技术、业务储备，进一步布局新能源动力领域。
本次交易前后，公司的主营业务未发生变化。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
x次收购标的公司的盈利能力良好，有利于增强上市公司未来的盈利能力和抗风险能力。根据天职国际出具的天职业字[2021]35031 号《备考审阅报告》，假设本次交易已于 2020 年 1 月 1 日实施完成，则交易前后上市公司 2020 年和
2021 年 1-5 月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 5 月 31 日/2021 年 1-5 月 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
总资产 | 123,637.27 | 150,038.03 | 120,621.47 | 143,951.03 |
总负债 | 50,478.51 | 58,071.89 | 48,225.89 | 53,368.92 |
归属母公司股东 权益合计 | 72,310.15 | 90,448.49 | 71,546.22 | 89,268.52 |
营业收入 | 25,679.19 | 35,590.88 | 55,460.18 | 63,493.62 |
营业利润 | 1,148.36 | 1,802.47 | 3,708.79 | 3,975.57 |
利润总额 | 1,161.24 | 1,814.93 | 3,715.83 | 3,981.90 |
净利润 | 1,033.57 | 1,654.43 | 3,158.87 | 3,466.26 |
归属于母公司所 有者的净利润 | 1,034.32 | 1,450.36 | 3,178.22 | 3,348.85 |
基本每股收益 （元/股） | 0.07 | 0.09 | 0.20 | 0.20 |
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、标的公司股东会审议通过本次交易方案；
2、本次交易预案及相关议案已经威唐工业第二届董事会第十七次会议审议通过；
3、本次交易报告书（草案）及与本次交易相关的议案已经威唐工业第二届董事会第二十一次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 | 承诺内容 |
1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | |
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； | |
2、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 | |
上市公司、标的公 | 与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件 |
司 | 的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导 |
性xx或重大遗漏； | |
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整， 不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏； | |
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未 | |
披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本公司若在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司愿意就 此承担个别和连带的法律责任。 | |
上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事和高级管理人员 | 1、本人将及时向本次交易的相关各方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本人就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本人向本次交易的相关各方及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不直接/间接转让在威唐工业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交威唐工业董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 |
交易对方 | 1、承诺方承诺将及时向本次交易的相关各方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、承诺方承诺就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、承诺方承诺向本次交易的相关各方及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方承诺不直接/间接转让在威唐工业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交威唐工业董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如违反上述承诺，承诺方将承担相应的法律责任。 |
2、关于合法合规情况的确认 | |
上市公司、标的公 司 | 1、本公司的董事、监事和高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国 公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务， |
其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司的董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 3、本公司控股股东和实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本公司不存在最近三十六个月xx违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 4、本公司在本承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事和高级管理人员、交易对方 | 1、承诺方承诺最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 2、承诺方承诺不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 3、承诺方承诺不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）； 4、承诺方在本承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性 xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
3、关于不存在内幕交易行为的承诺 | |
上市公司 | 1、自知悉本次交易事项之日起，本公司已按照相关规定，履行了内幕信息知情人申报及登记，本公司未以任何方式向他人透露与本次交易相关的任何信息，本公司、本公司登记的内幕信息知情人及控制的机构未交易本公司股票，未利用他人证券账户交易本公司股票，亦未以任何方式告知他人本公司股票，本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。 |
上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事和高级管理人员、交 易对方 | 1、自知悉本次交易事项之日起，承诺方已按照相关规定，履行了内幕信息知情人申报及登记，承诺方未以任何方式向他人透露与本次交易相关的任何信息，承诺方未交易上市公司股票，未利用他人证券账户交易上市公司股票，亦未以任何方式告知他人交易上市公司股票，承诺方不 存上市公司控股股在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用内幕信 |
息进行内幕交易的情形。 2、承诺方不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、如违反上述承诺，承诺方愿意承担个别和连带的法律责任。 | |
标的公司 | 1、自知悉本次交易事项之日起，本公司已按照相关规定，履行了内幕信息知情人申报及登记，本公司未以任何方式向他人透露与本次交易相关的任何信息，本公司、本公司登记的内幕信息知情人及控制的机构未交易上市公司股票，未利用他人证券账户交易上市公司股票，亦未以任何方式告知他人交易上市公司股票，本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。 |
4、避免同业竞争的承诺 | |
上市公司控股股 东、实际控制人、交易对方 | 1、承诺方承诺截至目前没有直接或间接通过承诺方直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与威唐工业或德xx现有业务 相同或类似的业务，也没有在与威唐工业或德xx存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与威唐工业或德xx存在同业竞争的情形。 2、承诺方承诺本次交易完成后将不会以自营方式、直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与威唐工业、德xx主营业务相同或相似的业务；不在同威唐工业或德xx存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以威唐工业或德xx以外的名义为威唐工业或德xx现有客户提供技术服务；避免产生任何同业竞争情形。 3、如因承诺方违反上述承诺而给威唐工业或德xx造成损失的，取得 的经营利润归威唐工业所有，并需赔偿威唐工业或德xx所受到的一切损失 |
5、减少及规范关联交易的承诺 | |
上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事和高级管理人员、交易对方 | 1、承诺方承诺本次重组完成后，承诺方及承诺方控制的企业将尽可能减少并避免与威唐工业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺方及承诺方控制的企业将与威唐工业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《无锡威唐工业技术股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场相比显失公允的条件与威唐工业进行交易，保证不利用关联交易非法转移威唐工业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害威唐工业及其他股东合法权益的行为。 2、若出现违反上述承诺而损害威唐工业利益的情形，承诺方将对前述 行为而给威唐工业造成的损失向威唐工业进行赔偿。 |
6、保证上市公司独立性的承诺 | |
上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本次交易前，威唐工业在业务、资产、机构、人员、财务等方面一直与本人控制的其他企业完全独立，威唐工业的业务、资产、机构、人员、财务独立； 2、本次交易不存在可能导致威唐工业在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险； 3、本次交易完成后，本人作为威唐工业的控股股东/实际控制人，将继 |
续保证威唐工业在业务、资产、机构、人员、财务的独立性； 4、如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。 | |
交易对方 | 1、承诺方承诺本次重组前，上市公司及德xx一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司及德xx的业务、资产、机构、人员、财务独立。 2、本次重组完成后，承诺方承诺不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 3、如违反上述承诺，承诺方愿意承担个别和连带的法律责任。 |
7、关于股份锁定期的承诺 | |
交易对方 | 1、对于承诺方在本次交易中取得的威唐工业股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让（以下简称“限售期”），并按照双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的锁定期安排履行承诺方的义 务。若该限售期与届时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据届时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 2、本次发行完成后，承诺方由于上市公司送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，其锁定期亦遵守上述承诺。 3、除上述承诺以外，承诺方转让持有的上市公司股份，将遵守股份转让时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的其他相关规定。 4、如违反上述承诺，承诺方愿意承担个别和连带的法律责任。 |
8、关于资产权属的承诺 | |
交易对方 | 1、承诺方承诺标的公司依法设立且有效存续。承诺方已依法对标的公司履行出资义务，出资的资金来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况； 2、承诺方持有标的公司股权为真实意思表示，股权权属清晰、完整，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在法律法规或标的公司的 《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形； 3、承诺方保证所持有的标的公司股权登记至威唐工业名下之前始终保持上述状况； 4、承诺方若违反上述承诺，将承担因此给威唐工业造成的一切损失。 |
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员本次交易期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本报告书出具日，上市公司控股股东及其一致行动人已出具如下意见：
“本人/本企业认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一
步提升上市公司的综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。本人/本企业原则性同意本次交易。”
（二）控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划
x次交易期间，控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划如下：
xxxxx作为公司的控股股东及实际控制人，xxx先生、无锡博翱投资中心（有限合伙）（以下简称“无锡博翱”）作为公司控股股东、实际控制人xxxxx的一致行动人，计划按照市场价格（将不低于公司首次公开发行股票时的价格）通过深圳证券交易所集中竞价、协议转让方式拟减持不超过公司总股本的 7.00%，即减持总股数不超过 10,994,375 股。其中：通过集中竞价交易方式进行
减持股份总数不超过公司总股本的 2.00%，减持期间为 2021 年 1 月 25 日起 15
个交易日后的 180 天内实施，且任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%；通过协议转让方式占公司总股本的 5.00%，于 2021 年 1 月 25 日起 3 个交易日后方可实施。
xx、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，
不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）股份锁定安排
x次交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自发行之日起 12 个月内不得转让。
此外，本次业绩承诺方因本次交易受让的股份自发行之日起 12 个月后，在业绩承诺期内分批解锁，各期可解锁股份数量如下：当期可解锁股份数量=发行股份数量*截至当期期末累计实现净利润数/补偿期限内各年的预测净利润数总和-累积已经解锁股份，在业绩承诺期结束后，如未达到合计承诺净利润但发行对象已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）的，可在补偿义务履行完毕后解锁所有股份。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
x次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司聘请具有相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平。公司独
立董事已就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
十二、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
（一）本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务指标的影响
通过本次交易，xxx将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。根据天职国际会计事务所出具的《备考审阅报告》，交易后上市公司基本每股收益 2020 年备考数受影响较小，基本不变，2021 年 1-5 月基本每股收益备考数较实际数增加 28.57%。
（二）即期回报可能被摊薄的填补措施
针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加快实现上市公司战略发展规划，提高盈利能力
上市公司将整合标的公司的相关资源，扩大业务、资产与用户规模，进一步增强上市公司盈利能力与核心竞争力。
（2）积极提升上市公司核心竞争力，规范内部控制
通过本次重组，公司将实现对标的公司的深度整合，一方面有利于公司进一步优化整体资源配置，增强公司的管理和控制能力，提高公司整体治理水平；另一方面，德xx的锂离子电池组业务可能为上市公司进一步进军新能源电池行业，提供有力的资源及技术支持，实现多样化的盈利可能性。
（3）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。
（三）上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
根据中国证券监督管理委员会[2015]31 号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人xxx及其一致行动人承诺如下：
1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、本承诺出具后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且该等承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产所要求的资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
x次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（2）本次交易尚需深交所审核通过并经过中国证监会予以注册；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
二、商誉减值及商誉补偿不足以覆盖减值金额风险
本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会增加较大金额的商誉，根据天职国际出具的天职业字[2021]35031 号《备考审阅报告》，预计增加金额为 15,551.70 万元，占上市公司 2020 年归属于母公司权益比例为 21.74%，商誉金额较大。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试，若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险。商誉减值对标的公司业绩影响如下：
单位：万元
商誉减值情况 | 补偿情况 | |||
承诺期未实现业绩比例 | 商誉减值减少当期净利润（测 算） | 占 2020 年净利润比例 | 补偿金额 | 补偿金额占商誉减值金额比 例 |
70% | 10,886.19 | 342.52% | 6,125.00 | 56.26% |
50% | 7,775.85 | 244.66% | 3,000.00 | 38.58% |
30% | 4,665.51 | 146.80% | 1,800.00 | 38.58% |
根据测算，商誉减值对上市公司净利润影响较大，按照 2020 年度净利润测算，商誉减值可能导致公司净利润为负.
另外，本次约定的补偿金额相对较少，不足以全额覆盖商誉减值金额，在不同条件下，覆盖比例为 38.58%到 56.26%之间，补偿后，商誉减值仍将导致公司净资产减少。
三、标的公司的经营与财务风险
（一）市场竞争加剧的风险
德xx主营业务为锂离子电池组，属于初创期企业，业务正处于快速发展阶段，与传统锂离子电池组领域的行业龙头在规模、产能、资金等方面仍有差距。如果传统动力类锂离子电池巨头如比亚迪、宁德时代、ATL 等企业加大电动滑板车及无人物流仓储机器人等锂离子电池组终端应用领域推广、宣传及市场开拓力度，德xx将面临市场竞争加剧的风险。
（二）原材料供货风险
报告期内，因德xx的产品应用的主要终端领域客户主要来自于欧洲且其对产品的参数质量要求很高，导致德xx使用的电芯来自于国际品牌，例如：松下和 LG。若宏观贸易政策环境出现重大变化或者重要供应商出现单方面终止合作关系的情形，可能出现原材料短缺、不能及时供货等情况，对公司正常生产经营产生不利影响。
（三）下游客户需求不确定带来的风险
德xx的主要终端客户为 Bolt、京东、猎户星空等，主要应用于电动滑板车、无人仓储搬运机器人和服务型机器人等领域。下游行业的发展决定了客户对于德xx的订单需求，如果下游行业发展受到其他新能源技术的影响，可能会对德xx的业务造成一定程度的不利影响。
（四）核心技术人员流失和技术泄密风险
锂离子电池制造业属于技术密集型行业，企业的核心竞争力在于新技术、新产品的持续自主创新能力和生产工艺的先进性。目前，xxx的技术研发依赖于公司的核心技术人员，如果未来无法持续地吸引核心技术人员并加强对其技术成果的保护，德xx将面临着核心技术人员流失和技术泄密的风险。
（五）产品质量的风险
德xx主要产品包括锂离子电池组。由于产品型号众多和质量管理难度大，所以不能排除产品售后发生质量问题的可能性，若因生产技术水平、质检过程等方面发生重大失误造成质量问题，将面临诉讼纠纷以及赔偿的风险。
（六）大客户经营情况变动风险
报告期内，标的公司终端客户及行业较为集中，主要终端客户为欧洲共享电动滑板车运营商 Bolt，具体如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-5 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
来自终端客户Bolt 收入 | 7,098.40 | 3,564.37 | 45.02 |
主营业务收入 | 8,716.73 | 5,739.54 | 2,330.29 |
占比 | 81.43% | 62.10% | 1.93% |
报告期内，标的公司对终端客户 Bolt 形成的收入占比较高，Bolt 为欧洲地区共享电动滑板车运营商，其采购需求受到当地居民出行习惯、共享出行市场景气程度、自身融资能力等多种因素影响，采购量具有不确定性，如 Bolt 采购需求减少，可能导致标的公司未来实现收入不及预期。
（七）出口地区宏观环境、政策风险
标的公司主要终端客户为欧洲地区共享出行商 Bolt，主要出口地为德国， 2020 年及 2021 年 1-5 月，来自终端客户 Bolt 的收入占主营业务收入比例为
62.10%及 81.43%，目前，出口地尚不存在对锂离子电池组或相关产品的限制进口政策。未来，如因反倾销、贸易摩擦导致欧洲地区对锂离子电池组产品采取限制进口、增加关税等制裁措施，标的公司订单、盈利能力将受到较大影响；另外，如新冠疫情进一步恶化，人员出行量大幅减少或运营商裁撤网点，将导致客户对锂离子电池组需求减少，标的公司订单减少或取消，存在一定风险。
（八）高资产负债率风险
报告期各期末，标的公司资产负债率（合并口径）分别为 59.03%、76.19%和 76.87%，资产负债率处于较高水平。未来，随着标的公司业务快速发展，标的公司将在技术研发、运营资金、资本支出等方面保持较高投入，标的公司的资产负债率可能进一步升高，如若标的公司无法有效拓展融资渠道，这将给标的公司的资金实力、财务成本以及经营发展带来一定程度的不利影响，亦可能在一定程度对上市公司造成一定影响。
四、整合风险
本次交易完成后，上市公司将直接持有xxx 70%股权。从上市公司的经营和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资金运用等方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与xxx在企业文化、业务开拓模式存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力也存在一定差异。交易后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性。
根据本次交易合同，标的公司实际控制人xxxx在交割日起五年内，继续于标的公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。
如xx在承诺期后卸任，新任管理层存在无法胜任标的公司技术及产品开发、市场开拓及销售等经营活动管理工作的可能性，管理不善可能导致标的公司盈利能力不及预期。
目录
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员本次交易期间的股份减持计划 16
四、主要资产及权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 68
第五节 x次交易的发行股份情况 100
一、发行股份的价格及定价原则 100
二、发行数量、发行对象及占发行后总股本比例 100
三、发行价格和数量的调整 101
四、发行股份的种类及面值 101
五、上市地点 101
六、股份锁定期安排 101
七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 102
八、本次交易对上市公司股权结构的影响 102
第六节 交易标的评估情况 104
一、xxx评估的基本情况 104
二、评估结论及其分析 107
三、资产基础法 110
四、收益法 132
五、是否引用其他估值机构内容情况 146
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 146
七、上市公司董事会对交易标的评估合理性和定价公允性的意见 146
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见154
第七节 x次交易合同的主要内容 156
一、《无锡威唐工业技术有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 156
二、《无锡威唐工业技术有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容 160
三、《无锡威唐工业技术有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》主要内容 163
第八节 x次交易的合规性分析 168
一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明 168
二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明 169
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 171
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条的说明 171
五、本次交易符合《持续监管办法》第十八条规定 171
六、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条规定 171
七、独立财务顾问对本次交易合规性的意见 171
八、国浩律师对本次交易合规性的意见 172
第九节 管理层讨论与分析 173
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 173
二、标的资产所在行业特点及经营情况的讨论与分析 178
三、核心竞争力与行业地位 188
四、标的公司最近两年财务状况分析 190
五、盈利能力分析 200
六、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 208
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 211
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 214
第十节 财务会计信息 216
一、xxx最近两年的主要财务数据 216
二、上市公司备考财务报表 219
第十一节 同业竞争与关联交易 223
一、本次交易对同业竞争的影响 223
二、本次交易对关联交易的影响 224
第十二节 风险因素 230
一、与本次交易相关的风险 230
二、商誉减值及商誉补偿不足以覆盖减值金额风险 231
三、与标的资产相关的风险 232
四、整合风险 234
五、其他风险 234
第十三节 其他重要事项 236
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 236
二、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明 236
三、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 237
四、上市公司在本次重组前 12 个月内购买、出售资产的情况 237
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 237
六、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形
........................................................................ 239
七、本次交易对上市公司治理机制的影响 239
八、本次交易完成后上市公司的独立性 240
九、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 242
十、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况 244
十一、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明 245
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 247
一、独立董事意见 247
二、独立财务顾问意见 248
三、法律顾问意见 249
第十五节 相关中介机构情况 251
一、独立财务顾问 251
二、律师事务所 251
三、审计机构 251
四、资产评估机构 252
第十六节 x次交易各方的声明 253
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 253
二、独立财务顾问声明 259
三、法律顾问声明 260
四、审计机构声明 261
五、评估机构声明 263
第十七节 备查文件及备查地点 264
一、备查文件 264
二、备查地点及备查方式 264
三、查阅网址 264
释义
公司/威唐工业 | 指 | 无锡威唐工业技术股份有限公司，股票代码：300707 |
公司章程 | 指 | 无锡威唐工业技术股份有限公司公司章程 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
标的公司、德xx | 指 | 苏州德xx动力科技有限公司 |
标的股权、标的资产 | 指 | 苏州德xx动力科技有限公司 70%股权 |
x次重组、本次交 易、本次资产重组 | 指 | 上市公司通过发行股份及支付现金购买资产 |
交易对方/德xx股东/xx等 6 名交易 对方 | 指 | xx、xxx、xx、常熟珂凌企业管理合伙企业（有限合伙）、常熟珂讯企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛盛芯联合投资 中心（有限合伙） |
常熟珂讯 | 指 | 常熟珂讯企业管理合伙企业（有限合伙） |
常熟xx | 指 | 常熟珂凌企业管理合伙企业（有限合伙） |
韬铱电子 | 指 | 上海韬铱电子科技有限公司 |
青岛盛芯 | 指 | 青岛盛芯联合投资中心（有限合伙） |
比亚迪 | 指 | 比亚迪股份有限公司 |
宁德时代 | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 |
ATL | 指 | 新能源科技有限公司 |
松下 | 指 | 松下电器机电（中国）有限公司 |
LG | 指 | x金化学（南京）信息电子材料有限公司 |
Voi | 指 | Voi Technology AB |
Bolt | 指 | Bolt Technology OU |
九号公司 | 指 | 九号有限公司 |
京东 | 指 | 北京京东世纪贸易有限公司 |
猎户星空 | 指 | 北京猎户星空科技有限公司 |
报告书/本报告书 | 指 | 无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产报告书 |
《发行股份及支付 现金购买资产协议》 | 指 | 威唐工业与xx等 6 名交易对方签署的《无锡威唐工业技术股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《利润补偿协议》 | 威唐工业与xx等交易对方签署的《无锡威唐工业技术股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》 | |
业绩承诺期 | 指 | x次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度（如本次发行股份购买资产在 2021 年度完成，则为 2021 年度、2022 年度、2023 年度） |
利润承诺方/业绩承 诺方/补偿义务人 | 指 | xx、xxx、xx、常熟珂凌企业管理合伙企业（有限合伙）、 常熟珂讯企业管理合伙企业（有限合伙） |
xxx评估、xx森 | 指 | xx森（北京）国际资产评估有限公司 |
资产评估 | ||
评估报告 | 指 | x次交易评估师出具的《无锡威唐工业技术股份有限公司拟收购苏州德xx动力科技有限公司股权涉及苏州德xx动力科 技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
评估基准日 | 指 | 为确定标的资产的交易价格而对其进行审计、评估所选定的 基准日 |
定价基准日 | 指 | 威唐工业第二届董事会第十七次会议 |
交割日 | 指 | 标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日 |
过渡期 | 指 | 自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当 日）之间的期间为过渡期 |
报告期 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年 1-5 月 |
承诺净利润 | 指 | 业绩承诺方承诺标的公司于业绩承诺期间应予实现的经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的合并报表中归属母公司股东净利润和扣除非经常性损益后的归属母公 司股东净利润孰低 |
《减值测试报告》 | 指 | 在业绩承诺期届满后，由上市公司聘请的具有证券期货业务资 格的会计师事务所就标的资产进行减值测试并出具的《减值测试报告》 |
《专项审核报告》 | 指 | 具有证券业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各年度标 的公司业绩承诺实现情况出具的专项审核报告 |
交易价格 | 指 | 威唐工业收购标的资产的价格 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励锂离子电池行业发展
锂离子电池制造及其下游行业是受国家、地方政府部门和行业协会大力鼓励的产业，近年来，国家推出了一系列政策鼓励行业发展，如《中国制造 2025》、
《国家重点支持的xx技术领域》、《轻工业发展规划（2016-2020 年）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《中国化学与物理电源电池行业“十三五”发展规划》、《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》、《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等，对相关行业的健康发展提供了良好的政策指引和制度保障，同时为锂离子制造行业的有序健康发展提供了有力的政策支持，对锂离子电池制造企业的持续稳定经营带来了积极影响。
2、国家、部门政策鼓励企业并购重组，提高上市公司质量
近年来，一系列鼓励、支持企业并购重组的政策密集出台，2018 年 10 月以来，证监会正式推出“小额快速”并购重组审核机制，为适应经济发展新阶段特征，进一步激发市场活力，充分发挥并购重组服务实体经济的重要作用，证监会深入贯彻落实党的十九大精神和国务院“放管服”改革要求，针对不构成重大资产重组的小额交易，推出“小额快速”并购重组审核机制，直接由上市公司并购重组审核委员会审议，简化行政许可，压缩审核时间。
2021 年 1 月，深交所《2020 年深市并购重组市场情况综述》中提出：深交所将继续深入贯彻落实十九届五中全会和中央经济工作会议精神，按照中国证监会工作部署，坚持市场化、法治化方向，坚持监管与服务并举，完善制度供给，优化审核机制，加强持续监管，在制度建设、政策咨询、方案实施、培训交流、技术保障等方面提供“一揽子”服务，充分发挥并购重组功能作用，提高上市公司质量，支持产业结构转型升级，更好服务国家战略大局，切实助力科技、资本和实体经济高水平循环。
通过本次并购，公司将进一步增强盈利能力，提高上市公司质量。
（二）本次交易的目的
1、积极布局新能源业务，延伸公司相关行业产业链
公司本次发行股份及支付现金购买资产收购德xx 70%的股权，德xx主营业务为锂离子电池组的研发、生产和销售，具备独立且完整的软硬件以及结构设计开发能力，获得与主营业务相关的多项技术专利和软件著作权，已经取得相关专利 23 项，电池组关键算法软件著作权 3 项。
xxx的产品目前主要用于电动滑板车、物流无人仓储自动搬运机器人
（AGV）、服务型机器人等领域，通过本次收购，本次交易后，公司将增强新能源动力技术、业务储备，进一步布局新能源动力领域。
2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益
近年来，新能源动力领域的发展迅速，特别是锂电池业务需求较高。本次收购标的公司具备在锂电池组的研发和生产能力，并在电动滑板车、物流无人仓储自动搬运机器人（AGV）、服务型机器人等领域实现了较好的销售。受到下游电动滑板车和机器人行业需求的驱动，最近两年标的公司整体经营情况良好，主要财务指标处于良好水平。
本次交易完成后，上市公司将实现在新能源动力业务方面有所储备，拓展新的业务领域，将为公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升，有助于保障供公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
二、本次交易的决策及审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、标的公司股东会审议通过本次交易方案；
2、本次交易预案及相关议案已经威唐工业第二届董事会第十七次会议审议通过；
3、本次交易报告书（草案）及与本次交易相关的议案已经威唐工业第二届董事会第二十一次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
x次交易上市公司拟向xx、xxx、xx、常熟xx、常熟珂讯、青岛盛芯以发行股份及支付现金的方式购买其持有的德xx 70%的股权。
根据xx森（北京）国际资产评估有限公司出具的（xx森国际评报字（2021）第 0695 号）《资产评估报告》：xxx在评估基准日（2020 年 12 月 31 日）100.00%
股权的评估价值为 25,140.00 万元。经交易各方协商，本次交易标的资产为德xx 70.00%股权，对应交易价格为 17,500 万元，其中，交易价格的 50.50%以发行股份方式支付，股份发行价格为 13.59 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，共计发行 6,503,582 股；交易价格的 49.50%以现金方式支付。
本次上市公司向xx、xxx、xx、常熟xx、常熟珂讯和青岛盛芯发行股份及支付现金购买资产的具体支付安排如下：
交易对方 | 本次出让股权比例（%） | 交易对价 （万元） | 股份支付 | 现金支付 | ||
股数 （股） | 比例 | 金额 （万元） | 比例 | |||
xx | 16.17 | 4,042.50 | 2,974,613 | 100.00% | - | - |
xxx | 18.90 | 4,725.00 | - | - | 4,725.00 | 100.00% |
常熟珂讯 | 12.60 | 3,150.00 | 2,317,880 | 100.00% | - | - |
xxx芯 | 10.00 | 2,500.00 | - | - | 2,500.00 | 100.00% |
常熟xx | 6.93 | 1,732.50 | 1,211,089 | 95.00% | 86.63 | 5.00% |
xx | 5.40 | 1,350.00 | - | - | 1,350.00 | 100.00% |
合计 | 70.00 | 17,500.00 | 6,503,582 | 50.50% | 8,661.63 | 49.50% |
（二）发行股份方案
1、发行股份的价格及定价原则
x次发行股份购买资产的定价基准日为威唐工业第二届董事会第十七次会议决议公告日。根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价 14.18 元/股作为市场参考价，不低于该市场参考价 80%，为 13.59 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《无锡威唐工业技术有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易标的资产的交易价格为 17,500 万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付 8,838.38 万元，占总支付对价的 50.50%。按照发行价格为 13.59 元/股计算，本次
发行股份购买资产的股份发行数量为 6,503,582 股。本次发行股份购买资产的股份
发行数量占发行后总股本的比例为 3.98%（按截至 2021 年 5 月 31 日股本测算），本次向交易对方发行股份的数量具体如下：
交易对方 | 本次出让股权比例（%） | 交易对价 （万元） | 股份支付 | 现金支付 | ||
股数 （股） | 比例 | 金额 （万元） | 比例 | |||
xx | 16.17 | 4,042.50 | 2,974,613 | 100.00% | - | - |
xxx | 18.90 | 4,725.00 | - | - | 4,725.00 | 100.00% |
常熟珂讯 | 12.60 | 3,150.00 | 2,317,880 | 100.00% | - | - |
xxx芯 | 10.00 | 2,500.00 | - | - | 2,500.00 | 100.00% |
常熟xx | 6.93 | 1,732.50 | 1,211,089 | 95.00% | 86.63 | 5.00% |
xx | 5.40 | 1,350.00 | - | - | 1,350.00 | 100.00% |
合计 | 70.00 | 17,500.00 | 6,503,582 | 50.50% | 8,661.63 | 49.50% |
3、发行价格和数量的调整
上市公司审议同意本次购买资产的股东大会决议公告日至本次购买资产获得中国证监会准予注册前，同时满足以下两种条件时，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整，调整后的发行价格无须提交上市公司股东大会再次审议：（1）上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价格较本次交易首次董事会日的收盘价跌幅（涨幅）超过 30%；（2）国证 2000（代码：000000.XX）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次董事会日的收盘点数跌幅（涨幅）超过 20%。
在调价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所交所的相关规定对发行价格作相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
4、发行股份的种类及面值
x次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
5、上市地点
x次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、股份锁定期安排
x次交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自发行之日起 12 个月内不得转让。
此外，本次业绩承诺方因本次交易受让的股份自发行之日起 12 个月后，在业绩承诺期内分批解锁，各期可解锁股份数量如下：当期可解锁股份数量=发行股份数量*截至当期期末累计实现净利润数/补偿期限内各年的预测净利润数总和-累积已经解锁股份，在业绩承诺期结束后，如未达到合计承诺净利润但发行对象已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）的，可在补偿义务履行完毕后解锁所有股份。
（三）现金支付方案
x次交易标的资产的交易价格为 17,500 万元，其中威唐工业以现金方式向x
x苗、xxx芯、常熟xx、xx合计支付 8,661.63 万元，现金支付比例为交易价格的 49.50%。
（四）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺
业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年，本次交易的业绩承诺方承诺，x
xx在承诺期各期净利润不低于 1,500.00 万元、1,900.00 万元和 2,600.00 万元。
如本次交易未能在 2021 年内实施完毕，利润补偿期则相应往后顺延。有关顺延期间及其盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定
2、业绩补偿
（1）承诺净利润补偿
业绩承诺期结束后，如若未实现承诺的三年累计净利润，业绩补偿方需要承担补偿责任，优先以通过本次交易获得的威唐工业股份（包括转增或送股的股份），不足部分以现金补偿。
①总补偿金额计算方式：应补偿金额=累计承诺净利润-累计实现净利润
②股份补偿计算方式：应补偿股份数=应补偿金额/股份发行价格
③现金补偿计算方式：应补偿现金金额=应补偿金额-已补偿股份数*股票发行价格。
（2）减值测试及补偿
业绩承诺期结束后，如累计实现净利润未达到累计承诺净利润 50%且导致威唐工业计提商誉减值的，业绩承诺方需要按照估值对上市公司进行补偿，优先以股份补偿，不足部分以现金补偿，计算方式如下：
①总补偿金额计算方式：应补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润×拟购买资产交易作价×50%－已补偿金额
其中，已补偿金额包含承诺净利润补偿的股份补偿和现金补偿。
②股份补偿计算方式：应补偿股份数=应补偿的金额/股票发行价格
③现金补偿计算方式：应补偿现金金额=应补偿金额-已补偿股份数*股票发行价格。
3、业绩承诺较报告期业绩增长情况
德xx报告期净利润及承诺期净利润情况如下：
单位：万元
项目 | 报告期 | 预测期承诺 | ||||
2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年 1-5 月 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | |
净利润 | -852.51 | 455.85 | 682.72 | 1,500.00 | 1,900.00 | 2,600.00 |
增长率 | - | 153.47% | - | 229.06% | 26.67% | 36.84% |
本次业绩承诺较报告期利润增长较多，业绩承诺期净利润较高主要系标的终端客户需求增长，预测期收入、净利润预计增长较快，具体如下：
单位：万元
项目 | 报告期 | 预测期 | |||||||
2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年 1-5 月 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | 2025 年度 | x续期 | |
主营业务收 入 | 2,330.29 | 5,739.54 | 8,716.73 | 17,020.22 | 23,031.53 | 29,616.82 | 35,600.81 | 38,834.26 | 38,834.26 |
增长率 | - | 146.30% | 196.54% | 35.32% | 28.59% | 20.20% | 9.08% | - | |
净利润 | -852.51 | 455.85 | 682.72 | 1,610.01 | 1,912.52 | 2,613.80 | 3,118.01 | 3,361.34 | 3,344.70 |
增长率 | - | 153.47% | - | 253.19% | 18.79% | 62.35% | 19.29% | 28.60% | -0.50% |
承诺净利润 | - | - | - | 1,500.00 | 1,900.00 | 2,600.00 | - | - | - |
预测期预测净利润和承诺净利润接近，具有合理性。
标的公司设立于 2018 年度，2019 年度，部分产品仍处于开发阶段，量产较少，实现收入较少，2020 年度，受到下游行业快速发展、终端客户需求增长影响，标的公司主营业务收入增速较快，达 146.30%。
预测期内，标的公司主营业务收入的复合增长率为 37.53%，主要系 2021 年度收入增长率较高，具体如下：
2021 年 1-5 月，国外终端客户产品预计投放量增长较多，主营业务收入预测
增长率较高，2021 年 1-5 月，标的公司已实现主营业务收入金额为 8,716.73 万元，占当年预测主营业务收入比例为 51.21%，收入实现情况良好。
综上所述，本次业绩承诺根据未来业绩预测制定，较报告期增长较多，符合行业发展趋势和业务发展规律。
4、业绩补偿协议签署情况
双方已就业绩补偿事项签署《无锡威唐工业技术有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，具体参见本报告书“第七节 x次交易合同的主要内容”之“三、《无锡威唐工业技术有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》主要内容”。
5、交易对方是履约能力及保障措施
x次交易设置了股份分期解锁方案，具体方案参见本章节“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份方案之”之“6、股份锁定期安排”，本次交易中，交易对方履约能力的保障措施主要为未解锁的股份，经测算，业绩承诺未实现情况及本次股票锁定如下：
未实现承诺净利 润比例（假设） | 商誉减值比例 （测算） | 补偿金额 （万元） | 承诺期结束尚未 解锁股份价值 | 覆盖比例 |
70% | 70% | 6,125.00 | 6,186.86 | 101.01% |
50% | 50% | 3,000.00 | 4,419.19 | 147.31% |
30% | 30% | 1,800.00 | 2,651.51 | 147.31% |
经测算，承诺期结束尚未解锁股份足以承担本次需补偿金额。
（五）超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，如标的公司累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则威唐工业同意将超过累计承诺净利润部分的 30%（以下简称“超额业绩奖励”）奖励给乙方，但超额业绩奖励金额至多不得超过 500 万元。超额业绩奖励金额、具体奖励人员名单及各自奖励金额由xxx制定方案，提交威唐工业董事会、标的公司董事会分别审议。
（六）交易对手方孙玮、xxx、xxxx未做出业绩承诺、减值承诺的原因及合理性，现有业绩补偿方之间是否承担连带责任
x次交易中，为保障上市公司利益，上市公司与交易对手xx、常熟珂讯企业管理合伙企业（有限合伙）和常熟珂凌企业管理合伙企业（有限合伙）签订了
《利润预测补偿协议》，约定了利润补偿及商誉补偿两种补偿方式。
利润补偿及商誉补偿条款主要目的为激励管理层、保障业绩实现，xx、xxx、xxxx均为财务投资人，未实际参与标的公司具体经营活动，对公司业绩影响较小，因此经上市公司与交易对手谈判，双方达成一致，由标的公司实际控制人、总经理xx及其控制的持股平台承担全部利润补偿和商誉补偿责任，具体如下：
序号 | 补偿方式 | 补偿内容 | 补偿责任方 | 连带责任 |
利润补偿期届满后，如出现德xx利润 | 未约定连带责任，三方分别按照交易前持有标的公司股份数量占三方总股份数量的比例承担应补偿义务 | |||
补偿期内累计实现净利润数低于累计承 | ||||
诺净利润数而需要乙方进行补偿的情 | ||||
形，威唐工业应在利润补偿期最后一年 | ||||
1 | 业绩补偿 | 的年度报告公告后一个月内按照协议规 | ||
定的公式计算并确定乙方应补偿金额： | xx | |||
应补偿金额=德xx利润补偿期内累积承诺净利润数-德xx利润补偿期内累 积实现净利润数 | 常熟珂讯企业管理合伙 企业（有限合 | |||
利润补偿期届满后,如出现德xx累计 实现净利润数未达到累计承诺净利润数 | 伙） 常熟xx企 | |||
的50%且导致威唐工业计提减值商誉 的，乙方需要进行商誉减值补偿： | 业管理合伙 企业（有限合 | |||
2 | 商誉减值补偿 | 商誉减值应补偿金额=（德xx利润补偿 期内累积承诺净利润数-德xx利润补偿期内累积实现净利润数）÷德xx利 | 伙） | |
润补偿期内累积承诺净利润数×拟购买 | ||||
资产交易对价×50%-业绩补偿中已补 偿金额 |
四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
x次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司的股权比例不超过 5%。因此，根据《重组管理办法》、
《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司与标的资产 2020 年财务数据以及本次交易的作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 标的资产 2020 年度/2020 年 12 月 31 号 | 交易作价 | 选取指标 | 威唐工业 2020 年度/2020 年 12 月 31 日 | 占比 |
资产总额指标 | 6,498.54 | 17,500 | 17,500 | 120,621.47 | 14.51% |
营业收入指标 | 8,033.45 | - | 8,033.45 | 55,460.18 | 14.49% |
资产净额指标 | 1,547.40 | 17,500 | 17,500 | 71,546.22 | 24.46% |
注：资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准
根据上述计算结果，各项选取指标均未超过上市公司相应指标的 50%，根据
《重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过深圳证券交易所的审核并报送中国证券监督管理委员会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
x次交易前，xxx为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，xxx仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2021 年 5 月 31 日，上市公司总股本为 157,062,500 股。按照本次交易方
案，交易标的作价 17,500 万元，上市公司将以现金方式支付交易对价 8,661.63 万
元，以发行股份方式支付交易对价的剩余部分 8,838.38 万元。
按威唐工业发行股份购买资产部分股票发行价格 13.59 元/股计算，本次发行
股份购买资产的发行股份数量为 6,503,582 股。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | x次交易前 （截至 2021 年 5 月 31 日） | 本次交易后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
1 | xxx | 31,245,621 | 19.89% | 31,245,621 | 19.10% |
2 | xxx | 21,463,486 | 13.67% | 21,463,486 | 13.12% |
3 | 无锡博翱投资中心 （有限合伙） | 17,919,468 | 11.41% | 17,919,468 | 10.96% |
4 | xx | - | - | 2,974,613 | 1.82% |
5 | 常熟珂讯 | - | - | 2,317,880 | 1.42% |
6 | 常熟xx | - | - | 1,211,089 | 0.74% |
7 | 其他股东 | 86,433,925 | 55.03% | 86,433,925 | 52.84% |
合计 | 157,062,500 | 100.00% | 163,566,082 | 100.00% | |
本次交易前，xxx为上市公司的控股股东，实际控制人，本次交易后，xxx仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易亦不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司主营业务为汽车冲压模具及相关产品的研发、设计、制造及销售，主要产品为汽车冲压模具、检具、汽车冲压件以及相关工业自动化产品，随着新能源汽车行业的发展，公司部分产品用于新能源汽车领域。
本次收购标的公司主要从事锂离子电池组的研发、生产和销售，目前主要用于电动滑板车、物流无人仓储自动搬运机器人（AGV）、服务型机器人等领域，本次交易将增加公司新能源领域的技术、资源及客户储备，增强公司在新能源动力领域的业务能力和市场开拓能力。
本次交易前后，公司的主营业务未发生变化。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
x次收购标的公司的盈利能力良好，有利于增强上市公司未来的盈利能力和抗风险能力。根据天职国际出具的天职业字[2021]35031 号《备考审阅报告》，假设本次交易已于 2020 年 1 月 1 日实施完成，则交易前后上市公司 2020 年和 2021
年 1-5 月的主要财务数据变动情况如下：
项目 | 2021 年 5 月 31 日/2021 年 1-5 月 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
总资产 | 123,637.27 | 150,038.03 | 120,621.47 | 143,951.03 |
总负债 | 50,478.51 | 58,071.89 | 48,225.89 | 53,368.92 |
归属母公司股东 权益合计 | 72,310.15 | 90,448.49 | 71,546.22 | 89,268.52 |
营业收入 | 25,679.19 | 35,590.88 | 55,460.18 | 63,493.62 |
营业利润 | 1,148.36 | 1,802.47 | 3,708.79 | 3,975.57 |
利润总额 | 1,161.24 | 1,814.93 | 3,715.83 | 3,981.90 |
净利润 | 1,033.57 | 1,654.43 | 3,158.87 | 3,466.26 |
归属于母公司所 有者的净利润 | 1,034.32 | 1,450.36 | 3,178.22 | 3,348.85 |
基本每股收益 （元/股） | 0.07 | 0.09 | 0.20 | 0.20 |
六、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
1、积极布局新能源业务，延伸公司相关行业产业链
公司本次发行股份及支付现金购买资产收购德xx 70%的股权，德xx主营业务为锂离子电池组的研发、生产和销售，具备独立且完整的软硬件以及结构设计开发能力，获得与主营业务相关的多项技术专利和软件著作权，已经取得相关专利 23 项，电池组关键算法软件著作权 3 项。
xxx的产品目前主要用于电动滑板车、物流无人仓储自动搬运机器人
（AGV）、服务型机器人等领域，通过本次收购，公司将增强新能源动力技术、业务储备，进一步布局新能源动力领域。
2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益
近年来，新能源动力领域的发展迅速，特别是锂电池业务需求较高。本次收购标的公司具备在锂电池组的研发和生产能力，并在电动滑板车、物流无人仓储自动搬运机器人（AGV）、服务型机器人等领域实现了较好的销售。受到下游电动滑板车和机器人行业需求的驱动，最近两年标的公司整体经营情况良好，主要财务指标处于良好水平。
本次交易完成后，上市公司将进一步拓展新的业务领域，增强新能源动力业务储备，提升公司营业收入和利润，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有助于保障供公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
x次交易主要目的是布局新能源业务，延伸公司相关行业产业链，进一步提升市公司盈利能力。本次交易标的具备相关行业经验及盈利能力，本次并购理由由合理，符合商业逻辑，本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员亦不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。
（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划
自首次披露筹划本次发行股份并支付现金购买资产事项之日（即 2021 年 4
月 16 日）前 6 个月（2020 年 10 月 16 日）至发行股份购买资产报告书（草案）披露之前一日止，控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划及买卖情况如下：
1、减持计划
xxx先生作为公司的控股股东及实际控制人，xxx先生、无锡博翱投资中心（有限合伙）（以下简称“无锡博翱”）作为公司控股股东、实际控制人xxxxx的一致行动人，计划按照市场价格（将不低于公司首次公开发行股票时的价格）通过深圳证券交易所集中竞价、协议转让方式拟减持不超过公司总股本的 7.00%，即减持总股数不超过 10,994,375 股。其中：通过集中竞价交易方式进行
减持股份总数不超过公司总股本的 2.00%，减持期间为 2021 年 1 月 25 日起 15 个
交易日后的 180 天内实施，且任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%；通过协议转让方式占公司总股本的 5.00%，于 2021 年 1 月 25 日起 3 个交易日后方可实施。
2、股票买卖情况
自首次披露筹划本次发行股份并支付现金购买资产事项之日（即 2021 年 4
月 16 日）前 6 个月（2020 年 10 月 16 日）至发行股份购买资产报告书（草案）披露之前一日止，控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股票买卖情况如下：
名称 | 类别 | 减持时间/区 间 | 累计买入数 量（股） | 累计卖出数 量（股） | 截至目前 持股（股） | 方式 |
xxx | 实际控制 人 | 2021 年 3 月 23 日 | - | 3,926,563 | 31,245,621 | 协议转让 |
xxx | 实际控制人的一致行动人 | 2021 年 3 月 23 日 | - | 3,926,562 | 21,463,486 | 协议转让 |
2021 年 1 月 7 日 | 2,000 | 集中竞价 | ||||
无锡博翱 | 实际控制人的一致 行动人 | 2021 年 2 月 23 日-2021 年 5 月 23 日 | - | 1,522,118 | 17,919,468 | 集中竞价 |
除前述情况外，控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员不存在减持计划及减持行为。
对上述减持行为，实际控制人及其一致行动人已出具说明：
“1、在自查期间内，除存在上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人的直系亲属（配偶、父母、成年子女）不存在买卖上市公司股票的行为；
2、自查期间，本人存在买卖威唐工业股票的行为，但本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖威唐工业股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本人卖出公司股票主要根据个人资金需要；
3、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及威唐工业股票投资价值的自行判断而进行的操作，所利用的信息，纯属个人投资行为，与本次资产重组不存在关联关系，确属偶然、独立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为；
4、本人承诺至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关发布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖威唐工业的股票；
5、如果本人在上述期间买进或卖出所持上市公司股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人承诺将所得收益全部上交上市公司所有；
6、本人承诺如上述承诺内容存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本人将承担相应的责任。”
（四）本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形
x次交易完成后，上市公司将进一步拓展新的业务领域，增强新能源动力业务储备，提升公司营业收入和利润，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有助于保障公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。因此，本次交易具有较强的商业合理性。
此外，本次交易的交易对手真实、合法的拥有本次交易标的资产，资产定价过程经过交易双方充分的市场博弈，并约定了业绩补偿，超额业绩奖励等交易条款，相关标的经具有证券法规定的相关专业机构审计、评估，具有合理性。
综上所述，本次交易具备商业实质。
（五）是否违反国家相关产业政策
x次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。xxx主要从事锂离子电池组的研发、生产、销售等业务，该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策；本次交易不违反有关环境保护、土地管理的法律法规规定；本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，符合《中华人民共和国反垄断法》的规定。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司的基本信息如下：
公司名称 | 无锡威唐工业技术股份有限公司 |
英文名称 | VT Industrial Technology Co.,Ltd |
统一社会信用代码 | 91320200673924654N |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 15,706.25 万元人民币 |
成立日期 | 2008 年 4 月 2 日 |
注册地址 | 无锡市新区鸿山街道建鸿路 32 号 |
办公地址 | 无锡市新区鸿山街道建鸿路 32 号 |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
股票简称及代码 | 威唐工业，000000.XX |
上市日期 | 2000 x 00 x 00 x |
xxxx | 000000 |
电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0510-68561147 |
互联网址 | |
电子信箱 |
二、公司的设立情况
（一）有限公司成立情况
公司系由威唐制品整体变更设立的股份有限公司。2008 年 4 月 2 日，自然人
xxx、xx、xxx以货币资金 300.00 万元出资设立无锡威唐金属制品有限公
司（以下简称“威唐制品”），设立时注册资本为 300.00 万元。
2008 年 4 月 2 日，无锡金达信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡
金会师内验字（2008）第 1184 号），对截至 2008 年 4 月 2 日的注册资本到位情
况进行审验，各股东以货币资金出资人民币 300.00 万元。
2008 年 4 月 2 日，威唐制品完成设立工商登记工作，无锡工商行政管理局新
区分局向威唐制品核发注册号为 320213000093576 的《企业法人营业执照》。
（二）股份公司设立情况
2015 年 11 月 12 日，公司召开股东会，决议通过根据天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 11 日出具的《审计报告》（天职业字[2015]14330
号），以 2015 年 9 月 30 日为基准日经审计的净资产人民币 143,817,045.78 元扣
除专项储备后 140,793,369.58 元后折股 55,550,000 股，将公司整体变更为股份有限公司，股份公司名称为：无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“威唐工业”）。各发起人按原出资比例持有股份公司股份。
2015 年 11 月 12 日，xxx、xxx、xx、无锡风投、上海国弘、苏州清研、无锡国经、无锡博翱签署《发起人协议》，就威唐有限整体变更为股份有限公司事宜达成一致。
2015 年 12 月 7 日，威唐工业完成工商变更登记工作，无锡工商行政管理局向威唐工业签发《营业执照》（统一社会信用代码：91320200673924654N）。
三、公司最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月内，上市公司控股股东和实控人均为xxxxx，未发生变动。
四、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组情形。
五、公司主营业务发展情况
公司专业从事汽车冲压模具及相关产品的研发、设计、制造及销售，主要产品为汽车冲压模具、检具、汽车冲压件以及相关工业自动化产品。
自设立以来，公司坚持以客户需求为导向，一直将自主研发和技术创新作为发展的持续动力。公司现已被认定为“江苏省工程技术研究中心”、“无锡市复杂精密冲压模具工程技术研究中心”，并被中国模具工业协会评为“模具出口重点企业”。
凭借稳定的产品质量和完善的售后服务体系，公司获得行业内众多国际知名企业的认可，其中汽车冲压模具产品直接客户包括：麦格纳集团、博泽集团、xx公司等国际知名汽车零部件企业；使用公司研发、设计的模具所制造的冲压件，最终配套应用于保时捷、特斯拉、奔驰、宝马、奥迪、捷豹、路虎、大众、通用、福特、克莱斯勒、本田等全球知名汽车集团旗下的众多车型。
六、上市公司最近三年主要财务数据和指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 83,941.08 | 56,727.88 | 54,273.16 |
非流动资产 | 36,680.39 | 31,362.60 | 28,392.06 |
资产合计 | 120,621.47 | 88,090.48 | 82,665.22 |
流动负债 | 19,426.73 | 21,049.40 | 15,554.44 |
非流动负债 | 28,799.15 | 1,284.22 | 3,449.52 |
负债合计 | 48,225.89 | 22,333.62 | 19,003.96 |
股东权益合计 | 72,395.58 | 65,756.87 | 63,661.26 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 55,460.18 | 40,319.06 | 50,886.55 |
营业利润 | 3,708.79 | 4,378.85 | 9,835.67 |
利润总额 | 3,715.83 | 4,396.39 | 9,906.76 |
净利润 | 3,158.87 | 3,675.05 | 8,453.04 |
归属于母公司所有者的净利润 | 3,178.22 | 3,671.59 | 8,274.54 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2,858.51 | 3,377.63 | 7,654.32 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 3,507.61 | 5,797.24 | 2,028.80 |
投资活动产生的现金流量净额 | -7,159.45 | -5,672.93 | 1,829.55 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 29,304.59 | -5,938.28 | -1,795.42 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -329.05 | 11.93 | 499.24 |
现金及现金等价物净增加额 | 25,323.70 | -5,802.04 | 2,562.17 |
（四）主要财务指标
项目 | 2020 年末/度 | 2019 年末/度 | 2018 年末/度 |
流动比率（倍） | 4.32 | 2.69 | 3.49 |
速动比率（倍） | 3.46 | 1.74 | 2.75 |
资产负债率（母公司口径） | 38.72% | 24.10% | 20.80% |
资产负债率（合并口径） | 39.98% | 25.35% | 22.99% |
毛利率 | 28.14% | 41.31% | 42.06% |
基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.23 | 0.53 |
稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.23 | 0.53 |
加权平均净资产收益率 | 4.80% | 5.76% | 13.61% |
七、控股股东和实际控制人情况
截至 2021 年 5 月 31 日，xxxxx持有公司 31,245,621 股股份，占公司总股本的 19.89%，为公司控股股东、实际控制人。
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
公司控股股东、实际控制人为xxx，截至 2021 年 5 月 31 日，其直接持有公司 19.89%的股份，且通过其控制的无锡博翱控制公司 11.41%的股份，合计控制公司 31.30%的股份。
自公司首次公开发行股票并在创业板上市以来，公司实际控制人一直为xxx，不存在变动的情况，其基本情况如下：
xxx，中国国籍，无永久境外居留权，男，1972 年 8 月出生，硕士。1997年至 2001 年，任职于新加坡模具私人有限公司；2001 年至 2003 年，任职于美国xxx公司亚太采购中心；2003 年至 2004 年，任职于加拿大麦格纳集团英提尔亚太采购中心；2004 年至 2005 年，任职于美国xx亚太区总部；2007 年至 2008
年，任上海威唐模具技术发展有限公司执行董事；2008 年至今，任职于公司；现任公司董事长。
（二）一致行动安排
基于共同的利益基础和经营理念，2015 年 5 月 10 日，xxx、xxx及无锡博翱签署《一致行动协议》，约定xxx、xxx和无锡博翱作为公司股东行使股东表决权前，xxxxxxx若后续担任公司董事或其委派的董事在行使董事表决权前，需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见，若各方意见不能达成一致时，xxx及无锡博翱在股东大会及董事会层面意见均应以xxxxx为准，与xxxxx保持一致，《一致行动协议》有效期为 10 年。该一致行动安排下，xxxxx对公司的实际控制权。
（三）主要股东所持公司股份的质押、冻结和其他限制权利的情况
公司主要股东所持公司的股份存在质押情况，截至 2021 年 5 月 31 日，控股
股东、实际控制人xxx累计质押股份 20,628,000 股，占其所持股份比例为 66.02%，占公司总股本比例为 13.13%；xxx累计质押股 5,950,000 股，占其所持股份比例为 27.72%，占公司总股本比例为 3.79%，除此以外，公司不存在其他主要股东所持公司股份冻结和其他限制权利的情况。
八、最近三年合法合规情况
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本报告书出具日，最近 12 个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员，不存在受到证券交易所公开谴责的情况，也不存在其他重大失信行为的情况。
（三）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本报告书出具日，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
第三节 x次交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系德xx全体股东，截至本报告书出具日，各交易对方持有德xx的股权比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | 378.00 | 37.80% |
2 | xx | 54.00 | 5.40% |
3 | xx苗 | 189.00 | 18.90% |
4 | 常熟珂讯 | 180.00 | 18.00% |
5 | 常熟珂凌 | 99.00 | 9.90% |
6 | 青岛盛芯 | 100.00 | 10.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
二、交易对方基本情况
（一）xx
1、基本情况
姓名 | xx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
住所 | 上海市xx区松雪街 90 弄****** |
通讯地址 | 上海市xx区中华路 168 弄****** |
身份证号码 | 310102197501****** |
2、最近三年任职经历
任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与产权单位 存在产权关系 |
松下电器机电（中国）有 限公司 | 1997 年 7 月至 2018 年 3 月 | 研发总监 | 否 |
苏州德xx动力有限公 司 | 2018 年 4 月至今 | 执行董事、总经理 | 是 |
常熟珂凌 | 2018 年 4 月至今 | 执行事务合伙人 | 是 |
常熟珂讯 | 2018 年 4 月至今 | 执行事务合伙人 | 是 |
3、其他对外投资企业情况
截至 2021 年 5 月 31 日，除直接拥有德xx 37.80%股权、常熟珂讯 99.00%
和常熟珂凌 81.00%的股权外，xx投资于其他企业的具体情况如下：
单位名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 | 状态 |
苏州市铱赛电子科 技有限公司 | 50.00 | 30% | 工业品代理分销 | 存续 |
上海密仝国际贸易 中心（有限合伙） | 600.00 | 2% | 批发 | 存续 |
宁波梅山保税港区 稻恺投资管理合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 99% | 投资管理、投资咨询 | 已于 2020 年 1 月 2 日注销 |
宁波梅山保税港区 xx投资管理合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 99% | 投资管理、投资咨询 | 已于 2020 年 1 月 2 日注销 |
宁波梅山保税港区稻蕴投资管理合伙 企业（有限合伙） | 100.00 | 66% | 投资管理、投资咨询 | 已于 2019 年 5 月 13 日注销 |
宁波梅山保税港区 稻正投资管理合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 60% | 投资管理、投资咨询 | 已于 2019 年 5 月 8 日注销 |
苏州市亿诚商贸有限公司 | 100.00 | 30% | 电子五金销售批发 | 已于 2008 年 12 月 30 日吊销，未注销 |
（二）xx
1、基本情况
姓名 | xx |
xx名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
住所 | 上海市xx区唐家湾路 23 弄****** |
通讯地址 | 上海市xx区西藏南路 1501 弄****** |
身份证号码 | 610103196506****** |
2、最近三年任职经历
任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与产权单位 存在产权关系 |
上海慧谷多高信息工程有限 公司 | 2004 年至今 | 工程总监 | 否 |
3、其他对外投资企业情况
截至 2021 年 5 月 31 日，除直接拥有德xx 5.40%的股权外，xx不存在投资于其他企业的情况。
（三）xxx
1、基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
住所 | 浙江省诸暨市赵家镇泉畈一村 |
通讯地址 | 上海市闵行区xx一村罗锦路 258 弄 ****** |
身份证号码 | 339011197611****** |
2、最近三年任职经历
任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与产权单位 存在产权关系 |
上海优布服装有限公司 | 2011 年 4 月至今 | 执行董事 | 是 |
上海锦布科技有限公司 | 2019 年 1 月至今 | 监事 | 是 |
3、其他对外投资企业情况
截至 2021 年 5 月 31 日，除直接拥有德xx 18.90%股权外和常熟珂讯 1.00%
的股权外，xxx投资于其他企业的具体情况如下：
单位名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 | 状态 |
上海优布服装有限公 司 | 50.00 | 50% | 服装制造 | 存续 |
上海锦布科技有限公 司 | 500.00 | 15% | 服装定制 | 存续 |
上海三镒工业科技有 限责任公司 | 100.00 | 34% | 工控设备 | 已于 2019 年 11 月 28 日注销 |
上海镱镁工业科技合 伙企业（有限合伙） | 100.00 | 34% | 工控设备；上海三镒 的持股平台 | 已于 2019 年 11 月 28 日注销 |
（四）常熟珂讯企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 | 常熟珂讯企业管理合伙企业（有限合伙） |
统一信用代码 | 91320581MA1WEJPH4L |
注册地址 | 常熟市梅xxx联路华侨城双创产业园E 栋 |
公司类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | xx |
成立时间 | 2018 年 4 月 24 日 |
经营范围 | 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动） |
2、产权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，常熟珂讯的控制关系结构图：
3、执行事务合伙人
截至本报告书签署日，常熟珂讯执行事务合伙人为xx，具体情况请参见本节之“二、交易对方基本情况”之“（一）xx”。
4、主要业务发展情况
常熟珂讯除对所持有公司股权的投资管理外，无其他经营性业务。
5、历史沿革
2018 年 4 月 24 日，常熟珂讯在常熟市市场监督管理局注册成立，并取得常熟市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91320581MA1WEJPH4L”的《营业执照》。xx担任常熟珂讯的执行事务合伙人。
常熟珂讯成立时，各合伙人认缴额及认缴比例如下：
序号 | 股东名称 | 合伙人类别 | 认缴出资额（万元） | 比例 |
1 | xx | 普通合伙人 | 9.90 | 99.00% |
2 | xx苗 | 有限合伙人 | 0.10 | 1.00% |
合计 | 10.00 | 100.00% | ||
常熟珂讯自成立至今，未发生财产份额变动的情况。
6、下属企业情况
常熟珂讯仅为德xx的股东，不存在其他下属企业。
7、最近 2 年主要财务指标
常熟珂讯成立于 2018 年 4 月，最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-5 月 | 2020 年末/度 | 2019 年末/度 |
总资产 | 180.00 | 180.00 | 300.06 |
净资产 | 9.70 | 9.70 | 9.76 |
资产负债率 | 94.61% | 94.61% | 96.75% |
营业收入 | - | - | - |
净利润 | 0 | -0.06 | -0.14 |
注：以上财务数据未经审计。
（五）常熟珂凌企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 | 常熟珂凌企业管理合伙企业（有限合伙） |
统一信用代码 | 91320581MA1WEH49XN |
注册地址 | 常熟市梅xxx联路华侨城双创产业园 E 栋 |
公司类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | xx |
成立时间 | 2018 年 4 月 24 日 |
经营范围 | 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动） |
2、产权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，常熟珂凌的控制关系结构图如下：
3、执行事务合伙人
截至本报告书签署日，常熟xx执行事务合伙人为xx，具体情况请参见本节之“二、交易对方基本情况”之“（一）xx”。
4、主要业务发展情况
常熟珂凌除对所持有公司股权的投资管理外，无其他经营性业务。
5、历史沿革
2018 年 4 月 24 日，常熟xx在常熟市市场监督管理局注册成立，并取得常熟市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91320581MA1WEH49XN”的
序号 | 股东名称 | 合伙人类别 | 认缴出资额（万元） | 比例 |
1 | xx | 普通合伙人 | 8.10 | 81.00% |
2 | xxx | 有限合伙人 | 1.90 | 19.00% |
合计 | 10.00 | 100.00% | ||
《营业执照》。xx担任常熟xx的执行事务合伙人。 常熟xx成立时，各合伙人认缴额及认缴比例如下：
常熟珂凌至今，未发生财产份额变化的情况。
6、下属企业情况
常熟珂凌仅为德xx的股东，不存在其他下属企业。
7、最近 2 年主要财务指标
常熟珂凌成立于 2018 年 4 月，最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-5 月 | 2020 年末/度 | 2019 年末/度 |
总资产 | 99.00 | 99.00 | 449.06 |
净资产 | -0.04 | -0.04 | 0.06 |
资产负债率 | 100.04% | 100.04% | 99.99% |
营业收入 | - | - | - |
净利润 | - | -0.1 | -0.14 |
注：以上财务数据未经审计。
（六）青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 | 青岛盛芯联合投资中心（有限合伙） |
统一信用代码 | 91370282MA3MNWKH1Q |
注册地址 | 山东省青岛市即墨市振华街 128 号 |
公司类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | xx |
成立时间 | 2018 年 2 月 6 日 |
经营范围 | 投资与资产管理；以自有资金进行股权投资、投资管理。（未经金融机构批准，不得未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）） |
2、产权结构及控制关系
3、执行事务合伙人
截至本报告书签署日，xxxx执行事务合伙人为xx，其基本情况如下：
姓名 | xx |
x用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
住所 | 浙江省宁波市海曙区孝闻街 139 弄**号 |
通讯地址 | 浙江省宁波市海曙区孝闻街 139 弄**号 |
身份证号码 | 330211196708****** |
4、主要业务发展情况
青岛盛芯主要从事于股权投资业务，无其他经营性业务。
5、历史沿革及三年内注册资本的变化
（1）2018 年 2 月，青岛盛芯设立
2018 年 2 月，青岛盛芯在青岛市即墨区市场监督管理局注册成立，并取得青岛 市 即 墨 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 “91370282MA3MNWKH1Q”的《营业执照》。xxx和德元创业投资管理中心（有限合伙）担任xxxx的执行事务合伙人，委派xx为代表。
青岛盛芯成立时，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
序号 | 股东名称 | 合伙人类别 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | xx合伙人 | 20,000.00 | 66.666% |
2 | xx | 有限合伙人 | 10,000.00 | 33.331% |
3 | 青岛民和德元创业投资管 理中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 1.00 | 0.003% |
合计 | 30,001.00 | 100.00% | ||
（2）2018 年 5 月，首次新增入伙及增资
2018 年 4 月 8 日，xxxx召开合伙人会议，决议通过吸收xx（上海）投资管理有限公司为新的普通合伙人，担任xxxx的执行事务合伙人，并委派xx为代表。合伙人数从 3 人增加到 4 人，并于 2018 年 5 月完成工商变更登记、领取变更后的营业执照。
完成变更后，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
序号 | 股东名称 | 合伙人类别 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | xx合伙人 | 20,000.00 | 66.0044% |
2 | xx | 有限合伙人 | 10,000.00 | 33.0022% |
3 | 青岛民和德元创业投资 管理中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 1.00 | 0.0033% |
4 | xx（上海）投资管理有 限公司 | 普通合伙人 | 300.00 | 0.9901% |
合计 | 30,301.00 | 100.00% | ||
（3）2018 年 7 月，认缴出资额变动及合伙人退伙
2018 年 7 月，xxxx召开合伙人会议，全体合伙人一致同意青岛民和德元
创业投资管理中心（有限合伙）退伙。合伙人数从 3 人变更为 2 人，同意合伙企
业认缴出资额变更至 30,300 万元，并于 2018 年 7 月 24 日完成工商变更登记、领取变更后的营业执照。
完成变更后，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
序号 | 股东名称 | 合伙人类别 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | xx合伙人 | 20,000.00 | 66.0066% |
2 | xx | 有限合伙人 | 10,000.00 | 33.0033% |
3 | 显鋆（上海）投资管理 有限公司 | 普通合伙人 | 300.00 | 0.9901% |
合计 | 30,300.00 | 100.00% | ||
（4）2021 年 3 月，认缴出资额变动及变更合伙人
2021 年 3 月 11 日，xxxx召开合伙人会议并作出决议，同意xx（上海）
投资管理有限公司退出合伙企业；合伙人数由 3 人变为 2 人，有限合伙人数从 2
人变为 1 人。同日，xxx、xx签署了新的合伙协议。2021 年 3 月 17 日，xxx芯办理完毕该次变更合伙人的工商变更登记手续。
上述变更完成后，xxxx的各合伙人的认缴出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 合伙人类别 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | xx合伙人 | 20,000 | 66.0066% |
2 | xx | 普通合伙人 | 10,300 | 33.9934% |
合计 | 30,300 | 100.00% | ||
6、下属企业情况
截至 2021 年 5 月 31 日，除直接持有德xx 10.00%股权外，青岛盛芯直接持有股份的下属企业如下：
单位名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 | 状态 |
海宁xxx邦股权投资合伙企业（有 限合伙） | 50,000 万元 | 99% | 股权投资及相关咨询服务 | 存续 |
昆山xx伟力股权投资合伙企业（有 限合伙） | 5,000 万元 | 99% | 股权投资、投资咨询 | 存续 |
上海闽龙半导体合伙企业（有限合 伙） | 10,000 万元 | 99.00% | 从事半导体科技领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、技术转 让，企业管理咨询，商务信息咨询。 | 已于 2021 年 4 月 6 日注销 |
义乌xx创芯一期股权投资合伙企业（有限合 伙） | 100,000 万元 | 20.00% | 股权投资 | 存续 |
宁波泰睿思微电子有限公司 | 67,272.73 万元 | 16.35% | 半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广 | 存续 |
7、最近 2 年主要财务指标
青岛盛芯成立于 2018 年 2 月，最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-5 月 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
总资产 | 39,295.43 | 35,292.68 | 33,773.32 |
净资产 | 20607.41 | 20,604.63 | 20,400.04 |
资产负债率 | 47.56% | 41.62% | 39.60% |
营业收入 | - | - | - |
净利润 | 2.78 | 4.59 | -4.72 |
注：以上财务数据未经审计。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
交易对方xx担任常熟珂凌企业管理合伙企业（有限合伙）、常熟珂讯企业管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人，交易对方xxx担任常熟珂讯企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人。
除此之外，交易对方之间无关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间关联关系及向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
本次交易的交易标的为德xx 70.00%股权。xxx基本情况如下：
公司名称 | 苏州德xx动力科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320581MA1WFM3254 |
住所 | 苏州市常熟市梅xxx联路华侨城双创产业园 E 栋 |
主要经营场所 | 苏州市常熟市梅xxx联路华侨城双创产业园 E 栋 |
法定代表人 | xx |
注册资本（万元） | 1,000.00 |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 研发、制造、销售锂离子电池模组、锂离子电池保护系统、电机驱动系统、充电系统、动力管理系统、相关电子元器件、电力电子产品；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。） |
成立日期 | 2018 年 4 月 28 日 |
经营期限 | 2018 年 4 月 28 日至 2038 年 4 月 27 日 |
股东构成 | xx持有 37.80%股权，xxx持有 18.90%股权，常熟珂讯持有 18.00%股权，xxx芯持有 10.00%股权，常熟珂凌持有 9.90%股权， xx持有 5.40%股权 |
二、历史沿革
（一）公司的设立
德xx系由自然人xx、xx和xxx及法人常熟珂讯和常熟珂凌于 2018
年 4 月 28 日共同出资设立的，法定代表人为xx。
2018 年 4 月 28 日，常熟市市场监督管理局核发《公司准予设立登记通知书》，核准苏州德xx动力科技有限公司设立并取得了由常熟市市场监督管理局颁发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91320581MA1WFM3254），企业类型为有限责任公司，注册资本为 900.00 万元。
xxx设立时，各股东的出资额及出资比例如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | 378.00 | 42.00% |
2 | xx | 54.00 | 6.00% |
3 | xx苗 | 189.00 | 21.00% |
4 | 常熟珂讯 | 180.00 | 20.00% |
5 | 常熟珂凌 | 99.00 | 11.00% |
合计 | 900.00 | 100.00% | |
（二）2018 年 8 月 16 日，第一次增资
2018 年 4 月 30 日，xxx召开临时股东会会议，审议通过了《同意吸收青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）为公司新股东的议案》和《同意德xx注册资本由人民币 900 万元增加至人民币 1,000 万元和增资 100 万元由青岛盛芯联合投
资中心（有限合伙）以货币出资》，决定新增股东青岛盛芯并要求其在 2018 年 8
月 31 日前以货币出资。本次增资完成后，xxx的注册资本将由 900.00 万元增
加至 1,000.00 万元。
2018 年 8 月 24 日，江苏新瑞会计师事务所对xxx的出资情况进行了审验，
并出具xx会验字[2018]第 045 号《验资报告》验证：截至 2018 年 8 月 15 日，
xxx已收到全体股东缴纳的第一期出资注册资本，合计 806.00 万元，各股东均以货币方式出资。
本次增资后，各股东的出资额及出资比例如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | 378.00 | 37.80% |
2 | xx | 54.00 | 5.40% |
3 | xx苗 | 189.00 | 18.90% |
4 | 常熟珂讯 | 180.00 | 18.00% |
5 | 常熟珂凌 | 99.00 | 9.90% |
6 | 青岛盛芯 | 100.00 | 10.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
2019 年 1 月 24 日，江苏新瑞会计师事务所对xxx的出资情况进行了审验，
并出具xx会验字[2019]第 010 号《验资报告》验证：截至 2019 年 1 月 21 日，
xxx已收到全体股东缴纳的第二期出资注册资本，合计 194.00 万元，各股东均
以货币方式出资。截至同日，xxx已收到全体股东缴纳的全部注册资本，累计实收资本为 1,000.00 万元，各股东均以货币出资。
三、产权及控制关系
（一）股权结构分析
截至本报告书出具日，德xx产权及控制关系如下：
如图所示，标的公司的实际控制人及控股股东为xx，其通过直接和间接控制德xx合计 65.70%的股权。其中，xx的具体信息请参见本报告书“第三节 x次交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（一）xx”。
（二）标的公司公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容以及影响标的资产独立性的协议或安排。
截至本报告书出具日，德xx公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他影响德xx独立性的协议或安排。
（三）下设公司情况
截至本报告书出具日，xxx的下属子公司或分公司情况如下所示：
1、xx迅动力系统（上海）有限公司
公司名称 | xx迅动力系统（上海）有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310112MA1GE72M13 |
注册地址 | 上海市闵行区申昆路 2377 号 4 幢 901-1394 室 |
主要生产地址 | 上海市闵行区申昆路 2377 号 4 幢 901-1394 室 |
法人名称 | xx |
注册资本 | 100.00 万元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；软件开发；软件销售；电机及其控制系统研发；智能控制系统集成；电池销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；电子专用材料制造；电子元器件制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动） |
成立日期 | 2021 年 3 月 10 日 |
营业期限 | 2021 年 3 月 10 日至不约定期限 |
股东构成 | 德xx持有 100.00%股权 |
韬恺迅动力系统（上海）有限公司是xxx的全资子公司。
xx迅动力系统（上海）有限公司系xxx于 2021 年 3 月 10 日共同出资设立的，法定代表人为xx。
2021 年 3 月 10 日，上海市闵行区市场监督管理局核发《准予设立/开业登记通知书》，核准韬恺迅动力系统（上海）有限公司设立并取得了由上海市闵行区市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91310112MA1GE72M13），企业类型为有限责任公司，注册资本为 100.00 万元。
2、苏州德xx系统科技有限公司（已于 2020 年 9 月 25 日注销）
公司名称 | 苏州德xx系统科技有限公司 |
注册地址 | 常熟市通港路 98 号 1 幢 |
主要生产地址 | 常熟市通港路 98 号 1 幢 |
法人名称 | xx |
注册资本 | 500.00 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 研发、销售：动力系统设备、锂离子电池组、锂离子电池保护系统、电机、电子产品、电子元器件、充电机；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
成立日期 | 2018 年 12 月 24 日 |
经营状态 | 已注销 |
股东构成 | 德xx持有 100.00%股权 |
（四）人员结构及主要人员情况
1、标的公司员工情况
截至 2021 年 5 月 31 日，标的公司及其子公司共有员工 72 人，员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下表所示：
类别 | 类别 | 员工人数（人） | 占比 |
专业结构 | 管理人员 | 12 | 16.67% |
营销人员 | 2 | 2.78% | |
技术人员 | 7 | 9.72% | |
生产人员 | 44 | 61.11% | |
行政财务人员 | 7 | 9.72% | |
合计 | 72 | 100% | |
受教育程度 | 硕士研究生 | 1 | 1.39% |
本科 | 13 | 18.06% | |
大专 | 24 | 33.33% | |
其他 | 34 | 47.22% | |
合计 | 72 | 100% | |
年龄分布 | 30 岁以下 | 23 | 31.94% |
30～39 岁 | 37 | 51.39% | |
40～49 岁 | 10 | 13.89% | |
50 岁及以上 | 2 | 2.78% | |
合计 | 72 | 100% | |
2、标的公司主要管理人员简历
xx，男，1975 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1997年 7 月至 2018 年 3 月，就职于松下电器机电（中国）有限公司，任事业开发室室长；2018 年 4 月至今，就职xxxx，任执行董事兼总经理。
xx，男，1977 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2000 年 7 月至 2002 年 7 月，就职于横店集团得邦照明股份有限公司，任开发部
工程师；2002 年 9 月至 2003 年 3 月，就职于杭州码泰数码科技有限公司，任开
发部经理；2003 年 3 月至 2021 年 5 月，就职于松下电器机电（中国）有限公司，任开发部高级经理；2021 年 6 月至今，就职xxxx，任技术中心总监。
xxx，男，1977 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2000 年 7 月至 2020 年 11 月，就职于松下电器机电（中国）有限公司，任研发中心技术总监；2020 年 12 月至今，就职xxx迅，制造中心总监。
xxx，男，1977 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1997 年 9 月至 2000 年 7 月，就职于江苏商贸职业学院，任教师；2000 年 8 月至
2008 年 9 月，就职于南通德胜科技有限公司，任总经理助理；2009 年 1 月至 2018
年 3 月，就职于香港天勤电子（集团）有限公司，任副总经理；2018 年 4 月至今，就职xxx迅，任营销中心总监。
xxx，男，1974 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1996 年 7 月至 1999 年 4 月，就职于无锡电机厂，任销售区域经理；1999 年 5 月
至 2006 年 8 月，就职于无锡村田电子有限公司，任生产管理高级主管；2006 年 8
月至 2016 年 11 月，就职于松下能源（无锡）有限公司，任采购及品管科长；2016
年 11 月至 2018 年 3 月，就职于上海韬铱电子科技有限公司，担任采购部经理；
2018 年 4 月至今，就职xxxx，担任供应链中心总监。
xxx，男，1974 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995 年 8
月至 2000 年 7 月，就职于上海港轮驳有限公司，任财务部出纳；2000 年 8 月至
2003 年 4 月，就职于山东宏达国际货运有限公司上海分公司（含公司筹建阶段），
任财务部经理；2003 年 5 月至 2006 年 11 月，就职于上海达扩国际货物运输代理
有限公司（含公司筹建阶段），任财务部经理；2006 年 12 月至 2012 年 6 月，就
职于上海恒信国际贸易有限公司，任财务人员；2012 年 7 月至 2016 年 6 月，就
职于上海传诚时装股份有限公司，任财务部经理；2016 年 7 月至 2018 年 3 月，就职于上海韬铱电子科技有限公司，任财务部经理；2018 年 4 月至今，就职xxxx，任财务部负责人。
3、核心成员任职情况
截至 2021 年 5 月 31 日，标的公司的核心人员共 13 人，具体任职及留任情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 任职起始时间 | 留任安排 |
1 | xx | 总经理 | 2018 年 4 月 | 留任 |
2 | xxx | 营销中心总监 | 2018 年 4 月 | 留任 |
3 | xx | 技术中心总监 | 2021 年 6 月 | 留任 |
4 | xxx | 电气研发部经理 | 2021 年 6 月 | 留任 |
5 | xxx | 结构工程部经理 | 2018 年 6 月 | 留任 |
6 | xxx | 品管部经理 | 2020 年 10 月 | 留任 |
7 | xxx | 供应链中心总监 | 2018 年 4 月 | 留任 |
8 | xxx | 采购部经理 | 2018 年 8 月 | 留任 |
9 | xxx | 制造中心总监 | 2020 年 12 月 | 留任 |
10 | xxx | 生产部经理 | 2018 年 4 月 | 留任 |
11 | xxx | 财务部经理 | 2018 年 4 月 | 留任 |
12 | xxx | 人事部经理 | 2018 年 5 月 | 留任 |
13 | xxx | 物流部经理 | 2018 年 9 月 | 留任 |
标的公司自设立至今不断扩充核心人员的队伍，上述核心人员在标的公司任职稳定，根据核心人员与标的公司签署的劳动合同，核心成员均将留任。
4、销售人员平均薪酬变动情况
报告期各期销售人员平均薪酬情况如下：
项目 | 2021 年 1-5 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
平均人数（人） | 3 | 3 | 6 |
销售部门薪酬（万元） | 134.33 | 36.08 | 75.11 |
人均薪酬（万元/人） | 44.78 | 12.03 | 12.52 |
注：平均人数=∑各月度末人数/12；人均薪酬=当期职工薪酬金额/当期平均人数
5、报告期内研发人员的基本情况
报告期各期，研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平如下：
项目（单位） | 2021 年 1-5 月 | 2020 年 | 2019 年 |
平均人数（人） | 9 | 7 | 7 |
研发部门薪酬（万元） | 64.81 | 96.68 | 114.91 |
人均薪酬（万元/人） | 7.20 | 13.81 | 16.42 |
注：平均人数=∑各月度末人数/12,人均薪酬=当期职工薪酬金额/当期平均人数
四、主要资产及权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产及权属情况
1、概述
根据天职国际出具的标准无保留意见的[2021]34818 审计报告，截至 2021 年
5 月 31 日，德xx主要资产具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 5 月 31 日 | |
金额 | 比例 | |
货币资金 | 492.89 | 5.11% |
交易性金融资产 | 3,500.69 | 36.30% |
应收账款 | 341.18 | 3.54% |
应收款项融资 | - | - |
预付款项 | 464.97 | 4.82% |
其他应收款 | 334.73 | 3.47% |
存货 | 2,921.26 | 30.30% |
其他流动资产 | 283.03 | 2.94% |
流动资产合计 | 8,338.77 | 86.48% |
固定资产 | 340.20 | 3.53% |
在建工程 | 727.96 | 7.55% |
无形资产 | 23.85 | 0.25% |
长期待摊费用 | 93.26 | 0.97% |
递延所得税资产 | 31.84 | 0.33% |
其他非流动资产 | 86.65 | 0.90% |
非流动资产合计 | 1,303.75 | 13.52% |
资产总计 | 9,642.52 | 100.00% |
2、固定资产
（1）自有房屋及建筑物
截至本报告出具之日，xxx未持有任何土地使用权或房屋所有权。
（2）租赁房屋
截至本报告出具之日，德xx租赁的主要生产经营场所情况如下：
承租人 | 出租人 | 租赁地址 | 产权证号 | 租赁面积 | 用途 | 租赁期限 |
德xx | 常熟市梅李科技创业企业管理服务有限公司 | 常熟市梅xxx联东路 270 号E号厂房一层、二层及三层东面部 分及四层 | 苏（2018）常熟市不动产权第 0035713 号 | 6,750m² | 生产经营 | 2021/1/1 -2021/12/31 |
3、无形资产
（1）专利权
截至本报告书出具日，xxx拥有的国内专利具体如下：
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 授权公告日 | 取得方式 |
1 | 德xx | 一种优化的电池管理系 统 | 2019223882527 | 实用新型 | 2019 年 12 月 26 日 | 2020 年 12 年 29 日 | 原始取得 |
2 | 德xx | 用于AGV 的不间断充电 系统 | 2019223882512 | 实用新型 | 2019 年 12 月 26 日 | 2020 年 12 月 8 日 | 原始取得 |
3 | 德xx | 一种优化的电动工具的充放电保护 系统 | 201922388881X | 实用新型 | 2019 年 12 月 26 日 | 2020 年 9 月 8 日 | 原始取得 |
4 | 德xx | 一种优化的 电池并联充电电路 | 2019223890966 | 实用新型 | 2019 年 12 月 26 日 | 2020 年 9 月 1 日 | 原始取得 |
5 | 德xx | 一种新型的电芯支架以及电池组 | 2019223890862 | 实用新型 | 2019 年 12 月 26 日 | 2020 年 7 月 24 日 | 原始取得 |
6 | 德xx | 一种锂电池模组快速对 接固定结构 | 2019223888595 | 实用新型 | 2019 年 12 月 26 日 | 2020 年 7 月 21 日 | 原始取得 |
7 | 德xx | 电池组 | 2019307349055 | 外观设计 | 2019 年 12 月 27 日 | 2020 年 6 月 9 日 | 原始取得 |
8 | 德xx | 一种动力电 池组低温加热充电系统 | 2018213626407 | 实用新型 | 2018 年 8 月 23 日 | 2019 年 7 月 16 日 | 原始取得 |
9 | 德xx | 一种能够快 速充电的智能充电装置 | 2018213626394 | 实用新型 | 2018 年 8 月 23 日 | 2019 年 6 月 28 日 | 原始取得 |
10 | 德xx | 一种钣金件的导向定位结构 | 2018212302311 | 实用新型 | 2018 年8 月1 日 | 2019 年 4 月 30 日 | 原始取得 |
11 | 德xx | 锂电池均温散热结构 | 2018211980435 | 实用新型 | 2018 年 7 月 27 日 | 2019 年 4 月 12 日 | 原始取得 |
12 | 德xx | 一种锂电池生产加工用外壳整平装 置 | 2018211334438 | 实用新型 | 2018 年 7 月 16 日 | 2019 年 4 月 2 日 | 原始取得 |
13 | 德xx | 一种防 BMS电压传感器失效的监测系统 | 2018212345872 | 实用新型 | 2018 年8 月1 日 | 2019 年 3 月 22 日 | 原始取得 |
14 | 德xx | 一种电芯支 架和一种电池模组 | 2018212335508 | 实用新型 | 2018 年8 月1 日 | 2019 年 2 月 5 日 | 原始取得 |
15 | 德xx | 一种非接触对软件进行升级和数据读取的电池 组 | 2017203298914 | 实用新型 | 2017 年 3 月 31 日 | 2018 年 5 月 18 日 | 受让取得 |
16 | 德xx | 一种可不间断工作的 AGV 所使用的电池系统 | 2017203298967 | 实用新型 | 2017 年 3 月 31 日 | 2017 年 11 月 10 日 | 受让取得 |
17 | 德xx | 一种具有断电自动报警功能的微型 UPS | 2017203298971 | 实用新型 | 2017 年 3 月 31 日 | 2017 年 10 月 20 日 | 受让取得 |
18 | xxx | 一种可组合式塑胶支架 | 201720329890X | 实用新型 | 2017 年 3 月 31 日 | 2017 年 10 月 20 日 | 受让取得 |
19 | 德xx | 一种具有保 险丝功能的汇流片 | 2017203298897 | 实用新型 | 2017 年 3 月 31 日 | 2017 年 10 月 20 日 | 受让取得 |
20 | 德xx | 一种低温大容量电池组 | 2017203298859 | 实用新型 | 2017 年 3 月 31 日 | 2017 年 10 月 20 日 | 受让取得 |
21 | xxx | 便携式储能电池 | 2017301022483 | 外观设计 | 2017 年 3 月 31 日 | 2017 年 8 月 29 日 | 受让取得 |
22 | xxx | 一种电池装置 | 2016200980964 | 实用新型 | 2016 年2 月1 日 | 2016 年 8 月 31 日 | 受让取得 |
23 | xxx | 一种锂离子电池和该锂离子电池的 制造方法 | 200810141896X | 发明专利 | 2008 年9 月9 日 | 2012 年 5 月 2 日 | 受让取得 |
注：xxx持有的本表第 15-21、23 项专利系自铱电新能源科技（东莞）有限公司处受让，第 22 项专利系自上海韬聘电子科技有限公司处受让，前述专利已完成权利人变更手续。
（2）商标
截至本报告书出具日，xxx拥有 2 项商标所有权，具体情况如下：
序 号 | 权利人 | 注册号 | 注册商标 | 类别 | 专用权期限 | 取得 方式 | 他项 权利 |
1 | 德xx | 42782706 | 9 | 2020/9/28 -2030/9/27 | 原始取得 | 无 | |
2 | xxx | 46360572 | 9 | 2021/3/14 -2031/3/13 | 原始取得 | 无 |
（3）域名
截至本报告书出具日，xxx拥有的域名具体如下：
注册人 | 域名 | 网站首页 | 网站备案/许可证号 | 使用期限 | 他项 权利 |
德xx | techsum-c x.xxx | xxxx://xxx.xxxxxxx -xx.xxx/ | 苏 ICP 备 19006311 号-1 | 2022-06-30 | 无 |
（4）软件著作权
截至本报告出具之日，苏州德xx拥有的软件著作权具体如下：
序 号 | 著作 权人 | 软件全称 | 简称 | 版本 号 | 登记号 | 发表日期 | 登记日期 | 取得 方式 |
1 | 德xx | 德xx滑板车用电池管理系统（BMS）嵌 入式软件 | - | V1.0 | 2020SR 1763046 | 2020 年 10 月 15 日 | 2020 年 12 月 8 日 | 原始取得 |
2 | 德xx | 德xx锂电池管理系统 （BMS）嵌入 式通用软件 | BMS 通用软件 | V1.0 | 2018SR 928948 | 2018 年 7 月 20 日 | 2018 年 11 月 20 日 | 原始取得 |
3 | 德xx | 德xx电池管 理系统（BMS）嵌入式软件 | BMS 软件 | V1.0 | 2018SR 644017 | 2018 年 7 月 20 日 | 2018 年 8 月 13 日 | 原始取得 |
序号 | 无形资产名称和内容 | 类型 | 状态 | 申请号/专利号 | 账面金额 （2020 年 12 月 31 日） | 形成时间 | 取得方式 |
一、软件 | |||||||
1 | 金蝶 K/3 CLOUD | 财务软件 | 在用 | 28.52 | 2019-6-7 | 外购 | |
（5）上述无形资产各项资产名称、内容、账面金额及是否为账外资产标的公司无形资产中各项资产名称、内容、账面金额等情况如下：
序号 | 无形资产名称和内容 | 类型 | 状态 | 申请号/专利号 | 账面金额 （2020 年 12 月 31 日） | 形成时间 | 取得方式 |
二、专利 | |||||||
1 | 一种锂电池模组快速对接固定结构 | 实用新型 | 已经授权 | ZL20192 2388859. 5 | - | 2020-7-21 | 自主研发 |
2 | 电池组 | 外观设计 | 已授权 | ZL20193 0734905. 5 | - | 2020-6-9 | 自主研发 |
3 | 一种优化的电池并联充电电路 | 实用新型 | 已授权 | ZL20192 2389096. 6 | - | 2020-9-1 | 自主研发 |
4 | 一种新型的电芯支架以及电池组 | 实用新型 | 已授权 | ZL20192 2389086. 2 | - | 2020-7-24 | 自主研发 |
5 | 一种优化的电动工具的充放电保护系统 | 实用新型 | 已授权 | ZL20192 2388881. X | - | 2020-9-8 | 自主研发 |
6 | 用于 AGV 的不间断充电系统 | 实用新型 | 已授权 | ZL20192 2388251. 2 | - | 2020-12-8 | 自主研发 |
7 | 一种优化的电池管理系统 | 实用新型 | 已授权 | ZL20192 2388252. 7 | - | 2020-12-29 | 自主研发 |
8 | 一种能够快速充电的智能充电装置 | 实用新型 | 已授权 | ZL20182 1362639. 4 | - | 2019-6-28 | 自主研发 |
9 | 一种动力电池组低温加热充电系统 | 实用新型 | 已授权 | ZL20182 1362640. 7 | - | 2019-7-16 | 自主研发 |
10 | 一种电芯支架和一种电池模组 | 实用新型 | 已授权 | ZL20182 1233550. 8 | - | 2019-2-5 | 自主研发 |
11 | 一种防 BMS 电压传感器失效的监测系统 | 实用新型 | 已授权 | ZL20182 1234587. 2 | - | 2019-3-22 | 自主研发 |
12 | 一种钣金件的导向定位结构 | 实用新型 | 已授权 | ZL20182 1230231. 1 | - | 2019-4-30 | 自主研发 |
13 | 锂电池均温散热结构 | 实用新型 | 已授权 | ZL20182 1198043. 5 | - | 2019-4-12 | 外购 |
14 | 一种锂电池生产加工用外壳整平装置 | 实用新型 | 已授权 | ZL20182 1133443. 8 | - | 2019-4-2 | 外购 |
15 | 一种电池装置 | 实用新型 | 已授权 | ZL20162 0098096. 4 | - | 2018-12-4 | 外购取得 |
16 | 一种动力电池组低温加热充电系统及充电方法 | 发明专利 | 申请中 | CN20181 0964665. 2 | - | 自主研发 | |
17 | 一种电芯支架和一种电 池模组 | 发明专利 | 申请中 | ZL20181 08669977 | - | 自主研发 | |
18 | 一种优化的太阳能储能 系统充放电电路 | 实用新型 | 申请中 | ZL20202 33383994 | - | 自主研发 | |
19 | 一种优化的电动滑板车 锂电池保护电路 | 实用新型 | 申请中 | ZL20202 32991672 | - | 自主研发 | |
20 | 一种电动滑板车用电池 组 | 实用新型 | 申请中 | ZL20202 32919947 | - | 自主研发 | |
序号 | 无形资产名称和内容 | 类型 | 状态 | 申请号/专利号 | 账面金额 （2020 年 12 月 31 日） | 形成时间 | 取得方式 |
21 | 一种适用于 BMS 的可重复动作的二次保护电 路 | 实用新型 | 申请中 | ZL20202 32919487 | - | 自主研发 | |
22 | 一种锂离子电池和该锂离子电池的制造方法 | 发明专利 | 已授权 | ZL20081 0141896. X | - | 2018-10-26 | 外购 |
23 | 一种低温大容量电池组 | 实用新型 | 已授权 | ZL20172 0329885. 9 | - | 2018-11-20 | 外购 |
24 | 一种具有保险丝功能的汇流片 | 实用新型 | 已授权 | ZL20172 0329889. 7 | - | 2018-11-2 | 外购 |
25 | 一种具有断电自动报警功能的微型 UPS | 实用新型 | 已授权 | ZL20172 0329897. 1 | - | 2018-11-13 | 外购 |
26 | 一种可不间断工作的 AGV 所使用的电池系统 | 实用新型 | 已授权 | ZL20172 0329896. 7 | - | 2018-10-30 | 外购 |
27 | 一种可组合式塑胶支架 | 实用新型 | 已授权 | ZL20172 0329890. X | - | 2018-11-9 | 外购 |
28 | 一种非接触对软件进行升级和数据读取的电池 组 | 实用新型 | 已授权 | ZL20172 0329891. 4 | - | 2018-11-9 | 外购 |
29 | 便携式储能电池 | 外观设计 | 已授权 | ZL20173 0102248. 3 | - | 2018-11-2 | 外购 |
三、著作权 | |||||||
1 | 德xx电池管理系统 （BMS)嵌入式软件 V1.0 | 软件著作权 | 已取得 | 2018SR6 44017 | - | 2018-7-20 | 自主研发 |
2 | 德xx锂电池管理系统 （BMS)嵌入式通用软件 V1.0 | 软件著作权 | 已取得 | 2018SR9 28948 | - | 2018-7-20 | 自主研发 |
3 | 德xx滑板车用电池管 理系统（BMS）嵌入式软件 V1.0 | 软件著作权 | 已取得 | 2020SR1 763046 | - | 2020-10-15 | 自主研发 |
四、商标 | |||||||
1 | 图形 | 注册申请中 | 46360572 | - | 2021-3-14 | 自主 | |
2 | 图形 | 已注册 | 42782706 | - | 2020-9-28 | 自主 | |
3 | 图形 | 注册申请中 | 40890378 | - | |||
五、域名 | |||||||
1 | xxxxxxx-xx.xxx | 在用 | - | 2018-6-1 | 外购 | ||
合计 | 28.52 | ||||||
标的公司上述各项资产均为外购或者自主研发，均已根据权责发生制原则计入当期损益或者无形资产，不存在无形资产未入账情况。
4、业务资质与许可
（1）业务范围
德xx主要经营范围包括：研发、制造、销售锂离子电池模组、锂离子电池保护系统、电机驱动系统、充电系统、动力管理系统、相关电子元器件、电力电子产品；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）资质证书
截至本报告书出具日，德xx目前已经取得的证书如下：
序 号 | 公司名称 | 证书名称 | 编号 | 发证时间 | 有效 期 | 认证机构 |
1 | xxx | 对外贸易经营 者备案登记表 | 04138105 | 2019 年 5 月 17 日 | / | / |
2 | 德xx | xx技术企业证书 | GR2020032011296 | 2020 年 12 月 2 日 | 三年 | 江苏省科学技术厅、xxxxxx、xxxxxxxxxx xx |
（x）资产抵押、质押及对外担保情况
标的公司质押其理财产品向银行借款，截至 2021 年 5 月 31 日，质押借款余
额为 1,701.64 万元，质押物为标的公司持有的 3,000 万元中国工商银行结构性存款。
（三）主要负债情况
截至 2021 年 5 月 31 日，xxx主要负债情况如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 占负债总额比例 |
短期借款 | 3,104.78 | 41.89% |
应付账款 | 2,991.43 | 40.36% |
预收款项 | - | - |
合同负债 | 697.22 | 9.41% |
应付职工薪酬 | 344.57 | 4.65% |
应交税费 | 58.24 | 0.79% |
其他应付款 | 100.86 | 1.36% |
其他流动负债 | 89.05 | 1.20% |
流动负债合计 | 7,386.16 | 99.65% |
预计负债 | 26.14 | 0.35% |
递延所得税负债 | 0.10 | 0.00% |
非流动负债合计 | 26.25 | 0.35% |
负债合计 | 7,412.40 | 100.00% |
截至 2021 年 5 月 31 日，xxx主要负债包括短期借款、应付账款，占负债总额比例分别为 41.89%和 40.36%。。
（四）或有负债情况
截至 2021 年 5 月 31 日，德xx不存在或有负债。
（五）本次交易不涉及债权债务转移
德xx作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前后不发生变化，本次交易不涉及债权、债务的转移。
（六）标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制
截至本报告书出具日，德xx全部股东持有的股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
（七）标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
截至本报告书出具日，德xx主要资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（八）标的资产是否存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书出具日，标的资产不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
五、主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
1、主营业务
德xx主营业务为锂离子电池组的研发、制造与销售。公司产品主要围绕解决出行最后十公里精准投放的主题，为电动滑板车提供动力电池组，应用于共享出行领域，终端客户为 Voi 和 Bolt 等欧洲主要共享出行运营商，并于 2021 年向九号公司进行供货。此外，公司持续发展面向无人仓储自动搬运机器人业务，主要客户为京东等知名企业。
2、主要产品及服务
德xx的主要产品为锂离子电池组，即由锂离子电芯、电子元器件和结构件等整合而成的电池包，通过电池管理系统（BMS）对电芯进行管理，实现较强的抗静电能力、电量显示精准化和稳定、安全的充放电等功能，产品应用领域包括共享出行及无人仓储等，如电动滑板车、物流无人仓储自动搬运机器人（AGV）和服务型机器人。
产品 名称 | 产品图示 | 主要参数 | 应用产品 | 应用产品图示 |
锂离子电池组 | 电芯数：50；电压：36V；容量：15Ah | 电动滑板车 | ||
电芯数：20；电压：36V；容量：5Ah |
电芯数：156；电压：48V；容量：36Ah | AGV | |||
电芯数：221；电压：48V；容量：51Ah | ||||
电芯数：91；电压：24V；容量：40Ah | 服务型机器人 |
除此之外，目前标的公司生产的锂离子电池组也逐渐应用于其他新兴领域，如电动无人农业机械挖掘机、无人配送车和智能家居领域，并产生了部分销售额，具体情况如下：
产品 名称 | 产品图示 | 主要参数 | 应用产 品 | 应用产品图示 |
锂离子电池组 | 电芯数：16；电压：3.6V；容量：2.8Ah | 电动挖掘机、农用机械 | ||
电芯数：325；电压：46.8V；容量：75.75Ah | 无人配送车 | |||
电芯数：5；电压：18V；容量：3Ah | 智能家居 |
锂离子电芯作为最小供电单元，是移动电源、储能电池、电动自行车电池、电动摩托车电池、电动轮椅电池及其他产品电源部件生产的核心材料，也是公司
重要原材料。由于锂电池电芯的使用寿命受到存放时间的影响，德xx根据电芯的库存和库龄，对于短期闲置的电芯进行销售，从而保证库存的电芯的库龄控制在最优状态。
（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
德xx所处行业的主管部门包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部以及全国性行业自律组织（如：中国化学与物理电源行业协会），负责行业的管理工作和产业政策的制定。
2、行业的主要法律法规及政策
德xx主要产品为锂离子电池组，符合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励类之“十九、轻工”之“16、锂二硫化铁、锂亚硫酰氯等新型锂原电池；锂离子电池、氢镍电池、新型结构（双极性、卷绕式、管式等）密封铅蓄电池、铅碳电池、超级电池、燃料电池等新型电池和超级电容器”，是国家鼓励与支持发展的高性能电池产品。国家和地方出台了一系列鼓励政策，大力推动锂离子电池组及下游应用领域加快发展，主要相关扶持政策情况如下：
序号 | 文件名称 | 颁布单位 | 发布时间 | 有关内容 |
1 | 《国家中长期科学和技术发展规划纲要 （2006-2020 年）》 | 国务院 | 2006.02 | 重点研究太阳能电池相关材料及其关键技术、燃料电池关键材料技术、高容量储氢材料技术、高效二次电池材料及关键技术、超级电容量关键材料及制备技术，发展高效能源转换与储能材料体 系 |
2 | 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指 南（2011 年度）》 | 发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权 局 | 2011.06 | 将高性能二次锂电池列为当前优先发展的高技术产业化重点领域 |
3 | 《中国制造 2025》 | 国务院 | 2015.05 | 继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的完整工业体系 和创新体系，推动自主品牌节能 |
与新能源汽车同国际先进水平接 轨 | ||||
4 | 《国家重点支持的xx技术领域》 | 商务部 | 2015.10 | 将锂离子动力电池（组）与相关 产品列为国家重点支持的xx技术领域 |
5 | 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 国务院 | 2016.12 | 建设具有全球竞争力的动力电池产业链。大力推进动力电池技术研发，着力突破电池成组和系统集成技术，超前布局研发下一代动力电池和新体系动力电池，实现电池材料技术突破性发展。加快推进高性能、高可靠性动力电池生产、控制和检测设备创新，提升动力电池工程化和产业化能力。培育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业。到 2020 年，动力电池技术水平与国际水平同步，产 能规模保持全球领先 |
6 | 《中国化学与物理电源电池行业“十三五”发展规划》 | 中国化学与物理行业协会 | 2017.02 | 重点推进产业升级（提升先进装备、强化先进控制与推行先进管理）与产品升级（小型锂离子电池体积比能量提升 20%，x 700-750Wh/l，动力电池单体比能量 200-250Wh/l），提升我国小型锂离子电池在中日韩市场地位的比例至 35-40%,力争出口在有序竞争中扩展（年均增 10%），在国家新能源汽车有利政策支持 下，促进国内市场高速发展（年均增 20%）；并且重视与促进超大规模企业（或企业联合体）形成与发展、推动企业创新技术与产品、知名品牌以及高端人才队伍的培育或培养，不断夯实产业 做强的基础 |
7 | 《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》 | 发改委、财政部、工信部、科技部、国家能源局 | 2017.09 | 该指导意见明确提出集中攻关一批具有关键核心意义的储能技术和材料，试验示范一批具有产业化潜力的储能技术和装备，应用推广一批具有自主知识产权的储能技术和产品，完善储能产品标 准和检测认证体系 |
8 | 《产业关键共性技术 发展指南（2017 年）》 | 工信部 | 2017.10 | 将“动力电池能量存储系统技术”之“正负极、隔膜及电解液等关键材料技术；电池管理系统技术；集成及制造技术；性能测试和评估技术”列为优先发展的产业关 键共性技术 |
9 | 《产业结构调整指导目 录（2019 年本）》 | 发改委 | 2019.10 | 将锂离子电池列为产业结构调整 目录“鼓励类” |
10 | 《关于有序推动工业通信业企业复工复产的指导意见》 | 工信部 | 2020.02 | 继续支持智能光伏、锂离子电池等产业以及制造业单项冠军企 业，巩固产业链竞争优势。重点支持 5G、工业互联网、集成电路、工业机器人、增材制造、智 能制造、新型显示、新能源汽车、 节能环保等战略性新兴产业 |
（三）主要产品及服务流程图
德xx主要产品是锂离子电池组，即由锂离子电芯、电子元器件和结构件等整合而成的电池组，通过电池管理系统（BMS）对电芯进行管理，实现较强的抗静电能力、电量显示精准化和稳定、安全的充放电功能，产品应用领域主要包括电动滑板车、无人仓储物流自动搬运机器人和服务型机器人等。
xxx的锂离子电池组的工艺流程具体如下：
（四）主要盈利模式
德xx依靠成熟的锂离子电池组研发、生产和销售体系，为主要客户提供锂离子电池组产品，以获取合理利润。标的公司主要是以外购电芯、电子元器件和结构件等为基础，研发制造具有稳定充放电功能的电池组，然后销售给客户。
标的公司的产品最终应用于欧洲共享电动滑板车、物流无人仓储自动搬运机器人（AGV）和服务型机器人等领域，终端客户有欧洲共享服务运营商 Bolt 和 Voi 及无人仓储应用企业京东和服务型机器人运营企业猎户星空等。
1、采购模式
锂离子电池组主要原材料包括锂电池电芯、电子元器件和结构件等，其中电芯占主要的采购成本，并且德xx采购的电芯主要来自松下和 LG。
德xx下设采购部，制定了完善的采购制度，根据采购计划向供应商采购原材料。目前公司主要向松下和 LG 采购电芯，松下和 LG 在选择客户时会先谨慎、详细地评估客户各方面的资源及能力，客户只有达到相应的标准，才能与之达成合作。xxx已经通过了松下和 LG 的验厂标准，保持着长期、稳定的战略合作关系，以避免商品质量问题。随着业务规模的发展，德xx将进一步增加电芯供应商数量，提升议价能力，降低因市场需求波动或者合作中断导致的原材料短缺风险。
电芯的具体采购模式主要分为以下两种：（1）客户指定电芯供应商；（2）在客户给定具体规格（参数）要求的情况下，德xx自行选择电芯供应商，但目前由于德xx的终端客户大多处于海外，对产品的质量等要求极高，所以德xx会优先选择松下和 LG 作为电芯供应商。
2、生产模式
德xx主要采用“按单生产”的生产模式，即根据收到的订单情况，按照客户要求的产品规格、质量要求和供货期限组织生产，并确定原材料的采购计划和生产计划。除此之外，德xx会对采购的电芯及电子元器件进行部分提前备货，主要系上述产品存在采购的时间较长的可能性。
德xx的锂离子电池组可应用于电动滑板车（E-Scooter）、无人仓储物流自动搬运机器人（AGV）和服务型机器人等不同的终端应用领域，产品的不同场景应用导致下游客户对电池组的电压工作范围、工作电流大小、外观样式和电池组放置空间等方面存在不同要求，因此公司锂离子电池组需要根据客户需要进行定制化生产。
3、销售模式
（1）直销模式
直销模式下，xxx与下游客户直接签订销售合同或者订单，约定交付期限，分期进行交付，客户再将德xx自主设计、开发和生产的产品用于再生产或最终使用。
（2）代理模式
代理模式下，xxx通过代理商向终端客户销售。由于公司业务发展速度较快，为解决资金短缺问题，德xx部分产品通过代理商向客户销售，代理模式一般在发货前收款，有效减轻了公司资金压力。
公司主要代理商为深圳市京鸿志物流有限公司，对应终端客户为京东、猎户星空等，目前德xx与代理商合作较为稳定。
（五）核心竞争力
1、研发及创新优势
xxx拥有在锂离子电池组行业多年经验的技术团队，并且在设立之初，德xx持续和专注锂离子电池组及相关方向的技术上的研究和设计。
德xx持续专注于电池管理系统和结构件的研发设计，积累了丰富的理论和实践经验并且产品质量受到各大终端客户的广泛好评。电池管理系统是锂离子电池组的核心必备部件，俗称“电池管家”，主要用于电池的智能化管理及维护，决定着电池组的可靠性、精准性和安全性。标的公司通过自主研发的与电池管理系统相关的专利，在电池保护全面化、物联网化以及模块化等多方面进行了强化，掌握了基于充放电保护、电池参数智能管理、温度预警及保护、数据传输、电池安全保护监控和多电芯xx等方面的重要技术；在结构件研发设计方面，由于锂离子电池组主要是放置在电子产品的内部工作，因此对结构件的精密性、绝缘性有较高要求。同时结构件主要起保护锂离子电芯和电池管理系统的作用，对电池的安全性和可靠性有至关重要的作用，可有效阻止锂离子电池组燃爆蔓延，大幅提高安全性。
2、优质稳定的产品质量
德xx建立了符合严格的质量管理和品质保证体系，通过了 ISO9001 质量管理体系认证。标的公司也制定了一系列保证品质的相关管理制度，从原材料采购、
产品生产、成品入库与出库等各个环节进行全方位品质管控，确保产品质量，使之符合客户及市场的需要。
依靠标的公司优秀的研发设计能力和严格的产品质量控制体系，已经生产出性能稳定、品质优异并且符合欧洲国家的市场准入标准的产品。
3、优质客户积累形成的市场优势
通过多年发展，标的公司凭借良好的产品品质和快速高效的售后服务，通过了国内外知名品牌客户的严格检验标准，在不同行业领域积累了国内外知名终端客户，例如：电动滑板车用锂离子电池组领域的欧洲主要共享出行运营商 Bolt、国内物流无人仓储领域中的京东物流以及服务型机器人领域中的猎户星空等知名客户。2021 年，标的公司开始为国内两轮交通工具知名品牌制造商之一九号公司供货。
4、强大及稳定的电芯供应商
松下和 LG 为避免下游客户因质量及安全等问题导致声誉受损事件的发生，在选择下游客户时会谨慎、详细地评估客户各方面的资源及能力，客户需要自身的工厂及产品通过其验厂标准以后，才能向其采购锂离子电芯等产品。
标的公司一直以来都与松下和 LG 等国际知名电芯供应商保持着良好的合作关系，主要系标的公司的产品质量较高，通过了松下和 LG 的严格验厂标准，建立了国际品牌电芯直供渠道，能够充分满足标的公司的国内外高端客户对于锂离子电池组产品的较高要求。同时，稳定的供应商体系，也使得标的公司能够有效降低成本，提升盈利水平。
随着业务规模的发展，德xx将进一步增加电芯供应商数量，提升议价能力，降低因市场需求波动或者合作中断导致的原材料短缺风险。
（六）报告期内销售情况
德xx的产品主要应用于电动滑板车、无人仓储物流自动搬运机器人、普通服务型机器人等多个新兴的重要科技领域，其主要终端客户包括欧洲共享出行运营商 Bolt、无人仓储物流领军者京东和知名服务型机器人生产公司猎户星空等。
报告期内，xxx主营业务收入分别为2,330.29 万元、5,739.54 万元和8,716.73万元，占营业收入的比重分别为 77.81%、71.45%和 87.94%，主要系下游共享出行领域增长较快，终端客户 Bolt 订单需求增长较多。其他业务收入分别为 664.69万元、2,293.91 万元和 1,194.96 万元，占营业收入的比重分别为 22.19%、28.55%和 12.06%，主要是围绕锂电池电芯库存管理，对于短期闲置的电芯进行销售，从而保证库存的电芯的库龄控制在最优状态。
1、营业收入按产品类别分类
报告期内，德xx的主营业务收入主要由锂离子电池组构成，主营业务收入稳定增长，占德xx营业收入比重较高，分别为 77.81%、71.45%和 87.94%。德xx按产品类别划分列示的营业收入情况，具体如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-5 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
主营业务收入 | 电池组 | 8,716.73 | 87.94% | 5,739.54 | 71.45% | 2,330.29 | 77.81% |
小计 | 8,716.73 | 87.94% | 5,739.54 | 71.45% | 2,330.29 | 77.81% | |
其他业务收入 | 电芯 | 889.35 | 8.97% | 2,210.59 | 27.52% | 624.46 | 20.85% |
其他 | 309.99 | 3.13% | 83.32 | 1.04% | 40.23 | 1.34% | |
小计 | 1,194.96 | 12.06% | 2,293.91 | 28.55% | 664.69 | 22.19% | |
合计 | 9,911.69 | 100.00% | 8,033.45 | 100.00% | 2,994.98 | 100.00% | |
2、主营业务收入按终端客户应用产品分类
报告期内，德xx生产的锂离子电池组主要应用领域包括共享出行及无人仓储等，如电动滑板车、物流无人仓储自动搬运机器人（AGV）和服务型机器人。
报告期内，按终端客户应用产品分类如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-5 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
AGV | 320.13 | 3.67% | 924.63 | 16.11% | 122.37 | 5.25% |
滑板车 | 7,245.08 | 83.12% | 3,727.47 | 64.94% | 1,234.72 | 52.99% |
机器人 | 315.28 | 3.62% | 520.96 | 9.08% | 394.13 | 16.91% |
两轮车 | 65.62 | 0.75% | 70.39 | 1.23% | 55.13 | 2.37% |
其他 | 770.62 | 8.84% | 496.09 | 8.64% | 523.95 | 22.48% |
主营业务 收入 | 8,716.73 | 100.00% | 5,739.54 | 100.00% | 2,330.29 | 100.00% |
3、主营业务收入按终端客户区域分类
报告期内，公司的直接客户主要为国内客户，根据产品应用的终端客户所在主要经营区域分类如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-5 月 | 2021 年 1-5 月 | 2019 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
境内 | 1,409.66 | 16.17% | 1,526.21 | 26.59% | 1,094.40 | 46.96% |
境外 | 7,307.07 | 83.83% | 4,213.32 | 73.41% | 1,235.89 | 53.04% |
主营业务 收入 | 8,716.73 | 100.00% | 5,739.54 | 100.00% | 2,330.29 | 100.00% |
报告期内，由于欧洲共享电动出行需求量增大，标的公司在境外的终端客户需求增长较快，境外终端客户的收入占比提高。
4、主营业务收入按照直销和代理分类
报告期内，直接销售和代理销售占主营业务的比重情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-5 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
直接销售 | 8,172.76 | 93.76% | 4,464.84 | 77.79% | 1,364.39 | 58.59% |
代理销售 | 543.97 | 6.24% | 1,274.69 | 22.21% | 964.21 | 41.41% |
总计 | 8,716.73 | 100.00% | 5,739.54 | 100.00% | 2,328.60 | 100.00% |
报告期内，直接销售和代理销售的毛利率情况如下：
代理 | 2021 年 1-5 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
直接销售 | 12.49% | 12.88% | 4.04% |
代理销售 | 29.13% | 41.94% | 33.49% |
5、对前五大客户的销售情况
报告期内，xxx主营业务的前五大客户销售情况如下：
单位：万元
2021 年 1-5 月 | |||
序号 | 客户 | 主营业务收入 | 占主营业务收入比例 |
1 | 太仓宙辉五金制品有限公司 | 3,337.85 | 38.29% |
苏州龙跃锂动车辆有限公司 | 1,740.00 | 19.96% | |
小计 | 5,077.85 | 58.25% | |
2 | BOLT Operations OU | 2,016.59 | 23.13% |
3 | 深圳市杰诺铭电子有限公司 | 791.22 | 9.08% |
4 | 深圳市京鸿志物流有限公司 | 297.10 | 3.41% |
5 | 宁波港德创新电子有限公司 | 246.87 | 2.83% |
合计 | 8,429.63 | 96.70% | |
2020 年度 | |||
序号 | 客户 | 主营业务收入 | 占主营业务收入比例 |
1 | 太仓宙辉五金制品有限公司 | 2,009.72 | 35.02% |
2 | 深圳市京鸿志物流有限公司 | 1,065.58 | 18.57% |
3 | 苏州龙跃锂动车辆有限公司 | 821.42 | 14.31% |
4 | 上海葵密五金制品中心 | 719.99 | 12.54% |
5 | xxx（无锡）商贸有限公司 | 473.44 | 8.25% |
合计 | 5,090.15 | 88.69% | |
2019 年度 | |||
序号 | 客户 | 主营业务收入 | 占主营业务收入比例 |
1 | 无锡xx科技有限公司 | 1,190.87 | 51.10% |
2 | 深圳市京鸿志物流有限公司 | 787.56 | 33.80% |
3 | 宁波港德创新电子有限公司 | 106.27 | 4.56% |
4 | 苏州朗沙电子有限公司 | 70.38 | 3.02% |
5 | 欧迅睿智能科技有限公司 | 48.08 | 2.06% |
合计 | 2,203.16 | 94.54% | |
6、报告期内代理商销售情况
报告期内，标的公司共与三家代理商的合作，具体情况如下：
单位：万元
客户 | 2021 年 1-5 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占主营业 务比重 | 金额 | 占主营业 务比重 | 金额 | 占主营业 务比重 | |
宁波港德创新电 子有限公司 | 246.87 | 2.83% | 178.30 | 3.11% | 106.27 | 4.56% |
深圳市京鸿志物 流有限公司 | 297.10 | 3.41% | 1,065.58 | 18.57% | 787.56 | 33.82% |
苏州朗沙电子有 限公司 | - | - | 30.82 | 0.54% | 70.38 | 3.02% |
总计 | 543.97 | 6.24% | 1,274.69 | 22.21% | 964.21 | 41.41% |
（1）宁波港德创新电子有限公司
协议主要内容 | “产品”所有权的保留：自宁波港德创新电子有限公司向德xx支付完 “产品”全部货款时起，“产品”的所有权从德xx转移至宁波港德创新电 子有限公司 | ||||||
是否为买断式销售 | 是 | ||||||
是否与主要供应 商、标的公司及其关联方存在关联关系或其他资金及业 务往来 | 否 | ||||||
相关销售是否具备 商业实质 | 是 | ||||||
销售收入确认是否 准确、谨慎 | 是 | ||||||
数据 | 终端客户 | 区域 | 2021 年 1-5 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||
杭州xx机器 人有限公司 | 杭州 | - | - | 0.77 | |||
浙江大华科技有限公司 | 杭州 | 246.87 | 177.27 | 93.15 | |||
济南 | - | 0.76 | - | ||||
浙江国自机器人技术股份有 限公司 | 杭州 | - | 0.10 | 0.21 | |||
阳光电源股份有限公司 | 合肥 | - | 0.16 | - | |||
济南 | - | - | 0.21 | ||||
重庆西山科技 股份有限公司 | 绵阳 | - | - | 0.86 | |||
（2）深圳市京鸿志物流有限公司
协议主要内容 | “产品”所有权的保留：自深圳市京鸿志物流有限公司向德xx支付完 “产品”全部货款时起，“产品”的所有权从德xx转移至深圳市京鸿志物流有限公司 |
是否为买断式销售 | 是 |
是否与主要供应 商、标的公司及其关联方存在关联关 系或其他资金及业 | 否 |
务往来 | |||||||
相关销售是否具备 商业实质 | 是 | ||||||
销售收入确认是否 准确、谨慎 | 是 | ||||||
数据 | 终端客户 | 区域 | 2021 年 1-5 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||
北京京东世纪 贸易有限公司 | 北京 | 56.85 | 667.25 | 26.60 | |||
广东飞库科技 有限公司 | 广州 | - | 1.89 | 1.37 | |||
天津xx自行 车有限公司 | 天津 | - | 0.07 | - | |||
南京快轮智能 科技有限公司 | 南京 | - | - | 18.97 | |||
北京猎户星空 科技有限公司 | 北京 | 240.25 | 362.78 | 171.66 | |||
深圳绿米联创 科技有限公司 | 深圳 | - | 14.49 | 517.59 | |||
旗瀚科技有限 公司 | 深圳 | - | 1.35 | 7.30 | |||
网银在线（北京）科技有限 公司 | 北京 | - | - | 0.29 | |||
国电南瑞科技股份有限公司 | 北京 | - | - | 43.78 | |||
成都 | - | 17.75 | - | ||||
（3）苏州朗沙电子有限公司
协议主要内容 | “产品”所有权的保留：自苏州朗沙电子有限公司向德xx支付完“产品” 全部货款时起，“产品”的所有权从德xx转移至苏州朗沙电子有限公司 | ||||||
是否为买断式销售 | 是 | ||||||
是否与主要供应 商、标的公司及其关联方存在关联关系或其他资金及业 务往来 | 否 | ||||||
相关销售是否具备 商业实质 | 是 | ||||||
销售收入确认是否 准确、谨慎 | 是 | ||||||
数据 | 终端客户 | 区域 | 2021 年 1-5 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||
国电南瑞科技 股份有限公司 | 南京 | - | 0.62 | 35.86 | |||
山东xxx达 | 济南 | - | 15.36 | 4.52 | |||
智能制造科技 有限公司 | |||||||
科大智能科技 股份有限公司 | 合肥 | - | 4.78 | 18.17 | |||
深圳市朗驰欣创科技股份有限公司成都分 公司 | 北京 | - | 7.35 | 2.33 | |||
成都 | - | 2.72 | 9.06 |
代理模式下，标的公司通过代理商向终端客户销售。由于公司业务发展速度较快，为解决资金短缺问题，德xx部分产品通过代理商向客户销售，代理模式一般在发货前收款，有效减轻了公司资金压力。
（七）报告期内采购情况
德xx主要采购的原材料有电芯、电子元器件和结构件等。
1、主要原材料的采购情况
德xx采购的主要原材料包括电芯、电子元器件和五金及塑料结构件等。xxx与主要供应商如松下、LG 等建立了长期、稳定的合作关系，公司报告期采购情况如下：
（1）原材料采购情况
报告期内，xxx主要原材料采购情况如下：
单位：万元
类别 | 2021 年 1-5 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
电芯 | 6,291.03 | 62.51% | 6,665.96 | 88.27% | 1,405.93 | 76.19% |
电子元 器件 | 2,937.37 | 29.19% | 442.86 | 5.87% | 240.52 | 13.03% |
结构件 | 426.94 | 4.24% | 173.76 | 2.30% | 81.34 | 4.41% |
其他 | 10,062.70 | 4.06% | 268.95 | 3.56% | 117.47 | 6.37% |
合计 | 10,063.67 | 100.00% | 7,551.53 | 100.00% | 1,845.27 | 100.00% |
报告期内，德xx采购的原材料以电芯为主，分别为 1,405.93 万元、6,665.96
万元和 6,291.03 万元，主要系销售增长较快，采购需求增长。
（2）原材料单价情况
报告期内，xxx主要原材料采购单价情况如下：
类别 | 2021 年 1-5 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
电芯（元/个） | 11.04 | 10.88 | 11.98 |
电子元器件（元/个） | 8.65 | 2.49 | 0.46 |
结构件（元/个） | 1.09 | 1.20 | 0.87 |
其他 | 0.96 | 0.55 | 0.43 |
报告期内，德xx采购电芯单价分别为 11.98 元/个、10.88 元/个及 11.47 元/个，主要系产品结构不同使用电芯型号存在差异及市场价格波动导致。电子元器件、结构件和其他采购的原材料均为非标准件，故而每个订单之间的单价差异较大，均价不具有可比性。2021 年 1-5 月，标的公司因保护板采购模式改变，减少了电容、电阻等低附加值原材料采购，转为由供应商直接采购、装配完成后，直接采购保护板，导致电子元器件整体数量减少，平均价格提升。
2、对前五名供应商的采购情况
报告期内，xxx的前五大供应商情况如下：
单位：万元
2021 年 1-5 月 | |||
序号 | 供应商 | 金额 | 占采购总额比重 |
1 | 松下电器机电（中国）有限公司 | 3,466.84 | 37.47% |
2 | 爱尔集新能源（南京）有限公司1 | 3,433.47 | 37.11% |
3 | 共达电声股份有限公司 | 1,243.12 | 13.44% |
4 | 广东元东科技有限公司 | 819.50 | 8.86% |
5 | 深圳市杰诺铭电子有限公司 | 289.33 | 3.13% |
合计 | 9,252.27 | 81.58% | |
2020 年度 | |||
序号 | 供应商 | 金额 | 占采购总额比重 |
1 | 松下电器机电（中国）有限公司 | 3,375.13 | 44.69% |
2 | 乐金化学（南京）信息电子材料有限 公司 | 2,652.77 | 35.13% |
3 | xxx（无锡）商贸有限公司 | 538.34 | 7.13% |
1 曾用名为：乐金化学（南京）信息电子材料有限公司
4 | 深圳市超力源科技有限公司 | 127.75 | 1.69% |
5 | 上海韬铱电子科技有限公司 | 108.41 | 1.44% |
合计 | 6,802.40 | 90.08% | |
2019 年度 | |||
序号 | 供应商 | 金额 | 占采购总额比重 |
1 | 乐金化学（南京）信息电子材料有限 公司 | 1,081.83 | 58.63% |
2 | 上海韬铱电子科技有限公司 | 259.99 | 14.09% |
3 | 上海义合电子科技有限公司 | 59.77 | 3.24% |
4 | 深圳市杰诺铭电子有限公司 | 42.82 | 2.32% |
5 | 云汉芯城（上海）互联网科技股份有 限公司 | 32.01 | 1.73% |
合计 | 1,476.42 | 80.01% | |
上海韬铱电子科技有限公司为德xx实际控制人xx配偶xxx控制的企业。除上述情形外，报告期内，xxx董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有德xx 5%以上股份的股东不存在在前五名供应商中占有权益的情形。
（八）安全生产与环保情况
1、安全生产情况
安全生产是德xx日常管理的重要内容之一。xxx制定了《安全生产目标管理制度》、《安全生产会议管理制度》、《安全生产责任制及其管理制度》、
《安全生产费用管理制度》等一系列制度文件，对安全生产及应急管理的各个方面做出了明确的要求。
xxx未发生过安全事故，未发生因违反相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、环境保护情况
德xx的生产工序主要为焊锡、组装等，德xx所处的锂离子电池组行业不属于高危险、重污染行业。公司现有生产规模的环保事项已取得相关批复。
德xx遵守国家和地方各项环保法律、法规、规章和规范性文件的规定，未发生过环境污染事故，未发生因违反环境保护相关法律、法规及规范性法律文件而受到查处的情形。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
德xx从质量管理和质量控制需求出发，建立并逐步完善了一整套产品服务质量控制的管理机制，通过了 GB/T19001-2016/ISO9001：2015 等质量管理体系认证，并以这些质量控制标准严格要求自身，不断提升产品质量、完善服务内容，确保产品和服务质量满足客户要求。
2、质量控制措施
基于上述质量控制标准，同时满足客户个性化的需求，德xx制订了一系列质量控制措施，形成了一套原材料采购、组装、半成品测试、老化测试、成品测试及入库等生产制造全流程的质量控制体系。
3、报告期内的质量纠纷情况
报告期内，德xx未出现因产品或服务质量引发的重大纠纷情形
（十）核心技术与核心技术人员情况
1、核心技术
德xx自成立以来，持续进行研发投入，在锂离子电池组领域积累了丰富的研发经验，特别是在电动滑板车和机器人应用领域的技术应用，得到了电动滑板车领域终端客户 Bolt、机器人应用领域终端客户京东及猎户星空的认可。
标的公司产品的核心技术主要包括电池组智能管理和结构设计，使得标的公司保持了较强的核心竞争力。从而保证了电池组的低功耗和高质量，提升用户的电池使用体验，向客户输出高效、安全、可靠的电池组管理解决方案。
（1）电池组智能管理技术
电池组智能管理技术主要分为两方面：硬件功能管理和软件系统控制。
硬件功能管理主要为保护板的电路设计，电池管理系统技术与硬件功能相互协同，监管和控制锂离子电池组的各个模块，保证锂离子电池组各项功能。
xxx通过不同的设计方案，为不同领域的终端客户提供了差异化的解决方案，通过电池组智能管理技术有效地对电流、电压等进行精准测量及监控，以避免充、放电过度的问题，延长电池寿命，提升使用体验。
（2）电池组结构设计技术
结构件对锂离子电芯和电池管理系统的保护起到关键性作用，可提升电池组整体的安全性。
锂离子电池组由于其物理特性，可能存在燃烧、爆炸等潜在风险，从而引起安全事故，如不合理使用、电池组内部短路、过高或过低的环境温度等。德xx团队结合自身行业经验，根据客户需求进行对电池组结构进行设计、试验和分析，为终端客户提供定制方案，满足终端客户的需求。
2、核心技术人员
报告期内，德xx人员稳定，管理人员和专业技术人员均拥有较高的专业素质并能胜任各自的岗位。核心技术人员在相关领域的从业年限较长，在锂离子电池组行业拥有丰富的实践经验与优秀的专业素养，为德xx的经营发展提供了重要的支持。
六、报告期内主要财务数据
根据天职国际出具的标准无保留意见的审计报告天职业字[2021]34818 号，xxx最近两年一期的主要会计数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年 5 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 9,642.52 | 6,498.54 | 2,664.48 |
负债合计 | 7,412.40 | 4,951.14 | 1,572.93 |
所有者权益合计 | 2,230.12 | 1,547.40 | 1,091.55 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年 1-5 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 9,911.69 | 8,033.45 | 2,994.98 |
营业利润 | 726.89 | 441.44 | -857.86 |
利润总额 | 726.47 | 440.73 | -859.77 |
净利润 | 682.72 | 455.85 | -852.51 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年 1-5 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -1,211.39 | 2,627.24 | 311.47 |
投资活动产生的现金流量净额 | -3,926.15 | -399.72 | 78.70 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 1,957.29 | 801.72 | 181.87 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.08 | 0.03 | - |
现金及现金等价物净增加额 | -3,180.17 | 3,029.27 | 572.04 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 3,673.06 | 643.79 | 71.75 |
期末现金及现金等价物余额 | 492.89 | 3,673.06 | 643.79 |
七、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则及计量方法
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）本公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补
偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
x渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司差异情况
报告期内，德xx重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司不存在差异情况。
（三）财务报表编制基础
德xx财务报表以企业持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于针对公司实际生产经营特点制定的具体会计政策、会计估计进行编制。
（四）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
德xx于 2020 年 9 月注销子公司苏州德xx系统科技有限公司，不再纳入合并范围。
xxx于 2021 年 3 月投资设立子公司xx迅动力系统（上海）有限公司纳入合并范围。
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
xxx最近三年来，除本次因威唐工业发行股份购买德xx 70%权益进行评估外，xxx未进行过其他资产评估，本次评估的具体情况请参见本报告书“第六节交易标的评估情况”。
xxx最近三年来，股权的交易及增资情况详见本节“一、（二）历史沿革”。
九、其他情况说明
（一）标的公司的权属情况
1、标的公司不存在出资不实
截至本报告书出具日，本次交易标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、交易对方拥有标的资产权利的情况
截至本报告书出具日，交易对方持有的德xx股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
3、标的资产符合转让条件
x次交易中，上市公司拟购买交易对方持有的德xx 70%股权。xxx《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关内容或投资协议。xxx不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（二）境外生产经营情况
截至本报告书出具日，德xx不存在境外生产经营的情形。
（三）特许经营权情况
截至本报告书出具日，xxx的业务不涉及特许经营权。
（四）标的资产涉及的业绩承诺、对赌情况
x次交易涉及的业绩承诺具体情况，请参见“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”。